Document

NeueHealth，Inc.(以下簡稱“公司”)採用了這一激勵薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)，以幫助確保激勵薪酬的支付或獎勵是基於準確的財務結果和根據激勵目標對業績的正確計算得出的。

本公司董事會薪酬及人力資本委員會(下稱“委員會”)有權根據其業務判斷解釋及執行本政策，但適用法律或本公司管治文件特別保留予董事會批准的事項除外。

本政策適用於本公司所有現任及前任“行政人員”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第16a-1(F)條)，至少包括根據S-K規例第401(B)項確定的行政人員，以及董事會或委員會不時向僱員發出通知而指定的本公司及其附屬公司的任何其他現任及前任僱員(統稱“受保僱員”)。

本政策涵蓋開始作為受保僱員服務並在績效期間任何時間擔任受保僱員以獲得該獎勵補償的人員所獲得的獎勵補償。

本政策對所有受保員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

如果發生會計重述，本公司將合理迅速地追回任何承保員工在緊接本公司須編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何多付款項，包括因交易所法令第10D-1條及適用的上市標準所規定的本公司會計年度變動而導致的過渡期。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報)，公司必須編制財務報表的會計重述。

“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和各國證券交易所的規則和規定確定。

追溯：(I)應用會計原則的變化；(Ii)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(Iii)因停止經營而重新分類；(Iv)報告實體的變化的應用，例如因共同控制下的實體的重組；(V)與先前的業務合併相關的撥備金額的調整；以及(Vi)股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化的修訂。

就本政策而言，“激勵性薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及該等獎金或獎勵對本公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。激勵性薪酬不包括不考慮是否達到財務報告指標而授予、賺取和授予的獎勵，例如某些時間歸屬獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計原則財務措施)以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而確定和列報的措施。為免生疑問，財務報告指標包括股價和股東總回報。就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即可構成財務報告措施。

向受保僱員追討的金額(S)將是受保僱員於有關期間的獎勵薪酬(S)超出受保僱員在其他情況下本應領取的金額(S)，而該金額是根據會計重述(“多付”)中所載的重述金額釐定的。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保存該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

委員會應自行決定合理迅速追回多付款項的方法(S)。例如，公司有權要求承保員工向公司支付或沒收因會計重述而支付或獲得的任何多付款項。委員會還可決定減少、取消或導致沒收因追回多付款項而造成的任何補償，但任何補償的減少、取消或沒收應符合1986年《國税法》(修訂本)第409A條和1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)的規定。

如果承保員工拒絕向公司支付相當於多付款項的金額，公司有權提起訴訟，要求償還和/或通過減少或取消尚未支付的和未來的補償來執行承保員工的付款義務。在不限制本公司權利的情況下，只要任何股份是根據既得獎勵發行的，或該等股份已由受保僱員出售，本公司有權取消任何其他以股權為基礎的獎勵，其價值由委員會釐定，價值相當於多付的款項。

本公司應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非滿足某些條件，且委員會或董事會已確定該等補償並不可行，所有這些都符合《交易所法》第10D-1條和紐約證券交易所通過的規則。

除適用法律另有規定外，本公司不得賠償任何受保員工因任何錯誤授予的獎勵補償的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷承保員工任何潛在損失的保費。

委員會(或任何已獲授權執行權力的公司高級職員)就本政策所作的任何決定，均為最終的、最終的決定，並對所有利害關係方具有約束力。本政策旨在以符合《交易所法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

修改後的本政策生效日期為2023年10月27日(《生效日期》)。本政策適用於受保員工在生效日期或之後收到的獎勵薪酬，該激勵薪酬是根據或派生於生效日期或之後的任何會計期間的財務信息而制定的財務報告措施的結果。在不限制本政策的範圍或效力的情況下，受保員工在生效日期前授予或收到的激勵薪酬仍受公司先前的激勵薪酬追回政策的約束。此外，本政策旨在並將被納入公司建立或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。

董事會可不時修訂本政策，董事會應按其認為必要的方式修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所第10D條通過的規則的變化，並遵守紐約證券交易所通過的任何規則。

委員會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。2委員會可能要求，在生效日期或之後收到的任何與激勵補償相關的僱傭協議或類似協議，作為授予其項下任何福利的條件，應要求受保員工同意遵守本政策的條款。本政策中的任何內容均不得被視為限制公司或委員會根據公司計劃、獎勵和僱傭協議或任何法律、規則或法規的適用條款或要求尋求賠償的權利（包括但不限於《交易法》第10 D條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條），或證券交易所上市要求（以及公司根據任何此類法律、規則、法規或要求採取的任何未來政策）。