根據第424(B)4條提交
登記號333-214801

600萬股美國存托股份

相當於1800萬股A類普通股

寶尊公司

我們正在出售300萬股美國存托股票(ADS)，而出售股東正在出售300萬股ADS。每股美國存托股份代表三股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們將不會從出售股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ðBZUN。”2016年12月7日，我們的ADS最後報告的售價為每份ADS 12.97美元。

出售股東給予承銷商30天的選擇權，可以按發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買至多90萬隻美國存託憑證。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。？見第18頁的風險因素。

		面向公眾的價格				承銷 折扣和 佣金				收益 對我們來説				進賬至 賣 股東
每個美國存托股份			$12.25				$0.55125				$11.69875				$11.69875
總			$73,500,000				$3,307,500				$35,096,250				$35,096,250

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2016年12月13日或前後交付美國存託憑證。

瑞士信貸		德意志銀行證券		中國文藝復興

本招股説明書日期為2016年12月7日。

目錄

目錄

		頁面
以引用方式將文件成立為法團			II
適用於本招股説明書的慣例			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			18
關於前瞻性陳述和市場數據的特別注意事項			55
收益的使用			57
股利政策			58
大寫			59
論民事責任的可執行性			60
我們的美國存托股票的價格範圍			62
匯率			63
主要股東和銷售股東			64
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			68

		頁面
管理			85
行業			93
股本説明			97
美國存託憑證描述 股份			106
税務			117
有資格未來出售的股票			124
承銷			126
法律事務			132
專家			132
與此產品相關的費用			132
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			133
未經審計的簡明合併財務報表索引			F-1

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括市場地位、市場規模和我們所參與的市場的增長率。本招股説明書包含國家統計局發佈的中國和上海艾瑞諮詢有限公司中國(又稱艾瑞諮詢集團，或艾瑞諮詢)發佈的統計數據和估計，包括我們委託艾瑞準備的行業報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素部分中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

閣下只應倚賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料，或本公司已向閣下推薦的資料。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們的美國存託憑證的任何銷售時間，以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該 免費撰寫的招股説明書的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能已經發生了變化。

目錄

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書取代的任何信息除外。

我們通過引用併入下面列出的文件：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)節提交的所有文件，包括我們在本次發行終止前提交給美國證券交易委員會的最新Form 6-K報告，都通過引用將其併入本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)將免費提供給每位收到本招股説明書副本的人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求而收到：寶尊電商，上海市萬榮路1268號B棟，上海200436，人民銀行S，+86 218026-6000，收件人：首席財務官。

目錄

適用於本招股説明書的慣例

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

目錄

招股説明書摘要

以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準，並應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是在風險因素一節中討論的投資我們的美國存託憑證的風險。

我們的業務

我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴，根據艾瑞諮詢的數據，以2015年的交易額衡量，我們的市場份額約為22%。我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略，通過在線直接向消費者銷售他們的商品，或者通過提供服務來協助他們的電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面，涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供全渠道解決方案，以創建跨線上和線下的各種接觸點的無縫購物體驗，實現最佳和一致的品牌推廣，併產生反映我們的品牌合作伙伴獨特的電子商務主張的銷售結果。

隨着中國電子商務規模的快速增長，越來越多的全球品牌將電子商務視為中國擴張戰略的重要組成部分。然而，隨着行業的複雜性也在增長，品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供當地知識和行業專業知識。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。

我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增加到2014年12月31日的93個，2015年12月31日的113個，2016年9月30日的127個。這些品牌涵蓋多種類別，包括服裝、家電、電子產品、家居和傢俱、食品和保健品、化粧品、快速消費品、保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，如飛利浦、耐克和微軟，都是各自行業的領導者。

我們相信，我們的品牌合作伙伴重視我們的綜合電子商務能力、可靠的服務、深入的品類專業知識、市場洞察力以及創新和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們的端到端品牌電子商務能力使我們能夠利用品牌合作伙伴獨特的資源，並與他們的後端系統無縫集成，以實現對整個交易價值鏈的數據跟蹤和分析，使我們的服務成為我們品牌合作伙伴電子商務功能的寶貴組成部分。我們幫助我們的品牌合作伙伴在天貓和京東等中國官方品牌商店和主要在線市場，以及微信和微博等社交媒體平臺上迅速建立市場佔有率並推出產品。2016年5月，我們基於包括運營能力、品牌發展能力和服務評級在內的一整套業績衡量，被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴。這是天貓電商服務合作伙伴獲得的最高排名。我們還幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略，以整合他們的線上和線下零售網絡。

我們的門店運營能力、物流網絡和倉儲資源是我們成功的關鍵。我們為我們的品牌合作伙伴提供定製的解決方案和具有相關行業專業知識和品牌特定培訓的專職人員，以運營電子商務商店。我們與全國和當地領先的物流服務提供商合作，確保可靠和及時的交付。我們被中國最大的快遞公司之一順豐快遞認可為其在中國的前五大客户之一。我們能夠在中國全境的100多個城市實現次日送達。截至2016年9月30日，我們運營着8個倉庫，總建築面積179,917平方米，每天進出庫能力為50萬件和100萬件。我們的倉庫管理系統可以定製，以適應產品規格的差異，並處理從服裝和消費電子產品到美容和保健品等類別的特定要求。2016年9月，我們全資擁有的倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流成為菜鳥網絡科技有限公司或菜鳥的合作伙伴，菜鳥是阿里巴巴集團或阿里巴巴集團下屬的領先物流數據平臺運營商，使我們能夠通過菜鳥S物流數據平臺為更多類型的商家提供一流的服務。

目錄

技術是我們成功和快速擴張的關鍵。通過利用我們專有且可擴展的技術基礎設施和系統，我們能夠提供集成的電子商務解決方案，這些解決方案能夠同步營銷活動，集中庫存管理、訂單履行和客户服務，並收集和分析跨互聯網、移動和線下渠道的實時消費者行為和交易數據。例如，我們的星雲+？平臺使我們能夠高效地設置和運營我們的品牌合作伙伴官方品牌門店和微信門店，並實現門店集中管理。我們的ShopDog O2O 商家工具允許品牌合作伙伴跨線下和在線渠道緊密整合庫存，並通過在線商店銷售線下商店的庫存。我們系統的可擴展性建立在整個電子商務價值鏈的模塊化實施和深厚的垂直知識基礎上，使我們能夠跨類別和渠道高效地提供定製的解決方案，並在我們添加新品牌、整合新渠道和適應消費者需求的峯值和激增時支持越來越多的交易。此外，我們認識到信息安全的重要性，並建立了堅實的信息安全管理體系，2015年12月我們獲得了ISO27001認證。

我們通過將銷售和營銷計劃轉換為可持續提供可衡量銷售結果的結構化解決方案的記錄，繼續贏得品牌的忠誠度。我們通過我們專有的客户關係管理系統CRM收集有價值的消費者行為數據。我們還開發了我們的商業智能軟件，可以實時分析在線和移動渠道的交易數據，為我們的品牌合作伙伴提供更有針對性和更有洞察力的營銷建議。我們相信，隨着我們在更多渠道上增加我們的解決方案產品，推出更多的營銷計劃和活動，並增加我們品牌合作伙伴的銷售額，我們與品牌合作伙伴的關係將進一步加強。

根據每個品牌合作伙伴S的具體需求和其產品類別的特點，我們根據我們的三種商業模式之一或組合為我們的品牌合作伙伴提供解決方案：分銷模式、代銷模式和服務費模式。在分銷模式下，我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權經銷商那裏挑選和購買商品，並通過我們經營的官方品牌商店或官方市場商店直接向消費者銷售商品。在代銷模式和服務費模式下，我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷和客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下，除了這些服務外，我們還提供倉儲和履行服務。我們一直在從分銷模式轉向寄售模式和服務費模式，這使我們能夠減少庫存敞口，提高我們的盈利能力和利潤率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月，來自分銷模式或分銷GMV的GMV分別佔我們總GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。

我們的收入來自兩個收入來源：(I)產品銷售和(Ii)服務。在分銷模式下，我們主要通過代表品牌合作伙伴向消費者銷售產品來獲得產品銷售收入，在寄售模式和服務費模式下，我們主要通過向品牌合作伙伴和其他客户收取費用來獲得服務收入。對於寄售模式和服務費模式下提供的服務，我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。從2015年第三季度開始，我們有兩個可報告的運營部門：(I)為我們的品牌合作伙伴和其他客户提供各種電子商務服務的品牌電子商務部門，以及(Ii)運營我們在線零售平臺的邁科豐部門。

於二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九個月，我們的總淨收入分別為人民幣15.218億元、人民幣15.844億元、人民幣25.984億元(3.897億美元)、人民幣15.824億元及人民幣21.178億元(3.176億美元)。同期，來自產品銷售的淨收入分別佔我們總淨收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。本公司於2013及2014年度分別錄得淨虧損人民幣3,780萬元及人民幣5,980萬元，於2015年及截至2015年及2016年9月30日止九個月分別錄得淨收益人民幣2,260萬元(340萬美元)、人民幣930萬元及人民幣2,480萬元(370萬美元)。2013年發生非公認會計準則淨虧損人民幣2630萬元，非公認會計準則淨收益分別為人民幣2510萬元、4780萬元(合720萬美元)、人民幣2700萬元、人民幣4990萬元

目錄

(750萬美元)，分別為2014、2015和截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月。見彙總合併財務數據和非公認會計準則財務計量。

我們的行業

品牌電子商務是指通過官方品牌商店和官方市場商店進行的企業對消費者(B2C)電子商務。品牌電子商務與其他B2C電子商務模式不同，例如獨立的直銷平臺和由品牌線下分銷商運營的在線商店，使在線商店能夠以品牌獨特的品牌形象、外觀和感覺運營，並允許品牌對其品牌塑造和銷售施加更大的控制。預計2017年中國、S品牌電商市場對整體B2C電商市場的滲透率也將進一步提升至69.0%以上。

隨着電子商務在中國的日益流行和快速增長，全球品牌越來越多地將電子商務視為其中國擴張戰略的關鍵組成部分，並認識到需要全渠道分銷能力。然而，品牌在中國的運營面臨着許多挑戰和複雜性，涉及分銷渠道選擇、數字營銷戰略、銷售、在線商店運營、技術基礎設施、倉儲和履行。因此，品牌希望為擁有當地知識和行業專業知識的合作伙伴提供服務，這些合作伙伴可以為他們執行和整合電子商務戰略。這 使品牌合作伙伴可以避免與建立和維護自己的本地基礎設施和運營相關的投資和風險。憑藉對垂直特定運營和品牌合作伙伴需求的深入瞭解，端到端品牌電商服務合作伙伴為品牌提供跨電商價值鏈的交鑰匙解決方案，同時使它們能夠保持高水平的質量和控制。

中國的品牌電商服務市場目前正在快速發展。預計將在中國、S品牌電商領域的強勁增長的支撐下，進一步滲透到更廣闊的電商市場。根據艾瑞諮詢的數據，基於交易額的中國品牌電子商務服務市場的市場規模預計將從2015年的430億元人民幣(65億美元)增長到2017年的950億元人民幣(142億美元)，複合年增長率為47.9%。

我們的優勢

我們認為，以下競爭優勢有助於我們在中國的品牌電商服務市場處於領先地位：

品牌電子商務服務的明確領導者和全球品牌值得信賴的合作伙伴

根據艾瑞諮詢的數據，我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴，以2014年和2015年的交易額衡量，我們的市場份額分別約為20%和22%。根據艾瑞諮詢的數據，從2014年到2015年，我們通過交易額增長快於中國整體品牌電子商務服務市場，增強了我們的市場領先地位，擴大了我們的市場份額。2016年5月，我們被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴，這是授予天貓電商服務合作伙伴的最高排名。我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增長到2014年12月31日的93個、2015年12月31日的113個和2016年9月30日的127個。我們跨越電子商務價值鏈的端到端、全渠道解決方案使全球品牌能夠快速且具有成本效益地建立品牌地位，向中國消費者介紹產品和服務，並從中國快速增長的電子商務行業中受益。

我們相信，品牌合作伙伴看重我們的是我們對當地消費者行為和行業實踐的深入瞭解，可靠和無縫的服務，以及深厚的品類專業知識和市場洞察力。我們也相信，他們重視我們提供創新服務和解決方案、預測市場趨勢和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們通過不斷提供可衡量的銷售結果的可行解決方案來滿足他們的營銷需求，從而繼續贏得品牌合作伙伴的忠誠度。我們相信，隨着我們向品牌合作伙伴增加我們的解決方案產品和渠道，推出更多的營銷計劃和活動，並擴大他們的客户基礎和銷售額，我們將繼續增強我們與品牌合作伙伴關係的粘性。

目錄

具有全渠道能力的端到端多品類品牌電子商務服務

我們的品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面，涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供端到端多類別解決方案的能力使我們能夠整合消費者和交易數據，以提供無縫的購物體驗。

我們與品牌合作在中國開設和運營他們的網店，這些網店是品牌的官方網店，以及他們在中國主要在線市場的商店，如天貓和京東，並在主要社交媒體平臺如微信和微博建立業務。我們還通過整合和利用他們的線上/線下零售空間和客户數據來幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略，以優化銷售機會並提供更互聯的消費者體驗。我們能夠統一不同平臺上的產品詳細信息和消費者配置文件，以提升消費者的購物體驗，並利用多渠道銷售和消費者數據來優化品牌合作伙伴的營銷策略和履約解決方案。我們的全渠道能力幫助我們的品牌合作伙伴實現了他們想要的品牌效果和銷售結果，反映了我們的品牌合作伙伴的個人電子商務目標。我們相信，我們的端到端、全渠道品牌電子商務能力有助於拓寬我們的收入來源，最大化我們對品牌的價值主張，並深化品牌根基和忠誠度。

可擴展且強大的專有技術

技術是我們成功和快速擴張的關鍵。我們在個人電腦和移動設備上開發了強大的技術基礎設施和專有系統，可以與我們的品牌合作伙伴後端系統無縫集成，以實現自動化庫存跟蹤、訂單履行、賬單和支付結算、物流管理以及消費者數據跟蹤和分析。我們在2016年光棍節促銷期間成功處理了約460萬份訂單，而2016年前9個月的日均訂單為41,000份，這證明瞭我們技術的可擴展性。與2014年和2015年的光棍節相比，這意味着我們的服務效率有了顯著的提高，當時我們分別處理了大約110萬和270萬份總訂單。

我們相信，我們的專有技術使我們能夠迅速擴大業務規模，使我們處於品牌電子商務服務的前沿，併成為我們品牌合作伙伴運營不可或缺的一部分。我們的ShopDog O2O商家工具允許品牌 跨線下和線上渠道緊密整合庫存，並通過線上商店銷售線下商店的庫存。在線下單後，ShopDog允許消費者在線下零售店提貨、更換或退貨，這使品牌能夠高效地利用線下商店提貨和收款。

經驗證的門店運營能力和實施基礎設施

我們通過在電子商務生命週期中守護商品的能力，幫助我們的品牌合作伙伴在中國開展電子商務。

目錄

我們相信我們的門店運營能力以及我們的物流網絡和倉儲能力對我們的成功至關重要，並將繼續幫助我們吸引和留住品牌合作伙伴。

有洞察力且有效的數據分析和數字營銷能力

我們通過我們專有的商業智能和CRM軟件以及數據挖掘系統獲取有價值的消費者數據和分析，從而實現對在線和移動渠道中的消費者行為和交易數據的實時分析。這些幫助我們為我們的品牌合作伙伴創建有針對性和有洞察力的營銷戰略，利用各種渠道的獨特優勢來實現不同的營銷目的，如品牌推廣活動和特殊商品促銷。例如，憑藉強大的市場洞察力，我們能夠幫助一些品牌合作伙伴在天貓上發起有針對性的直播活動，並在社交媒體上設計營銷計劃，例如微信。智能跟蹤還有助於我們分析個別消費者，並推動更有針對性的產品展示、搜索和促銷活動，從而提高整體轉化率，並增強品牌忠誠度和消費者粘性。我們相信，我們的數字營銷能力支持和補充了我們的營銷敏鋭度，並將繼續使我們在先進的營銷戰略中佔據優勢。

經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，具有深厚的行業知識

我們得益於一支擁有豐富運營經驗和強大執行能力的管理團隊的穩定領導。我們的聯合創始人和高級管理團隊在零售、全球品牌營銷、電子商務、技術和金融方面擁有平均超過十年的經驗，使我們能夠提供端到端的全渠道解決方案，幫助品牌在中國的電子商務領域取得成功。這羣業內資深人士及其長期的團隊合作是我們持續增長的關鍵。

我們還建立了一支年輕、有才華、充滿激情的中層管理團隊，負責關鍵業務職能。我們相信，我們有凝聚力、活力和品牌導向的企業文化可以激勵和鼓勵創新，並幫助我們吸引、留住和激勵有抱負的團隊，以推動我們的增長。

我們的戰略

我們的目標是成為全球領先的品牌電商服務合作伙伴。我們計劃通過實施以下關鍵戰略來實現我們的目標：

深化與品牌的現有關係

隨着我們的品牌合作伙伴繼續擴大他們在亞洲的電子商務足跡，我們打算通過實施以下措施來幫助增強他們的在線品牌吸引力和增加銷售額：

目錄

擴大和優化我們的品牌組合和車型組合

我們打算擴大我們的品牌合作伙伴基礎。具體來説，我們的目標是：

增強我們的IT和數據分析能力

我們希望通過推出標準化的軟件產品來提高運營效率，從而繼續提高我們的IT能力和豐富我們的IT解決方案，以更好地服務於我們的品牌合作伙伴的需求。我們計劃繼續增強我們的商業智能軟件，改進我們的ShopDog O2O商家工具，以更好地集成線上和線下數據，並優化我們的星雲+技術平臺，同時服務於官方品牌商店和官方微信品牌商店。我們還打算通過發現和留住合格的人才，繼續加強我們的研究和開發能力。

增強我們的倉儲和履行能力

我們將繼續投入資源，擴大我們的倉儲和履行基礎設施，並提高我們的倉庫管理系統的效率。

目錄

探索電子商務價值鏈擴張的機會

我們計劃繼續探索機會，與品牌和消費者發展更緊密的關係。

有選擇地尋求戰略聯盟和收購機會，以實現行業整合

我們打算有選擇地尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟、投資和潛在收購，包括有助於我們加強技術和數字營銷能力、擴大我們的產品類別和電子商務解決方案產品、或增強我們的移動應用程序和平臺的機會。我們的管理層將仔細評估戰略合作伙伴關係、收購或投資機會，並追求最佳的交易結構。

與我們的業務相關的風險

我們實現目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，包括與我們以下能力相關的風險和不確定性：

目錄

我們還面臨其他挑戰、風險和不確定因素，這些挑戰、風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。有關投資我們的美國存託憑證所涉及的風險的更詳細討論，請參閲第18頁開始的風險因素。例如，作為美國存託憑證的持有人，您可能比我們A類普通股的持有人擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

目錄

公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構以及我們每個重要子公司和可變利益實體(VIE)的註冊地點：

目錄

我們已與上海遵義及其股東訂立合約安排，透過該等安排，我們對上海遵義的業務行使有效控制權，並從中獲得實質上的所有經濟利益。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則，我們被視為上海遵義的主要受益人，從而將其結果合併到我們的合併財務報表中。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接擁有其股權那麼有效。此外，VIE或其股東可能會違反與我們的合同安排。在這種情況下，我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施，這可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。？風險因素？與公司結構相關的風險？我們的部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於上海市萬榮路1268號B棟，郵編：200436，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026-6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱Novasage InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址：麥迪遜大道400號，4號^這是地址：紐約，郵編：10017。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的公司網站是Www.baozun.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入不到10億美元的公司，我們有資格成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以依賴於一些適用於非新興成長型上市公司的報告要求的豁免。這些豁免包括：

我們已經並可能繼續利用其中的一些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。然而，我們已選擇退出上述最後一項豁免，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2020年12月31日，(B)本財年總收入至少10億美元的財政年度的最後一天，(C)我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

目錄

供品

目錄

目錄

彙總合併的財務和運營數據

以下信息應與我們截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F(經修訂)、我們的綜合財務報表和相關附註、我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀，包括在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。我們截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的綜合經營報表數據，以及我們截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表數據，是參考我們於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(於2016年6月1日修訂)而得自本招股説明書所包含的相關期間的經審核綜合財務報表。我們截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表數據及截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中並未包括或引用的經審核綜合財務報表。

截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表數據及截至2016年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。未經審核的簡明綜合財務報表的編制基準與經審核的綜合財務報表相同。我們未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，只包括正常和經常性調整，我們認為這些調整是公平展示我們的財務狀況和所列期間的經營業績所必需的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

綜合業務報表信息		截至12月31日止年度，																				在截至的9個月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
淨收入
產品銷售			819,422				1,274,746				1,187,162				1,940,649				291,017				1,183,216				1,405,485				210,765
服務			135,042				247,090				397,258				657,794				98,642				399,178				712,290				106,814
淨收入合計			954,464				1,521,836				1,584,420				2,598,443				389,659				1,582,394				2,117,775				317,579
運營費用(1)
產品成本			(808,063	)			(1,245,832	)			(1,086,133	)			(1,735,820	)			(260,301	)			(1,065,261	)			(1,242,710	)			(186,355	)
履約			(72,026	)			(116,432	)			(168,130	)			(325,159	)			(48,760	)			(186,898	)			(313,156	)			(46,960	)
銷售和營銷			(78,633	)			(146,202	)			(226,952	)			(403,519	)			(60,511	)			(241,108	)			(411,959	)			(61,777	)
技術和內容			(6,554	)			(16,120	)			(63,607	)			(59,946	)			(8,989	)			(40,735	)			(66,332	)			(9,947	)
一般和行政			(33,461	)			(38,160	)			(96,911	)			(73,678	)			(11,049	)			(48,866	)			(62,124	)			(9,316	)
其他營業收入(費用)，淨額			(122	)			(75	)			457				8,130				1,218				6,957				5,637				845
總運營支出			(998,859	)			(1,562,821	)			(1,641,276	)			(2,589,992	)			(388,392	)			(1,575,911	)			(2,090,644	)			(313,510	)
收入（損失） 運營			(44,395	)			(40,985	)			(56,856	)			8,451				1,267				6,483				27,131				4,069
其他收入(費用)
利息收入			122				4,574				3,156				8,834				1,325				5,101				8,024				1,203
利息支出			(3,275	)			(677	)			(1,552	)			—				—				—				—				—
處置投資收益			—				—				—				9,674				1,451				—				—				—
匯兑損益			314				(376	)			(2,650	)			(124	)			(19	)			57				(320	)			(48	)
所得税前收入（損失）和權益法投資中的損失份額			(47,234	)			(37,464	)			(57,902	)			26,835				4,024				11,641				34,835				5,224
所得税(費用)福利			—				(307	)			(1,912	)			6,022				903				3,177				(10,047	)			(1,507	)
權益法投資中的虧損份額			—				—				—				(10,236	)			(1,535	)			(5,562	)			—				—
淨收益(虧損)			(47,234	)			(37,771	)			(59,814	)			22,621				3,392				9,256				24,788				3,717
發行優先股的視為股息			(4,683	)			—				(16,666	)			—				—				—				—				—

目錄

綜合業務報表信息		截至12月31日止年度，																				在截至的9個月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
可轉換可贖回優先股贖回價值的變化			(16,231	)			(61,435	)			(79,169	)			(25,332	)			(3,799	)			(25,332	)			—				—
可歸因於 非控制性權益			—				—				—				—				—				—				522				78
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入（虧損）。			(68,148	)			(99,206	)			(155,649	)			(2,711	)			(407	)			(16,076	)			25,310				3,795
歸屬於寶尊股份普通股股東的每股淨虧損
基本信息			(2.27	)			(3.31	)			(5.31	)			(0.03	)			(0.00	)			(0.19	)			0.17				0.03
稀釋			(2.27	)			(3.31	)			(5.31	)			(0.03	)			(0.00	)			(0.19	)			0.16				0.02
每美國存托股份淨虧損(2)
基本信息			(6.81	)			(9.93	)			(15.93	)			(0.08	)			(0.01	)			(0.56	)			0.51				0.08
稀釋			(6.81	)			(9.93	)			(15.93	)			(0.08	)			(0.01	)			(0.56	)			0.47				0.07
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份
基本信息			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				149,016,689				149,016,689
稀釋			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				162,618,349				162,618,349
非GAAP財務衡量標準(3):
非公認會計準則營業收入(虧損)			(39,869	)			(29,479	)			28,107				33,646				5,046				24,181				52,203				7,829
非公認會計準則淨收益 (虧損)			(42,708	)			(26,265	)			25,149				47,816				7,171				26,954				49,860				7,477
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤（虧損）			(63,622	)			(87,700	)			(70,686	)			22,484				3,372				1,622				50,382				7,555
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤（虧損）根據ADS：
基本信息			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.65				0.10				0.06				1.01				0.15
稀釋			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.59				0.09				0.06				0.93				0.14

		截至該年度為止 十二月三十一日，																				在截至的9個月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
履約			(73	)			(584	)			(460	)			(1,440	)			(216	)			(1,039	)			(1,241	)			(186	)
銷售和營銷			(685	)			(5,822	)			(5,469	)			(9,793	)			(1,469	)			(6,810	)			(9,996	)			(1,499	)
技術和內容			(159	)			(1,608	)			(26,311	)			(5,047	)			(757	)			(3,595	)			(5,806	)			(871	)
一般和行政			(3,609	)			(3,492	)			(52,723	)			(8,915	)			(1,337	)			(6,254	)			(8,029	)			(1,204	)
總			(4,526	)			(11,506	)			(84,963	)			(25,195	)			(3,779	)			(17,698	)			(25,072	)			(3,760	)

目錄

選定的合併資產負債表數據		截至12月31日，																				截至9月30日， 2016
		2012				2013				2014				2015
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
合併資產負債表信息
現金及現金等價物			270,077				154,156				206,391				787,257				118,056				661,407				99,184
受限現金			—				36,000				37,900				48,144				7,220				27,072				4,060
應收賬款淨額			57,448				106,468				229,502				364,782				54,702				410,384				61,541
庫存			72,412				133,347				242,978				334,347				50,138				357,387				53,593
總資產			465,179				531,447				872,514				1,889,173				283,298				1,846,794				276,944
應付帳款			56,978				173,810				300,007				457,493				68,605				378,842				56,811
短期借款			48,774				—				—				—				—				—				—
總負債			144,504				225,082				393,458				654,702				98,178				600,490				90,050
A系列可轉換可贖回優先股			44,187				49,710				55,924				—				—				—				—
B系列可轉換可贖回優先股			162,195				180,182				202,125				—				—				—				—
C-1系列可轉換可贖回優先股			258,923				308,848				355,176				—				—				—				—
C-2系列可轉換可贖回優先股			—				—				37,630				—				—				—				—
D系列可轉換可贖回優先股			—				—				150,430				—				—				—				—
寶尊公司股東確認股權/（赤字）’			(144,630	)			(232,375	)			(322,229	)			1,234,471				185,120				1,246,826				186,972
負債總額、可轉換可贖回優先股和股權			465,179				531,447				872,514				1,889,173				283,298				1,846,794				276,944

下表列出了所示每個時期的以下運營數據。

		截至該年度為止 十二月三十一日，																在截至的9個月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015				2015				2016
截至期末的品牌合作伙伴數量(1)			56				71				93				113				109				127
截至期末的GMV品牌合作伙伴數量(2)			53				61				78				95				95				115
總gmv(3)(百萬元人民幣)			1,460.0	(4)			2,620.8	(4)			4,248.9	(4)			6,735.3	(4)			3,777.1	(4)			6,461.2	(4)
分銷GMV(5)			958.7				1,491.2				1,371.5				2,262.7				1,380.0				1,635.2
非分配GMV(6)			501.3				1,129.6				2,877.4				4,472.6				2,397.1				4,826.0
每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百萬元人民幣)			30				46				61				75				42				60

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非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非公認會計準則的運營收入/(虧損)、非公認會計準則淨收益/(虧損)、歸屬於寶尊股份有限公司普通股東的非公認會計準則淨收益(虧損)以及應佔寶尊股份有限公司普通股東的非公認會計準則淨收益(虧損)，以作為回顧和評估我們經營業績的補充指標。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。非公認會計準則營業收入/(虧損)是指不包括基於股份的薪酬支出的 營業收入/(虧損)。非公認會計準則淨收益/(虧損)是不包括基於股份的薪酬支出的淨收益/(虧損)。寶尊公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)為寶尊公司普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出。按美國存托股份計算，寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)等於寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)除以用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數乘以3，因為每一美國存托股份代表我們三股A類普通股。

我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)使我們的管理層能夠評估我們的運營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。

非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性。使用非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)的主要限制之一是，它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中發生，並沒有反映在非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)的列報中。此外，非GAAP計量可能不同於其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP計量，因此它們的可比性可能會受到限制。鑑於上述限制，本期美國存托股份的非公認會計準則營業收入/(虧損)、寶尊公司普通股股東應佔非公認會計原則淨收益(虧損)、寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)不應與營業收入/(虧損)、寶尊電商公司普通股股東應佔淨收益(虧損)、寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收益(虧損)按美國存托股份分開考慮。或根據美國公認會計準則編制的其他財務措施。

我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮這一點。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

目錄

以下是截至2012年12月31日、2013年、2014年和2015年12月31日的年度以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月的這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標的對賬：

		截至該年度為止 十二月三十一日，																				在截至的9個月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
營業收入(虧損)			(44,395	)			(40,985	)			(56,856	)			8,451				1,267				6,483				27,131				4,069
新增：基於股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
非公認會計準則營業收入(虧損)			(39,869	)			(29,479	)			28,107				33,646				5,046				24,181				52,203				7,829
淨收益(虧損)			(47,234	)			(37,771	)			(59,814	)			22,621				3,392				9,256				24,788				3,717
新增：基於股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
非公認會計準則淨收益(虧損)			(42,708	)			(26,265	)			25,149				47,816				7,171				26,954				49,860				7,477
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入（虧損）。			(68,148	)			(99,206	)			(155,649	)			(2,711	)			(407	)			(16,076	)			25,310				3,795
新增：基於股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤（虧損）			(63,622	)			(87,700	)			(70,686	)			22,484				3,372				1,622				50,382				7,555
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤（虧損）根據ADS：
基本信息			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.65				0.10				0.06				1.01				0.15
稀釋			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.59				0.09				0.06				0.93				0.14
用於計算淨收入（虧損）的加權平均份額。
基本信息			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				149,016,689				149,016,689
稀釋			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				162,618,349				162,618,349

目錄

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果中國的電子商務市場沒有增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求可能會受到不利影響。

我們現有的和潛在的品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務是否會繼續被廣泛接受。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在，但大型網上零售公司直到最近才開始盈利。中國在線零售業務的長期生存能力和前景仍相對未經考驗。我們未來的運營結果將取決於影響中國電商行業發展的眾多因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括：

如果消費者對中國電子商務渠道的利用沒有增長或增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

如果尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加了他們的內部電子商務能力，作為我們解決方案和服務的替代方案，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們為品牌合作伙伴提供的解決方案和服務的主要吸引力之一是我們能夠幫助解決他們在中國電子商務市場面臨的複雜性和困難。如果這種複雜性和困難程度因電子商務格局的變化或其他原因而下降，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加他們的內部支持能力作為我們的電子商務解決方案和服務的替代方案，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或有吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功與我們現有和未來的品牌合作伙伴的成功息息相關，我們為這些合作伙伴運營品牌電子商務業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌合作伙伴的成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證，我們優化我們品牌合作伙伴基礎的努力將會成功，或者不會對我們的業務表現或運營結果產生任何實質性的不利影響。中國的零售業競爭激烈。如果我們的品牌合作伙伴由於任何原因(如新發現的質量或安全問題或其產品受歡迎程度下降)而出現在線銷售額大幅下降，或者如果他們遇到任何財務困難，其品牌受損，或者如果他們的產品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，這可能會對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴產品銷售、營銷、品牌或零售店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

目錄

如果我們無法留住現有的品牌合作伙伴，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要根據每年和兩年一次的合同安排為品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務。這些合同不能續簽，如果續簽，也不能以對我們同樣或更優惠的條件續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的服務和解決方案以及我們的費用和收費的滿意度等因素，以及我們無法控制的因素，如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務中的成功程度以及他們的支出水平。

特別是，我們現有的一些品牌合作伙伴與我們有多年的合作，我們通過(I)在我們經營的這些品牌的商店銷售產品和(Ii)向這些品牌合作伙伴提供我們的服務，創造了我們淨收入的很大一部分，我們統稱為與這些品牌合作伙伴相關的淨收入，以評估我們與他們的整體業務關係。2015年，與我們最大的兩個品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的30.5%和20.7%。在截至2016年9月30日的9個月中，與我們前三大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的20.5%、18.2%和11.3%。我們的一些其他品牌合作伙伴也對我們的總GMV做出了重大貢獻，而我們與他們相關的淨收入並不顯著(每個合作伙伴在2015年和截至2016年9月30日的九個月中都不到我們總淨收入的10%)，因為他們主要利用了我們在服務費模式或寄售模式下的能力，因此我們沒有產生任何與他們相關的產品銷售收入。然而，如果這樣的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係，我們的GMV可能會受到實質性和不利的影響。過去，一些品牌合作伙伴沒有與我們續簽業務關係，我們不能向您保證，我們現有的品牌合作伙伴未來會與我們續簽業務關係。2015年和截至2016年9月30日的9個月，與我們前10大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的78.4% 和74.8%。如果我們現有的一些品牌合作伙伴，特別是與我們合作多年的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係，以較差的優惠條款續簽，或要求更少的服務和解決方案，並且我們沒有獲得替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們現有的一些品牌合作伙伴不允許我們銷售競爭對手的產品或提供類似的服務，這已經並可能繼續限制我們業務的發展和擴張，包括但不限於我們在2014年推出的在線零售平臺邁克豐的業務運營。我們在邁克豐上有各種各樣的產品，其中一些可能是由我們現有品牌合作伙伴的競爭對手製造或分銷的。如果該等品牌合作伙伴認為麥科豐的經營違反了與其簽訂的相關分銷和服務合同，他們可以 要求提前終止該等合同，並向我們索賠損害或其他責任，從而可能對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。此外，隨着業務的擴大，我們可能會受到現有和未來品牌合作伙伴要求的類似的競業禁止限制。遵守這些限制將限制我們擴大業務的能力。如果我們被這些品牌合作伙伴發現違反了競業禁止限制，我們可能會承擔違約責任，從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們未能保持與電子商務渠道的關係，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將我們的解決方案與其渠道整合的能力，我們的解決方案對現有和潛在的品牌合作伙伴將不那麼有吸引力。

我們的大部分收入來自我們在電子商務渠道上提供的解決方案，包括但不限於市場、社交媒體和移動渠道。這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期使用他們的渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減或抑制我們將我們的解決方案與他們的渠道整合的能力。

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此外，這些渠道可能決定對各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的品牌合作伙伴使用我們的解決方案在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對我們的品牌合作伙伴可以在這些渠道上銷售的GMV產生不利影響，或者降低在這些渠道上銷售的可取性。此外，這些渠道可能決定獲得我們擁有的類似能力，並與我們競爭。其中任何一項都可能導致我們的品牌合作伙伴重新評估我們的解決方案和服務的價值，並可能終止他們與我們的關係，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於某些電子商務渠道的成功，比如天貓。

我們的GMV大部分來自在天貓上銷售的商品或提供的服務。如果天貓等電子商務渠道不能成功吸引消費者，或者他們的聲譽因任何原因受到不利影響，我們的品牌合作伙伴可能會停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果依賴於我們在這些電子商務渠道上提供的解決方案，減少使用這些渠道將減少對我們服務的需求，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於一種定價模式，在這種模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入中，有一部分是基於GMV金額的，該模式吸引力的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們採用了一種定價模式，在這種模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的一部分根據我們的GMV而變化。如果我們的GMV下降，或者如果我們的品牌合作伙伴要求固定的定價條款，而這些條款不提供基於我們經營的門店交易和結算的所有商品的全部價值的任何可變性，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們面臨着品牌電商解決方案和服務市場的激烈競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。競爭加劇可能會導致我們服務和解決方案的定價降低或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的銷售額，或者以更低的價格或更低的盈利能力銷售我們的服務和解決方案，包括：

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

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電子商務渠道的實質性中斷可能會阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們經營的商店的銷售額。

電子商務渠道可能會因一系列事件而意外停止運營，包括電信服務中斷、計算機病毒和非法進入電子商務渠道。任何重要渠道的停機或中斷都可能阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們運營的商店的銷售額。由於我們在有限數量的電子商務渠道上運營，這種停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。

我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能維持我們平臺令人滿意的表現的情況都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。由於電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷，都可能導致我們的技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外的運輸和處理成本，這些都可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響。

此外，如果我們的系統被認為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過，未來也可能經歷這樣的攻擊和意外中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們遭受了巨大的淨虧損。雖然我們自2015年以來實現了盈利，但我們可能無法保持盈利。

於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度內，本公司分別錄得淨虧損人民幣3780萬元及人民幣5980萬元。雖然我們於截至2015年12月31日止年度錄得淨收益人民幣2,260萬元(合350萬美元)，於截至2016年9月30日止九個月錄得淨收益2,480萬元(合370萬美元)，但我們可能無法繼續實現盈利，即使我們能夠繼續實現年度盈利，我們亦未必能夠維持按季盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務規模的擴大，我們的運營費用將大幅增加。此外，自我們於2015年5月完成首次公開募股以來，由於與上市公司相關的額外運營和報告成本，我們的一般行政費用已經並可能繼續增加。為了繼續實現盈利，我們將需要增加足夠的收入來抵消這些更高的費用，或者增加盈利能力更高的產品和服務的銷售，或者大幅降低我們的費用水平，如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。如果我們不能保持盈利能力，我們公司和我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降。

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此外，我們的增長和盈利能力受到收入組合的影響，收入組合可能會隨着時間的推移而變化，因為我們與品牌合作伙伴在不同的商業模式組合下合作，以實現他們的目標。因此，我們的歷史業績可能不能代表未來的經營業績。

我們可能不會成功地發展我們的邁科豐平臺。

2014年3月，我們推出了我們的在線零售平臺邁克豐，通過我們的邁克豐移動應用程序以折扣價格提供正宗和高質量的產品。2015年5月，我們向第三方賣家開放了我們的邁克豐平臺，以使其產品供應多樣化，提高運營效率。我們將邁克豐業務的業績作為一個單獨的部門進行回顧，我們在2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月分別錄得該部門的運營虧損人民幣1710萬元、人民幣5530萬元(830萬美元)、人民幣3170萬元和人民幣4760萬元(710萬美元)。由於我們運營在線零售平臺的歷史相對較短，我們可能無法增加邁克豐細分市場的GMV，我們直到2015年5月才完成邁克豐從自有零售渠道向開放市場的轉型。運營機制對我們來説是相對較新的，我們在線市場的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們在線直銷業務的要求不同，這可能會對我們邁科豐平臺的管理構成挑戰。此外，我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們對我們自己直接銷售的產品有太多的控制。如果任何第三方賣家不控制其在我們的平臺上銷售的產品的質量，或者如果它沒有交付產品或交付延遲或交付的產品與其描述的產品有實質性差異，或者如果它 在沒有相關法律法規要求的許可證或許可的情況下銷售某些產品，即使我們已經在我們與第三方賣家的標準合同中請求了此類許可或許可，我們的平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨索賠，要求我們承擔損失責任。如果我們不能成功應對新的挑戰和有效地競爭，我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們向新產品類別的擴張可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們目前為服裝、家電、電子、家居、食品和健康、化粧品、保險和汽車類別的品牌合作伙伴提供服務。未來，我們可能會在經驗和運營歷史有限的新產品類別中為品牌合作伙伴提供服務。這可能會使我們預測未來的運營結果比其他情況下更難。因此，我們過去的經營業績不應被視為我們未來業績的指標。如果我們不能成功應對新的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績因業務季節性及其他事件而受波動影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們的運營結果是季節性的，主要是因為消費者在特定的促銷活動中增加了購買量，例如光棍節(這是一種在線促銷活動，每年的11月11日)，以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。此外，由於春節假期，我們第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者在網上購物的時間普遍較少，中國的企業普遍關閉。

由於預計假日期間的銷售活動會增加，我們增加了庫存水平，併產生了額外的費用，例如通過僱用大量臨時員工來補充我們的永久員工。如果我們的收入在這些日期低於季節性預期，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們業務的性質，很難預測我們銷售的季節性模式以及這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性銷售模式可能會更加明顯，可能會使我們的

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人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動，並可能導致特定時期的收入與支出相比出現缺口。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，如果由於促銷活動或其他需求的增加，太多消費者在短時間內訪問我們運營的在線商店，我們可能會遇到系統中斷，使此類在線商店不可用或阻止我們將訂單傳輸到我們的履行業務，這可能會減少我們運營的商店的交易量以及此類在線商店對消費者的吸引力。由於預計假日期間的銷售活動會增加，我們和我們的品牌合作伙伴增加了庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加受歡迎產品的庫存水平，或者無法及時補充受歡迎產品的庫存，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户需求，這可能會降低此類在線商店的吸引力。或者，如果我們積壓了產品，我們可能會被要求進行大量的庫存減記或註銷，這可能會減少利潤。

我們近年來經歷了快速增長，如果不能充分管理我們的擴張，可能會削弱我們向品牌合作伙伴提供高質量解決方案的能力。

擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與品牌合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們在其他實體的投資可能不會成功，因此我們可能會招致重大損失。

我們對第三方進行了投資，這些投資對我們的業務和運營是互補的。未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟或合資企業和潛在的戰略收購，包括幫助我們向新的品牌合作伙伴推廣我們的解決方案、擴大我們的服務產品和改善我們的技術基礎設施的機會。與第三方的戰略聯盟或合資企業可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約相關的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們的戰略夥伴的行動。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

此外，我們可能無法成功實現任何特定投資或合資企業所基於的戰略目標，我們可能會失去全部或部分投資。例如，我們在Automoney Inc.或Automoney的投資錄得淨虧損人民幣60萬元，Automoney是我們與一位非關聯方投資者於2015年在中國聯合成立的汽車性能解決方案提供商。我們可能被要求進行減值評估，並確認我們未來任何其他投資的減值損失。任何此類虧損都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，尤其是對我們的淨收益或虧損。

我們可能無法有效地向國際市場擴張。

我們一直在擴大並將繼續擴大我們的國際業務，這可能會使我們的業務容易受到國際商業風險和挑戰的影響。2013年，我們開始在香港為品牌合作伙伴提供端到端解決方案。2014年10月，我們成立了全資子公司臺灣寶尊公司，將我們提供的品牌電子商務服務擴展到臺灣。2015年10月，我們成立了全資子公司寶尊(日本)有限公司，尋求將更多日本品牌介紹給中國消費者。2016年9月，我們成立了上海寶尊-CJ合資企業

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電子商務有限公司，或寶尊-CJ，將極受歡迎的韓國品牌介紹給中國消費者。國際業務受到固有的風險和挑戰的影響，這些風險和挑戰可能對我們的業務產生不利影響，例如遵守國際法律和法規要求以及管理貨幣匯率的波動。我們不能向你保證，我們的各種國際擴張努力能夠按計劃完成或達到預期結果。我們的國際業務努力帶來的任何負面影響也可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生負面影響。此外，我們還可能面臨來自本地公司的額外競爭。本土公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户。

如果我們不能有效地管理我們的應收賬款和庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

在分銷模式下，我們一般給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。在服務費模式下，我們通常向品牌合作伙伴收取服務費，信用期為1個月至4個月。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，我們的應收賬款分別為人民幣2.295億元、人民幣3.648億元(合5470萬美元)和人民幣4.104億元(合6150萬美元)。2014年、2015年和截至2016年9月30日的9個月，我們的應收賬款週轉天數分別為39天、42天和50天。我們應收賬款金額和應收賬款週轉天數的增加是由於我們來自服務的收入增加。

近期，我們的庫存大幅增加，從截至2014年12月31日的人民幣2.43億元增加到截至2015年12月31日的人民幣3.343億元(合5010萬美元)，截至2016年9月30日的人民幣3.574億元(合5360萬美元)。我們庫存的這些增加反映了支持我們擴大的銷售量所需的額外庫存。

我們的應收賬款和存貨的金額和週轉天數可能會繼續增加，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴於與在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站達成營銷和促銷安排的能力，以推動我們運營的商店的流量。如果我們不能進行或適當地維持這些營銷和促銷安排，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們已與在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站達成營銷和促銷安排，為我們的品牌合作伙伴電子商務業務提供內容、廣告橫幅和其他鏈接。我們希望依靠這些安排作為我們的品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。如果我們不能在可接受的條件下維持這些關係或達成新的安排，我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會受到損害。此外，我們可能與之簽訂在線廣告 安排的許多方為其他商品營銷者提供廣告服務。因此，這些各方可能不願與我們建立或保持關係。無法從第三方採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入，可能會限制我們的品牌合作伙伴以及我們保持市場份額和收入的能力。

我們可能無法應對渠道技術或需求的快速變化。

電子商務市場的特點是技術快速變化，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴能夠在特定渠道上銷售他們的商品。我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有解決方案並推出能夠迅速適應渠道方面這些技術變化的新解決方案的能力。為了使我們的解決方案獲得市場認可，我們必須及時有效地預測並提供滿足不斷變化的渠道 要求的解決方案。如果我們的解決方案不能做到這一點，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力以及創造或增加對我們解決方案的需求的能力將受到損害。

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如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們經營的門店的產品供應和商品銷售，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的門店銷售的產品的消費者趨勢做出預測和迴應的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們專職的門店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，管理我們運營的品牌門店的庫存和網站內容。為了成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確預測消費者的品味，避免產品積壓或缺貨。如果我們或我們的品牌合作伙伴未能識別和應對商品銷售和消費者偏好的變化，我們或我們的品牌合作伙伴的電子商務業務的銷售額可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能被要求減記未售出的庫存，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

中國和S電信基礎設施的任何缺陷都可能削弱我們向品牌合作伙伴提供電子商務解決方案的能力，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務有賴於中國電信基礎設施的性能和可靠性。我們技術平臺的可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。我們幾乎所有的互聯網和移動網絡接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們可以接入這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡，向消費者展示我們的互聯網平臺。我們過去經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷引起的，例如我們向其租賃服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止品牌合作伙伴使用我們的技術平臺，頻繁的中斷可能會讓消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者，並對我們的運營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能導致我們的解決方案過度銷售我們的品牌合作伙伴庫存或錯誤定價他們的產品，這將損害我們的聲譽，並減少對我們的服務和解決方案的需求。

我們的一些品牌合作伙伴依靠我們的解決方案來自動跨多個在線渠道同時分配庫存，並確保他們的銷售符合每個渠道的政策。在許多情況下，我們的人員代表我們的品牌合作伙伴運營我們的解決方案。如果我們的解決方案不能正常運行，或者如果我們的服務人員存在人為錯誤，我們的品牌合作伙伴可能會無意中銷售比實際庫存更多的庫存，或者進行違反渠道政策的銷售。過度銷售庫存可能會迫使我們的品牌合作伙伴 以違反渠道政策的費率取消訂單。我們軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致交易處理不正確，從而導致GMV和我們的費用被誇大。我們在過去經歷過罕見的此類錯誤，未來可能會經歷類似的情況，這可能會減少對我們解決方案的需求，並損害我們的商業聲譽。在這些情況下，品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。

任何暫停或終止我們與菜鳥的合作都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

2016年9月，我們與阿里巴巴集團旗下物流數據平臺運營商菜鳥的全資子公司浙江菜鳥供應鏈管理有限公司簽署了倉儲服務合作協議，允許我們通過菜鳥S物流數據平臺為更廣泛的商家提供倉儲服務。我們倉庫的運營以及與菜鳥和任何第三方賣家的合作都受到挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。為了保證我們在與菜鳥的合作協議下的履約，我們需要向菜鳥支付履約保證金，在某些情況下，菜鳥可以從我們的保證金中扣除。

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達不到他們的標準。此外，如我們未能遵守合作協議的條款，或暫停或終止與菜鳥的合作協議，可能會損害我們的聲譽，降低我們倉儲服務的使用率，使我們無法享受菜鳥S物流數據平臺提供的好處，從而對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果長時間中斷我們的執行操作，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們精準處理和履行訂單的能力取決於我們履約和物流網絡的順暢運行，以及我們從菜鳥和S物流數據平臺準確接單並履行訂單的能力。我們的履約和物流基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，那麼我們可能無法履行任何訂單。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方遞送服務提供商將產品交付給消費者，如果他們無法提供可靠的遞送服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，這些第三方交付服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的事件，如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果產品不能按時交付或處於損壞狀態，消費者可能會拒絕接受產品，並可能要求我們或我們的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能會對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受多種支付方式，包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，通過支付寶、財付通等第三方在線支付平臺支付，以及貨到付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的盈利能力。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的客户服務中心的在線客户服務代表為在線購物者提供實時幫助。如果我們的在線客户服務代表不能滿足客户的個性化需求，我們的品牌合作伙伴銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在的或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

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我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

負面宣傳，包括關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品供應的負面互聯網帖子，可能會對我們的業務、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品供應的負面宣傳可能會不時出現。對我們經營的商店、商店提供的產品、我們的業務運營和管理的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們不能向您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户服務代表不能滿足我們消費者的個性化需求，我們的消費者可能會感到不滿，並散佈對我們提供的產品和服務的負面評論。此外，我們的品牌合作伙伴也可能因各種原因而受到負面宣傳，例如消費者對其產品和相關服務的質量的投訴，或該等品牌合作伙伴的其他公關事件，這些事件可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們經營的商店的銷售產生不利影響，並間接影響我們的聲譽。

此外，中國對其他網絡零售商或電商服務商的負面宣傳可能會不時出現，導致消費者對我們提供的產品和服務失去信心。任何這樣的負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果假冒產品在我們經營的商店或平臺上銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們代理信譽良好的品牌，我們直接或通過品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴那裏採購商品。然而，他們針對通過電子商務銷售的假冒產品的防範措施可能還不夠充分。儘管我們與品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款，但銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，這些活動可能包括禁止 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣，並可能對消費者構成安全風險。如果消費者通過我們經營的商店或平臺銷售的假冒產品損害了我們的利益，我們可能會受到訴訟，嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信，我們的聲譽對我們的成功和競爭地位極其重要。通過我們經營的商店或平臺銷售的假冒產品如果被發現，可能會分別損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽，他們可能會在未來不使用我們的服務，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可，或未能遵守中國法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受中國政府有關部門的監督和監管，包括但不限於商務部、商務部、工業和信息化部

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科技部、國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局。這些政府部門頒佈和執行的法規涵蓋了網上零售和食品、醫療器械等產品分銷的許多方面，包括進入這些行業、允許的經營活動範圍、經營所需的許可證和許可，以及對外國投資的限制。我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證。例如，根據國家工商行政管理總局2009年7月發佈的《食品配送許可證管理辦法》或《食品配送辦法》，我們歷來被要求獲得食品配送許可證才能經營食品配送業務。隨着2015年8月中國食藥監局發佈的《食品經營許可證管理辦法》和2015年11月《食品配送管理辦法》的廢止，從2015年10月起，食品配送許可證將逐步被食品經營許可證取代，並要求我們在目前持有的食品配送許可證到期時申請食品經營許可證。此外，根據商務部2004年發佈並於2015年修訂的《商業領域外商投資管理辦法》，設立從事互聯網商品銷售的外商投資企業，歷史上需要獲得批准。隨着2016年11月《商業部門管理辦法》的廢止，設立專門從事網絡銷售的外商投資商業企業，可向商務部主管部門備案。與此同時，我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證，並滿足監管要求，以便他們自己或通過我們的電子商務解決方案銷售產品。雖然我們目前持有我們業務運營所需的所有重要許可證和許可證，但我們不能向您保證，由於我們的業務擴張、我們業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化，我們將不需要在這些許可證和許可證到期時續期，或擴大這些許可證和許可證的現有業務範圍，或在未來獲得新的許可證或許可證。

由於通過互聯網和移動網絡開展的電子商務業務在中國仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，在解釋和實施適用於我們業務運營的現行和未來中國法律法規方面存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因相關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。例如，工信部於2015年12月29日發佈了新的分類《電信服務目錄》，並於2016年3月1日起施行，明確通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務，服務提供商與移動應用商店運營商一樣，將被要求滿足一定的資質，包括獲得涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務的互聯網服務許可證。此外，根據電信目錄等工信部規定，經營連接買賣雙方的市場平臺屬於在線數據處理和交易處理服務，因此此類服務提供商必須獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值電信牌照。隨着我們通過移動渠道拓展業務，尤其是由於我們的邁科豐平臺現在主要作為市場平臺，我們的中國子公司和可變利益實體可能因此被要求獲得該ICP牌照，或擴大我們通過VIE持有的ICP牌照的當前範圍，以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或涵蓋政府當局可能不時要求的其他範圍，如在線數據處理和交易處理服務。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務，或以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，在嚴重情況下，我們可能會停止某些業務。此外，如果政府當局發現我們的品牌合作伙伴在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下通過我們經營業務，或者 違反了適用的法律和法規，他們可能會被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法按商業上可接受的條款延長或續簽現有租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

截至2016年9月30日，我們在大陸中國、香港和臺灣租賃了31處房產，用於我們的辦公室、客户服務中心和倉庫。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對該物業的所有權或他們將該物業出租給我們以供我們預定用途的權利。如果出租人不是物業的合法擁有人，或沒有得到物業的合法擁有人的適當授權，或沒有就我們的租賃獲得必要的政府批准，我們可能無法維持此類租約。此外，我們不能向您保證，我們 將能夠在當前期限到期後成功延長或續訂我們的租約，或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會被迫遷移我們受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能是昂貴和耗時的。

我們銷售第三方製造的產品，其中一些可能是有缺陷的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內，因為我們沒有任何產品責任保險。同樣，我們可能會受到索賠，即由我們或我們的邁科豐平臺運營的在線商店的消費者因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或説明而受到損害。如果針對我們的索賠成功，可能會對我們的業務產生不利影響。根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向相關品牌合作伙伴、製造商或分銷商追討我們因產品責任、人身傷害或類似索賠而被要求向消費者或最終用户作出的賠償，如果相關方被認定負有責任的話。然而，不能保證我們能夠從這些當事人那裏收回全部或任何金額。我們歷史上曾遇到過一些通過我們的網店銷售給消費者的產品因缺陷產品而被召回的情況，這對我們的運營造成了不利影響。未來因發現缺陷產品而提出的任何產品責任索賠或大規模召回，無論其優點或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出以及負面宣傳，並可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

中國電商行業的人才競爭激烈，中國的合適和合格候選人的供應有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的人員，特別是在電子商務行業具有經驗的技術、履行、營銷和其他運營人員。由於我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈

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我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。特別是，我們的履行基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2016年9月30日，我們共聘用了294名物流人員。我們可能會僱傭更多的員工，以加強我們的履行能力。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專用的倉儲、交付和其他勞動力支持可能會導致這些功能表現不佳，並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國和S的經濟發展而增加，特別是在我們運營配送中心的大城市，更廣泛地説，在我們維持送貨和提貨站點的城市地區。聘用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員的成本也很高。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足，而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。

中國人工成本的增加或勞動力供應的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前使用第三方勞務中介派遣的工人來提供客户服務和履行履行職能。截至2016年9月30日，我們約15.4%的勞動力是由第三方勞務中介派遣的。這種勞務安排不完全符合2014年1月發佈的《勞務派遣暫行規定》或2014年3月1日生效的《勞務派遣規定》，其中規定用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其勞動力總數的10%。這些暫行規定要求我們在2016年3月1日之前制定一項計劃，以減少我們派遣的合同工的數量，以遵守此類法定要求。在派遣的合同工人數減少到僱員總數的10%以下之前，僱主不得僱用新的派遣合同工。此外，根據2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代職位。因此，我們可能需要調整我們的人員安排，這可能會導致我們的勞動力成本增加。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何有關勞動部門可能對我們的勞務派遣安排採取負面行動的警告或通知。然而，如果我們被發現違反了有關派遣合同工的規定，我們可能會被勒令通過與我們的派遣合同工簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，如果我們沒有在勞動部門規定的時間內糾正，我們可能會被處以每名派遣工人人民幣5,000元(750美元)到10,000元(1,500美元)不等的罰款。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，即新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全

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包括技術安全和信息安全。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據新國家安全法，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據新《國家安全法》，我們有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供便利和協助，併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和幫助。因此，我們可能不得不向中國政府當局和軍事機構提供數據，以遵守新的國家安全法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。包括全國人民代表大會常務委員會、工信部和網信辦在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，全國人大常委會S於2016年11月7日公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，並加強了網絡安全管理。？看到新頒佈的網絡安全法存在大量不確定性，以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引公眾的監督和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們擴大業務，我們將在我們的品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區受到額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段，其範圍更全面和細微，並施加比中國更嚴格或更相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

新頒佈的《網絡安全法》以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

2016年11月7日，中國頒佈了將於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，對網絡運營商提出了更嚴格的要求。其中，中國的網絡運營商必須採取必要的措施，防止安全攻擊和數據丟失，包括數據分類、備份和加密。此外，網絡安全法系統地規定了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，禁止未經許可泄露或出售個人信息，但有限的例外情況下。網絡運營商獲知法律、行政法規禁止傳播的信息後，應當立即停止傳播，並採取刪除等措施防止傳播。運營商必須保存這些事件發生時的記錄，並向有關當局報告，有關當局也可以要求提供此類報告。如果禁止信息來自中國境外，有關部門還可以要求各有關機構採取措施，停止此類禁止信息的流動。

我們可能被視為網絡運營商，因此將受到《網絡安全法》的各種要求的約束。此外，如果我們被視為關鍵信息基礎設施的運營商，我們可能會受到更高的標準。然而，由於這部法律是新頒佈的，法律的解釋和執行仍然存在很高的不確定性。特別是，由於缺乏《網絡安全法》的實施細節，我們不能向您保證我們將能夠遵守

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及時提出要求。不遵守要求可能會導致罰款、責令整改、沒收違法所得、吊銷營業執照或營業執照等政府行為。

最後，我們不時採購用於存儲、加密和解密的設備或軟件。由於網絡安全法中缺乏標準或標準，目前尚不清楚此類設備或軟件是否屬於所謂的關鍵網絡設備或專用網絡安全產品的類別。因此，我們不能保證我們已採購或將來可能採購的設備和軟件符合這些要求，並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外成本。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們開展業務的其他國家，知識產權保護可能不夠。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權，並違反相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱我們運營在線商店或我們提供的服務所使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去曾受到與侵犯他人知識產權有關的非物質法律程序和索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加了。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、對我們發出禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。此外，我們已經或正在註冊一些我們用於業務的商標，但我們的一些申請已經或可能被政府當局拒絕。由於一些第三方已經註冊或可能註冊與我們在業務中使用的商標相似的商標，可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，我們可能需要探索從第三方獲得這些商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們 產生額外的成本。

中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們運營的在線商店傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、

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暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變經營方式。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。額外的股權融資可能會稀釋我們股東的利益，而債務融資(如果可行)可能會涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性並降低我們的盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們已投保了某些潛在險別，如財產損失險。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為我們在中國的業務購買任何特定類型的風險保險，例如業務責任保險或服務中斷保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。我們不投保業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。這可能會使我們 面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們向其存放現金和現金等價物的金融機構的財務穩健程度可能會影響我們的財務狀況、業務和運營結果。

吾等將現金及現金等價物存放於認可金融機構，該等認可金融機構包括(I)經中國銀監會及其他相關機構授權經營銀行業務的在中國註冊成立的銀行；及(Ii)受其相關司法管轄區主管監管當局監管的海外金融機構，例如香港。2015年2月17日，國務院頒佈《存款保險條例》，要求在中國範圍內註冊的銀行為儲户提供存款保險。然而，根據《存款保險條例》，銀行提供的保險的承保限額為人民幣50萬元(合74,979美元)。若該等銀行或金融機構的財務狀況惡化，或該等存款保險未能完全覆蓋本行的銀行存款，將會對本行存放於該等銀行的現金及現金等價物造成信貸風險，從而對本行的財務狀況、業務及經營業績造成重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年歐元區經濟放緩，以及2016年6月英國脱歐公投後不確定性增加，大多數選民投票支持退出歐盟，導致全球金融市場波動性增加。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自

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我們在中國的業務。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和數據中心服務行業的影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但它仍然面臨着挑戰。近年來，中國經濟增長放緩。根據中國國家統計局的數據，2015年中國和S的國內生產總值增速放緩至6.9%。人們對中東和非洲的動盪感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

任何自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方，如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了豬流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

自2015年5月首次公開募股完成後，我們一直受到《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克全球精選市場》的報告要求的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2016年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，當我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在我們於2015年5月首次公開招股之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

在審計截至2014年12月31日的年度綜合財務報表時，我們和我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)發現了一個重大弱點

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以及我們對財務報告的內部控制的一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，沒有重大缺陷嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。

我們發現的重大弱點是，我們缺乏正式的流程來識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險。發現的重大缺陷是我們缺乏審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架。我們已實施多項措施，以解決在審計截至2014年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時發現的重大弱點和重大不足。截至2015年12月31日，(I)根據我們實施的識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險的正式流程相關措施，我們能夠將上述重大缺陷降級為重大缺陷；(Ii)我們建立了審計委員會和內部審計職能，相關重大缺陷已得到補救。然而，不能保證我們在未來不會有任何實質性的弱點或額外的重大缺陷。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

此外，如果我們的管理層準備了一份關於財務報告內部控制有效性的報告，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計，可能會發現更多的重大缺陷或重大弱點。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

通過引用併入本招股説明書的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈通過引用併入本招股説明書的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查 ，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與上海遵義有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。雖然根據《關於取消網上數據處理和交易處理外資持股比例限制的通知》

目錄

工信部2015年6月19日發佈的《中國網絡數據處理和交易處理業務(運營電子商務)》允許境外投資者持有全部股權，但《外商投資電信企業管理規則》規定的其他要求(如對外國主要投資者的往績和經驗要求)仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施，當局對其解釋和執行存在很大的不確定性。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司直接或間接被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務。我們目前不提供增值電信服務，因為我們銷售我們購買的商品不構成提供增值電信服務。然而，我們的中國合併VIE，上海遵義，持有國際比較公司許可證，併為其他交易方開發了一個電子商務平臺。上海遵義由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有80%的股份，張慶餘先生擁有20%的股份。邱曉華和Mr.Zhang都是中國公民。於2012及2013年度，我們並未錄得來自上海遵義的任何收入，而於2014、2015年度及截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月，來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%、3.6%、4.9%及2.7%。

我們與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是上海遵義的主要受益者，因此將其財務業績鞏固為我們的VIE。

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對具有可變利益實體結構的現有公司採取什麼行動採取立場。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。

如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

目錄

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將上海遵義的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行為導致我們失去指導上海遵義活動的權利或我們從上海遵義獲得大量 所有經濟利益和剩餘回報的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併上海遵義的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

雖然我們的大部分收入歷來來自我們的中國子公司，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海遵義及其股東的合同安排來運營我們的邁科豐平臺並持有我們的互聯網內容提供商許可證，使我們能夠開發在線市場。此類合同安排包括：(I)獨家技術服務協議，初始期限為20年，除非上海寶尊另有通知，否則將自動每年續簽；(Ii)獨家看漲期權協議，將一直有效，直到該期權協議的股權和資產全部轉讓給上海寶尊或其指定的實體或個人；(Iii)代理協議，初始期限為20年，除非上海寶尊另有通知，否則將每年自動續簽；以及(4)股權質押協議，在所有有擔保的合同義務全部履行或所有有擔保的債務全部清償之前，該協議將保持完全有效。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有上海遵義的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對上海遵義的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受信義務的限制下，在管理層實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。根據我們與VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時更換VIE的股東。然而，若任何與該等合約或更換股東有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及法院的運作執行吾等在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。我們不能向你保證這樣的補救措施會有效。例如，如果上海遵義的股東拒絕轉讓他們的股權

目錄

在上海遵義，當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。見？在中國做生意的相關風險？關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例， 幾乎沒有正式指導，因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

我們的VIE持有互聯網內容提供商許可證，並運營我們的邁科豐平臺。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展邁克豐業務的能力可能會受到負面影響。考慮到我們目前的大部分收入來自我們的子公司，而不是我們的VIE，我們不認為我們未能對我們的VIE施加有效控制會對我們的整體業務運營、財務狀況或運營結果產生立竿見影的重大不利影響。然而，我們的VIE上海遵義的業務未來可能會增長，如果我們不能保持對VIE的有效控制，我們可能無法繼續將VIE的財務業績與我們的財務業績合併，這種失敗可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

邱文斌先生和張慶餘先生是我們VIE上海遵義的股東。邱先生是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，Mr.Zhang是我們的聯合創始人。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與上海遵義的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。邱先生也是我們公司的董事。吾等依賴邱先生及Mr.Zhang先生遵守開曼羣島及中國的法律，該等法律規定董事對公司負有受託責任，並要求彼等本着誠信行事，並本着彼等認為對公司最有利的原則行事，且不得利用其職位謀取私利。如果我們不能解決我們與上海遵義股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。我們可能會面臨實質性和不利的税收後果

目錄

倘中國税務機關認定吾等於上海遵義中國之全資附屬公司上海寶尊、吾等於中國之VIE與其股東之間之合約安排並非以獨立基準訂立，以致導致根據中國適用法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整之形式調整上海遵義S之收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海遵義為中國税務目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其納税負債 。此外，中國税務機關可根據適用規定，按S中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率的5%的税率，向上海遵義徵收已調整但未繳税款的懲罰性利息一段時間。如果我們的VIE S納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，因為這些法律、規則和條例 相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且這些法律、規則和規則往往賦予相關監管機構在以下方面的重大自由裁量權

目錄

如何執行，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們受制於適用於零售商的法律，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。

作為一家在線商品分銷商，我們受到眾多中國法律和法規的約束，這些法律和法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。例如，我們遵守與廣告和網絡促銷有關的法律，如廣告法、價格法、反不正當競爭法、互聯網廣告管理暫行辦法，以及適用於零售商的消費者保護法。過去，我們因不遵守此類法律法規而受到非物質行政訴訟和處罰，未來可能會繼續受到不遵守此類法律法規的指控。這些指控可能有道理，也可能沒有道理，可能會給我們帶來行政處罰和其他費用，因此我們可能需要調整我們的一些廣告和促銷做法。

如果這些法規發生變化，或者如果我們被發現違反了這些法規，我們可能需要花費額外的成本來糾正違規行為，調整我們的商業做法，並可能受到罰款或處罰或遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對企業，特別是在互聯網上運營的企業提出了更嚴格的要求和繁重的義務。

根據修訂後的《消費者權益保護法》，如果消費者在互聯網上購買商品，一般有權在收到商品後七天內退貨，而不給出任何理由。消費者因在網上購買商品而受到利益損害的，可以向銷售者索賠。此外，如果我們欺騙消費者或故意銷售不合標準或有缺陷的產品，我們不僅要賠償消費者的損失，還需要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

在線市場平臺的運營商，如我們與邁克豐和天貓的VIE以及與我們合作的京東，也必須根據修訂後的《消費者權益保護法》承擔嚴格的義務。例如，平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道賣家利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，將與賣家承擔連帶責任。因此，我們作為邁科豐平臺的運營商面臨着這樣的風險。此外，我們合作的在線市場平臺運營商可能會採取措施，對我們或我們的品牌合作伙伴提出更嚴格的要求，以迴應他們在修訂後的消費者保護法下加強的義務。

類似的法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求支付鉅額開支或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律和法規，或滿足我們合作的市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。

目錄

中國證監會的規定和其他規定為外國投資者進行的收購建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在境外證券交易所上市和交易S證券之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們相信，根據我們中國法律顧問方達合夥人的意見，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為(I)當我們建立離岸控股結構時，目前我們的主要中國子公司上海寶尊當時是一家現有的外商投資實體，而不是併購規則所界定的中國境內公司，而寶尊香港控股有限公司收購上海寶尊的所有股權不受併購規則的約束；及(Ii)並無法定條文將吾等中國附屬公司上海寶尊與吾等中國合資企業上海遵義及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會S的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可能會通過收購在我們行業運營的其他 公司來實現業務增長。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，我司擬與中國組建合資公司、取得其控制權或對其具有決定性影響的公司，如在擬組建或收購前一年內中國的收入超過人民幣4億元人民幣(合6,000萬美元)，將接受商務部合併控制審查。由於我們的規模，我們已經進行或可能進行的許多交易可能需要接受商務部的合併審查。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准， 都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，商務部尚未受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的合併控制備案。如果商務部S的做法不變，我們實施投資收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響，可能會有重大的

目錄

我們已經進行或可能進行的交易是否會對我們造成罰款或其他行政處罰，以及負面宣傳，以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成大型收購，這一點存在不確定性。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。中國外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資融資登記，該中國居民合法擁有境內企業或境外資產或權益的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行應當審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯局第37號通知規定的外匯初始登記和修改登記。特別目的工具的實益擁有人如為中國公民，亦須每年向本地銀行提交有關其海外直接投資狀況的文件。

邱文斌先生、吳俊華先生和張慶餘先生已向當地外匯局完成了他們在我們的投資的初步備案。然而，我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及隨後的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通告及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商投資企業提供貸款或額外出資。

在本次發行完成後，我們可以將資金轉移到我們的外商投資企業的直屬子公司或中國法律規定的外商投資企業，或通過股東貸款或出資的方式為該等外商投資企業融資。對我國外商投資企業的任何此類貸款不得超過法定限額，即該外商投資企業的註冊資本與總投資額之間的差額或上一年外商投資企業S淨資產的倍數，並應在國家外匯管理局或外匯局或當地同行進行登記。此外，我們對外商投資企業的任何出資都應向商務部或當地對口單位進行現場申報。我們可能無法讓這些政府

目錄

及時進行登記、備案或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類登記、備案或批准，我們及時向外商投資企業提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。此外，外匯局還於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。外管局於2011年11月16日發佈第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，以外幣兑換的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在相關政府部門批准的業務範圍內使用，不得用於中國境內的股權投資。此外，未經外匯局S批准，外商投資公司不得改變其使用此類資本的方式，如果此類貸款的收益尚未使用，則不得使用此類資本償還人民幣貸款。違反第142號通告或第45號通告的行為可能會受到嚴厲處罰。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整，並取消了第142號通知中的部分外匯限制。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業結匯實行自主結匯政策。但外匯局第19號通知也重申，結匯只能用於外商投資企業經營範圍內的用途。因此，適用的通函可能會大大限制我們將首次公開招股及後續招股或融資所得款項淨額轉移至我們的外商投資公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規，中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。我們和我們的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民的董事、高管和其他員工，必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，根據該規則，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。上海寶尊吳江分公司已經完成了股票期權規則下的外匯局登記。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位(RSU)歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。此外，我們的美國存託憑證或該等中國個人僱員在行使權力後持有的股份的銷售也受中國個人所得的影響。

目錄

税金。如果僱員未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。 此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規僅允許從其留存收益(如果有)中支付股息，該等股息是根據適用的會計準則和法規確定的。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。此外，註冊股本及資本儲備 賬户在中國亦不得提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2016年9月30日，我們的限制淨資產為人民幣4.246億元(合6370萬美元)。

VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》(或第82號通知)，自2008年1月1日起追溯生效。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税 。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

目錄

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率 10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股持有人是否能夠申索中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益須繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了2009年12月10日國家税務總局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》的規定。根據本公告，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；海外企業的股東、商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉移中國應税資產而應向境外繳納的所得税；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人

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應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據第698號通告和第7號公告，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到備案義務或徵税，如果我們的公司在此類交易中被受讓者，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股票，我們的中國子公司可能會被要求協助備案。 因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和第7號公告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的中國個人僱員在根據相關獎勵計劃行使權利後出售我們的美國存託憑證或股份也須繳納中國個人所得税。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的主要中國子公司上海寶尊是一家外商獨資企業，可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息， 無需外匯局批准，只需遵守某些程序要求，如向銀行出示此類交易的文件證據。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資來獲得外幣的能力。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時幅度很大，而且出人意料。2012年4月，中國政府宣佈將允許更多人民幣匯率波動。然而，目前還不清楚這一聲明可能會如何實施。2015年8月11日，人民銀行S中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。此外，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家

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我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。

與我們的ADS和本次發行相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的 影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大影響。

目錄

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發售完成後，我們將擁有159,363,724股已發行普通股，包括68,679,765股由美國存託憑證代表的A類普通股，假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權(不包括向開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的11,004,135股A類普通股，以及我們根據我們的股份回購計劃從公開市場回購的 股，以及13,300,738股B類普通股)。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受1933年美國證券法(修訂後)或證券法的額外登記。本次發售後的部分已發行普通股將在本招股説明書其他部分所述的禁售期屆滿時(如適用於該持有人)可供出售，而我們的其他普通股可能在本招股説明書日期後立即可供出售，但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果我們的普通股在市場上大量出售，我們美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。見？有資格未來出售的股票？禁售協議。

在適用的禁售期內，我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

目錄

我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生和我們的聯合創始人、董事的聯合創始人兼首席運營官吳俊華先生在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力。由於我們的雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，在投票表決時，A類普通股的持有者在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有者有權每股十票。每股B類普通股 的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。於緊接本次發售完成後，邱先生及Mr.Wu實益擁有的B類普通股分別佔本公司總投票權的33.7%及13.9%。邱先生和Mr.Wu的利益可能與你的利益不一致，他們可能會做出你不同意的決定，包括董事會組成、薪酬、管理層繼任和我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。如果邱先生或Mr.Wu的利益與您的利益不同，您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

作為我們美國存託憑證的持有人，您可能比我們A類普通股的持有人擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們現行的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知以準許閣下撤回A類普通股以容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法 向您發送投票指令或及時執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能向他們保證他們會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

目錄

如果存託機構認為向你提供現金股利是不切實際的，你可能得不到現金股利。

只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

由於我們是一家開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可採用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這些行動需要股東批准。未經股東批准，開曼羣島公司的董事可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們未經股東批准創建和發行新類別或系列股份的能力可能會在股東不採取任何進一步行動的情況下產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果，包括以 溢價購買我們的普通股的要約收購。當時的市場價格。

目錄

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們目前計劃將此次發行的淨收益用於我們的銷售和營銷活動、我們的研究和開發活動、對技術基礎設施的投資、擴大我們的倉儲和履行基礎設施、潛在的收購、投資和聯盟以及一般企業用途。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們 實現或保持盈利能力的努力或提高我們美國存托股份價格的企業用途。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們第四次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款的效果是，通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

作為外國私人發行人，我們被允許，也可能依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於是外國私人發行人，我們獲得豁免，不受納斯達克市場規則的某些公司治理要求約束。我們被要求簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克全球精選市場上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克商城規則中某些公司治理要求的好處。

目錄

作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》規定的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東提供更少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是當我們不再具有新興成長型公司的資格時。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免審計師 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司S進行評估時的認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

對這些規章制度的遵守已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額費用，以

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為這場官司辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信，在截至2015年12月31日的納税年度，我們不是被動的外國投資公司，也不是被動的外國投資公司，在可預見的未來，我們預計不會成為PFIC。然而，我們不能保證我們的PFIC地位，因為我們在任何課税年度是否為PFIC的決定只能在該年度結束後作出，並取決於我們的美國存託憑證的市場價格(可能大幅波動)以及我們在該年度的收入和資產構成。參見《税收》材料《被動外國投資公司美國聯邦所得税後果》。

如果我們被視為PFIC，這樣的描述可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們被視為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，我們的美國投資者可能會受到增加的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。參見《税收與被動外國投資公司的美國聯邦所得税後果》。

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關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、收益使用和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析中。已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，包括在風險因素下列出的風險、表現或成就，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前或當時的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書摘要、風險因素、管理層S討論和分析財務狀況和運營結果以及本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他部分闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份招股説明書和通過引用納入的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線零售行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及在本招股説明書中作出陳述或通過引用將其併入本招股説明書之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們估計此次發行將獲得約3，310萬美元的淨收益。我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

我們計劃將此次發行的淨收益用於我們的銷售和營銷活動、我們的研究和開發活動、對技術基礎設施的投資、擴大我們的倉儲和履行基礎設施、潛在的收購、投資和聯盟以及一般企業用途(儘管我們目前沒有達成任何收購、投資或聯盟的承諾或協議)。

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況對使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖，但我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

在使用是次發行所得款項淨額時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的子公司提供資金，而我們的VIE只能通過貸款提供資金。在滿足適用的政府登記及審批要求後，吾等可向我們在中國的附屬公司提供公司間貸款，或向我們在中國的附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 ，如果可以的話。？見風險因素？與我們公司結構相關的風險？中國對中國實體的貸款規定以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商投資企業提供貸款或額外出資。

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股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。我們在中國的主要附屬公司上海寶尊向我們派發的股息須繳納中國税項。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計的可分配税後利潤(如有)中支付股息，這是根據其各自的公司章程和中國會計準則及法規確定的。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們在很大程度上依賴於主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2016年9月30日的市值：

您應與本招股説明書其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及《管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析》中的信息一起閲讀本表。’”

		截至2016年9月30日
		實際								調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
普通股，面值0.0001美元，授權股500，000，000股;實際已發行和發行150，282，928股;根據調整後的基礎已發行和發行159，282，928股			93				14				99				15
額外實收資本			1,512,918				226,875				1,733,771				259,994
累計赤字			(295,189	)			(44,266	)			(295,189	)			(44,266	)
累計其他綜合收益			29,004				4,349				29,004				4,349
道達爾寶尊公司股東起訴股權			1,246,826				186,972				1,467,685				220,092
非控制性權益			(522	)			(78	)			(522	)			(78	)
權益總額			1,246,304				186,894				1,467,163				220,014
總市值			1,246,304				186,894				1,467,163				220,014

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民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

我們修訂和重述的備忘錄和條款不包含要求對爭議進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，包括我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的所有人員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已經任命了Law Debenture Corporation Services Inc.，位於麥迪遜大道400號，4號^這是Floor，New York，NY 10017，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們的中國法律顧問方達律師分別告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples和Calder進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是：(A)這種判決是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項；。(C)為最終判決；。(D)不涉及税款、罰款或罰款；及。(E)不是以某種方式取得，亦不是違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果這種判決產生了可能被視為罰款、罰款或類似指控的付款義務。

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方達律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。

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我國美國存托股份的價格區間

自2015年5月21日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上以BZUN的代碼進行報價。每一股美國存托股份代表三股A類普通股。下表提供了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的高、低交易價。

		交易價格
		高				低
		美元				美元
年度最高和最低
2015			14.77				4.00
2016年（至2016年12月7日）			18.61				4.83
季度高點和低點
2015年第二季度			14.77				9.23
2015年第三季度			10.60				4.00
2015年第四季度			9.89				4.50
2016年第一季度			7.88				4.83
2016年第二季度			7.28				5.193
2016年第三季度			15.96				6.05
2016年第四季度（至2016年12月7日）			18.61				12.70
月度高點和低點
2016年6月			7.28				6.019
2016年7月			7.77				6.05
2016年8月			13.97				7.11
2016年9月			15.96				12.26
2016年10月			18.61				12.80
2016年11月			16.921				12.70
2016年12月（至2016年12月7日）			15.35				12.80

2016年12月7日，我們的ADS在納斯達克全球精選市場的收盤交易價為每股ADS 12.97美元。

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匯率

我們在中國開展業務。我們的銷售、成本和費用以人民幣計價。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額兑換成美元的內容，僅為方便讀者。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率、以下匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯以及限制 對外貿易來對其外匯儲備實施控制。2016年12月2日，中午買入價為人民幣6.8830元兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或將向您提供的任何其他信息時使用的匯率。在截至2008年12月31日的所有日期和期間，人民幣兑美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的電匯人民幣在紐約市的中午買入匯率。 對於2009年1月1日及以後的所有日期和期間，匯率指的是聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中規定的匯率。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算(本文引用的文件除外)均按6.6685元人民幣兑1.00美元的匯率計算，這是美國聯邦儲備委員會於2016年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。

		匯率，匯率
期間		期間結束				平均值(1)				高				低
		(1美元兑人民幣)
2011			6.2939				6.4475				6.2939				6.6364
2012			6.2301				6.2990				6.2221				6.3879
2013			6.0537				6.1412				6.0537				6.2438
2014			6.2046				6.1704				6.0402				6.2591
2015			6.4778				6.2869				6.1870				6.4896
2016
六月			6.6459				6.5892				6.5590				6.6481
七月			6.6371				6.6771				6.6371				6.7013
八月			6.6776				6.6466				6.6239				6.6778
九月			6.6685				6.6702				6.6600				6.6790
十月			6.7735				6.7303				6.6685				6.7819
十一月			6.8837				6.8402				6.7534				6.9195
12月（至2016年12月2日）			6.8830				6.8830				6.8830				6.8830

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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主要股東和銷售股東

下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息經過調整，以反映我們和本次發行中出售股東提供的代表A類普通股的美國存託憑證的出售情況：

下表中的計算基於150，363，724股普通股（包括137，062，986股A類普通股，不包括向我們的存託銀行發行的11，004，135股A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行的美國存託憑證和4，407，我們根據股份回購計劃從公開市場回購了453股A類普通股（以美國存託憑證為代表），以及截至本招股説明書日期已發行的13，300，738股B類普通股）以及159，363，724股本次發行完成後將立即發行的普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

目錄

		受益於普通股 在本次發售之前擁有												本次發行中出售的普通股(1)								受益於普通股 在此發佈後立即擁有(1)
名字		A類 普通 股票				B類 普通 股票				百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎				A類 普通 股票				百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎				A類 普通 股票				B類 普通 股票				百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎				百分比 集合體 投票 電源**
董事及行政人員：
丘文斌(2)			2,174,694				9,410,369				7.6	%			—				—				2,174,694				9,410,369				7.2	%			34.2	%
吳俊華(3)			2,272,622				3,890,369				4.0	%			—				—				2,272,622				3,890,369				3.8	%			14.6	%
岡田聰(4)			20,029,611				—				13.3	%			—				—				20,029,611				—				12.6	%			7.2	%
錢武(5)			26,469,422				—				17.6	%			—				—				26,469,422				—				16.6	%			9.5	%
David·麥基之手(6)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
陳耀邦(7)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
于斌(8)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
夏顯強(9)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
葉常青			—				—				—				—				—				—				—				—				—
陳兆明(10)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
吳永強(11)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
郭富城(12)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
我們所有董事和執行官作為一個整體(13)			74,784,120				13,300,738				56.7	%			4,260,000				2.8	%			70,524,120				13,300,738				51.0	%			71.7	%
主要股東：
阿里巴巴投資 有限(14)			26,469,422				—				17.6	%			—				—				26,469,422				—				16.6	%			9.5	%
新月城堡控股公司 有限責任公司(15)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
翼笠株式會社(16)			20,029,611				—				13.3	%			—				—				20,029,611				—				12.6	%			7.2	%
GS實體(17)			11,066,985				—				7.4	%			3,120,000				2.1	%			7,946,985				—				5.0	%			2.8	%
傑斯文科控股 有限(18)			6				9,410,369				6.3	%			—				—				6				9,410,369				5.9	%			33.7	%
卡文迪諾控股公司 有限(19)			—				3,890,369				2.6	%			—				—				—				3,890,369				2.4	%			13.9	%
出售股東：
新月城堡控股有限公司(20)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
Infinity I-China Investments（以色列）LP(21)			7,416,502				—				4.9	%			1,620,000				1.1	%			5,796,502				—				3.6	%			2.1	%
私人機會（毛里求斯）I Limited(22)			6,640,194				—				4.4	%			1,872,000				1.2	%			4,768,194				—				3.0	%			1.7	%
環球多頭空頭合夥人毛里求斯i有限公司(23)			4,426,791				—				2.9	%			1,248,000				0.8	%			3,178,791				—				2.0	%			1.1	%

目錄

目錄

據我們所知，截至本招股説明書日期，美國一位紀錄持有人持有總計69，211，353股A類普通股。我們在美國的ADS受益所有者數量可能遠高於我們在美國普通股的創紀錄持有者數量。我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。

目錄

管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中列出的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋，以及我們通過引用本招股説明書納入的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告中題為運營和財務回顧及前景的章節。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素或本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴，根據艾瑞諮詢的數據，以2015年的交易額衡量，我們的市場份額約為22%。我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略，通過在線直接向消費者銷售他們的商品，或者通過提供服務來協助他們的電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面，涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供全渠道解決方案，以創建跨線上和線下的各種接觸點的無縫購物體驗，實現最佳和一致的品牌推廣，併產生反映我們的品牌合作伙伴獨特的電子商務主張的銷售結果。

隨着中國電子商務規模的快速增長，越來越多的全球品牌將電子商務視為中國擴張戰略的重要組成部分。然而，隨着行業的複雜性也在增長，品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供當地知識和行業專業知識。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。

我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增加到2014年12月31日的93個，2015年12月31日的113個，2016年9月30日的127個。這些品牌涵蓋多種類別，包括服裝、家電、電子產品、家居和傢俱、食品和保健品、化粧品、快速消費品、保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，如飛利浦、耐克和微軟，都是各自行業的領導者。

我們相信，我們的品牌合作伙伴重視我們的綜合電子商務能力、可靠的服務、深入的品類專業知識、市場洞察力以及創新和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們的端到端品牌電子商務能力使我們能夠利用品牌合作伙伴獨特的資源，並與他們的後端系統無縫集成，以實現對整個交易價值鏈的數據跟蹤和分析，使我們的服務成為我們品牌合作伙伴電子商務功能的寶貴組成部分。我們幫助我們的品牌合作伙伴在天貓和京東等中國官方品牌商店和主要在線市場，以及微信和微博等社交媒體平臺上迅速建立市場佔有率並推出產品。2016年5月，我們基於包括運營能力、品牌發展能力和服務評級在內的一整套業績衡量，被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴。這是天貓電商服務合作伙伴獲得的最高排名。我們還幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略，以整合他們的線上和線下零售網絡。

我們的門店運營能力、物流網絡和倉儲資源是我們成功的關鍵。我們為我們的品牌合作伙伴提供定製的解決方案和具有相關行業專業知識和品牌特定培訓的專職人員，以運營電子商務商店。我們與全國和當地領先的物流服務提供商合作，確保可靠和及時的交付。我們被中國最大的快遞公司之一順豐快遞認可為其在中國的前五大客户之一。我們能夠在中國全境的100多個城市實現次日送達。截至2016年9月30日，我們運營着8個倉庫，總建築面積179,917平方米，每天進出庫能力為50萬件和100萬件。我們的倉庫管理系統可以定製，以適應產品規格的差異，並處理從服裝和消費電子產品到美容和保健品等類別的特定要求。2016年9月，我們全資擁有

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倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流成為菜鳥的合作伙伴，菜鳥是阿里巴巴集團旗下領先的物流數據平臺運營商，使我們能夠通過菜鳥S物流數據平臺為更多的商家提供一流的服務。

技術是我們成功和快速擴張的關鍵。通過利用我們專有且可擴展的技術基礎設施和系統，我們能夠提供集成的電子商務解決方案，這些解決方案能夠同步營銷活動，集中庫存管理、訂單履行和客户服務，並收集和分析跨互聯網、移動和線下渠道的實時消費者行為和交易數據。例如，我們的星雲+？平臺使我們能夠高效地設置和運營我們的品牌合作伙伴官方品牌門店和微信門店，並實現門店集中管理。我們的ShopDog O2O 商家工具允許品牌合作伙伴跨線下和在線渠道緊密整合庫存，並通過在線商店銷售線下商店的庫存。我們系統的可擴展性建立在整個電子商務價值鏈的模塊化實施和深厚的垂直知識基礎上，使我們能夠跨類別和渠道高效地提供定製的解決方案，並在我們添加新品牌、整合新渠道和適應消費者需求的峯值和激增時支持越來越多的交易。此外，我們認識到信息安全的重要性，並建立了堅實的信息安全管理體系，2015年12月我們獲得了ISO27001認證。

我們通過將銷售和營銷計劃轉換為可持續提供可衡量銷售結果的結構化解決方案的記錄，繼續贏得品牌的忠誠度。我們通過我們專有的客户關係管理系統CRM收集有價值的消費者行為數據。我們還開發了我們的商業智能軟件，可以實時分析在線和移動渠道的交易數據，為我們的品牌合作伙伴提供更有針對性和更有洞察力的營銷建議。我們相信，隨着我們在更多渠道上增加我們的解決方案產品，推出更多的營銷計劃和活動，並增加我們品牌合作伙伴的銷售額，我們與品牌合作伙伴的關係將進一步加強。

根據每個品牌合作伙伴S的具體需求和其產品類別的特點，我們根據我們的三種商業模式之一或組合為我們的品牌合作伙伴提供解決方案：分銷模式、代銷模式和服務費模式。在分銷模式下，我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權經銷商那裏挑選和購買商品，並通過我們經營的官方品牌商店或官方市場商店直接向消費者銷售商品。在代銷模式和服務費模式下，我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷和客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下，除了這些服務外，我們還提供倉儲和履行服務。我們一直在從分銷模式轉向寄售模式和服務費模式，這使我們能夠減少庫存敞口，提高我們的盈利能力和利潤率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月，來自分銷模式或分銷GMV的GMV分別佔我們總GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。

我們的收入來自兩個收入來源：(I)產品銷售和(Ii)服務。在分銷模式下，我們主要通過代表品牌合作伙伴向消費者銷售產品來獲得產品銷售收入，在寄售模式和服務費模式下，我們主要通過向品牌合作伙伴和其他客户收取費用來獲得服務收入。對於寄售模式和服務費模式下提供的服務，我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。從2015年第三季度開始，我們有兩個可報告的運營部門：(I)為我們的品牌合作伙伴和其他客户提供各種電子商務服務的品牌電子商務部門，以及(Ii)運營我們在線零售平臺的邁科豐部門。

於二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九個月，我們的總淨收入分別為人民幣15.218億元、人民幣15.844億元、人民幣25.984億元(3.897億美元)、人民幣15.824億元及人民幣21.178億元(3.176億美元)。同期，來自產品銷售的淨收入分別佔我們總淨收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。2013年和2014年分別淨虧損3,780萬元和5,980萬元，淨收益分別為2,260萬元(340萬美元)、930萬元和2,480萬元

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(370萬美元)，以及分別在截至2015年和2016年9月30日的9個月中。本公司於2013年錄得非公認會計原則淨虧損人民幣2,630萬元，於2014、2015及截至2015年及2016年9月30日止九個月的非公認會計原則淨收益分別為人民幣2,510萬元、人民幣4,780萬元(720萬美元)、人民幣2,700萬元及人民幣4,990萬元(750萬美元)。見彙總合併財務數據和非公認會計準則財務計量。

我們目前通過我們的中國聯合VIE上海遵義運營我們的邁科豐平臺。2013年，我們沒有從上海遵義獲得任何收入，2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月，來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%、3.6%、4.9%和2.7%。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動零售業和在線零售的一般因素的影響，包括：

雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

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對某些作業説明書項目的説明

下面介紹我們運營報表的主要組成部分：

收入

我們的收入來自兩個收入來源：(I)產品銷售和(Ii)服務。我們一般基於三種商業模式中的一種來經營電子商務業務：分銷模式、寄售模式和服務費模式，或者在某些情況下，商業模式的組合。

當我們在分銷模式下向消費者銷售產品時，我們就獲得了產品銷售收入。我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權分銷商那裏挑選和購買商品，並通過我們的在線商店直接向消費者銷售品牌商品。產品銷售產生的收入包括向消費者收取的運費和手續費。當產品交付並被消費者接受時，我們記錄產品銷售收入，扣除退貨免税額，增值税和相關附加費。我們為消費者提供無條件的退貨權利，通常為收到產品後的七天。減少淨收入的回報津貼是根據我們根據我們保存的歷史數據按產品類別對回報進行的分析來估計的，並會根據實際回報不同或預期不同的程度進行調整。

我們在寄售模式和服務費模式下獲得服務收入。在代銷模式和服務費模式下，我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷、客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下，除了這些服務外，我們還提供倉儲和履行服務。我們還可以促進我們的品牌合作伙伴作為寄售模式下的代理在線銷售商品，並根據與我們的品牌合作伙伴預先商定的公式向我們的品牌合作伙伴收取佣金。我們不擁有產品的所有權，在制定價格和選擇商品方面沒有任何自由，在選擇供應商方面沒有酌處權，通常不參與確定寄售模式或服務費模式下的產品規格。根據這些特點，我們將佣金計入服務收入。

對於寄售模式或服務費模式下提供的服務，我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。特別是，基於GMV的可變費用是使用我們與品牌合作伙伴協商的預定比例計算的，該比例可能會因我們提供的服務的類型和程度等因素而有所不同。與網上商店設計和設置以及為品牌合作伙伴提供的營銷和促銷服務有關的服務所產生的收入在提供服務時確認。從以下方面產生的收入

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與網上商店運營、客户服務以及倉庫和履行服務有關的服務包括固定費用和基於銷售商品價值或其他可變因素(如完成的訂單數量)的可變費用。固定費用在服務期內按比例確認為收入。當可變費用根據GMV確定並得到我們的品牌合作伙伴確認時，即被確認為收入。

下表列出了我們在所示每個時期按來源列出的收入。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9個月內，
		2013								2014								2015												2015								2016
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入
產品銷售			1,274,746				83.8				1,187,162				74.9				1,940,649				291,017				74.7				1,183,216				74.8				1,405,485				210,765				66.4
服務			247,090				16.2				397,258				25.1				657,794				98,642				25.3				399,178				25.2				712,290				106,814				33.6
淨收入合計			1,521,836				100.0				1,584,420				100.0				2,598,443				389,659				100.0				1,582,394				100.0				2,117,775				317,579				100.0

下表列出了所示每個時期的以下運營數據。

		截至12月31日止年度，												在截至的9個月中 9月30日，
		2013				2014				2015				2015				2016
截至期末的品牌合作伙伴數量(1)			71				93				113				109				127
截至期末的GMV品牌合作伙伴數量(2)			61				78				95				95				115
總gmv(3)(百萬元人民幣)			2,620.8	(4)			4,248.9	(4)			6,735.3	(4)			3,777.1	(4)			6,461.2	(4)
分銷GMV(5)			1,491.2				1,371.5				2,262.7				1,380.0				1,635.2
非分配GMV(6)			1,129.6				2,877.4				4,472.6				2,397.1				4,826.0
每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百萬元人民幣)			46				61				75				42				60

我們的淨收入佔GMV的比例從2013年的58.1%下降到2014年的37.3%，2015年略有上升到38.6%，從截至2015年9月30日的9個月的41.9%下降到截至2016年9月30日的9個月的32.8%。與2013年相比，2014年我們的淨收入佔GMV的百分比有所下降，這主要是由於我們的服務收入佔我們淨收入的百分比增加，特別是我們在寄售模式下收取的佣金增加。因為我們在寄售模式下收取的佣金記錄為

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在服務收入淨額的基礎上，它在GMV中所佔的百分比小於按分銷模式下的產品銷售額，後者是按毛額記錄的。我們2015年的淨收入佔GMV的百分比與2014年的水平持平。在截至2016年9月30日的9個月中，我們的淨收入佔GMV的百分比下降，因為我們來自服務的收入比例增加。未來我們的淨收入佔GMV的百分比的趨勢取決於服務收入和產品銷售收入的相對比例。

運營費用

我們的運營費用主要包括產品成本、履行費用、銷售和營銷費用、技術和內容費用以及一般和管理費用。下表按這些類別、金額和所列每一期間淨收入總額的百分比細分了我們的總運營費用。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9個月內，
		2013								2014								2015												2015								2016
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入			1,521,836				100.0				1,584,420				100.0				2,598,443				389,659				100.0				1,582,394				100.0				2,117,775				317,579				100.0
運營費用
產品成本			(1,245,832	)			(81.9	)			(1,086,133	)			(68.6	)			(1,735,820	)			(260,301	)			(66.8	)			(1,065,261	)			(67.3	)			(1,242,710	)			(186,355	)			(58.7	)
履約			(116,432	)			(7.7	)			(168,130	)			(10.6	)			(325,159	)			(48,760	)			(12.5	)			(186,898	)			(11.8	)			(313,156	)			(46,960	)			(14.8	)
銷售和營銷			(146,202	)			(9.6	)			(226,952	)			(14.3	)			(403,519	)			(60,511	)			(15.5	)			(241,108	)			(15.2	)			(411,959	)			(61,777	)			(19.5	)
技術和內容			(16,120	)			(1.1	)			(63,607	)			(4.0	)			(59,946	)			(8,989	)			(2.3	)			(40,735	)			(2.6	)			(66,332	)			(9,947	)			(3.1	)
一般和行政			(38,160	)			(2.5	)			(96,911	)			(6.1	)			(73,678	)			(11,049	)			(2.8	)			(48,866	)			(3.1	)			(62,124	)			(9,316	)			(2.9	)
其他營業收入(費用)，淨額			(75	)			(0.0	)			457				(0.0	)			8,130				1,218				0.3				6,957				0.4				5,637				845				0.3
總運營支出			(1,562,821	)			(102.8	)			(1,641,276	)			(103.6	)			(2,589,992	)			(388,392	)			(99.7	)			(1,575,911	)			(99.6	)			(2,090,644	)			(313,510	)			(98.7	)