根據第424(B)4條提交
登記號333-214801
600萬股美國存托股份
相當於1800萬股A類普通股
我們正在出售300萬股美國存托股票(ADS),而出售股東正在出售300萬股ADS。每股美國存托股份代表三股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。我們將不會從出售股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。
我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市,代碼為ðBZUN。2016年12月7日,我們的ADS最後報告的售價為每份ADS 12.97美元。
出售股東給予承銷商30天的選擇權,可以按發行價減去承銷折扣和佣金,從出售股東手中額外購買至多90萬隻美國存託憑證。
我們是一家新興的成長型公司,因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。?見第18頁的風險因素。
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面向公眾的價格 | 承銷 折扣和 佣金 |
收益 對我們來説 |
進賬至 賣 股東 |
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每個美國存托股份 | $12.25 | $0.55125 | $11.69875 | $11.69875 | ||||||||||||
總 | $73,500,000 | $3,307,500 | $35,096,250 | $35,096,250 |
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2016年12月13日或前後交付美國存託憑證。
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瑞士信貸 | 德意志銀行證券 | 中國文藝復興 |
本招股説明書日期為2016年12月7日。
目錄
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頁面 | ||||
以引用方式將文件成立為法團 | II | |||
適用於本招股説明書的慣例 | 三、 | |||
招股説明書摘要 | 1 | |||
風險因素 | 18 | |||
關於前瞻性陳述和市場數據的特別注意事項 | 55 | |||
收益的使用 | 57 | |||
股利政策 | 58 | |||
大寫 | 59 | |||
論民事責任的可執行性 | 60 | |||
我們的美國存托股票的價格範圍 | 62 | |||
匯率 | 63 | |||
主要股東和銷售股東 | 64 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 68 |
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頁面 | ||||
管理 | 85 | |||
行業 | 93 | |||
股本説明 | 97 | |||
美國存託憑證描述 股份 |
106 | |||
税務 | 117 | |||
有資格未來出售的股票 | 124 | |||
承銷 | 126 | |||
法律事務 | 132 | |||
專家 | 132 | |||
與此產品相關的費用 | 132 | |||
在那裏您可以找到關於我們的更多信息 | 133 | |||
未經審計的簡明合併財務報表索引 | F-1 |
本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息,包括市場地位、市場規模和我們所參與的市場的增長率。本招股説明書包含國家統計局發佈的中國和上海艾瑞諮詢有限公司中國(又稱艾瑞諮詢集團,或艾瑞諮詢)發佈的統計數據和估計,包括我們委託艾瑞準備的行業報告。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括風險因素部分中描述的因素,我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
閣下只應倚賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料,或本公司已向閣下推薦的資料。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書的日期準確,無論本招股説明書的交付時間或我們的美國存託憑證的任何銷售時間,以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該 免費撰寫的招股説明書的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能已經發生了變化。
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目錄
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着,我們可以通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分,但被本招股説明書取代的任何信息除外。
我們通過引用併入下面列出的文件:
| 我們於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F財年報告,經2016年6月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂後,已於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會。 |
此外,我們根據交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)節提交的所有文件,包括我們在本次發行終止前提交給美國證券交易委員會的最新Form 6-K報告,都通過引用將其併入本招股説明書中。
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)將免費提供給每位收到本招股説明書副本的人,包括任何實益擁有人,應該人的書面或口頭請求而收到:寶尊電商,上海市萬榮路1268號B棟,上海200436,人民銀行S,+86 218026-6000,收件人:首席財務官。
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目錄
在本招股説明書中,除另有説明或文意另有所指外,凡提及:
| ?美國存託憑證是指美國存託憑證,如果發行,證明我們的美國存託憑證; |
| ?美國存托股票是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表三股A類普通股; |
| ?寶尊、?我們的公司、?和?我們的公司?寶尊電商是開曼羣島的一家公司,前身為寶尊開曼公司,除文意另有所指外,包括其合併子公司和可變利益實體; |
| ?寶通電子物流是我們全資擁有的倉儲物流解決方案子公司--寶通電子物流供應鏈(蘇州)有限公司; |
| 品牌電子商務是指通過官方品牌商店或官方市場商店進行的B2C電子商務; |
| ?品牌合作伙伴是指我們以其品牌名稱經營官方品牌商店或官方市場商店或已簽訂協議的公司; |
| ?中國和中華人民共和國?屬於人民S Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區; |
| ?分銷GMV?是在分銷商業模式下的GMV。 |
| ?GMV是指商品交易總額,當用於我們的業務時,包括(I)在我們經營的商店(包括我們的邁科豐平臺,但不包括我們只收取固定費用的商店)上交易和結算的所有購買的全部價值,以及(Ii)消費者在此類商店下單並支付定金並已在線下結算的購買的全部價值。我們計算的GMV包括增值税,不包括(I)運費、(Ii)附加費和其他税項、(Iii)退回貨物的價值和(Iv)未結清的購貨保證金; |
| ?非分銷GMV?是根據GMV的服務費業務模式和寄售業務模式。 |
| ?O2O?是線上到線下和線下到線上的商業; |
| ?官方品牌商店是品牌的官方網店; |
| ?官方市場商店是品牌旗艦店和第三方在線市場上的授權商店; |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| 普通股是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
| ?交易價值是指通過品牌電子商務服務合作伙伴經營的商店進行的所有購買的價值,iResearch使用這個術語;以及 |
| 美元和美元是美國的法定貨幣。 |
iii
目錄
以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是在風險因素一節中討論的投資我們的美國存託憑證的風險。
我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴,根據艾瑞諮詢的數據,以2015年的交易額衡量,我們的市場份額約為22%。我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略,通過在線直接向消費者銷售他們的商品,或者通過提供服務來協助他們的電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面,涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供全渠道解決方案,以創建跨線上和線下的各種接觸點的無縫購物體驗,實現最佳和一致的品牌推廣,併產生反映我們的品牌合作伙伴獨特的電子商務主張的銷售結果。
隨着中國電子商務規模的快速增長,越來越多的全球品牌將電子商務視為中國擴張戰略的重要組成部分。然而,隨着行業的複雜性也在增長,品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴,在執行和整合電子商務戰略方面提供當地知識和行業專業知識。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。
我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增加到2014年12月31日的93個,2015年12月31日的113個,2016年9月30日的127個。這些品牌涵蓋多種類別,包括服裝、家電、電子產品、家居和傢俱、食品和保健品、化粧品、快速消費品、保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴,如飛利浦、耐克和微軟,都是各自行業的領導者。
我們相信,我們的品牌合作伙伴重視我們的綜合電子商務能力、可靠的服務、深入的品類專業知識、市場洞察力以及創新和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們的端到端品牌電子商務能力使我們能夠利用品牌合作伙伴獨特的資源,並與他們的後端系統無縫集成,以實現對整個交易價值鏈的數據跟蹤和分析,使我們的服務成為我們品牌合作伙伴電子商務功能的寶貴組成部分。我們幫助我們的品牌合作伙伴在天貓和京東等中國官方品牌商店和主要在線市場,以及微信和微博等社交媒體平臺上迅速建立市場佔有率並推出產品。2016年5月,我們基於包括運營能力、品牌發展能力和服務評級在內的一整套業績衡量,被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴。這是天貓電商服務合作伙伴獲得的最高排名。我們還幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略,以整合他們的線上和線下零售網絡。
我們的門店運營能力、物流網絡和倉儲資源是我們成功的關鍵。我們為我們的品牌合作伙伴提供定製的解決方案和具有相關行業專業知識和品牌特定培訓的專職人員,以運營電子商務商店。我們與全國和當地領先的物流服務提供商合作,確保可靠和及時的交付。我們被中國最大的快遞公司之一順豐快遞認可為其在中國的前五大客户之一。我們能夠在中國全境的100多個城市實現次日送達。截至2016年9月30日,我們運營着8個倉庫,總建築面積179,917平方米,每天進出庫能力為50萬件和100萬件。我們的倉庫管理系統可以定製,以適應產品規格的差異,並處理從服裝和消費電子產品到美容和保健品等類別的特定要求。2016年9月,我們全資擁有的倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流成為菜鳥網絡科技有限公司或菜鳥的合作伙伴,菜鳥是阿里巴巴集團或阿里巴巴集團下屬的領先物流數據平臺運營商,使我們能夠通過菜鳥S物流數據平臺為更多類型的商家提供一流的服務。
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目錄
技術是我們成功和快速擴張的關鍵。通過利用我們專有且可擴展的技術基礎設施和系統,我們能夠提供集成的電子商務解決方案,這些解決方案能夠同步營銷活動,集中庫存管理、訂單履行和客户服務,並收集和分析跨互聯網、移動和線下渠道的實時消費者行為和交易數據。例如,我們的星雲+?平臺使我們能夠高效地設置和運營我們的品牌合作伙伴官方品牌門店和微信門店,並實現門店集中管理。我們的ShopDog O2O 商家工具允許品牌合作伙伴跨線下和在線渠道緊密整合庫存,並通過在線商店銷售線下商店的庫存。我們系統的可擴展性建立在整個電子商務價值鏈的模塊化實施和深厚的垂直知識基礎上,使我們能夠跨類別和渠道高效地提供定製的解決方案,並在我們添加新品牌、整合新渠道和適應消費者需求的峯值和激增時支持越來越多的交易。此外,我們認識到信息安全的重要性,並建立了堅實的信息安全管理體系,2015年12月我們獲得了ISO27001認證。
我們通過將銷售和營銷計劃轉換為可持續提供可衡量銷售結果的結構化解決方案的記錄,繼續贏得品牌的忠誠度。我們通過我們專有的客户關係管理系統CRM收集有價值的消費者行為數據。我們還開發了我們的商業智能軟件,可以實時分析在線和移動渠道的交易數據,為我們的品牌合作伙伴提供更有針對性和更有洞察力的營銷建議。我們相信,隨着我們在更多渠道上增加我們的解決方案產品,推出更多的營銷計劃和活動,並增加我們品牌合作伙伴的銷售額,我們與品牌合作伙伴的關係將進一步加強。
根據每個品牌合作伙伴S的具體需求和其產品類別的特點,我們根據我們的三種商業模式之一或組合為我們的品牌合作伙伴提供解決方案:分銷模式、代銷模式和服務費模式。在分銷模式下,我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權經銷商那裏挑選和購買商品,並通過我們經營的官方品牌商店或官方市場商店直接向消費者銷售商品。在代銷模式和服務費模式下,我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷和客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下,除了這些服務外,我們還提供倉儲和履行服務。我們一直在從分銷模式轉向寄售模式和服務費模式,這使我們能夠減少庫存敞口,提高我們的盈利能力和利潤率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月,來自分銷模式或分銷GMV的GMV分別佔我們總GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。
我們的收入來自兩個收入來源:(I)產品銷售和(Ii)服務。在分銷模式下,我們主要通過代表品牌合作伙伴向消費者銷售產品來獲得產品銷售收入,在寄售模式和服務費模式下,我們主要通過向品牌合作伙伴和其他客户收取費用來獲得服務收入。對於寄售模式和服務費模式下提供的服務,我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。從2015年第三季度開始,我們有兩個可報告的運營部門:(I)為我們的品牌合作伙伴和其他客户提供各種電子商務服務的品牌電子商務部門,以及(Ii)運營我們在線零售平臺的邁科豐部門。
於二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九個月,我們的總淨收入分別為人民幣15.218億元、人民幣15.844億元、人民幣25.984億元(3.897億美元)、人民幣15.824億元及人民幣21.178億元(3.176億美元)。同期,來自產品銷售的淨收入分別佔我們總淨收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。本公司於2013及2014年度分別錄得淨虧損人民幣3,780萬元及人民幣5,980萬元,於2015年及截至2015年及2016年9月30日止九個月分別錄得淨收益人民幣2,260萬元(340萬美元)、人民幣930萬元及人民幣2,480萬元(370萬美元)。2013年發生非公認會計準則淨虧損人民幣2630萬元,非公認會計準則淨收益分別為人民幣2510萬元、4780萬元(合720萬美元)、人民幣2700萬元、人民幣4990萬元
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目錄
(750萬美元),分別為2014、2015和截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月。見彙總合併財務數據和非公認會計準則財務計量。
品牌電子商務是指通過官方品牌商店和官方市場商店進行的企業對消費者(B2C)電子商務。品牌電子商務與其他B2C電子商務模式不同,例如獨立的直銷平臺和由品牌線下分銷商運營的在線商店,使在線商店能夠以品牌獨特的品牌形象、外觀和感覺運營,並允許品牌對其品牌塑造和銷售施加更大的控制。預計2017年中國、S品牌電商市場對整體B2C電商市場的滲透率也將進一步提升至69.0%以上。
隨着電子商務在中國的日益流行和快速增長,全球品牌越來越多地將電子商務視為其中國擴張戰略的關鍵組成部分,並認識到需要全渠道分銷能力。然而,品牌在中國的運營面臨着許多挑戰和複雜性,涉及分銷渠道選擇、數字營銷戰略、銷售、在線商店運營、技術基礎設施、倉儲和履行。因此,品牌希望為擁有當地知識和行業專業知識的合作伙伴提供服務,這些合作伙伴可以為他們執行和整合電子商務戰略。這 使品牌合作伙伴可以避免與建立和維護自己的本地基礎設施和運營相關的投資和風險。憑藉對垂直特定運營和品牌合作伙伴需求的深入瞭解,端到端品牌電商服務合作伙伴為品牌提供跨電商價值鏈的交鑰匙解決方案,同時使它們能夠保持高水平的質量和控制。
中國的品牌電商服務市場目前正在快速發展。預計將在中國、S品牌電商領域的強勁增長的支撐下,進一步滲透到更廣闊的電商市場。根據艾瑞諮詢的數據,基於交易額的中國品牌電子商務服務市場的市場規模預計將從2015年的430億元人民幣(65億美元)增長到2017年的950億元人民幣(142億美元),複合年增長率為47.9%。
我們認為,以下競爭優勢有助於我們在中國的品牌電商服務市場處於領先地位:
根據艾瑞諮詢的數據,我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴,以2014年和2015年的交易額衡量,我們的市場份額分別約為20%和22%。根據艾瑞諮詢的數據,從2014年到2015年,我們通過交易額增長快於中國整體品牌電子商務服務市場,增強了我們的市場領先地位,擴大了我們的市場份額。2016年5月,我們被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴,這是授予天貓電商服務合作伙伴的最高排名。我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增長到2014年12月31日的93個、2015年12月31日的113個和2016年9月30日的127個。我們跨越電子商務價值鏈的端到端、全渠道解決方案使全球品牌能夠快速且具有成本效益地建立品牌地位,向中國消費者介紹產品和服務,並從中國快速增長的電子商務行業中受益。
我們相信,品牌合作伙伴看重我們的是我們對當地消費者行為和行業實踐的深入瞭解,可靠和無縫的服務,以及深厚的品類專業知識和市場洞察力。我們也相信,他們重視我們提供創新服務和解決方案、預測市場趨勢和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們通過不斷提供可衡量的銷售結果的可行解決方案來滿足他們的營銷需求,從而繼續贏得品牌合作伙伴的忠誠度。我們相信,隨着我們向品牌合作伙伴增加我們的解決方案產品和渠道,推出更多的營銷計劃和活動,並擴大他們的客户基礎和銷售額,我們將繼續增強我們與品牌合作伙伴關係的粘性。
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我們的品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面,涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供端到端多類別解決方案的能力使我們能夠整合消費者和交易數據,以提供無縫的購物體驗。
我們與品牌合作在中國開設和運營他們的網店,這些網店是品牌的官方網店,以及他們在中國主要在線市場的商店,如天貓和京東,並在主要社交媒體平臺如微信和微博建立業務。我們還通過整合和利用他們的線上/線下零售空間和客户數據來幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略,以優化銷售機會並提供更互聯的消費者體驗。我們能夠統一不同平臺上的產品詳細信息和消費者配置文件,以提升消費者的購物體驗,並利用多渠道銷售和消費者數據來優化品牌合作伙伴的營銷策略和履約解決方案。我們的全渠道能力幫助我們的品牌合作伙伴實現了他們想要的品牌效果和銷售結果,反映了我們的品牌合作伙伴的個人電子商務目標。我們相信,我們的端到端、全渠道品牌電子商務能力有助於拓寬我們的收入來源,最大化我們對品牌的價值主張,並深化品牌根基和忠誠度。
技術是我們成功和快速擴張的關鍵。我們在個人電腦和移動設備上開發了強大的技術基礎設施和專有系統,可以與我們的品牌合作伙伴後端系統無縫集成,以實現自動化庫存跟蹤、訂單履行、賬單和支付結算、物流管理以及消費者數據跟蹤和分析。我們在2016年光棍節促銷期間成功處理了約460萬份訂單,而2016年前9個月的日均訂單為41,000份,這證明瞭我們技術的可擴展性。與2014年和2015年的光棍節相比,這意味着我們的服務效率有了顯著的提高,當時我們分別處理了大約110萬和270萬份總訂單。
我們相信,我們的專有技術使我們能夠迅速擴大業務規模,使我們處於品牌電子商務服務的前沿,併成為我們品牌合作伙伴運營不可或缺的一部分。我們的ShopDog O2O商家工具允許品牌 跨線下和線上渠道緊密整合庫存,並通過線上商店銷售線下商店的庫存。在線下單後,ShopDog允許消費者在線下零售店提貨、更換或退貨,這使品牌能夠高效地利用線下商店提貨和收款。
我們通過在電子商務生命週期中守護商品的能力,幫助我們的品牌合作伙伴在中國開展電子商務。
| 全面的門店運營能力和客户服務:我們的可定製產品,包括數字資產管理、網站創作和內容管理、商品銷售和分配、支付集成和數字分析,幫助我們或我們的品牌合作伙伴更高效地運營官方品牌商店和官方市場商店。我們提供專門為我們的品牌合作伙伴指派的專職和經驗豐富的門店運營團隊。我們的門店運營團隊提供以品牌為導向的客户服務,促進產品銷售。 |
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目錄
| 強大的物流能力:我們與全國和當地領先的物流服務提供商合作,通過批量折扣和運營協同效應確保可靠、及時和具有成本效益的交付。我們被中國最大的快遞公司之一順豐快遞認可為其在中國的前五大客户之一。我們能夠在中國全境的100多個城市實現次日送達。 |
| 高級倉儲資源和功能:我們已經建立了倉儲能力,擁有先進的倉庫管理系統,以支持我們的長期增長。截至2016年9月30日,我們運營着8個倉庫,總建築面積179,917平方米,每天可處理50萬件進出庫。我們的倉庫按產品類別組織,並提供類別定製服務,如定製的貨架結構、獨立的佔地面積、定製的機架尺寸和其他增值服務,如增強的安全性和温度控制,使我們能夠監控履行過程的每一步。憑藉先進的倉儲資源和能力,我們全資擁有的倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流於2016年9月成為菜鳥的合作伙伴,這使我們能夠通過與菜鳥S物流數據平臺的整合,為更多類型的商家提供一流的服務。我們的第一個優質倉庫,即寶通立方體,於2016年9月開業,這進一步加強了我們提供自動化倉儲、智能分揀和檢索以及高效包裝和配送分配的能力。 |
我們相信我們的門店運營能力以及我們的物流網絡和倉儲能力對我們的成功至關重要,並將繼續幫助我們吸引和留住品牌合作伙伴。
我們通過我們專有的商業智能和CRM軟件以及數據挖掘系統獲取有價值的消費者數據和分析,從而實現對在線和移動渠道中的消費者行為和交易數據的實時分析。這些幫助我們為我們的品牌合作伙伴創建有針對性和有洞察力的營銷戰略,利用各種渠道的獨特優勢來實現不同的營銷目的,如品牌推廣活動和特殊商品促銷。例如,憑藉強大的市場洞察力,我們能夠幫助一些品牌合作伙伴在天貓上發起有針對性的直播活動,並在社交媒體上設計營銷計劃,例如微信。智能跟蹤還有助於我們分析個別消費者,並推動更有針對性的產品展示、搜索和促銷活動,從而提高整體轉化率,並增強品牌忠誠度和消費者粘性。我們相信,我們的數字營銷能力支持和補充了我們的營銷敏鋭度,並將繼續使我們在先進的營銷戰略中佔據優勢。
我們得益於一支擁有豐富運營經驗和強大執行能力的管理團隊的穩定領導。我們的聯合創始人和高級管理團隊在零售、全球品牌營銷、電子商務、技術和金融方面擁有平均超過十年的經驗,使我們能夠提供端到端的全渠道解決方案,幫助品牌在中國的電子商務領域取得成功。這羣業內資深人士及其長期的團隊合作是我們持續增長的關鍵。
我們還建立了一支年輕、有才華、充滿激情的中層管理團隊,負責關鍵業務職能。我們相信,我們有凝聚力、活力和品牌導向的企業文化可以激勵和鼓勵創新,並幫助我們吸引、留住和激勵有抱負的團隊,以推動我們的增長。
我們的目標是成為全球領先的品牌電商服務合作伙伴。我們計劃通過實施以下關鍵戰略來實現我們的目標:
隨着我們的品牌合作伙伴繼續擴大他們在亞洲的電子商務足跡,我們打算通過實施以下措施來幫助增強他們的在線品牌吸引力和增加銷售額:
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目錄
| 保持高性能。我們通過不斷超越品牌的期望,努力成為品牌值得信賴的合作伙伴。我們將繼續利用我們的行業專業知識和創造性的願景來完善和增強他們的營銷戰略,並提供最佳的運營結果。 |
| 拓展增值解決方案。通過我們對品牌合作伙伴電子商務運營的深刻理解,全面的本地市場知識,以及強大的研發能力,我們的目標是拓寬我們的服務套件,向現有的品牌合作伙伴推出和銷售更合適的增值服務,如數字營銷服務、數據分析、全渠道運營和O2O戰略的執行。 |
| 成為品牌發展戰略中不可或缺的一部分。我們打算加深我們對品牌合作伙伴的業務目標、品牌形象和文化以及客户基礎的理解,並領導我們的品牌合作伙伴設計和執行他們的電子商務戰略。我們將繼續從一開始就將電子商務和技術支持的營銷實踐融入我們的品牌合作伙伴業務計劃和增長戰略。這有助於確保我們將繼續作為他們值得信賴和不可或缺的合作伙伴,併成為他們執行電子商務戰略的首選。 |
| 拓展電子商務解決方案業務。為迴應品牌合作伙伴對我們專業知識的需求,以幫助他們拓展電子商務業務,我們已將我們的運營能力延伸到中國大陸以外,並計劃繼續提升我們在中國以外的服務能力。我們已經開始在香港和臺灣提供端到端的電子商務解決方案,使我們能夠更好地滿足我們的品牌合作伙伴的需求。 |
我們打算擴大我們的品牌合作伙伴基礎。具體來説,我們的目標是:
| 吸引更多全球領先品牌。我們打算利用我們成熟的品類專業知識來吸引更多的全球領先品牌,特別是那些對高知名度的營銷活動和端到端電子商務戰略有更強需求的品牌。 |
| 抓住具有高增長潛力的中小型全球和地區品牌。我們打算將具有高增長潛力的較小的全球和地區品牌加入我們的投資組合,因為電子商務平臺將是他們進入中國市場的一個低成本渠道。 |
| 專注於更有利可圖的類別的品牌。隨着我們跟蹤消費者趨勢,我們將主動識別並調整我們對更有利可圖的產品類別的品牌的重視,如服裝。 |
| 探索新的品牌品類。我們計劃擴展到消費需求旺盛的新類別,如與醫療保健相關的類別和嬰兒和產婦類別。 |
| 轉向代銷模式和服務費模式下的品牌合作伙伴。我們將繼續優化我們的業務模式組合,通過增加與我們合作的品牌合作伙伴數量,在寄售模式和服務費模式下減少庫存敞口。 |
我們希望通過推出標準化的軟件產品來提高運營效率,從而繼續提高我們的IT能力和豐富我們的IT解決方案,以更好地服務於我們的品牌合作伙伴的需求。我們計劃繼續增強我們的商業智能軟件,改進我們的ShopDog O2O商家工具,以更好地集成線上和線下數據,並優化我們的星雲+技術平臺,同時服務於官方品牌商店和官方微信品牌商店。我們還打算通過發現和留住合格的人才,繼續加強我們的研究和開發能力。
我們將繼續投入資源,擴大我們的倉儲和履行基礎設施,並提高我們的倉庫管理系統的效率。
| 完善我們的倉儲管理系統。我們將繼續改進我們的倉庫管理系統,增強功能,使我們能夠智能地選擇最佳方案 |
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目錄
基於各種指標(如位置和成本)的不同品牌/商店的服務提供商。我們還計劃在這些系統中開發測試模塊,通過這些模塊,我們可以幫助我們的品牌合作伙伴評估更換物流服務提供商的影響。在外部,我們希望進一步整合我們的倉庫管理系統與我們的品牌合作伙伴和我們的物流合作伙伴的管理系統。 |
| 加強和擴大我們的倉儲和物流基礎設施。我們將繼續通過改善倉庫的配置和增加對專用和自動化設施的投資來提高倉庫的效率。我們計劃通過在中國全境的戰略位置增加更多倉庫來進一步擴大我們的倉儲和配送基礎設施,以提高我們在全國範圍內的配送能力並支持我們的長期增長。我們打算進一步擴大我們倉庫的總建築面積,並建立新的倉庫,以提高我們滿足客户S需求的效率。我們計劃優先考慮我們的品牌合作伙伴擁有大量買家和訂單的領域,以實現更快的投資回報。 |
| 擴大倉儲和履約服務客户羣。我們已經開始為尚未使用我們其他電子商務解決方案的倉儲和履行服務客户提供服務,並將繼續為更多希望依賴我們卓越的倉儲和履行能力的客户提供服務。我們已經成功地交叉銷售,並將繼續向這些倉儲和履行服務客户交叉銷售我們的其他電子商務解決方案。2016年9月,我們全資擁有的倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流成為菜鳥的合作伙伴,使我們能夠通過與菜鳥S物流數據平臺的整合,為更多類型的商家提供一流的服務。我們將繼續深化與菜鳥的合作,更好地服務於菜鳥商户。 |
我們計劃繼續探索機會,與品牌和消費者發展更緊密的關係。
| 向電子商務價值鏈上游延伸,向品牌延伸。我們計劃與不同品牌建立更緊密的關係,加強合作。2016年7月,我們與韓國文化和生活方式集團CJ集團的子公司CJ O Shopping簽訂了一項合資合同,成立了一家電子商務合資企業。通過這家合資企業,我們計劃將極具吸引力的韓國品牌介紹給中國消費者,並提供管理他們的電子商務運營和服務。展望未來,我們計劃繼續尋找類似的機會,以獲得更多受歡迎的品牌,並與受歡迎品牌的所有者建立更緊密的合作。 |
| 向面向消費者的電子商務價值鏈下游拓展。我們還計劃探索與消費者直接互動的機會,以更好地滿足他們的需求。例如,我們的在線零售平臺邁克豐於2014年3月開始運營。我們將繼續尋找良好的機會,以更好的方式更有效地吸引和服務我們的消費者。 |
我們打算有選擇地尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟、投資和潛在收購,包括有助於我們加強技術和數字營銷能力、擴大我們的產品類別和電子商務解決方案產品、或增強我們的移動應用程序和平臺的機會。我們的管理層將仔細評估戰略合作伙伴關係、收購或投資機會,並追求最佳的交易結構。
我們實現目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與我們以下能力相關的風險和不確定性:
| 管理與中國電子商務市場增長相關的風險; |
| 留住和吸引品牌合作伙伴; |
| 加強與市場和其他渠道合作伙伴的合作; |
| 獲得更多的類別專業知識; |
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目錄
| 增加產品銷售; |
| 增加服務收入; |
| 管理我們的品牌合作伙伴在線銷售的任何惡化所導致的風險,例如由於銷售有缺陷的產品而對我們的品牌合作伙伴或我們提出的產品責任索賠; |
| 創新和發展我們的新產品和服務; |
| 管理我們的收入和產品組合; |
| 有效投資於我們的履約基礎設施和技術平臺;以及 |
| 管理增長、成本和營運資金。 |
我們還面臨其他挑戰、風險和不確定因素,這些挑戰、風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。有關投資我們的美國存託憑證所涉及的風險的更詳細討論,請參閲第18頁開始的風險因素。例如,作為美國存託憑證的持有人,您可能比我們A類普通股的持有人擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。
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目錄
下圖顯示了截至本招股説明書之日,我們的公司結構以及我們每個重要子公司和可變利益實體(VIE)的註冊地點:
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目錄
我們已與上海遵義及其股東訂立合約安排,透過該等安排,我們對上海遵義的業務行使有效控制權,並從中獲得實質上的所有經濟利益。由於這些合同安排,根據美國公認會計原則,我們被視為上海遵義的主要受益人,從而將其結果合併到我們的合併財務報表中。然而,這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接擁有其股權那麼有效。此外,VIE或其股東可能會違反與我們的合同安排。在這種情況下,我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施,這可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。?風險因素?與公司結構相關的風險?我們的部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們的主要行政辦公室位於上海市萬榮路1268號B棟,郵編:200436,郵編:S,Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026-6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱Novasage InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址:麥迪遜大道400號,4號這是地址:紐約,郵編:10017。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的公司網站是Www.baozun.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
作為一家上一財年收入不到10億美元的公司,我們有資格成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以依賴於一些適用於非新興成長型上市公司的報告要求的豁免。這些豁免包括:
| 在評估我們對財務報告的內部控制時,沒有被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求;以及 |
| 不被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的財務會計準則的日期。 |
我們已經並可能繼續利用其中的一些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。然而,我們已選擇退出上述最後一項豁免,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2020年12月31日,(B)本財年總收入至少10億美元的財政年度的最後一天,(C)我們被視為大型加速申報公司的日期,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,以及(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
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目錄
發行價 |
每份ADS 12.25美元 |
我們提供的美國存託憑證 |
300萬張美國存託憑證 |
出售股東提供的美國存託憑證 |
3,000,000份美國存託憑證(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為3,900,000份美國存託憑證) |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
22,893,255份美國存託憑證(或23,483,255份美國存託憑證,如果承銷商全額行使超額配股選擇權) |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
159,363,724股普通股,包括(i)146,062,986股A類普通股,每股面值0.0001美元,和(ii)13,300,738股B類普通股,每股面值0.0001美元。 |
美國存託憑證 |
每份ADS代表三股A類普通股,每股面值0.0001美元。 |
存託機構將持有作為您美國存託憑證基礎的A類普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將向您支付我們A類普通股的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除費用和支出。 |
你可以將你的美國存託憑證交給託管機構,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應該閲讀押金協議,該協議是作為我們於2015年5月8日提交的F-6表格註冊聲明的證物。 |
超額配售選擇權 |
出售股東已向承銷商授予一項選擇權,可在本招股説明書發佈之日起30天內行使,以購買總計90萬股額外的美國存託憑證。 |
收益的使用 |
扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後,我們估計此次發行將獲得約3,310萬美元的淨收益。我們計劃將此次發行的淨收益用於我們的銷售和營銷活動、我們的研發活動、對技術基礎設施的投資、我們的倉儲和履行基礎設施的擴展、潛在的收購、投資和聯盟以及一般企業目的。有關更多信息,請參閲收件箱收益使用收件箱。我們不會從出售股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。 |
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目錄
鎖定 |
吾等、吾等董事、行政人員、出售股東及若干其他股東已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後90天內,除若干例外情況外,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何我們的A類普通股或代表我們A類普通股的美國存託憑證。見承銷。 |
納斯達克符號 |
BZUN |
託管人 |
摩根大通銀行,N.A. |
風險因素 |
請參閲本招股説明書所載之風險因素附註及其他資料,以瞭解閣下在投資於美國存託證券前應審慎考慮之風險。 |
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目錄
以下信息應與我們截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F(經修訂)、我們的綜合財務報表和相關附註、我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀,包括在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。我們截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的綜合經營報表數據,以及我們截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表數據,是參考我們於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(於2016年6月1日修訂)而得自本招股説明書所包含的相關期間的經審核綜合財務報表。我們截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表數據及截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中並未包括或引用的經審核綜合財務報表。
截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表數據及截至2016年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。未經審核的簡明綜合財務報表的編制基準與經審核的綜合財務報表相同。我們未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整,只包括正常和經常性調整,我們認為這些調整是公平展示我們的財務狀況和所列期間的經營業績所必需的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
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綜合業務報表信息 | 截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售 | 819,422 | 1,274,746 | 1,187,162 | 1,940,649 | 291,017 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | ||||||||||||||||||||||||
服務 | 135,042 | 247,090 | 397,258 | 657,794 | 98,642 | 399,178 | 712,290 | 106,814 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | 954,464 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
產品成本 | (808,063 | ) | (1,245,832 | ) | (1,086,133 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||||||||||||
履約 | (72,026 | ) | (116,432 | ) | (168,130 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||||||||||||
銷售和營銷 | (78,633 | ) | (146,202 | ) | (226,952 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||||||||||||
技術和內容 | (6,554 | ) | (16,120 | ) | (63,607 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 | (33,461 | ) | (38,160 | ) | (96,911 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入(費用),淨額 | (122 | ) | (75 | ) | 457 | 8,130 | 1,218 | 6,957 | 5,637 | 845 | ||||||||||||||||||||||
總運營支出 | (998,859 | ) | (1,562,821 | ) | (1,641,276 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||||||||||||
收入(損失) 運營 |
(44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 122 | 4,574 | 3,156 | 8,834 | 1,325 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (3,275 | ) | (677 | ) | (1,552 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||
處置投資收益 | | | | 9,674 | 1,451 | | | | ||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 | 314 | (376 | ) | (2,650 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 57 | (320 | ) | (48 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(損失)和權益法投資中的損失份額 | (47,234 | ) | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | | (307 | ) | (1,912 | ) | 6,022 | 903 | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | ||||||||||||||||||||
權益法投資中的虧損份額 | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (5,562 | ) | | | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
發行優先股的視為股息 | (4,683 | ) | | (16,666 | ) | | | | | |
13
目錄
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綜合業務報表信息 | 截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的變化 | (16,231 | ) | (61,435 | ) | (79,169 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (25,332 | ) | | | ||||||||||||||||||
可歸因於 非控制性權益 |
| | | | | | 522 | 78 | ||||||||||||||||||||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入(虧損)。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
歸屬於寶尊股份普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||||||||||||
稀釋 | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||||||||||||
每美國存托股份淨虧損(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.51 | 0.08 | ||||||||||||||||||
稀釋 | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.47 | 0.07 | ||||||||||||||||||
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
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基本信息 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 | ||||||||||||||||||||||||
非GAAP財務衡量標準(3): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則營業收入(虧損) | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
非公認會計準則淨收益 (虧損) |
(42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤(虧損) | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤(虧損)根據ADS: |
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基本信息 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
稀釋 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 |
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配至經營費用項目如下: |
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截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
履約 | (73 | ) | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||
銷售和營銷 | (685 | ) | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||||
技術和內容 | (159 | ) | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 | (3,609 | ) | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||||
總 | (4,526 | ) | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 每份ADS代表三股A類普通股。 |
(3) | 請參閲非GAAP財務指標。 |
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目錄
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選定的合併資產負債表數據 | 截至12月31日, | 截至9月30日, 2016 |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
合併資產負債表信息 | ||||||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 661,407 | 99,184 | |||||||||||||||||||||
受限現金 | | 36,000 | 37,900 | 48,144 | 7,220 | 27,072 | 4,060 | |||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | 57,448 | 106,468 | 229,502 | 364,782 | 54,702 | 410,384 | 61,541 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 72,412 | 133,347 | 242,978 | 334,347 | 50,138 | 357,387 | 53,593 | |||||||||||||||||||||
總資產 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||||||||||||||
應付帳款 | 56,978 | 173,810 | 300,007 | 457,493 | 68,605 | 378,842 | 56,811 | |||||||||||||||||||||
短期借款 | 48,774 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
總負債 | 144,504 | 225,082 | 393,458 | 654,702 | 98,178 | 600,490 | 90,050 | |||||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股 | 44,187 | 49,710 | 55,924 | | | | | |||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 | 162,195 | 180,182 | 202,125 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-1系列可轉換可贖回優先股 | 258,923 | 308,848 | 355,176 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-2系列可轉換可贖回優先股 | | | 37,630 | | | | | |||||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股 | | | 150,430 | | | | | |||||||||||||||||||||
寶尊公司股東確認股權/(赤字) | (144,630 | ) | (232,375 | ) | (322,229 | ) | 1,234,471 | 185,120 | 1,246,826 | 186,972 | ||||||||||||||||||
負債總額、可轉換可贖回優先股和股權 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 |
下表列出了所示每個時期的以下運營數據。
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截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||
截至期末的品牌合作伙伴數量(1) | 56 | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | ||||||||||||||||||
截至期末的GMV品牌合作伙伴數量(2) | 53 | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | ||||||||||||||||||
總gmv(3)(百萬元人民幣) | 1,460.0 | (4) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||||
分銷GMV(5) | 958.7 | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | ||||||||||||||||||
非分配GMV(6) | 501.3 | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | ||||||||||||||||||
每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百萬元人民幣) | 30 | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | 品牌合作伙伴被定義為我們以其品牌名稱經營官方品牌商店或官方市場商店的公司,或已簽訂協議這樣做的公司。 |
(2) | GMV品牌合作伙伴被定義為在各自時期為我們的GMV做出貢獻的品牌合作伙伴。 |
(3) | GMV被定義為(I)在我們經營的商店(包括我們的邁科豐平臺,但不包括我們只收取固定費用的商店)上交易和結算的所有購買的全部價值,以及(Ii)消費者在該等商店下單並支付押金並已在線下結算的購買的全部價值。我們計算的GMV包括增值税,但不包括(I)運費、(Ii)附加費及其他税項、(Iii)退回貨品的價值及(Iv)未結清的購貨按金。 |
(4) | 在2012年、2013年、2014年、2015年,以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月,我們的邁科豐平臺的GMV分別為零、零、3390萬元、2.135億元(3200萬美元)、1.266億元和1.223億元(1830萬美元)。 |
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(5) | 分銷GMV是指分銷商業模式下的GMV。 |
(6) | 非配送GMV是指服務費業務模式和代銷業務模式下的GMV。 |
(7) | 每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV通過將GMV(不包括邁科豐)除以截至各自期間開始和結束的GMV品牌合作伙伴的平均數量來計算。 |
在評估我們的業務時,我們考慮並使用非公認會計準則的運營收入/(虧損)、非公認會計準則淨收益/(虧損)、歸屬於寶尊股份有限公司普通股東的非公認會計準則淨收益(虧損)以及應佔寶尊股份有限公司普通股東的非公認會計準則淨收益(虧損),以作為回顧和評估我們經營業績的補充指標。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。非公認會計準則營業收入/(虧損)是指不包括基於股份的薪酬支出的 營業收入/(虧損)。非公認會計準則淨收益/(虧損)是不包括基於股份的薪酬支出的淨收益/(虧損)。寶尊公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)為寶尊公司普通股股東應佔淨收益(虧損),不包括基於股份的薪酬支出。按美國存托股份計算,寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)等於寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)除以用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數乘以3,因為每一美國存托股份代表我們三股A類普通股。
我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)使我們的管理層能夠評估我們的運營業績,而不考慮基於股票的薪酬費用的影響。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP列報的。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性。使用非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)的主要限制之一是,它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中發生,並沒有反映在非GAAP運營收入/(虧損)和非GAAP淨收益/(虧損)的列報中。此外,非GAAP計量可能不同於其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP計量,因此它們的可比性可能會受到限制。鑑於上述限制,本期美國存托股份的非公認會計準則營業收入/(虧損)、寶尊公司普通股股東應佔非公認會計原則淨收益(虧損)、寶尊股份有限公司普通股股東應佔非公認會計準則淨收益(虧損)不應與營業收入/(虧損)、寶尊電商公司普通股股東應佔淨收益(虧損)、寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收益(虧損)按美國存托股份分開考慮。或根據美國公認會計準則編制的其他財務措施。
我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的業績時應考慮這一點。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
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以下是截至2012年12月31日、2013年、2014年和2015年12月31日的年度以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月的這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標的對賬:
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截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
新增:基於股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則營業收入(虧損) | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
新增:基於股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則淨收益(虧損) | (42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入(虧損)。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
新增:基於股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤(虧損) | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
寶尊公司普通股股東應佔非GAAP淨利潤(虧損)根據ADS: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
稀釋 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 | |||||||||||||||||||||
用於計算淨收入(虧損)的加權平均份額。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
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投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
我們現有的和潛在的品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務是否會繼續被廣泛接受。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在,但大型網上零售公司直到最近才開始盈利。中國在線零售業務的長期生存能力和前景仍相對未經考驗。我們未來的運營結果將取決於影響中國電商行業發展的眾多因素,這可能是我們無法控制的。這些因素包括:
| 中國的互聯網、寬帶、個人電腦和移動設備的普及率和使用量的增長及其增長速度; |
| 網絡零售消費者對中國的信任和信心水平,以及消費者人口統計、品味和偏好的變化; |
| 中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式;以及 |
| 發展與網上購物相關的履行、支付和其他輔助服務。 |
如果消費者對中國電子商務渠道的利用沒有增長或增長速度慢於我們的預期,對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響,我們的收入將受到負面影響,我們實施增長戰略的能力將受到影響。
我們為品牌合作伙伴提供的解決方案和服務的主要吸引力之一是我們能夠幫助解決他們在中國電子商務市場面臨的複雜性和困難。如果這種複雜性和困難程度因電子商務格局的變化或其他原因而下降,或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加他們的內部支持能力作為我們的電子商務解決方案和服務的替代方案,我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或有吸引力,對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌合作伙伴的成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎,我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證,我們優化我們品牌合作伙伴基礎的努力將會成功,或者不會對我們的業務表現或運營結果產生任何實質性的不利影響。中國的零售業競爭激烈。如果我們的品牌合作伙伴由於任何原因(如新發現的質量或安全問題或其產品受歡迎程度下降)而出現在線銷售額大幅下降,或者如果他們遇到任何財務困難,其品牌受損,或者如果他們的產品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降,這可能會對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴產品銷售、營銷、品牌或零售店不成功,或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力,我們的業務也可能受到不利影響。
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我們主要根據每年和兩年一次的合同安排為品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務。這些合同不能續簽,如果續簽,也不能以對我們同樣或更優惠的條件續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢,我們的品牌合作伙伴續約率可能會下降或波動,原因包括對我們的服務和解決方案以及我們的費用和收費的滿意度等因素,以及我們無法控制的因素,如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務中的成功程度以及他們的支出水平。
特別是,我們現有的一些品牌合作伙伴與我們有多年的合作,我們通過(I)在我們經營的這些品牌的商店銷售產品和(Ii)向這些品牌合作伙伴提供我們的服務,創造了我們淨收入的很大一部分,我們統稱為與這些品牌合作伙伴相關的淨收入,以評估我們與他們的整體業務關係。2015年,與我們最大的兩個品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的30.5%和20.7%。在截至2016年9月30日的9個月中,與我們前三大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的20.5%、18.2%和11.3%。我們的一些其他品牌合作伙伴也對我們的總GMV做出了重大貢獻,而我們與他們相關的淨收入並不顯著(每個合作伙伴在2015年和截至2016年9月30日的九個月中都不到我們總淨收入的10%),因為他們主要利用了我們在服務費模式或寄售模式下的能力,因此我們沒有產生任何與他們相關的產品銷售收入。然而,如果這樣的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係,我們的GMV可能會受到實質性和不利的影響。過去,一些品牌合作伙伴沒有與我們續簽業務關係,我們不能向您保證,我們現有的品牌合作伙伴未來會與我們續簽業務關係。2015年和截至2016年9月30日的9個月,與我們前10大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的78.4% 和74.8%。如果我們現有的一些品牌合作伙伴,特別是與我們合作多年的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係,以較差的優惠條款續簽,或要求更少的服務和解決方案,並且我們沒有獲得替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們現有的一些品牌合作伙伴不允許我們銷售競爭對手的產品或提供類似的服務,這已經並可能繼續限制我們業務的發展和擴張,包括但不限於我們在2014年推出的在線零售平臺邁克豐的業務運營。我們在邁克豐上有各種各樣的產品,其中一些可能是由我們現有品牌合作伙伴的競爭對手製造或分銷的。如果該等品牌合作伙伴認為麥科豐的經營違反了與其簽訂的相關分銷和服務合同,他們可以 要求提前終止該等合同,並向我們索賠損害或其他責任,從而可能對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。此外,隨着業務的擴大,我們可能會受到現有和未來品牌合作伙伴要求的類似的競業禁止限制。遵守這些限制將限制我們擴大業務的能力。如果我們被這些品牌合作伙伴發現違反了競業禁止限制,我們可能會承擔違約責任,從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的大部分收入來自我們在電子商務渠道上提供的解決方案,包括但不限於市場、社交媒體和移動渠道。這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意,也沒有義務讓我們長期使用他們的渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係,他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減或抑制我們將我們的解決方案與他們的渠道整合的能力。
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目錄
此外,這些渠道可能決定對各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改,這些更改可能會削弱或抑制我們的品牌合作伙伴使用我們的解決方案在這些渠道上銷售其產品的能力,或者可能對我們的品牌合作伙伴可以在這些渠道上銷售的GMV產生不利影響,或者降低在這些渠道上銷售的可取性。此外,這些渠道可能決定獲得我們擁有的類似能力,並與我們競爭。其中任何一項都可能導致我們的品牌合作伙伴重新評估我們的解決方案和服務的價值,並可能終止他們與我們的關係,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的GMV大部分來自在天貓上銷售的商品或提供的服務。如果天貓等電子商務渠道不能成功吸引消費者,或者他們的聲譽因任何原因受到不利影響,我們的品牌合作伙伴可能會停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果依賴於我們在這些電子商務渠道上提供的解決方案,減少使用這些渠道將減少對我們服務的需求,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們採用了一種定價模式,在這種模式下,我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的一部分根據我們的GMV而變化。如果我們的GMV下降,或者如果我們的品牌合作伙伴要求固定的定價條款,而這些條款不提供基於我們經營的門店交易和結算的所有商品的全部價值的任何可變性,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們面臨着品牌電商解決方案和服務市場的激烈競爭,我們預計未來競爭將繼續加劇。競爭加劇可能會導致我們服務和解決方案的定價降低或市場份額下降,其中任何一項都可能對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的銷售額,或者以更低的價格或更低的盈利能力銷售我們的服務和解決方案,包括:
| 潛在的品牌合作伙伴可以選擇繼續使用或開發應用程序,或在內部建立電子商務團隊或基礎設施,而不是為我們的解決方案和服務付費; |
| 電子商務渠道本身,通常提供通常是免費的軟件工具,允許品牌合作伙伴連接到電子商務渠道,可能決定與我們進行更激烈的競爭; |
| 競爭對手可能會採取更積極的定價政策,提供更有吸引力的銷售條件,更快地適應新技術和品牌合作伙伴需求的變化,並比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務; |
| 現有和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價位或更深入的深度提供解決一個或多個在線渠道管理功能的軟件,並可能比我們能夠在這些解決方案上投入更多的資源;以及 |
| 軟件供應商可以將渠道管理解決方案與其他解決方案捆綁在一起,或者以更低的價格提供此類產品,作為更大規模產品銷售的一部分。 |
此外,隨着我們的競爭對手籌集更多資本,以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張,競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭,我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
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電子商務渠道可能會因一系列事件而意外停止運營,包括電信服務中斷、計算機病毒和非法進入電子商務渠道。任何重要渠道的停機或中斷都可能阻止我們向品牌合作伙伴提供服務,並減少我們運營的商店的銷售額。由於我們在有限數量的電子商務渠道上運營,這種停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。由於電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷,都可能導致我們的技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外的運輸和處理成本,這些都可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響。
此外,如果我們的系統被認為不安全或不可靠,任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過,未來也可能經歷這樣的攻擊和意外中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺,以支持我們的業務增長,如果做不到這一點,可能會阻礙我們的增長。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成,或者根本不能。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度內,本公司分別錄得淨虧損人民幣3780萬元及人民幣5980萬元。雖然我們於截至2015年12月31日止年度錄得淨收益人民幣2,260萬元(合350萬美元),於截至2016年9月30日止九個月錄得淨收益2,480萬元(合370萬美元),但我們可能無法繼續實現盈利,即使我們能夠繼續實現年度盈利,我們亦未必能夠維持按季盈利。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務規模的擴大,我們的運營費用將大幅增加。此外,自我們於2015年5月完成首次公開募股以來,由於與上市公司相關的額外運營和報告成本,我們的一般行政費用已經並可能繼續增加。為了繼續實現盈利,我們將需要增加足夠的收入來抵消這些更高的費用,或者增加盈利能力更高的產品和服務的銷售,或者大幅降低我們的費用水平,如果我們被迫削減開支,我們的增長戰略可能會受到影響。如果我們不能保持盈利能力,我們公司和我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降。
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此外,我們的增長和盈利能力受到收入組合的影響,收入組合可能會隨着時間的推移而變化,因為我們與品牌合作伙伴在不同的商業模式組合下合作,以實現他們的目標。因此,我們的歷史業績可能不能代表未來的經營業績。
2014年3月,我們推出了我們的在線零售平臺邁克豐,通過我們的邁克豐移動應用程序以折扣價格提供正宗和高質量的產品。2015年5月,我們向第三方賣家開放了我們的邁克豐平臺,以使其產品供應多樣化,提高運營效率。我們將邁克豐業務的業績作為一個單獨的部門進行回顧,我們在2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月分別錄得該部門的運營虧損人民幣1710萬元、人民幣5530萬元(830萬美元)、人民幣3170萬元和人民幣4760萬元(710萬美元)。由於我們運營在線零售平臺的歷史相對較短,我們可能無法增加邁克豐細分市場的GMV,我們直到2015年5月才完成邁克豐從自有零售渠道向開放市場的轉型。運營機制對我們來説是相對較新的,我們在線市場的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們在線直銷業務的要求不同,這可能會對我們邁科豐平臺的管理構成挑戰。此外,我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們對我們自己直接銷售的產品有太多的控制。如果任何第三方賣家不控制其在我們的平臺上銷售的產品的質量,或者如果它沒有交付產品或交付延遲或交付的產品與其描述的產品有實質性差異,或者如果它 在沒有相關法律法規要求的許可證或許可的情況下銷售某些產品,即使我們已經在我們與第三方賣家的標準合同中請求了此類許可或許可,我們的平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響,我們可能面臨索賠,要求我們承擔損失責任。如果我們不能成功應對新的挑戰和有效地競爭,我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利,我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們目前為服裝、家電、電子、家居、食品和健康、化粧品、保險和汽車類別的品牌合作伙伴提供服務。未來,我們可能會在經驗和運營歷史有限的新產品類別中為品牌合作伙伴提供服務。這可能會使我們預測未來的運營結果比其他情況下更難。因此,我們過去的經營業績不應被視為我們未來業績的指標。如果我們不能成功應對新的挑戰並有效競爭,我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利,我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看,我們的運營結果是季節性的,主要是因為消費者在特定的促銷活動中增加了購買量,例如光棍節(這是一種在線促銷活動,每年的11月11日),以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。此外,由於春節假期,我們第一季度的銷售活動普遍較低,在此期間,消費者在網上購物的時間普遍較少,中國的企業普遍關閉。
由於預計假日期間的銷售活動會增加,我們增加了庫存水平,併產生了額外的費用,例如通過僱用大量臨時員工來補充我們的永久員工。如果我們的收入在這些日期低於季節性預期,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們業務的性質,很難預測我們銷售的季節性模式以及這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來,我們的季節性銷售模式可能會更加明顯,可能會使我們的
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人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動,並可能導致特定時期的收入與支出相比出現缺口。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
此外,如果由於促銷活動或其他需求的增加,太多消費者在短時間內訪問我們運營的在線商店,我們可能會遇到系統中斷,使此類在線商店不可用或阻止我們將訂單傳輸到我們的履行業務,這可能會減少我們運營的商店的交易量以及此類在線商店對消費者的吸引力。由於預計假日期間的銷售活動會增加,我們和我們的品牌合作伙伴增加了庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加受歡迎產品的庫存水平,或者無法及時補充受歡迎產品的庫存,我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户需求,這可能會降低此類在線商店的吸引力。或者,如果我們積壓了產品,我們可能會被要求進行大量的庫存減記或註銷,這可能會減少利潤。
擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長,我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制,包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們與品牌合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們對第三方進行了投資,這些投資對我們的業務和運營是互補的。未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟或合資企業和潛在的戰略收購,包括幫助我們向新的品牌合作伙伴推廣我們的解決方案、擴大我們的服務產品和改善我們的技術基礎設施的機會。與第三方的戰略聯盟或合資企業可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約相關的風險,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們的戰略夥伴的行動。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
此外,我們可能無法成功實現任何特定投資或合資企業所基於的戰略目標,我們可能會失去全部或部分投資。例如,我們在Automoney Inc.或Automoney的投資錄得淨虧損人民幣60萬元,Automoney是我們與一位非關聯方投資者於2015年在中國聯合成立的汽車性能解決方案提供商。我們可能被要求進行減值評估,並確認我們未來任何其他投資的減值損失。任何此類虧損都可能對我們的經營業績產生重大不利影響,尤其是對我們的淨收益或虧損。
我們一直在擴大並將繼續擴大我們的國際業務,這可能會使我們的業務容易受到國際商業風險和挑戰的影響。2013年,我們開始在香港為品牌合作伙伴提供端到端解決方案。2014年10月,我們成立了全資子公司臺灣寶尊公司,將我們提供的品牌電子商務服務擴展到臺灣。2015年10月,我們成立了全資子公司寶尊(日本)有限公司,尋求將更多日本品牌介紹給中國消費者。2016年9月,我們成立了上海寶尊-CJ合資企業
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電子商務有限公司,或寶尊-CJ,將極受歡迎的韓國品牌介紹給中國消費者。國際業務受到固有的風險和挑戰的影響,這些風險和挑戰可能對我們的業務產生不利影響,例如遵守國際法律和法規要求以及管理貨幣匯率的波動。我們不能向你保證,我們的各種國際擴張努力能夠按計劃完成或達到預期結果。我們的國際業務努力帶來的任何負面影響也可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生負面影響。此外,我們還可能面臨來自本地公司的額外競爭。本土公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地客户。
在分銷模式下,我們一般給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。在服務費模式下,我們通常向品牌合作伙伴收取服務費,信用期為1個月至4個月。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,我們的應收賬款分別為人民幣2.295億元、人民幣3.648億元(合5470萬美元)和人民幣4.104億元(合6150萬美元)。2014年、2015年和截至2016年9月30日的9個月,我們的應收賬款週轉天數分別為39天、42天和50天。我們應收賬款金額和應收賬款週轉天數的增加是由於我們來自服務的收入增加。
近期,我們的庫存大幅增加,從截至2014年12月31日的人民幣2.43億元增加到截至2015年12月31日的人民幣3.343億元(合5010萬美元),截至2016年9月30日的人民幣3.574億元(合5360萬美元)。我們庫存的這些增加反映了支持我們擴大的銷售量所需的額外庫存。
我們的應收賬款和存貨的金額和週轉天數可能會繼續增加,這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰,我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。
我們已與在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站達成營銷和促銷安排,為我們的品牌合作伙伴電子商務業務提供內容、廣告橫幅和其他鏈接。我們希望依靠這些安排作為我們的品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源,並吸引新的品牌合作伙伴。如果我們不能在可接受的條件下維持這些關係或達成新的安排,我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會受到損害。此外,我們可能與之簽訂在線廣告 安排的許多方為其他商品營銷者提供廣告服務。因此,這些各方可能不願與我們建立或保持關係。無法從第三方採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入,可能會限制我們的品牌合作伙伴以及我們保持市場份額和收入的能力。
電子商務市場的特點是技術快速變化,規則、規格和其他要求頻繁變化,要求我們的品牌合作伙伴能夠在特定渠道上銷售他們的商品。我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有解決方案並推出能夠迅速適應渠道方面這些技術變化的新解決方案的能力。為了使我們的解決方案獲得市場認可,我們必須及時有效地預測並提供滿足不斷變化的渠道 要求的解決方案。如果我們的解決方案不能做到這一點,我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力以及創造或增加對我們解決方案的需求的能力將受到損害。
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我們的成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的門店銷售的產品的消費者趨勢做出預測和迴應的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好,並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們專職的門店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作,管理我們運營的品牌門店的庫存和網站內容。為了成功,我們和我們的品牌合作伙伴必須準確預測消費者的品味,避免產品積壓或缺貨。如果我們或我們的品牌合作伙伴未能識別和應對商品銷售和消費者偏好的變化,我們或我們的品牌合作伙伴的電子商務業務的銷售額可能會受到影響,我們或我們的品牌合作伙伴可能被要求減記未售出的庫存,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的業務有賴於中國電信基礎設施的性能和可靠性。我們技術平臺的可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。我們幾乎所有的互聯網和移動網絡接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的,我們可以接入這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡,向消費者展示我們的互聯網平臺。我們過去經歷過服務中斷,這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷引起的,例如我們向其租賃服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止品牌合作伙伴使用我們的技術平臺,頻繁的中斷可能會讓消費者感到沮喪,並阻止他們嘗試下訂單,這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的一些品牌合作伙伴依靠我們的解決方案來自動跨多個在線渠道同時分配庫存,並確保他們的銷售符合每個渠道的政策。在許多情況下,我們的人員代表我們的品牌合作伙伴運營我們的解決方案。如果我們的解決方案不能正常運行,或者如果我們的服務人員存在人為錯誤,我們的品牌合作伙伴可能會無意中銷售比實際庫存更多的庫存,或者進行違反渠道政策的銷售。過度銷售庫存可能會迫使我們的品牌合作伙伴 以違反渠道政策的費率取消訂單。我們軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致交易處理不正確,從而導致GMV和我們的費用被誇大。我們在過去經歷過罕見的此類錯誤,未來可能會經歷類似的情況,這可能會減少對我們解決方案的需求,並損害我們的商業聲譽。在這些情況下,品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。
2016年9月,我們與阿里巴巴集團旗下物流數據平臺運營商菜鳥的全資子公司浙江菜鳥供應鏈管理有限公司簽署了倉儲服務合作協議,允許我們通過菜鳥S物流數據平臺為更廣泛的商家提供倉儲服務。我們倉庫的運營以及與菜鳥和任何第三方賣家的合作都受到挑戰,可能會對我們的業務產生不利影響。為了保證我們在與菜鳥的合作協議下的履約,我們需要向菜鳥支付履約保證金,在某些情況下,菜鳥可以從我們的保證金中扣除。
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達不到他們的標準。此外,如我們未能遵守合作協議的條款,或暫停或終止與菜鳥的合作協議,可能會損害我們的聲譽,降低我們倉儲服務的使用率,使我們無法享受菜鳥S物流數據平臺提供的好處,從而對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們精準處理和履行訂單的能力取決於我們履約和物流網絡的順暢運行,以及我們從菜鳥和S物流數據平臺準確接單並履行訂單的能力。我們的履約和物流基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行,那麼我們可能無法履行任何訂單。我們不承保業務中斷保險,任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品,這些第三方交付服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的事件,如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果產品不能按時交付或處於損壞狀態,消費者可能會拒絕接受產品,並可能要求我們或我們的品牌合作伙伴退款,品牌合作伙伴可能會對我們的服務失去信心。因此,我們可能會失去品牌合作伙伴,我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。
我們接受多種支付方式,包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付,通過支付寶、財付通等第三方在線支付平臺支付,以及貨到付款。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的盈利能力。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線支付和貨到付款選項。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們依靠我們的客户服務中心的在線客户服務代表為在線購物者提供實時幫助。如果我們的在線客户服務代表不能滿足客户的個性化需求,我們的品牌合作伙伴銷售可能會受到負面影響,我們可能會失去潛在的或現有的品牌合作伙伴,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務產生和處理大量數據,這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
| 保護我們系統中和託管的數據,包括抵禦外部各方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為; |
| 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
| 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品供應的負面宣傳可能會不時出現。對我們經營的商店、商店提供的產品、我們的業務運營和管理的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中,我們不能向您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如,如果我們的客户服務代表不能滿足我們消費者的個性化需求,我們的消費者可能會感到不滿,並散佈對我們提供的產品和服務的負面評論。此外,我們的品牌合作伙伴也可能因各種原因而受到負面宣傳,例如消費者對其產品和相關服務的質量的投訴,或該等品牌合作伙伴的其他公關事件,這些事件可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們經營的商店的銷售產生不利影響,並間接影響我們的聲譽。
此外,中國對其他網絡零售商或電商服務商的負面宣傳可能會不時出現,導致消費者對我們提供的產品和服務失去信心。任何這樣的負面宣傳,無論真實性如何,都可能對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們代理信譽良好的品牌,我們直接或通過品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴那裏採購商品。然而,他們針對通過電子商務銷售的假冒產品的防範措施可能還不夠充分。儘管我們與品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款,但銷售額可能會下降,我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動,我們可能會受到適用法律法規的制裁,這些活動可能包括禁止 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰,甚至刑事責任,具體取決於此類不當行為的嚴重性。此外,與正品相比,假冒產品可能存在缺陷或質量低劣,並可能對消費者構成安全風險。如果消費者通過我們經營的商店或平臺銷售的假冒產品損害了我們的利益,我們可能會受到訴訟,嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信,我們的聲譽對我們的成功和競爭地位極其重要。通過我們經營的商店或平臺銷售的假冒產品如果被發現,可能會分別損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽,他們可能會在未來不使用我們的服務,這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。
我們的業務受中國政府有關部門的監督和監管,包括但不限於商務部、商務部、工業和信息化部
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科技部、國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局。這些政府部門頒佈和執行的法規涵蓋了網上零售和食品、醫療器械等產品分銷的許多方面,包括進入這些行業、允許的經營活動範圍、經營所需的許可證和許可,以及對外國投資的限制。我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證。例如,根據國家工商行政管理總局2009年7月發佈的《食品配送許可證管理辦法》或《食品配送辦法》,我們歷來被要求獲得食品配送許可證才能經營食品配送業務。隨着2015年8月中國食藥監局發佈的《食品經營許可證管理辦法》和2015年11月《食品配送管理辦法》的廢止,從2015年10月起,食品配送許可證將逐步被食品經營許可證取代,並要求我們在目前持有的食品配送許可證到期時申請食品經營許可證。此外,根據商務部2004年發佈並於2015年修訂的《商業領域外商投資管理辦法》,設立從事互聯網商品銷售的外商投資企業,歷史上需要獲得批准。隨着2016年11月《商業部門管理辦法》的廢止,設立專門從事網絡銷售的外商投資商業企業,可向商務部主管部門備案。與此同時,我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證,並滿足監管要求,以便他們自己或通過我們的電子商務解決方案銷售產品。雖然我們目前持有我們業務運營所需的所有重要許可證和許可證,但我們不能向您保證,由於我們的業務擴張、我們業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化,我們將不需要在這些許可證和許可證到期時續期,或擴大這些許可證和許可證的現有業務範圍,或在未來獲得新的許可證或許可證。
由於通過互聯網和移動網絡開展的電子商務業務在中國仍在發展中,可能會不時採用新的法律法規,在解釋和實施適用於我們業務運營的現行和未來中國法律法規方面存在重大不確定性。我們不能向您保證,我們目前的業務活動不會因相關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。例如,工信部於2015年12月29日發佈了新的分類《電信服務目錄》,並於2016年3月1日起施行,明確通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務,服務提供商與移動應用商店運營商一樣,將被要求滿足一定的資質,包括獲得涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務的互聯網服務許可證。此外,根據電信目錄等工信部規定,經營連接買賣雙方的市場平臺屬於在線數據處理和交易處理服務,因此此類服務提供商必須獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值電信牌照。隨着我們通過移動渠道拓展業務,尤其是由於我們的邁科豐平臺現在主要作為市場平臺,我們的中國子公司和可變利益實體可能因此被要求獲得該ICP牌照,或擴大我們通過VIE持有的ICP牌照的當前範圍,以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務,或涵蓋政府當局可能不時要求的其他範圍,如在線數據處理和交易處理服務。
如果我們未能適應任何新的監管要求,或任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務,或以其他方式未能遵守適用的監管要求,我們可能會受到行政行為和處罰,包括罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證,在嚴重情況下,我們可能會停止某些業務。此外,如果政府當局發現我們的品牌合作伙伴在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下通過我們經營業務,或者 違反了適用的法律和法規,他們可能會被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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截至2016年9月30日,我們在大陸中國、香港和臺灣租賃了31處房產,用於我們的辦公室、客户服務中心和倉庫。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對該物業的所有權或他們將該物業出租給我們以供我們預定用途的權利。如果出租人不是物業的合法擁有人,或沒有得到物業的合法擁有人的適當授權,或沒有就我們的租賃獲得必要的政府批准,我們可能無法維持此類租約。此外,我們不能向您保證,我們 將能夠在當前期限到期後成功延長或續訂我們的租約,或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案,因此可能會被迫遷移我們受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長租約或續約,租金支付可能會大幅增加,因為對租賃物業的需求很高。此外,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,因為我們的業務持續增長,如果不能重新安置受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們銷售第三方製造的產品,其中一些可能是有缺陷的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害,受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內,因為我們沒有任何產品責任保險。同樣,我們可能會受到索賠,即由我們或我們的邁科豐平臺運營的在線商店的消費者因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或説明而受到損害。如果針對我們的索賠成功,可能會對我們的業務產生不利影響。根據適用的法律、規則和法規,我們可能有權向相關品牌合作伙伴、製造商或分銷商追討我們因產品責任、人身傷害或類似索賠而被要求向消費者或最終用户作出的賠償,如果相關方被認定負有責任的話。然而,不能保證我們能夠從這些當事人那裏收回全部或任何金額。我們歷史上曾遇到過一些通過我們的網店銷售給消費者的產品因缺陷產品而被召回的情況,這對我們的運營造成了不利影響。未來因發現缺陷產品而提出的任何產品責任索賠或大規模召回,無論其優點或成功與否,都可能導致資金和管理時間的支出以及負面宣傳,並可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的繼任者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
中國電商行業的人才競爭激烈,中國的合適和合格候選人的供應有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的人員,特別是在電子商務行業具有經驗的技術、履行、營銷和其他運營人員。由於我們行業的特點是人才需求高,競爭激烈
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我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。特別是,我們的履行基礎設施是勞動密集型的,需要大量的藍領工人,這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2016年9月30日,我們共聘用了294名物流人員。我們可能會僱傭更多的員工,以加強我們的履行能力。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專用的倉儲、交付和其他勞動力支持可能會導致這些功能表現不佳,並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國和S的經濟發展而增加,特別是在我們運營配送中心的大城市,更廣泛地説,在我們維持送貨和提貨站點的城市地區。聘用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員的成本也很高。此外,我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,甚至根本無法滿足,而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。
我們目前使用第三方勞務中介派遣的工人來提供客户服務和履行履行職能。截至2016年9月30日,我們約15.4%的勞動力是由第三方勞務中介派遣的。這種勞務安排不完全符合2014年1月發佈的《勞務派遣暫行規定》或2014年3月1日生效的《勞務派遣規定》,其中規定用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其勞動力總數的10%。這些暫行規定要求我們在2016年3月1日之前制定一項計劃,以減少我們派遣的合同工的數量,以遵守此類法定要求。在派遣的合同工人數減少到僱員總數的10%以下之前,僱主不得僱用新的派遣合同工。此外,根據2012年12月28日修訂的《勞動合同法》,勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代職位。因此,我們可能需要調整我們的人員安排,這可能會導致我們的勞動力成本增加。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何有關勞動部門可能對我們的勞務派遣安排採取負面行動的警告或通知。然而,如果我們被發現違反了有關派遣合同工的規定,我們可能會被勒令通過與我們的派遣合同工簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為,如果我們沒有在勞動部門規定的時間內糾正,我們可能會被處以每名派遣工人人民幣5,000元(750美元)到10,000元(1,500美元)不等的罰款。
我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
| 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
| 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
| 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。2015年7月1日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》,即新的《國家安全法》,並於同日起施行,取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全
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包括技術安全和信息安全。根據新的國家安全法,國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外,根據新國家安全法,國家建立國家安全審查監督機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。特別是,根據新《國家安全法》,我們有義務維護國家安全,例如,提供與危害國家安全活動有關的證據,為國家安全工作提供便利和協助,併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和幫助。因此,我們可能不得不向中國政府當局和軍事機構提供數據,以遵守新的國家安全法,這可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。包括全國人民代表大會常務委員會、工信部和網信辦在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如,全國人大常委會S於2016年11月7日公佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,並加強了網絡安全管理。?看到新頒佈的網絡安全法存在大量不確定性,以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引公眾的監督和關注。這種更多的關注、審查和執法,包括更頻繁的檢查,可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
隨着我們擴大業務,我們將在我們的品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區受到額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段,其範圍更全面和細微,並施加比中國更嚴格或更相互衝突的要求和處罰,遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變我們的商業做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。
2016年11月7日,中國頒佈了將於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》,對網絡運營商提出了更嚴格的要求。其中,中國的網絡運營商必須採取必要的措施,防止安全攻擊和數據丟失,包括數據分類、備份和加密。此外,網絡安全法系統地規定了適用於網絡運營商的用户信息保護要求,禁止未經許可泄露或出售個人信息,但有限的例外情況下。網絡運營商獲知法律、行政法規禁止傳播的信息後,應當立即停止傳播,並採取刪除等措施防止傳播。運營商必須保存這些事件發生時的記錄,並向有關當局報告,有關當局也可以要求提供此類報告。如果禁止信息來自中國境外,有關部門還可以要求各有關機構採取措施,停止此類禁止信息的流動。
我們可能被視為網絡運營商,因此將受到《網絡安全法》的各種要求的約束。此外,如果我們被視為關鍵信息基礎設施的運營商,我們可能會受到更高的標準。然而,由於這部法律是新頒佈的,法律的解釋和執行仍然存在很高的不確定性。特別是,由於缺乏《網絡安全法》的實施細節,我們不能向您保證我們將能夠遵守
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及時提出要求。不遵守要求可能會導致罰款、責令整改、沒收違法所得、吊銷營業執照或營業執照等政府行為。
最後,我們不時採購用於存儲、加密和解密的設備或軟件。由於網絡安全法中缺乏標準或標準,目前尚不清楚此類設備或軟件是否屬於所謂的關鍵網絡設備或專用網絡安全產品的類別。因此,我們不能保證我們已採購或將來可能採購的設備和軟件符合這些要求,並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外成本。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。
在中國或我們開展業務的其他國家,知識產權保護可能不夠。交易對手可能會違反保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的,而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這樣的訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們運營在線商店或我們提供的服務所使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去曾受到與侵犯他人知識產權有關的非物質法律程序和索賠的影響。隨着我們的不斷髮展,特別是在國際上,針對我們的知識產權索賠的可能性增加了。此類索賠,無論是否具有法律依據,都可能導致我們花費大量財務和管理資源、對我們發出禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證,但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。此外,我們已經或正在註冊一些我們用於業務的商標,但我們的一些申請已經或可能被政府當局拒絕。由於一些第三方已經註冊或可能註冊與我們在業務中使用的商標相似的商標,可能會對我們提出侵權索賠,我們不能向您保證政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下,我們可能需要探索從第三方獲得這些商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性,這將導致我們 產生額外的成本。
中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們運營的在線商店傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續展示此類內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、
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暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,無論如何,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用,限制我們開展業務的能力,或要求我們改變經營方式。
我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能,我們如果不在需要的時候籌集資金,可能會損害我們的業務。額外的股權融資可能會稀釋我們股東的利益,而債務融資(如果可行)可能會涉及限制性契約,並可能限制我們的運營靈活性並降低我們的盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。
我們已投保了某些潛在險別,如財產損失險。然而,中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此,我們可能無法為我們在中國的業務購買任何特定類型的風險保險,例如業務責任保險或服務中斷保險,並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失,特別是與業務或運營損失有關的損失。我們不投保業務中斷險或產品責任險,也不投保關鍵人物壽險。這可能會使我們 面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
吾等將現金及現金等價物存放於認可金融機構,該等認可金融機構包括(I)經中國銀監會及其他相關機構授權經營銀行業務的在中國註冊成立的銀行;及(Ii)受其相關司法管轄區主管監管當局監管的海外金融機構,例如香港。2015年2月17日,國務院頒佈《存款保險條例》,要求在中國範圍內註冊的銀行為儲户提供存款保險。然而,根據《存款保險條例》,銀行提供的保險的承保限額為人民幣50萬元(合74,979美元)。若該等銀行或金融機構的財務狀況惡化,或該等存款保險未能完全覆蓋本行的銀行存款,將會對本行存放於該等銀行的現金及現金等價物造成信貸風險,從而對本行的財務狀況、業務及經營業績造成重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級,美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆,2014年歐元區經濟放緩,以及2016年6月英國脱歐公投後不確定性增加,大多數選民投票支持退出歐盟,導致全球金融市場波動性增加。我們的業務和運營主要設在中國,我們幾乎所有的收入都來自
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我們在中國的業務。因此,我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和數據中心服務行業的影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但它仍然面臨着挑戰。近年來,中國經濟增長放緩。根據中國國家統計局的數據,2015年中國和S的國內生產總值增速放緩至6.9%。人們對中東和非洲的動盪感到擔憂,這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,大範圍衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方,如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業,並導致我們用於運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了豬流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工,或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。
自2015年5月首次公開募股完成後,我們一直受到《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克全球精選市場》的報告要求的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2016年12月31日的財年開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,當我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司時,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴展我們的會計和財務職能,並花費大量的管理努力。在我們於2015年5月首次公開招股之前,我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
在審計截至2014年12月31日的年度綜合財務報表時,我們和我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)發現了一個重大弱點
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以及我們對財務報告的內部控制的一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。?重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,沒有重大缺陷嚴重,但足夠重要,值得負責監督公司財務報告的人員注意。
我們發現的重大弱點是,我們缺乏正式的流程來識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險。發現的重大缺陷是我們缺乏審計委員會和內部審計職能,無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架。我們已實施多項措施,以解決在審計截至2014年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時發現的重大弱點和重大不足。截至2015年12月31日,(I)根據我們實施的識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險的正式流程相關措施,我們能夠將上述重大缺陷降級為重大缺陷;(Ii)我們建立了審計委員會和內部審計職能,相關重大缺陷已得到補救。然而,不能保證我們在未來不會有任何實質性的弱點或額外的重大缺陷。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
此外,如果我們的管理層準備了一份關於財務報告內部控制有效性的報告,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計,可能會發現更多的重大缺陷或重大弱點。
此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和運行得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈通過引用併入本招股説明書的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查 ,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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從2011年開始,四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國的法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,而外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作,對一家律師事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
外資擁有某些類型的互聯網業務,如互聯網信息服務,受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如,外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。雖然根據《關於取消網上數據處理和交易處理外資持股比例限制的通知》
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工信部2015年6月19日發佈的《中國網絡數據處理和交易處理業務(運營電子商務)》允許境外投資者持有全部股權,但《外商投資電信企業管理規則》規定的其他要求(如對外國主要投資者的往績和經驗要求)仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施,當局對其解釋和執行存在很大的不確定性。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們的中國子公司直接或間接被視為外商投資企業。因此,該等中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務。我們目前不提供增值電信服務,因為我們銷售我們購買的商品不構成提供增值電信服務。然而,我們的中國合併VIE,上海遵義,持有國際比較公司許可證,併為其他交易方開發了一個電子商務平臺。上海遵義由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有80%的股份,張慶餘先生擁有20%的股份。邱曉華和Mr.Zhang都是中國公民。於2012及2013年度,我們並未錄得來自上海遵義的任何收入,而於2014、2015年度及截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月,來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%、3.6%、4.9%及2.7%。
我們與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠:
| 對上海遵義實行有效管控; |
| 獲得上海遵義的幾乎所有經濟利益;以及 |
| 在中國法律允許的範圍內,擁有購買上海遵義全部或部分股權和資產的獨家選擇權。 |
由於這些合同安排,我們是上海遵義的主要受益者,因此將其財務業績鞏固為我們的VIE。
關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。特別是2015年1月,商務部公佈了外商投資法草案討論稿,徵求公眾意見。其中,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案,可變利益實體如果最終由外國投資者控制,並受到對外國投資的限制,也將被視為外商投資企業。然而,法律草案沒有就將對具有可變利益實體結構的現有公司採取什麼行動採取立場。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律,以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。
如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:
| 吊銷本企業的營業執照和/或經營許可證; |
| 關閉我們的網站,或停止或限制我們的某些中國子公司與VIE之間的任何交易; |
| 處以罰款、沒收我們VIE的收入或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求;或 |
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| 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與我們VIE的合同安排,以及取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將上海遵義的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行為導致我們失去指導上海遵義活動的權利或我們從上海遵義獲得大量 所有經濟利益和剩餘回報的權利,而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併上海遵義的財務業績。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們的大部分收入歷來來自我們的中國子公司,但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海遵義及其股東的合同安排來運營我們的邁科豐平臺並持有我們的互聯網內容提供商許可證,使我們能夠開發在線市場。此類合同安排包括:(I)獨家技術服務協議,初始期限為20年,除非上海寶尊另有通知,否則將自動每年續簽;(Ii)獨家看漲期權協議,將一直有效,直到該期權協議的股權和資產全部轉讓給上海寶尊或其指定的實體或個人;(Iii)代理協議,初始期限為20年,除非上海寶尊另有通知,否則將每年自動續簽;以及(4)股權質押協議,在所有有擔保的合同義務全部履行或所有有擔保的債務全部清償之前,該協議將保持完全有效。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
如果我們擁有上海遵義的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對上海遵義的董事會進行改革,這反過來又可以在任何適用的受信義務的限制下,在管理層實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。然而,我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。根據我們與VIE及其股東的合同安排,我們可以隨時更換VIE的股東。然而,若任何與該等合約或更換股東有關的爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及法院的運作執行吾等在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。見?我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下各自的義務,我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償。我們不能向你保證這樣的補救措施會有效。例如,如果上海遵義的股東拒絕轉讓他們的股權
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在上海遵義,當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時,或者如果他們對我們不守信用,我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。見?在中國做生意的相關風險?關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時,關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,幾乎沒有先例, 幾乎沒有正式指導,因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。
我們的VIE持有互聯網內容提供商許可證,並運營我們的邁科豐平臺。如果我們無法執行我們的合同安排,我們可能無法對我們的VIE施加有效控制,我們開展邁克豐業務的能力可能會受到負面影響。考慮到我們目前的大部分收入來自我們的子公司,而不是我們的VIE,我們不認為我們未能對我們的VIE施加有效控制會對我們的整體業務運營、財務狀況或運營結果產生立竿見影的重大不利影響。然而,我們的VIE上海遵義的業務未來可能會增長,如果我們不能保持對VIE的有效控制,我們可能無法繼續將VIE的財務業績與我們的財務業績合併,這種失敗可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
邱文斌先生和張慶餘先生是我們VIE上海遵義的股東。邱先生是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官,Mr.Zhang是我們的聯合創始人。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與上海遵義的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。邱先生也是我們公司的董事。吾等依賴邱先生及Mr.Zhang先生遵守開曼羣島及中國的法律,該等法律規定董事對公司負有受託責任,並要求彼等本着誠信行事,並本着彼等認為對公司最有利的原則行事,且不得利用其職位謀取私利。如果我們不能解決我們與上海遵義股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。我們可能會面臨實質性和不利的税收後果
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倘中國税務機關認定吾等於上海遵義中國之全資附屬公司上海寶尊、吾等於中國之VIE與其股東之間之合約安排並非以獨立基準訂立,以致導致根據中國適用法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整之形式調整上海遵義S之收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海遵義為中國税務目的記錄的費用扣除減少,進而可能增加其納税負債 。此外,中國税務機關可根據適用規定,按S中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率的5%的税率,向上海遵義徵收已調整但未繳税款的懲罰性利息一段時間。如果我們的VIE S納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的大部分業務是在中國進行的,我們的大部分收入來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長實施重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府在過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的大部分業務在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全整合的法律體系,最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,因為這些法律、規則和條例 相對較新,而且公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且這些法律、規則和規則往往賦予相關監管機構在以下方面的重大自由裁量權
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如何執行,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能是不一致和不可預測的。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
作為一家在線商品分銷商,我們受到眾多中國法律和法規的約束,這些法律和法規一般地監管零售商,或者具體地監管在線零售商。例如,我們遵守與廣告和網絡促銷有關的法律,如廣告法、價格法、反不正當競爭法、互聯網廣告管理暫行辦法,以及適用於零售商的消費者保護法。過去,我們因不遵守此類法律法規而受到非物質行政訴訟和處罰,未來可能會繼續受到不遵守此類法律法規的指控。這些指控可能有道理,也可能沒有道理,可能會給我們帶來行政處罰和其他費用,因此我們可能需要調整我們的一些廣告和促銷做法。
如果這些法規發生變化,或者如果我們被發現違反了這些法規,我們可能需要花費額外的成本來糾正違規行為,調整我們的商業做法,並可能受到罰款或處罰或遭受聲譽損害,這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求,並損害我們的業務和運營結果。例如,2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對企業,特別是在互聯網上運營的企業提出了更嚴格的要求和繁重的義務。
根據修訂後的《消費者權益保護法》,如果消費者在互聯網上購買商品,一般有權在收到商品後七天內退貨,而不給出任何理由。消費者因在網上購買商品而受到利益損害的,可以向銷售者索賠。此外,如果我們欺騙消費者或故意銷售不合標準或有缺陷的產品,我們不僅要賠償消費者的損失,還需要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。
在線市場平臺的運營商,如我們與邁克豐和天貓的VIE以及與我們合作的京東,也必須根據修訂後的《消費者權益保護法》承擔嚴格的義務。例如,平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道賣家利用其平臺侵害消費者合法權益,但未採取必要措施的,將與賣家承擔連帶責任。因此,我們作為邁科豐平臺的運營商面臨着這樣的風險。此外,我們合作的在線市場平臺運營商可能會採取措施,對我們或我們的品牌合作伙伴提出更嚴格的要求,以迴應他們在修訂後的消費者保護法下加強的義務。
類似的法律要求經常發生變化,並受到解釋的影響,我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求支付鉅額開支或修改我們的業務做法,以遵守現有或未來的法律和法規,或滿足我們合作的市場平臺的合規要求,這可能會增加我們的成本,並在很大程度上限制我們運營業務的能力。
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2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款,其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在境外證券交易所上市和交易S證券之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不明確,但我們相信,根據我們中國法律顧問方達合夥人的意見,我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准,因為(I)當我們建立離岸控股結構時,目前我們的主要中國子公司上海寶尊當時是一家現有的外商投資實體,而不是併購規則所界定的中國境內公司,而寶尊香港控股有限公司收購上海寶尊的所有股權不受併購規則的約束;及(Ii)並無法定條文將吾等中國附屬公司上海寶尊與吾等中國合資企業上海遵義及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。然而,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性,我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會S的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。
新規定還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部,或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下,必須獲得商務部的批准。我們可能會通過收購在我們行業運營的其他 公司來實現業務增長。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,我司擬與中國組建合資公司、取得其控制權或對其具有決定性影響的公司,如在擬組建或收購前一年內中國的收入超過人民幣4億元人民幣(合6,000萬美元),將接受商務部合併控制審查。由於我們的規模,我們已經進行或可能進行的許多交易可能需要接受商務部的合併審查。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准, 都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,商務部尚未受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的合併控制備案。如果商務部S的做法不變,我們實施投資收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響,可能會有重大的
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我們已經進行或可能進行的交易是否會對我們造成罰款或其他行政處罰,以及負面宣傳,以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成大型收購,這一點存在不確定性。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即國家外管局第37號通知,取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。中國外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資融資登記,該中國居民合法擁有境內企業或境外資產或權益的資產或股權,在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件,修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行應當審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯局第37號通知規定的外匯初始登記和修改登記。特別目的工具的實益擁有人如為中國公民,亦須每年向本地銀行提交有關其海外直接投資狀況的文件。
邱文斌先生、吳俊華先生和張慶餘先生已向當地外匯局完成了他們在我們的投資的初步備案。然而,我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人,也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及隨後的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通告及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則規定的登記程序,可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
在本次發行完成後,我們可以將資金轉移到我們的外商投資企業的直屬子公司或中國法律規定的外商投資企業,或通過股東貸款或出資的方式為該等外商投資企業融資。對我國外商投資企業的任何此類貸款不得超過法定限額,即該外商投資企業的註冊資本與總投資額之間的差額或上一年外商投資企業S淨資產的倍數,並應在國家外匯管理局或外匯局或當地同行進行登記。此外,我們對外商投資企業的任何出資都應向商務部或當地對口單位進行現場申報。我們可能無法讓這些政府
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及時進行登記、備案或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類登記、備案或批准,我們及時向外商投資企業提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。此外,外匯局還於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。外管局於2011年11月16日發佈第45號通知,以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函,以外幣兑換的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在相關政府部門批准的業務範圍內使用,不得用於中國境內的股權投資。此外,未經外匯局S批准,外商投資公司不得改變其使用此類資本的方式,如果此類貸款的收益尚未使用,則不得使用此類資本償還人民幣貸款。違反第142號通告或第45號通告的行為可能會受到嚴厲處罰。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了外匯局第142號通知。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整,並取消了第142號通知中的部分外匯限制。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,外商投資企業結匯實行自主結匯政策。但外匯局第19號通知也重申,結匯只能用於外商投資企業經營範圍內的用途。因此,適用的通函可能會大大限制我們將首次公開招股及後續招股或融資所得款項淨額轉移至我們的外商投資公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。我們和我們的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民的董事、高管和其他員工,必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,根據該規則,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力,或者我們向我們在中國的外商獨資企業注入額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。上海寶尊吳江分公司已經完成了股票期權規則下的外匯局登記。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權,或其限制性股份或限制性股份單位(RSU)歸屬,將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。此外,我們的美國存託憑證或該等中國個人僱員在行使權力後持有的股份的銷售也受中國個人所得的影響。
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税金。如果僱員未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。 此外,適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規僅允許從其留存收益(如果有)中支付股息,該等股息是根據適用的會計準則和法規確定的。
根據中國法律、規則及法規,我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定,我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。此外,註冊股本及資本儲備 賬户在中國亦不得提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2016年9月30日,我們的限制淨資產為人民幣4.246億元(合6370萬美元)。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
根據中國企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。?事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》(或第82號通知),自2008年1月1日起追溯生效。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税 。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
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根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的,適用10%的中國預提税金,但該等股息來自中國境內。同樣,若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率 10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所變現的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚,如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股持有人是否能夠申索中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益須繳納中國税,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》,取代或補充了2009年12月10日國家税務總局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》的規定。根據本公告,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可以看出;海外企業的股東、商業模式和組織結構的存在期限;因間接轉移中國應税資產而應向境外繳納的所得税;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下,按10%徵收中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人
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應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據第698號通告和第7號公告,如果我們的公司是此類交易的轉讓方,我們公司可能會受到備案義務或徵税,如果我們的公司在此類交易中被受讓者,我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股票,我們的中國子公司可能會被要求協助備案。 因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和第7號公告,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們的中國個人僱員在根據相關獎勵計劃行使權利後出售我們的美國存託憑證或股份也須繳納中國個人所得税。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換,其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在資本項目下兑換,資本項目包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前,我們的主要中國子公司上海寶尊是一家外商獨資企業,可以購買外幣進行經常賬户交易的結算,包括向我們支付股息, 無需外匯局批准,只需遵守某些程序要求,如向銀行出示此類交易的文件證據。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資來獲得外幣的能力。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。2012年4月,中國政府宣佈將允許更多人民幣匯率波動。然而,目前還不清楚這一聲明可能會如何實施。2015年8月11日,人民銀行S中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久,人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。此外,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家
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我們是一家控股公司,我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,並可能大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績,而不管我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌,這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的 影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
| 影響我們或我們的行業、品牌合作伙伴、供應商或第三方銷售商的監管動態; |
| 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
| 其他電子商務公司的經濟業績或市場估值的變化; |
| 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
| 證券研究分析師財務估計的變動; |
| 網上零售市場的狀況; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
| 高級管理層的增任或離職; |
| 人民幣對美元匯率的波動; |
| 解除或到期的禁售或其他轉讓限制對我們的發行在外股份或美國存託證券的限制; |
| 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;以及 |
| 美國證券交易委員會最近對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場不時經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大影響。
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我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
此次上市後,我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發售完成後,我們將擁有159,363,724股已發行普通股,包括68,679,765股由美國存託憑證代表的A類普通股,假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權(不包括向開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的11,004,135股A類普通股,以及我們根據我們的股份回購計劃從公開市場回購的 股,以及13,300,738股B類普通股)。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受1933年美國證券法(修訂後)或證券法的額外登記。本次發售後的部分已發行普通股將在本招股説明書其他部分所述的禁售期屆滿時(如適用於該持有人)可供出售,而我們的其他普通股可能在本招股説明書日期後立即可供出售,但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果我們的普通股在市場上大量出售,我們美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。見?有資格未來出售的股票?禁售協議。
在適用的禁售期內,我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
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我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生和我們的聯合創始人、董事的聯合創始人兼首席運營官吳俊華先生在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力。由於我們的雙層投票權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層投票結構,在投票表決時,A類普通股的持有者在需要股東投票的事項上有權每股一票,而B類普通股的持有者有權每股十票。每股B類普通股 的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。於緊接本次發售完成後,邱先生及Mr.Wu實益擁有的B類普通股分別佔本公司總投票權的33.7%及13.9%。邱先生和Mr.Wu的利益可能與你的利益不一致,他們可能會做出你不同意的決定,包括董事會組成、薪酬、管理層繼任和我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。如果邱先生或Mr.Wu的利益與您的利益不同,您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們現行的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的股東大會通知以準許閣下撤回A類普通股以容許閣下就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法 向您發送投票指令或及時執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權,但我們不能向他們保證他們會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
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目錄
只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見民事責任的可執行性。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可採用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。
此外,我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國司法管轄區的法律,這些行動需要股東批准。未經股東批准,開曼羣島公司的董事可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們未經股東批准創建和發行新類別或系列股份的能力可能會在股東不採取任何進一步行動的情況下產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果,包括以 溢價購買我們的普通股的要約收購。當時的市場價格。
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目錄
我們目前計劃將此次發行的淨收益用於我們的銷售和營銷活動、我們的研究和開發活動、對技術基礎設施的投資、擴大我們的倉儲和履行基礎設施、潛在的收購、投資和聯盟以及一般企業用途。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們 實現或保持盈利能力的努力或提高我們美國存托股份價格的企業用途。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。
我們第四次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款的效果是,通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
由於是外國私人發行人,我們獲得豁免,不受納斯達克市場規則的某些公司治理要求約束。我們被要求簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克全球精選市場上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
| 董事會多數成員是獨立的; |
| 有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會; |
| 徵集委託書並在不遲於會計年度結束後一年內召開年度股東大會; |
| 定期安排只與獨立/非管理董事舉行的執行會議;或 |
| 每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克商城規則中某些公司治理要求的好處。
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作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法,我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此,與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是一家新興成長型公司,就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免審計師 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司S進行評估時的認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私人公司。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
對這些規章制度的遵守已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並已經並將繼續使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後,對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額費用,以
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為這場官司辯護。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信,在截至2015年12月31日的納税年度,我們不是被動的外國投資公司,也不是被動的外國投資公司,在可預見的未來,我們預計不會成為PFIC。然而,我們不能保證我們的PFIC地位,因為我們在任何課税年度是否為PFIC的決定只能在該年度結束後作出,並取決於我們的美國存託憑證的市場價格(可能大幅波動)以及我們在該年度的收入和資產構成。參見《税收》材料《被動外國投資公司美國聯邦所得税後果》。
如果我們被視為PFIC,這樣的描述可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們被視為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,我們的美國投資者可能會受到增加的納税義務,並將受到繁瑣的報告要求的約束。參見《税收與被動外國投資公司的美國聯邦所得税後果》。
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本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述,反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、收益使用和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析中。已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素,包括在風險因素下列出的風險、表現或成就,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。
這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前或當時的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 我們的目標和戰略; |
| 中國零售和網絡零售市場的預期增長; |
| 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對我們與品牌合作伙伴和電子商務渠道的關係的期望; |
| 我們計劃投資於我們的技術平臺; |
| 我們行業的競爭; |
| 與本行業相關的政府政策法規; |
| 我們吸引、培訓和留住行政人員和其他合格員工的能力;以及 |
| 總體經濟和商業狀況的波動。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書摘要、風險因素、管理層S討論和分析財務狀況和運營結果以及本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他部分闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份招股説明書和通過引用納入的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線零售業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,在線零售行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及在本招股説明書中作出陳述或通過引用將其併入本招股説明書之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後,我們估計此次發行將獲得約3,310萬美元的淨收益。我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
我們計劃將此次發行的淨收益用於我們的銷售和營銷活動、我們的研究和開發活動、對技術基礎設施的投資、擴大我們的倉儲和履行基礎設施、潛在的收購、投資和聯盟以及一般企業用途(儘管我們目前沒有達成任何收購、投資或聯盟的承諾或協議)。
以上是我們根據目前的計劃和業務狀況對使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖,但我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。
在使用是次發行所得款項淨額時,作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的子公司提供資金,而我們的VIE只能通過貸款提供資金。在滿足適用的政府登記及審批要求後,吾等可向我們在中國的附屬公司提供公司間貸款,或向我們在中國的附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 ,如果可以的話。?見風險因素?與我們公司結構相關的風險?中國對中國實體的貸款規定以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商投資企業提供貸款或額外出資。
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我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。我們在中國的主要附屬公司上海寶尊向我們派發的股息須繳納中國税項。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計的可分配税後利潤(如有)中支付股息,這是根據其各自的公司章程和中國會計準則及法規確定的。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們在很大程度上依賴於主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄
下表列出了我們截至2016年9月30日的市值:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上,以使我們在本次發行中以每股ADS 12.25美元的公開發行價格出售3,000,000份ADS(扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他估計發行費用後)生效。 |
您應與本招股説明書其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及《管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析》中的信息一起閲讀本表。
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截至2016年9月30日 | ||||||||||||||||
實際 | 調整後的 | |||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股500,000,000股;實際已發行和發行150,282,928股;根據調整後的基礎已發行和發行159,282,928股 | 93 | 14 | 99 | 15 | ||||||||||||
額外實收資本 | 1,512,918 | 226,875 | 1,733,771 | 259,994 | ||||||||||||
累計赤字 | (295,189 | ) | (44,266 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||||
累計其他綜合收益 | 29,004 | 4,349 | 29,004 | 4,349 | ||||||||||||
道達爾寶尊公司股東起訴股權 | 1,246,826 | 186,972 | 1,467,685 | 220,092 | ||||||||||||
非控制性權益 | (522 | ) | (78 | ) | (522 | ) | (78 | ) | ||||||||
權益總額 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 | ||||||||||||
總市值 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 |
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我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系欠發達,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們修訂和重述的備忘錄和條款不包含要求對爭議進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的爭議,包括我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的所有人員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,股東可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已經任命了Law Debenture Corporation Services Inc.,位於麥迪遜大道400號,4號這是Floor,New York,NY 10017,作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們的中國法律顧問方達律師分別告訴我們,開曼羣島和中國的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
Maples和Calder進一步告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國),但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,條件是:(A)這種判決是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項;。(C)為最終判決;。(D)不涉及税款、罰款或罰款;及。(E)不是以某種方式取得,亦不是違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決,而不對案情進行重審,如果這種判決產生了可能被視為罰款、罰款或類似指控的付款義務。
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目錄
方達律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。
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目錄
自2015年5月21日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上以BZUN的代碼進行報價。每一股美國存托股份代表三股A類普通股。下表提供了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的高、低交易價。
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交易價格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年度最高和最低 | ||||||||
2015 | 14.77 | 4.00 | ||||||
2016年(至2016年12月7日) | 18.61 | 4.83 | ||||||
季度高點和低點 | ||||||||
2015年第二季度 | 14.77 | 9.23 | ||||||
2015年第三季度 | 10.60 | 4.00 | ||||||
2015年第四季度 | 9.89 | 4.50 | ||||||
2016年第一季度 | 7.88 | 4.83 | ||||||
2016年第二季度 | 7.28 | 5.193 | ||||||
2016年第三季度 | 15.96 | 6.05 | ||||||
2016年第四季度(至2016年12月7日) | 18.61 | 12.70 | ||||||
月度高點和低點 | ||||||||
2016年6月 | 7.28 | 6.019 | ||||||
2016年7月 | 7.77 | 6.05 | ||||||
2016年8月 | 13.97 | 7.11 | ||||||
2016年9月 | 15.96 | 12.26 | ||||||
2016年10月 | 18.61 | 12.80 | ||||||
2016年11月 | 16.921 | 12.70 | ||||||
2016年12月(至2016年12月7日) | 15.35 | 12.80 |
2016年12月7日,我們的ADS在納斯達克全球精選市場的收盤交易價為每股ADS 12.97美元。
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目錄
我們在中國開展業務。我們的銷售、成本和費用以人民幣計價。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額兑換成美元的內容,僅為方便讀者。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率、以下匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯以及限制 對外貿易來對其外匯儲備實施控制。2016年12月2日,中午買入價為人民幣6.8830元兑1.00美元。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率僅為方便您而提供,並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在準備定期報告或將向您提供的任何其他信息時使用的匯率。在截至2008年12月31日的所有日期和期間,人民幣兑美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的電匯人民幣在紐約市的中午買入匯率。 對於2009年1月1日及以後的所有日期和期間,匯率指的是聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中規定的匯率。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算(本文引用的文件除外)均按6.6685元人民幣兑1.00美元的匯率計算,這是美國聯邦儲備委員會於2016年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。
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匯率,匯率 | ||||||||||||||||
期間 | 期間結束 | 平均值(1) | 高 | 低 | ||||||||||||
(1美元兑人民幣) | ||||||||||||||||
2011 | 6.2939 | 6.4475 | 6.2939 | 6.6364 | ||||||||||||
2012 | 6.2301 | 6.2990 | 6.2221 | 6.3879 | ||||||||||||
2013 | 6.0537 | 6.1412 | 6.0537 | 6.2438 | ||||||||||||
2014 | 6.2046 | 6.1704 | 6.0402 | 6.2591 | ||||||||||||
2015 | 6.4778 | 6.2869 | 6.1870 | 6.4896 | ||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||
六月 | 6.6459 | 6.5892 | 6.5590 | 6.6481 | ||||||||||||
七月 | 6.6371 | 6.6771 | 6.6371 | 6.7013 | ||||||||||||
八月 | 6.6776 | 6.6466 | 6.6239 | 6.6778 | ||||||||||||
九月 | 6.6685 | 6.6702 | 6.6600 | 6.6790 | ||||||||||||
十月 | 6.7735 | 6.7303 | 6.6685 | 6.7819 | ||||||||||||
十一月 | 6.8837 | 6.8402 | 6.7534 | 6.9195 | ||||||||||||
12月(至2016年12月2日) | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 |
資料來源:美聯儲發佈的統計數據
(1) | 年平均數是用有關年份每個月最後一天的匯率平均數計算的。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。 |
63
目錄
下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息,這些信息經過調整,以反映我們和本次發行中出售股東提供的代表A類普通股的美國存託憑證的出售情況:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人;以及 |
| 每一位出售股票的股東。 |
下表中的計算基於150,363,724股普通股(包括137,062,986股A類普通股,不包括向我們的存託銀行發行的11,004,135股A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行的美國存託憑證和4,407,我們根據股份回購計劃從公開市場回購了453股A類普通股(以美國存託憑證為代表),以及截至本招股説明書日期已發行的13,300,738股B類普通股)以及159,363,724股本次發行完成後將立即發行的普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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目錄
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受益於普通股 在本次發售之前擁有 |
本次發行中出售的普通股(1) | 受益於普通股 在此發佈後立即擁有(1) |
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名字 | A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
A類 普通 股票 |
百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
百分比 普通合計 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
百分比 集合體 投票 電源** |
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董事及行政人員: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丘文斌(2) | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.6 | % | | | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.2 | % | 34.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
吳俊華(3) | 2,272,622 | 3,890,369 | 4.0 | % | | | 2,272,622 | 3,890,369 | 3.8 | % | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
岡田聰(4) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
錢武(5) | 26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
David·麥基之手(6) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
陳耀邦(7) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
于斌(8) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏顯強(9) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
葉常青 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
陳兆明(10) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
吳永強(11) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
郭富城(12) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
我們所有董事和執行官作為一個整體(13) | 74,784,120 | 13,300,738 | 56.7 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 70,524,120 | 13,300,738 | 51.0 | % | 71.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿里巴巴投資 有限(14) |
26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
新月城堡控股公司 有限責任公司(15) |
23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
翼笠株式會社(16) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
GS實體(17) | 11,066,985 | | 7.4 | % | 3,120,000 | 2.1 | % | 7,946,985 | | 5.0 | % | 2.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
傑斯文科控股 有限(18) |
6 | 9,410,369 | 6.3 | % | | | 6 | 9,410,369 | 5.9 | % | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
卡文迪諾控股公司 有限(19) |
| 3,890,369 | 2.6 | % | | | | 3,890,369 | 2.4 | % | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
出售股東: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新月城堡控股有限公司(20) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
Infinity I-China Investments(以色列)LP(21) | 7,416,502 | | 4.9 | % | 1,620,000 | 1.1 | % | 5,796,502 | | 3.6 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
私人機會(毛里求斯)I Limited(22) | 6,640,194 | | 4.4 | % | 1,872,000 | 1.2 | % | 4,768,194 | | 3.0 | % | 1.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
環球多頭空頭合夥人毛里求斯i有限公司(23) | 4,426,791 | | 2.9 | % | 1,248,000 | 0.8 | % | 3,178,791 | | 2.0 | % | 1.1 | % |
* | 低於1% |
** | 對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票,而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有10票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
(1) | 假設承銷商不行使超額配售選擇權。 |
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目錄
(2) | 代表由邱先生全資擁有於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Jesvinco Holdings Limited持有的6股A類普通股及9,410,369股B類普通股,以及2,174,688股可於邱先生持有本招股説明書日期起計60天內行使購股權而發行的A類普通股。 |
(3) | 代表由Mr.Wu全資擁有於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股,以及2,272,622股可於Mr.Wu持有的本招股説明書日期起計60天內行使購股權而發行的A類普通股。 |
(4) | 代表軟銀集團全資擁有的田間株式會社持有的20,029,611股A類普通股。岡田先生被山佐株式會社任命為我們的董事。岡田先生的營業地址是C/o Tsubasa Corporation,14 Pohn Umpomp Place-Nett,VB Center,Suite 2A,P.O.Box 902,PohnpeFM 96941,Federal States of Micronesia。岡田先生否認對我們由Tsubasa Corporation持有的普通股的實益所有權。 |
(5) | 代表26,469,422股由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有的阿里巴巴投資有限公司持有的A類普通股。吳女士被阿里巴巴投資有限公司任命為我們的董事。吳女士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。吳女士否認實益擁有我們由阿里巴巴投資有限公司持有的普通股。 |
(6) | 代表新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A類普通股。新月城堡控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。新月山二期投資有限公司對新月山控股有限公司所持股份擁有唯一投票權及投資權,最終由David M.韓德先生及理查德·T·斯坎倫先生控制。韓德先生的營業地址是淡馬錫大道一號C/o,新加坡039192千禧大廈20-01號。 |
(7) | 代表Mr.Chan持有本招股説明書之日起60日內行使期權可發行的A類普通股。 |
(8) | 代表Ms.Yu持有本招股説明書之日起60日內行使期權可發行的A類普通股。 |
(9) | 代表夏先生持有的美國存托股份A類普通股。 |
(10) | 代表Mr.Chen持有本招股説明書之日起60日內行使期權可發行的A類普通股。 |
(11) | 代表Mr.Wu持有本招股説明書之日起60日內行使期權可發行的A類普通股。 |
(12) | 代表於郭先生持有本招股説明書日期起計60天內行使購股權而可發行的A類普通股。 |
(13) | 代表本公司全體董事及行政人員作為一個集團持有的A類普通股及B類普通股,以及於本招股説明書發出日期起計60天內可由本公司全體董事及行政人員作為一個集團行使認股權而發行的普通股。 |
(14) | 代表阿里巴巴有限公司持有的26,469,422股A類普通股。阿里巴巴投資有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有。阿里巴巴集團控股有限公司是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。阿里巴巴的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會。 |
(15) | 代表在開曼羣島註冊成立的新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A類普通股。新月山二期投資有限公司對新月山控股有限公司所持股份擁有唯一投票權及投資權,最終由David M.韓德先生及理查德·T·斯坎倫先生控制。新月城堡控股有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號KY1-9005。 |
(16) | 代表由Tsubasa Corporation持有的20,029,611股A類普通股,Tsubasa Corporation是一家在密克羅尼西亞聯邦註冊的公司,由軟銀集團全資擁有。Tsubasa Corporation的註冊地址是14 Pohn Umpomp Place-Nett,VB Center,Suite 2A,P.O.Box 902,PohnpeFM 96941,Micronesia of Micronesia。 |
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目錄
(17) | 代表(I)於毛里求斯註冊成立的Private Opportunities(毛里求斯)I Limited持有的6,640,194股美國存托股份A類普通股;及(Ii)於毛里求斯註冊成立的Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.持有的4,426,791股美國存托股份A類普通股。私人機會(毛里求斯)I有限公司的控股公司是Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.的投資經理是GS Investment Strategy,LLC,後者由高盛公司全資擁有。私人機會(毛里求斯)I有限公司主要業務辦事處的地址是NY 10282,New York West Street 200。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd的控股公司是Global Long Short Partners Master LP。Global Long Short Partners Master LP的投資經理是GS Investment Strategy,LLC,該公司由高盛公司全資擁有。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.主要業務辦事處的地址是紐約州西街200號,NY 10282。 |
(18) | 代表於英屬維爾京羣島註冊成立、由邱先生全資擁有的Jesvinco Holdings Limited持有的六股A類普通股及9,410,369股B類普通股。Jesvinco Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4389號NovaSage Chambers。 |
(19) | 代表由Mr.Wu全資擁有於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股。卡文迪諾控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4389號NovaSage Chambers。 |
(20) | 代表在開曼羣島註冊成立的新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A類普通股。新月山二期投資有限公司對新月山控股有限公司所持股份擁有唯一投票權及投資權,最終由David M.韓德先生及理查德·T·斯坎倫先生控制。新月城堡控股有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號KY1-9005。 |
(21) | 代表無限I-中國投資(以色列)有限公司持有的7,416,502股A類普通股,這是一家在以色列註冊成立的有限合夥企業。無限I-中國投資(以色列)有限公司的普通合夥人是無限中國風險投資合夥人有限公司,無限中國風險投資合夥人有限公司的董事會成員包括阿米爾·加爾-奧爾、阿維謝·西爾弗沙茨、阿維·費舍爾、林向紅和Li。Infinity-CSVC Partners,Ltd.的股東是Amir Gal-or、Avishai Silvershatz、Clal Industries and Investments Ltd.和華遠國際有限公司。無限我-中國投資(以色列)有限公司的註冊地址是三角大廈阿茲列利中心3號,郵編:42。nd特拉維夫,67023層,以色列。 |
(22) | 代表在毛里求斯註冊成立的Private Opportunities(毛里求斯)I Limited以美國存托股份形式持有的6,640,194股A類普通股。私人機會(毛里求斯)I有限公司的控股公司是Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.的投資經理是GS Investment Strategy,LLC,後者由高盛公司全資擁有。私人機會(毛里求斯)I有限公司主要業務辦事處的地址是NY 10282,New York West Street 200。 |
(23) | 代表4,426,791股A類普通股,由在毛里求斯註冊成立的Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.以美國存托股份的形式持有。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd的控股公司是Global Long Short Partners Master LP。Global Long Short Partners Master LP的投資經理是GS Investment Strategy,LLC,該公司由高盛公司全資擁有。Global Long Short Partners毛里求斯I有限公司主要業務辦事處的地址是紐約州西街200號,NY 10282。 |
據我們所知,截至本招股説明書日期,美國一位紀錄持有人持有總計69,211,353股A類普通股。我們在美國的ADS受益所有者數量可能遠高於我們在美國普通股的創紀錄持有者數量。我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。
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您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中列出的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋,以及我們通過引用本招股説明書納入的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告中題為運營和財務回顧及前景的章節。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括風險因素或本招股説明書其他部分闡述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們是中國的領先品牌電子商務服務合作伙伴,根據艾瑞諮詢的數據,以2015年的交易額衡量,我們的市場份額約為22%。我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略,通過在線直接向消費者銷售他們的商品,或者通過提供服務來協助他們的電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的方方面面,涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。我們提供全渠道解決方案,以創建跨線上和線下的各種接觸點的無縫購物體驗,實現最佳和一致的品牌推廣,併產生反映我們的品牌合作伙伴獨特的電子商務主張的銷售結果。
隨着中國電子商務規模的快速增長,越來越多的全球品牌將電子商務視為中國擴張戰略的重要組成部分。然而,隨着行業的複雜性也在增長,品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴,在執行和整合電子商務戰略方面提供當地知識和行業專業知識。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。
我們的品牌合作伙伴數量從2013年12月31日的71個增加到2014年12月31日的93個,2015年12月31日的113個,2016年9月30日的127個。這些品牌涵蓋多種類別,包括服裝、家電、電子產品、家居和傢俱、食品和保健品、化粧品、快速消費品、保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴,如飛利浦、耐克和微軟,都是各自行業的領導者。
我們相信,我們的品牌合作伙伴重視我們的綜合電子商務能力、可靠的服務、深入的品類專業知識、市場洞察力以及創新和適應快速變化的電子商務市場的能力。我們的端到端品牌電子商務能力使我們能夠利用品牌合作伙伴獨特的資源,並與他們的後端系統無縫集成,以實現對整個交易價值鏈的數據跟蹤和分析,使我們的服務成為我們品牌合作伙伴電子商務功能的寶貴組成部分。我們幫助我們的品牌合作伙伴在天貓和京東等中國官方品牌商店和主要在線市場,以及微信和微博等社交媒體平臺上迅速建立市場佔有率並推出產品。2016年5月,我們基於包括運營能力、品牌發展能力和服務評級在內的一整套業績衡量,被天貓認可為其唯一的六星級電商服務合作伙伴。這是天貓電商服務合作伙伴獲得的最高排名。我們還幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O戰略,以整合他們的線上和線下零售網絡。
我們的門店運營能力、物流網絡和倉儲資源是我們成功的關鍵。我們為我們的品牌合作伙伴提供定製的解決方案和具有相關行業專業知識和品牌特定培訓的專職人員,以運營電子商務商店。我們與全國和當地領先的物流服務提供商合作,確保可靠和及時的交付。我們被中國最大的快遞公司之一順豐快遞認可為其在中國的前五大客户之一。我們能夠在中國全境的100多個城市實現次日送達。截至2016年9月30日,我們運營着8個倉庫,總建築面積179,917平方米,每天進出庫能力為50萬件和100萬件。我們的倉庫管理系統可以定製,以適應產品規格的差異,並處理從服裝和消費電子產品到美容和保健品等類別的特定要求。2016年9月,我們全資擁有
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倉儲和物流解決方案子公司寶通電子物流成為菜鳥的合作伙伴,菜鳥是阿里巴巴集團旗下領先的物流數據平臺運營商,使我們能夠通過菜鳥S物流數據平臺為更多的商家提供一流的服務。
技術是我們成功和快速擴張的關鍵。通過利用我們專有且可擴展的技術基礎設施和系統,我們能夠提供集成的電子商務解決方案,這些解決方案能夠同步營銷活動,集中庫存管理、訂單履行和客户服務,並收集和分析跨互聯網、移動和線下渠道的實時消費者行為和交易數據。例如,我們的星雲+?平臺使我們能夠高效地設置和運營我們的品牌合作伙伴官方品牌門店和微信門店,並實現門店集中管理。我們的ShopDog O2O 商家工具允許品牌合作伙伴跨線下和在線渠道緊密整合庫存,並通過在線商店銷售線下商店的庫存。我們系統的可擴展性建立在整個電子商務價值鏈的模塊化實施和深厚的垂直知識基礎上,使我們能夠跨類別和渠道高效地提供定製的解決方案,並在我們添加新品牌、整合新渠道和適應消費者需求的峯值和激增時支持越來越多的交易。此外,我們認識到信息安全的重要性,並建立了堅實的信息安全管理體系,2015年12月我們獲得了ISO27001認證。
我們通過將銷售和營銷計劃轉換為可持續提供可衡量銷售結果的結構化解決方案的記錄,繼續贏得品牌的忠誠度。我們通過我們專有的客户關係管理系統CRM收集有價值的消費者行為數據。我們還開發了我們的商業智能軟件,可以實時分析在線和移動渠道的交易數據,為我們的品牌合作伙伴提供更有針對性和更有洞察力的營銷建議。我們相信,隨着我們在更多渠道上增加我們的解決方案產品,推出更多的營銷計劃和活動,並增加我們品牌合作伙伴的銷售額,我們與品牌合作伙伴的關係將進一步加強。
根據每個品牌合作伙伴S的具體需求和其產品類別的特點,我們根據我們的三種商業模式之一或組合為我們的品牌合作伙伴提供解決方案:分銷模式、代銷模式和服務費模式。在分銷模式下,我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權經銷商那裏挑選和購買商品,並通過我們經營的官方品牌商店或官方市場商店直接向消費者銷售商品。在代銷模式和服務費模式下,我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷和客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下,除了這些服務外,我們還提供倉儲和履行服務。我們一直在從分銷模式轉向寄售模式和服務費模式,這使我們能夠減少庫存敞口,提高我們的盈利能力和利潤率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月,來自分銷模式或分銷GMV的GMV分別佔我們總GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。
我們的收入來自兩個收入來源:(I)產品銷售和(Ii)服務。在分銷模式下,我們主要通過代表品牌合作伙伴向消費者銷售產品來獲得產品銷售收入,在寄售模式和服務費模式下,我們主要通過向品牌合作伙伴和其他客户收取費用來獲得服務收入。對於寄售模式和服務費模式下提供的服務,我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。從2015年第三季度開始,我們有兩個可報告的運營部門:(I)為我們的品牌合作伙伴和其他客户提供各種電子商務服務的品牌電子商務部門,以及(Ii)運營我們在線零售平臺的邁科豐部門。
於二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九個月,我們的總淨收入分別為人民幣15.218億元、人民幣15.844億元、人民幣25.984億元(3.897億美元)、人民幣15.824億元及人民幣21.178億元(3.176億美元)。同期,來自產品銷售的淨收入分別佔我們總淨收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。2013年和2014年分別淨虧損3,780萬元和5,980萬元,淨收益分別為2,260萬元(340萬美元)、930萬元和2,480萬元
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目錄
(370萬美元),以及分別在截至2015年和2016年9月30日的9個月中。本公司於2013年錄得非公認會計原則淨虧損人民幣2,630萬元,於2014、2015及截至2015年及2016年9月30日止九個月的非公認會計原則淨收益分別為人民幣2,510萬元、人民幣4,780萬元(720萬美元)、人民幣2,700萬元及人民幣4,990萬元(750萬美元)。見彙總合併財務數據和非公認會計準則財務計量。
我們目前通過我們的中國聯合VIE上海遵義運營我們的邁科豐平臺。2013年,我們沒有從上海遵義獲得任何收入,2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月,來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%、3.6%、4.9%和2.7%。
我們的經營業績和財務狀況受到推動零售業和在線零售的一般因素的影響,包括:
| 中國人均可支配收入和消費支出水平及目標市場。中國和我們在亞洲的其他目標市場,包括香港和臺灣,的消費能力一直在上升。這些市場的電子商務市場的增長取決於消費的持續增長。 |
| 電子商務在中國和我們目標市場的發展和普及。隨着互聯網、寬頻、個人電腦及流動電話普及率的增長,以及與網上購物有關的履約、支付及其他附屬服務的發展,預期電子商務在中國及我們在亞洲其他目標市場的重要性將會迅速上升。越來越多的網購者使在線市場和其他電子商務渠道成為品牌流行的零售平臺。我們業務的增長取決於電子商務的發展和普及,以及電子商務作為品牌擴張戰略的一部分的價值。 |
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
| 我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力。我們品牌合作伙伴的數量直接影響我們的總收入。我們需要繼續保持和擴大我們的品牌合作伙伴基礎,以保持和增長我們的收入。 |
| 我們提高GMV的能力。我們的大部分收入來自產品銷售。GMV和收入的增長取決於我們是否有能力吸引更高的在線商店流量,將更多的商店訪客轉化為消費者,增加消費者的訂單價值,擴大回頭客基礎,為消費者提供卓越的體驗,並擴大產品供應。 |
| 我們有能力加強與市場的合作。我們的大部分收入主要來自在天貓上運營的官方市場商店的產品銷售。我們未來的增長取決於我們加強與天貓的合作,並擴大與其他主要在線市場,如京東和微信的工作關係。 |
| 我們的創新能力。我們通過改進技術,特別是數據分析和營銷訣竅,創新並繼續戰略新的增值品牌電子商務服務的能力,是更好地為我們的品牌合作伙伴服務並幫助他們提高電子商務成功的關鍵。這反過來將有助於我們留住和吸引品牌合作伙伴,銷售更多解決方案,創造更多收入。 |
| 我們管理業務模式的能力參差不齊。我們一般基於三種商業模式之一為我們的品牌合作伙伴運營電子商務業務:分銷模式、寄售模式和服務費模式,或者在某些情況下,這些商業模式的組合。當我們在分銷模式下向消費者銷售產品時,我們就獲得了產品銷售收入。我們在寄售模式和服務費模式下獲得服務收入。對於寄售模式和服務費模式下提供的服務,我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。對於寄售模式和服務費模式,我們的運營利潤率往往更高 |
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目錄
與分佈模型進行了比較。我們的淨收入佔GMV的百分比和我們的盈利能力可能會因產品銷售收入和服務收入的組合而有所不同。一般來説,我們的淨收入佔GMV的比例較低,但當服務收入佔我們收入的比例較大時,我們的盈利能力就會更高。 |
| 我們管理產品組合的能力。我們的產品組合會影響我們的收入組合和盈利能力。根據產品類別的不同,我們從產品銷售中獲得的收入可能會超過服務費,反之亦然,這可能會進一步影響我們的盈利能力。 |
| 我們有能力有效地投資於我們的技術平臺和履行基礎設施。我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資於我們的技術平臺和實現基礎設施的能力具有成本效益。 |
| 我們管理增長、控制成本和管理營運資本的能力。我們的擴張將導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求。我們控制成本和管理營運資金的能力是我們成功的關鍵。我們的持續成功取決於我們能否利用我們的規模從我們的品牌合作伙伴、市場、廣告合作伙伴、倉庫出租人和物流服務提供商那裏獲得更優惠的條款,包括更好的信用條款和更大的信用額度。我們更好地洞察庫存週轉和銷售模式的能力,使我們能夠更好地優化我們的營運資金,這也可能影響我們的運營。 |
下面介紹我們運營報表的主要組成部分:
我們的收入來自兩個收入來源:(I)產品銷售和(Ii)服務。我們一般基於三種商業模式中的一種來經營電子商務業務:分銷模式、寄售模式和服務費模式,或者在某些情況下,商業模式的組合。
當我們在分銷模式下向消費者銷售產品時,我們就獲得了產品銷售收入。我們從我們的品牌合作伙伴和/或他們的授權分銷商那裏挑選和購買商品,並通過我們的在線商店直接向消費者銷售品牌商品。產品銷售產生的收入包括向消費者收取的運費和手續費。當產品交付並被消費者接受時,我們記錄產品銷售收入,扣除退貨免税額,增值税和相關附加費。我們為消費者提供無條件的退貨權利,通常為收到產品後的七天。減少淨收入的回報津貼是根據我們根據我們保存的歷史數據按產品類別對回報進行的分析來估計的,並會根據實際回報不同或預期不同的程度進行調整。
我們在寄售模式和服務費模式下獲得服務收入。在代銷模式和服務費模式下,我們為品牌合作伙伴和其他客户提供IT解決方案、網店運營、數字營銷、客户服務等多種電子商務服務。在寄售模式下,除了這些服務外,我們還提供倉儲和履行服務。我們還可以促進我們的品牌合作伙伴作為寄售模式下的代理在線銷售商品,並根據與我們的品牌合作伙伴預先商定的公式向我們的品牌合作伙伴收取佣金。我們不擁有產品的所有權,在制定價格和選擇商品方面沒有任何自由,在選擇供應商方面沒有酌處權,通常不參與確定寄售模式或服務費模式下的產品規格。根據這些特點,我們將佣金計入服務收入。
對於寄售模式或服務費模式下提供的服務,我們主要根據GMV或其他可變因素(如完成的訂單數量)收取固定費用和/或可變費用。特別是,基於GMV的可變費用是使用我們與品牌合作伙伴協商的預定比例計算的,該比例可能會因我們提供的服務的類型和程度等因素而有所不同。與網上商店設計和設置以及為品牌合作伙伴提供的營銷和促銷服務有關的服務所產生的收入在提供服務時確認。從以下方面產生的收入
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目錄
與網上商店運營、客户服務以及倉庫和履行服務有關的服務包括固定費用和基於銷售商品價值或其他可變因素(如完成的訂單數量)的可變費用。固定費用在服務期內按比例確認為收入。當可變費用根據GMV確定並得到我們的品牌合作伙伴確認時,即被確認為收入。
下表列出了我們在所示每個時期按來源列出的收入。
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截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務 | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 |
下表列出了所示每個時期的以下運營數據。
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截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
截至期末的品牌合作伙伴數量(1) | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | |||||||||||||||
截至期末的GMV品牌合作伙伴數量(2) | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | |||||||||||||||
總gmv(3)(百萬元人民幣) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||
分銷GMV(5) | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | |||||||||||||||
非分配GMV(6) | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | |||||||||||||||
每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百萬元人民幣) | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | 品牌合作伙伴被定義為我們以其品牌名稱經營官方品牌商店或官方市場商店的公司,或已簽訂協議這樣做的公司。 |
(2) | GMV品牌合作伙伴被定義為在各自時期為我們的GMV做出貢獻的品牌合作伙伴。 |
(3) | GMV被定義為(I)在我們經營的商店(包括我們的邁科豐平臺,但不包括我們只收取固定費用的商店)上交易和結算的所有購買的全部價值,以及(Ii)消費者在該等商店下單並支付押金並已在線下結算的購買的全部價值。我們計算的GMV包括增值税,但不包括(I)運費、(Ii)附加費及其他税項、(Iii)退回貨品的價值及(Iv)未結清的購貨按金。 |
(4) | 2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月,我們邁科豐平臺的GMV分別為零、3390萬元人民幣、2.135億元人民幣(3200萬美元)、1.266億元人民幣和1.223億元人民幣(1830萬美元)。 |
(5) | 分銷GMV是指分銷商業模式下的GMV。 |
(6) | 非配送GMV是指服務費業務模式和代銷業務模式下的GMV。 |
(7) | 每個GMV品牌合作伙伴的平均GMV通過將GMV(不包括邁科豐)除以截至各自期間開始和結束的GMV品牌合作伙伴的平均數量來計算。 |
我們的淨收入佔GMV的比例從2013年的58.1%下降到2014年的37.3%,2015年略有上升到38.6%,從截至2015年9月30日的9個月的41.9%下降到截至2016年9月30日的9個月的32.8%。與2013年相比,2014年我們的淨收入佔GMV的百分比有所下降,這主要是由於我們的服務收入佔我們淨收入的百分比增加,特別是我們在寄售模式下收取的佣金增加。因為我們在寄售模式下收取的佣金記錄為
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目錄
在服務收入淨額的基礎上,它在GMV中所佔的百分比小於按分銷模式下的產品銷售額,後者是按毛額記錄的。我們2015年的淨收入佔GMV的百分比與2014年的水平持平。在截至2016年9月30日的9個月中,我們的淨收入佔GMV的百分比下降,因為我們來自服務的收入比例增加。未來我們的淨收入佔GMV的百分比的趨勢取決於服務收入和產品銷售收入的相對比例。
我們的運營費用主要包括產品成本、履行費用、銷售和營銷費用、技術和內容費用以及一般和管理費用。下表按這些類別、金額和所列每一期間淨收入總額的百分比細分了我們的總運營費用。
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截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品成本 | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
履約 | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技術和內容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他營業收入(費用),淨額 | (75 | ) | (0.0 | ) | 457 | (0.0 | ) | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營支出 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) |
產品成本是在分銷模式下產生的。產品成本包括產品購進價格和進貨運費,以及存貨減記。從供應商接收產品的入站運費包括在庫存中,並在將產品出售給消費者時確認為產品成本。我們的產品成本不包括與產品銷售成本相關的其他直接成本,如運輸和搬運費用、員工工資和福利、物流中心租金費用和折舊費用。因此,我們的產品成本可能無法與將此類費用計入產品成本的其他公司 進行比較。
我們的履行費用主要包括(I)第三方快遞員為向消費者發送和交付產品而收取的費用,(Ii)運營我們的履行和客户服務中心所產生的費用,包括人員成本和與購買、接收、檢驗和倉儲庫存、取回、包裝和準備客户訂單發貨以及商店運營有關的費用,(Iii)租賃倉庫的租金費用,以及(Iv)包裝材料成本。我們預計我們的履約費用將增加,因為我們將僱用更多的履約人員並租賃更多倉庫,以滿足GMV增加和我們的履約服務擴展所驅動的需求。我們計劃通過設置自動化倉庫設施來提高履行操作的效率,以充分利用可用空間並提高工作流程效率。
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、獎金和福利、廣告費、支付給市場的服務費、代理費和促銷材料成本。近年來,我們的銷售和營銷費用有所增加,這主要是由於我們的銷售和營銷團隊的壯大以及我們營銷努力的擴大。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加,這是由於我們現有的和新的品牌合作伙伴貢獻的銷售額增加,以及我們進一步努力為我們的品牌合作伙伴擴展數字營銷服務,並從事額外的廣告活動以增加我們經營的商店的GMV。
我們的技術和內容費用主要包括技術基礎設施費用和我們技術和系統部門員工的工資和相關費用,以及編輯內容費用。
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我們預計,隨着我們增加更多經驗豐富的IT專業人員,並繼續投資於我們的技術平臺,為品牌合作伙伴提供全面服務,技術和內容方面的支出將隨着時間的推移而增加。
本公司的一般及行政開支主要包括管理層及其他參與一般公司職能的員工的工資及相關開支、辦公室租金、與一般及行政職能所使用的物業及設備有關的折舊及攤銷開支、專業服務及顧問費,以及與一般公司用途有關的其他開支。我們預計我們的一般和行政費用將增加,因為我們產生了與業務擴展和運營相關的額外費用,其中包括為我們的一般和行政團隊增加更多員工 。
我們的其他營業收入(支出)主要由政府補貼組成。
根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
我們在香港註冊成立的附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入,按16.5%的税率繳納香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。
一般來説,我們在中國的子公司和合並VIE對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。
我們對產品銷售徵收17%的增值税,對我們的服務徵收6%的增值税,每種情況下都減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率繳交,除非有關香港實體符合於二零零六年八月二十一日簽訂的《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得及資本避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下的所有規定,並獲有關税務機關批准。如有關香港實體符合税務安排的所有規定,並獲得有關税務機關的批准,則支付予該香港實體的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?見《中國》中的風險因素?與經商有關的風險?根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。
2016年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)2016-12年度與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。本次更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反,本次更新中的修改隻影響主題606的狹義方面。改進的領域包括:(1)評估第606-10-25-1(E)段中的可收款標準,並對不符合第一步標準的合同進行核算;(2)列報向客户徵收的銷售税和其他類似税款;(3)非現金對價;(4)過渡期合同修改;(5)過渡期已完成合同;以及
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(6)技術糾正。本更新中修正案的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。我們正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230)某些現金收入和現金支付的分類。這項修訂就八個目標領域以及如何在現金流量表中列報和分類提供了指導。此ASU在2017年12月15日之後的財年有效,需要在追溯的基礎上採用。我們正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
我們的首席運營決策者已被指定為首席執行官,他在2015年第三季度之前就分配資源和評估集團業績做出決策時審查綜合結果。隨着我們在線零售平臺業務的進一步擴張,我們從兩個部門運營和回顧了我們的業績:(I)品牌電子商務部門,為品牌合作伙伴提供電子商務解決方案,包括IT服務、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行;以及(Ii)邁克豐部門,運營在線零售平臺 。因此,所有列報期間的分部信息均已重新列報,以反映新的分部報告。此外,我們的首席運營決策者沒有按部門提供資產信息。因此,沒有按分類列報資產信息。下表總結了我們的收入和其部門產生的總營業收入(虧損)。
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截至十二月三十一日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
品牌電子商務 | 1,521,836 | 1,555,404 | 2,528,969 | 379,241 | 1,522,451 | 2,096,273 | 314,355 | |||||||||||||||||||||
麥可峯 | | 29,016 | 69,474 | 10,418 | 59,943 | 21,502 | 3,224 | |||||||||||||||||||||
合併淨收入合計 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||||||||||||||
營業(虧損)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
品牌電子商務 | (40,985 | ) | (39,762 | ) | 63,734 | 9,557 | 38,155 | 74,712 | 11,204 | |||||||||||||||||||
麥可峯 | | (17,094 | ) | (55,283 | ) | (8,290 | ) | (31,672 | ) | (47,581 | ) | (7,135 | ) | |||||||||||||||
營業(虧損)收入總額 | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||
其他收入 | 3,521 | (1,046 | ) | 18,384 | 2,757 | 5,158 | 7,704 | 1,155 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入和權益法投資損失份額 | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 |
我們品牌電子商務部門的淨收入增長37.7%,從截至2015年9月30日的9個月的人民幣15.22億元增長至截至2016年9月30日的9個月的人民幣20.96億元(3.144億美元)。我們品牌電子商務部門的淨收入增長主要是因為服務收入從截至2015年9月30日的9個月的3.985億元人民幣增加到2016年同期的7.058億元人民幣(1.058億美元),主要是由於現有品牌合作伙伴擴大在線業務和在同一類別中增加了新的品牌合作伙伴而銷售的服裝產品的銷售增長。這一增長也是由於我們品牌電子商務部門的產品銷售額從截至2015年9月30日的9個月的11.24億元人民幣增加到
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目錄
於二零一六年同期錄得人民幣13.905億元(2.085億美元),這是由於品牌合作伙伴的產品越來越受歡迎、推廣及市場推廣活動日益有效,以及為消費者提供具競爭力的定價所致。
麥克豐分部的淨收入從截至2015年9月30日止九個月的人民幣5,990萬元下降64.1%至截至2016年9月30日止九個月的人民幣2,150萬元(320萬美元)。這一下降是由於邁克豐加快了從直銷模式向以市場為中心的模式轉變的結果。
下表以絕對金額和佔總淨收入的百分比列出了我們期間的綜合經營業績摘要。我們的歷史經營業績並不一定表明未來任何時期的業績。
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截至12月31日止年度, | 截至9月30日的九個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務 | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品成本 | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
履約 | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技術和內容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他營業收入(費用),淨額 | (75 | ) | 0.0 | 457 | 0.0 | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營支出 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (40,985 | ) | (2.8 | ) | (56,856 | ) | (3.6 | ) | 8,451 | 1,267 | 0.3 | 6,483 | 0.4 | 27,131 | 4,069 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 4,574 | 0.3 | 3,156 | 0.2 | 8,834 | 1,325 | 0.3 | 5,101 | 0.3 | 8,024 | 1,203 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (677 | ) | 0.0 | (1,552 | ) | (0.1 | ) | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
出售收益 投資 |
| | | | 9,674 | 1,451 | 0.4 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯兑(損失)收益 | (376 | ) | 0.0 | (2,650 | ) | (0.2 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 0.0 | 57 | 0.0 | (320 | ) | (48 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(損失)和權益法投資中的損失份額 | (37,464 | ) | (2.5 | ) | (57,902 | ) | (3.7 | ) | 26,835 | 4,024 | 1.0 | 11,641 | 0.7 | 34,835 | 5,224 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (307 | ) | (0.1 | ) | (1,912 | ) | (0.1 | ) | 6,022 | 903 | 0.3 | 3,177 | 0.2 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | (0.5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
權益法投資中的虧損份額 | | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (0.4 | ) | (5,562 | ) | (0.4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (37,771 | ) | (2.5 | ) | (59,814 | ) | (3.8 | ) | 22,621 | 3,392 | 0.9 | 9,256 | 0.6 | 24,788 | 3,717 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股的視為股息 | | | (16,666 | ) | (1.1 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的變化 | (61,435 | ) | (4.0 | ) | (79,169 | ) | (5.0 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (1.0 | ) | (25,332 | ) | (1.6 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | | 522 | 78 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入(虧損)。 | (99,206 | ) | (6.5 | ) | (155,649 | ) | (9.8 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (0.1 | ) | (16,076 | ) | (1.0 | ) | 25,310 | 3,795 | 1.2 |
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目錄
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截至12月31日止年度, | 截至9月30日的九個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔每股淨收入(虧損)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.17 | 0.03 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.16 | 0.02 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每美國存托股份淨收益(虧損)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.51 | 0.08 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.47 | 0.07 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配至經營費用項目如下: |
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截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
履約 | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||
銷售和營銷 | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||
技術和內容 | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||
總 | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 每份ADS代表三股A類普通股。 |
截至二零一五年九月三十日止九個月,本公司總淨收入由人民幣15.824億元增加至人民幣21.178億元(3.176億美元),增幅達33.8%。產品銷售淨收入增長18.8%,服務淨收入增長78.4%。我們來自產品銷售的淨收入增加,主要是由於品牌合作伙伴產品越來越受歡迎,促銷和營銷活動日益有效,以及向消費者提供有競爭力的定價。我們來自服務的淨收入的增長主要是由於現有品牌合作伙伴擴大其在線業務以及在同一類別中增加了新的品牌合作伙伴而銷售的服裝產品的銷售額增加。
本公司的營運開支由截至2015年9月30日的9個月的人民幣15.759億元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣20.906億元(3.135億美元),增幅為32.7%。這一增長是由於我們業務的增長,導致我們的產品成本、履行費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及技術和內容費用增加。
產品成本。我們的產品成本由截至2015年9月30日的9個月的人民幣10.653億元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣12.427億元(1.864億美元),增幅為16.7%。由於我們產品銷售結構的優化,產品成本佔產品銷售淨收入的百分比從截至2015年9月30日的9個月的90.0%下降到截至2016年9月30日的9個月的88.4%。
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目錄
履約費用。我們的履行費用從截至2015年9月30日的9個月的人民幣1.869億元增長至截至2016年9月30日的9個月的人民幣3.132億元(合4700萬美元),增幅為67.6%。這一增長主要是由於GMV從截至2015年9月30日的9個月的人民幣37.771億元增加到截至2016年9月30日的9個月的人民幣64.612億元(9.689億美元),具體而言,(I)第三方快遞員收取的發貨和遞送我們產品的費用增加,以及(Ii)由於我們的產品銷售量增加和我們為品牌合作伙伴提供更多履行服務, 取回和分類導致的人工成本和費用增加。我們履行費用的增加也是由於高級送貨服務提供商完成的訂單佔總訂單的百分比增加,以及我們倉庫的租金費用增加,這主要是由於租賃總樓面面積的增加。
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2015年9月30日的9個月的人民幣2.411億元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣4.12億元(6,180萬美元),增幅達70.9%。這一增長主要是由於我們在天貓上的廣告支出增加,宣傳和營銷費用從截至2015年9月30日的9個月的人民幣9930萬元增加到截至2016年9月30日的9個月的人民幣1.283億元(合1920萬美元),因為我們從事了更多的廣告活動,以提高我們經營的商店的GMV 。這一增長也是由於我們的門店運營團隊的人工成本從截至2015年9月30日的9個月的人民幣6860萬元增加到截至2016年9月30日的9個月的人民幣1.065億元(合1600萬美元),這是由於我們的業務運營擴大而增加了員工人數。我們的銷售和營銷費用增加,也是因為我們經營的品牌合作伙伴和網上商店的數量增加,導致可歸因於在線商店運營的其他費用增加。
技術和內容支出。我們的技術和內容支出從截至2015年9月30日的9個月的人民幣4,070萬元增長至截至2016年9月30日的9個月的人民幣6,630萬元(合990萬美元),增幅為62.8%。這一增長主要是由於注重技術的員工的增加以及品牌商店基於項目的可變技術費用的增加。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由截至2015年9月30日的9個月的人民幣4,890萬元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣6,210萬元(930萬美元),增幅為27.1%。這一增長主要是由於與上市公司相關的專業服務費的增長。
其他營業收入,淨額。我們的其他營業收入從截至2015年9月30日的9個月的人民幣700萬元下降至截至2016年9月30日的9個月的人民幣560萬元(合80萬美元),降幅為19%。減少的主要原因是我們得到的政府補貼略有減少。
由於上述因素,本公司的營運收入由截至2015年9月30日的9個月的人民幣650萬元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣2,710萬元(4,100,000美元),增幅達318.5%。
| 品牌電子商務細分市場。在截至2015年9月30日的9個月,我們品牌電子商務部門的運營收入增長了95.8%,從人民幣3,820萬元增長到截至2016年9月30日的9個月的人民幣7,470萬元(1,120萬美元)。 |
| 麥可峯段。邁克豐業務的營運虧損由截至2015年9月30日的9個月的人民幣3,170萬元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣4,760萬元(710萬美元),增幅達50.2%。 |
我們的利息收入從截至2015年9月30日的9個月的人民幣510萬元增加到截至2016年9月30日的9個月的人民幣800萬元(120萬美元)。這一增長主要是由於我們在截至2016年9月30日的九個月中持有的平均現金餘額較高。
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目錄
截至2016年9月30日的9個月,我們的所得税支出為人民幣1,000萬元(合150萬美元),而截至2015年9月30日的9個月,我們的所得税優惠為人民幣320萬元。截至2016年9月30日的9個月,我們的所得税支出是由於同期產生的應税利潤。
截至2016年9月30日的9個月,我們的權益法投資虧損份額為零,而截至2015年9月30日的9個月,我們的權益法投資虧損份額為人民幣560萬元。在截至2015年9月30日的9個月中,我們在權益法投資中的虧損份額源於我們對Automoney的投資。在截至2016年9月30日的9個月中,我們對Automoney的投資改為採用成本會計方法。
由於上述因素,我們的淨收入由截至2015年9月30日的9個月的人民幣9,300,000元增加至截至2016年9月30日的9個月的人民幣2,480萬元(3,700,000美元),增幅達167.8%。
截至二零一六年九月三十日止九個月,寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收益為人民幣2,530萬元(380萬美元),而寶尊股份有限公司於截至二零一五年九月三十日止九個月則錄得普通股股東應佔淨虧損人民幣1,610萬元。
我們主要通過經營活動產生的現金、首次公開募股和私募收益以及短期銀行借款來為我們的運營提供資金。截至2016年9月30日,我們擁有人民幣6.614億元(合9,920萬美元)現金及現金等價物,以及人民幣2,710萬元(合410萬美元)限制性現金。我們的現金和現金等價物一般由銀行存款組成。截至2016年9月30日,我們從三家中國商業銀行獲得了總額3.3億元人民幣(4950萬美元)的一年期信貸安排。截至2016年9月30日,我們在這些信貸安排下有人民幣2.727億元(合4,090萬美元)可用。截至2016年9月30日,我們向銀行承諾了720萬元人民幣(110萬美元)的現金,以確保這些銀行向我們的供應商出具以人民幣計價的保函,總金額最高為2400萬元人民幣(360萬美元)。這些保證書的條款都在1至15個月內。截至2016年9月30日,我們向銀行承諾現金人民幣1990萬元(300萬美元),以確保這些銀行向我們的供應商提供人民幣計價的銀行承兑票據,總金額最高為人民幣6040萬元(910萬美元)。截至2016年9月30日,我們已使用4,050萬元人民幣(610萬美元)作為發行應付票據的擔保,並使用1,680萬元人民幣(250萬美元)向我們的供應商簽發保函。截至2016年9月30日,我們在這些信貸安排下有2.727億元人民幣(4090萬美元)可用。
我們相信,我們目前的現金餘額、運營現金流和現有信貸安排將足以滿足我們預期的現金需求,至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。此外,我們的運營現金流可能會受到我們與品牌合作伙伴的付款條款的影響。此外,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能還需要額外的現金資源。 如果我們確定我們的現金需求超過了手頭的現金和現金等價物,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
我們的應收賬款主要是客户的應收賬款,扣除壞賬準備後計入賬款。我們一般給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。我們通常向品牌合作伙伴收取服務費,信用期為1個月至4個月。截至2013年12月31日、2014年和2015年,以及2016年9月30日,我們的賬户
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應收賬款分別為人民幣1.065億元、人民幣2.295億元、人民幣3.648億元(5470萬美元)和人民幣4.104億元(6150萬美元)。這些期間應收賬款的增加是由於我們的產品銷售額和服務量增加所致。我們的應收賬款週轉天數在2013年為20天,2014年為39天,2015年為42天,截至2016年9月30日的9個月為50天。2013至2014年週轉天數的增加是由於信用期限長於產品銷售的服務產生的收入增加。與2014年相比,2015年應收賬款週轉天數保持穩定。截至2016年9月30日的9個月週轉天數增加是由於服務產生的收入比例增加。某一特定期間的應收賬款週轉天數等於該期間期初和期末的平均應收賬款餘額除以該期間的總收入,再乘以該期間的天數。
近期,我們的庫存有所增加,從2013年12月31日的人民幣1.333億元增加到2014年12月31日的人民幣2.43億元,2015年12月31日的人民幣3.343億元(5010萬美元),2016年9月30日的人民幣3.574億元(5360萬美元)。我們的庫存週轉天數在2013年為31天,2014年為63天,2015年為61天,截至2016年9月30日的9個月為76天。我們庫存的增加反映了支持我們大幅增長的銷售量所需的額外庫存。我們的庫存週轉天數從2013年12月31日增加到2014年12月31日,這是因為我們的產品結構發生了變化,以及我們根據優惠採購條款進行了更高水平的產品採購。2014至2015年間,我們的庫存週轉天數略有減少,反映了我們正常業務過程中常見的庫存週轉天數的輕微波動。我們的庫存週轉天數從2015年增加到截至2016年9月30日的9個月,這是由於我們的產品結構發生了變化,以及我們根據優惠採購條款進行了更高水平的產品採購。某一特定期間的庫存週轉天數等於該期間期初和期末的平均庫存餘額除以該期間的產品總成本,再乘以該期間的天數。
我們的應付帳款包括與我們購買的庫存和根據我們負責收款的寄售模式和服務費模式銷售的產品相關的應付帳款。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,我們的應收賬款分別為人民幣1.738億元、人民幣3.00億元、人民幣4.575億元(合6860萬美元)和人民幣3.788億元(合5680萬美元)。2013年12月31日至2014年12月31日應付賬款的增加反映出我們的產品銷售量和運營規模的顯著增長。2014年12月31日至2015年12月31日的應付帳款增加反映了我們業務規模的顯著增長。2015年12月31日至2016年9月30日應付賬款的減少反映了向品牌合作伙伴支付的款項。我們2013年的應付帳款週轉天數為34天,2014年為80天,2015年為80天,截至2016年9月30日的9個月為92天。2013年至2014年週轉天數的增加主要是由於我們的訂單量增加導致我們的供應商和品牌合作伙伴的信用期限延長。2015年應付帳款週轉天數與2014年相比保持穩定。截至2016年9月30日的9個月,應付帳款週轉天數增加,主要是由於我們的供應商和品牌合作伙伴的信用期限延長以及訂單量增加。某一特定期間的應付帳款週轉天數等於截至該期間期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的產品總成本,再乘以該期間的天數。
雖然我們合併了合併VIE的結果,但我們只能通過與VIE的合同安排獲得合併VIE的現金餘額或未來收益。見招股説明書摘要和公司結構。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲控股公司結構。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資方式向本公司於中國的全資附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及出資及貸款金額上限。此外,受中國外匯法律和
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根據規定,我們在中國的全資子公司可以通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,並只能通過委託貸款向我們的綜合VIE提供人民幣資金。
人民幣可以兑換成外匯,用於經常項目,包括利息和與貿易和服務有關的交易。因此,我們的中國子公司和我們在中國的合併VIE可能會購買外匯,用於向離岸許可人支付許可、內容或其他特許權使用費和開支。
我們的全資子公司可以將其在自身業務活動中產生的人民幣金額,包括根據其與合併VIE的合同產生的技術諮詢和相關服務費,以及從其自身子公司獲得的股息兑換成外匯,並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而,中國現行法規只允許我們的全資外資子公司從其公司章程和中國會計準則和法規所確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的外商獨資子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後,需要留出至少10%的税後利潤,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
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截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (3,290 | ) | (66,488 | ) | 2,202 | 330 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||||||||||||
投資活動所用現金淨額 | (63,481 | ) | (30,545 | ) | (126,949 | ) | (19,037 | ) | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (48,774 | ) | 151,104 | 687,743 | 103,133 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | ||||||||||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | (115,545 | ) | 54,071 | 562,996 | 84,426 | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物,年初 | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 30,950 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | (376 | ) | (1,836 | ) | 17,870 | 2,680 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物,年終/期末 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 648,253 | 661,407 | 99,184 |
截至二零一六年九月三十日止九個月,經營活動所用現金淨額為人民幣8,930萬元(1,340萬美元),主要包括經非現金項目及經營資產及負債變動影響調整後的淨收益人民幣2,480萬元(3,70萬美元)。非現金項目的調整主要包括人民幣3210萬元(480萬美元)的存貨減記、人民幣2550萬元(380萬美元)的折舊和攤銷費用以及基於股份的薪酬支出人民幣2510萬元(380萬美元)。截至2016年9月30日止九個月,營業資產及負債變動的主要項目為應付帳款減少7,870萬元人民幣(1,180萬美元),對供應商預付款增加6,230萬元人民幣(930萬美元),存貨增加5,510萬元人民幣(830萬美元),應收賬款增加4,560萬元人民幣(680萬美元),應計費用及其他流動負債減少1,710萬元人民幣(260萬美元),部分被應付票據增加人民幣2,930萬元(合440萬美元)、預付款和其他流動資產減少人民幣2,670萬元所抵消
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應繳所得税增加人民幣380萬元(60萬美元),關聯方應付金額減少人民幣360萬元(50萬美元)。由於向品牌合作伙伴付款,我們的應收賬款減少,對供應商的預付款增加。我們應收賬款的增加是由於我們的銷售額增加導致我們的品牌合作伙伴的服務費增加。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
截至2015年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為人民幣1,490萬元,主要包括經非現金項目及經營資產及負債變動影響調整後的淨收益人民幣930萬元。非現金項目的調整主要包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣1,770萬元、折舊及攤銷費用人民幣1,650萬元、存貨減記人民幣1,410萬元及權益法投資應佔虧損人民幣560萬元,部分由遞延所得税人民幣880萬元抵銷。截至2015年9月30日止九個月,佔經營資產及負債變動的主要項目為存貨增加1.062億元人民幣,預付款及其他流動資產增加人民幣4880萬元,應付票據減少人民幣1520萬元,其他非流動資產增加人民幣930萬元,關聯方應收賬款增加人民幣450萬元,應收賬款增加人民幣390萬元,但應收賬款增加人民幣7,460萬元,應計費用及其他流動負債增加人民幣2,850萬元,對供應商的預付款減少人民幣1130萬元,應繳所得税增加人民幣340萬元。由於業務的增長,我們的應收賬款和庫存都增加了。由於採購協議的達成,我們對供應商的預付款減少了。吾等應計開支及其他流動負債增加,主要是由於(I)在邁克峯向第三方商户開放後,代消費者收取及應付予邁克峯市場商户的金額增加;(Ii)因業務增長而應付的物流、營銷及工資開支增加。我們預付款和其他流動資產的增加主要是由於達到購買門檻時從供應商那裏賺取和應收的回扣增加。
於截至二零一六年九月三十日止九個月,用於投資活動的現金淨額約為人民幣5,100,000元(8,000,000美元),主要用於購置物業及設備,包括倉庫設備、新聘員工的電腦及租賃改善、因內部軟件開發成本而增加的無形資產,以及成本法被投資人的投資,該等投資由到期短期投資及受限現金所得部分抵銷。
於截至二零一五年九月三十日止九個月,用於投資活動的現金淨額約為人民幣264.5百萬元,主要用於購買短期投資及購置物業及設備,包括倉庫設備、新聘員工的電腦及租賃改善、因內部軟件開發成本而增加的無形資產,以及成本法被投資人的投資,但該等投資因受限現金減少而部分抵銷。
於截至二零一六年九月三十日止九個月,用於融資活動的現金淨額為人民幣4,090萬元(6,100,000美元),主要由於回購普通股人民幣4,530萬元(6,800,000美元),部分被行使股票期權所得的人民幣4,400,000元(7,000,000美元)所抵銷。
於截至二零一五年九月三十日止九個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣7.1億元,主要來自2015年5月首次公開發售時發行普通股所得款項。
截至2015年和2016年9月30日止九個月,我們的資本支出分別為人民幣3740萬元和人民幣5940萬元(890萬美元)。我們的資本支出主要用於(I)購買計算機硬件、辦公傢俱和設備以及倉庫設備,(Ii)租賃改進,以及(Iii)內部軟件開發產生的成本。未來的實際資本支出可能與上述數額不同。
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我們目前正在進行的資本支出主要用於開發客户管理和零售運營的內部軟件系統,以滿足我們的品牌合作伙伴的收件箱要求。我們依靠內部來源為這些資本支出提供資金,目前沒有資本承諾。
以下列出了截至2016年9月30日我們合同和商業承諾項下的總付款義務信息:
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按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總 | 2016年10月至12月 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021年及以後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | 343,357 | 51,489 | 19,292 | 2,893 | 67,409 | 10,109 | 53,192 | 7,977 | 48,868 | 7,328 | 48,182 | 7,225 | 106,414 | 15,958 |
我們的經營租賃義務與我們公司辦公室和倉庫的租賃協議有關。
除上述債務外,截至2016年9月30日,我們並無任何長期債務義務、資本租賃義務、購買義務或其他長期負債。
寶尊股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過子公司和合並後的VIE在中國開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據公司章程及中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們各附屬公司及我們在中國的綜合VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。我們的每一家中國子公司和我們的合併VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2016年9月30日,包括實繳資本金和法定準備金在內的限制金額為人民幣4.246億元人民幣(合6370萬美元)。我們的中國子公司從未支付過股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。
截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度,我們的VIE上海遵義分別貢獻了我們淨收入的1.3%和3.6%;截至2015年9月30日和2016年9月30日的九個月,我們的VIE貢獻了我們淨收入的4.9%和2.7%。
截至2016年9月30日,我們尚未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外,吾等並無訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益的衍生合約,或該等衍生合約並未反映於本公司的合併合併財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具。
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對衝此類風險敞口的工具。儘管總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。
在某種程度上,我們需要將我們從此次發行中獲得的美元轉換為我們的業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2016年9月30日,我們擁有人民幣計價現金和現金等價物以及限制性現金4.069億元人民幣(6100萬美元)。假設截至2016年9月30日,我們按人民幣6.6685元兑換1.00美元的匯率將4.069億元人民幣兑換成美元,我們從人民幣計價的現金和現金等價物以及限制性現金轉換成的美元現金餘額將為6100萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額就會是5550萬美元。
我們面臨的利率風險主要與短期借款產生的利息費用和超額現金(主要以生息銀行存款形式持有)產生的利息收入有關。我們的投資組合中沒有使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率風險。我們尚未面臨、也不會預期面臨因市場利率變化而帶來的重大風險。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息費用可能會增加,我們未來的利息收入可能會低於 預期。
近年來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2013年、2014年和2015年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.6%、2.0%和1.4%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響,中國説。
於二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,本公司幾乎所有現金及現金等價物及限制性現金均由位於中國、香港、臺灣及日本的主要金融機構持有。我們認為,我們不會面臨異常風險,因為這些金融機構的信用質量很高。我們在現金和現金等價物的存款上沒有任何損失。
消費者通過第三方支付服務提供商網絡為我們的產品銷售買單。於應收賬款方面,本公司並無出現任何重大壞賬,並於2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日分別計提人民幣190萬元、人民幣40萬元、人民幣70萬元(10萬美元)及人民幣70萬元(10萬美元)的呆賬準備。
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下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
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董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
丘文斌 | 48 | 董事和首席執行官 | ||
吳俊華 | 38 | 董事和首席運營官 | ||
岡田聰 | 58 | 主任 | ||
錢武 | 42 | 主任 | ||
David·麥基之手 | 42 | 獨立董事 | ||
陳耀邦 | 44 | 獨立董事 | ||
于斌 | 46 | 獨立董事 | ||
夏顯強 | 53 | 獨立董事 | ||
葉常青 | 46 | 獨立董事 | ||
陳兆明 | 34 | 首席財務官 | ||
吳永強 | 51 | 首席技術官 | ||
郭富城 | 52 | 美國副總統 |
邱文斌先生是我們的聯合創始人之一。自2007年公司成立以來,邱先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。邱先生還曾擔任過我們投資的幾家公司中的董事。在創立本公司之前,邱先生於2000年創立了上海艾瑞網絡科技有限公司,或稱上海艾瑞,這是一家專門為中國的消費品牌提供供應鏈管理解決方案和服務的公司,並於2000年至2007年擔任上海艾瑞S首席執行官。1992年至2000年,邱先生擔任技術和解決方案架構師,並在多家跨國公司擔任技術管理職務,包括諾華(中國)有限公司、惠普中國有限公司和太陽微系統(中國)有限公司。邱先生於1992年在清華大學獲得電子工程學士學位,專業為S。
吳俊華先生是我們的聯合創始人之一,自2007年我們成立以來一直擔任我們的首席運營官,自2012年以來一直擔任我們的董事。他主要負責我們的服裝和美容業務。2001年至2006年,Mr.Wu在上海歐瑞擔任專業服務部董事。2000年至2001年,他在總部位於中國的國際耐用青少年用品公司好孩子國際集團擔任高級IT經理。Mr.Wu於2000年畢業於上海交通大學計算機科學專業。
岡田聰先生自2014年10月以來一直擔任本公司董事會成員。從2008年開始,岡田克也一直在阿里巴巴日本公司擔任董事的職務,並在萬國數據手下擔任董事的一員。從2014年起,納斯達克全球市場上市的高性能數據中心的開發商和運營者都是來自中國的公司。在此之前,岡田克也自2000年以來在軟銀集團內部擔任過多個管理職位。2007年至2012年,他還曾在阿里巴巴有限公司擔任董事;2001年至2005年,他曾在科技公司Ariba Japan K.K.任職;2005年至2007年,他還在軟件公司DeeCorp Limited擔任過職務。
錢武女士自2015年4月以來一直擔任本公司董事會成員。吳女士於2007年8月加入阿里巴巴集團,擔任雅虎董事高級副總裁中國,專注於業務開發、產品開發、網站和內容渠道管理、在線搜索和電子郵件服務。吳亦凡目前還在幾家民營企業中擔任董事的職務。她還負責阿里巴巴全球業務的協調和發展。2009年至2016年,她在阿里巴巴集團擔任各種領導職務,包括口碑北京負責人、董事國際業務拓展和天貓招商局高級管理 、O2O業務總經理和跨板B2C業務總經理。在加入阿里巴巴集團之前,她已經作為創始成員之一在搜狐工作了近10年。吳女士擁有超過17年的管理經驗,擅長業務開發、市場營銷、新業務計劃和企業管理。吳女士擁有上海財經大學中國的經濟學學士學位和北京大學和紐約福特漢姆商學院的工商管理碩士學位。
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David·漢德先生自2011年以來一直擔任本公司董事會成員。漢德先生是私募股權投資公司新月點的創始人和管理合夥人,該公司總部設在新加坡和上海,專注於亞洲的投資。他目前或曾經在幾家上市和私人持股公司的董事會任職,其中包括亞洲風險投資控股有限公司。這些公司包括:印尼Viva Generik連鎖藥房的控股公司;澳大利亞最大在線雜貨業務的控股公司Aussie Farmers Holding Company Pty Ltd;總部設在菲律賓的銅礦公司卡門銅業公司;通過其子公司在馬來西亞各地經營高等教育設施的MasterSkills(Cayman)有限公司;中國領先的在線視頻公司土豆控股有限公司;以及Wego Pte。新加坡的泛亞洲旅遊元搜索公司。在創立新月點之前,韓德先生曾在紐約和新加坡的摩根士丹利工作。韓德先生擁有耶魯大學經濟學學士學位S和哈佛商學院工商管理碩士學位。
姚邦燦先生自2015年5月起擔任我們的獨立董事。自2012年9月以來,Mr.Chan一直在L亞洲顧問公司擔任董事高管,並從2014年1月開始擔任董事董事總經理。L亞洲顧問公司的前身是L資本亞洲顧問公司,這是一家總部位於新加坡的私募股權基金,得到了跨國奢侈品公司路威酩軒集團的支持。Mr.Chan也是臺灣Dr.Wu護膚有限公司的非執行董事董事,該公司提供非手術護膚產品和解決方案,以及韓國音樂和娛樂公司YG娛樂公司的董事會觀察員。2006年8月至2011年6月,Mr.Chan在董事任職,並擔任投資基金新月點顧問有限公司中國辦公室主管。2002年6月至2006年6月,Mr.Chan在孤星亞太有限公司臺灣辦事處擔任董事總裁。1999年至2002年,Mr.Chan在麥肯錫公司工作。Mr.Chan以一等榮譽獲得S金融學碩士學位,並以一等榮譽獲得奧克蘭大學經濟金融學士學位S。
自2015年5月以來,Ms.Bin Yu一直擔任我們的獨立董事。自2016年11月以來,Ms.Yu一直是萬國數據的董事用户,納斯達克是一家總部位於中國的高性能數據中心開發商和運營商,在納斯達克全球市場上市。自2014年6月以來,Ms.Yu一直擔任董事的獨立董事和田歌互動控股有限公司的審計委員會主席。中國互動控股有限公司是香港證券交易所上市的中國社交視頻直播平臺。此外,Ms.Yu在2015年1月至2016年5月期間擔任中國高速光收發信機供應商創光科技(蘇州)有限公司的首席財務官。Ms.Yu在2013年12月和2013年5月分別擔任董事和中國傳媒有限公司首席財務官,該公司是一家從事娛樂電視節目業務的公司,負責公司財務、法律、投資者關係和財務管理。2012年8月至2013年4月,任中國旗下互聯網電視公司優酷土豆公司的高級副總裁,負責公司在內容製作、併購、戰略投資等方面的S投資。2012年1月至2013年4月和2010年7月至2011年12月,Ms.Yu分別擔任從事互聯網電視業務的公司土豆控股有限公司首席財務官總裁和財務副總裁總裁,負責監督管理公司財務、法律、公關和投資者關係部。在此之前,1999年9月至2010年7月,她在畢馬威 工作,並被提升為畢馬威大中華區高級經理,負責財務報表審計和中國的私人實體海外上市。Ms.Yu分別於1998年5月和1999年8月在美國託萊多大學獲得S教育學碩士學位和S會計學碩士學位,並於2013年1月在清華大學和歐洲工商管理學院獲得EMBA學位。她是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師、美國註冊會計師協會會員和特許全球管理會計師會員。
夏建邦先生自2016年5月起擔任我們的獨立董事。夏建華自2014年以來一直是硅谷教育服務公司Young Outliers,Inc.的聯合創始人兼首席執行長。夏先生一直擔任馬來西亞數字經濟公司的董事會成員,該公司是一個專門的政府機構,自2015年以來受託發展、協調和促進馬來西亞S國家數字經濟。2011年至2013年,夏先生擔任廣告和媒體控股公司WPP plc旗下的數字營銷機構Wunderman的亞太區首席運營官。1996年至2011年,夏先生與他人共同創立並擔任Agents首席執行官。
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亞洲的一家數字營銷機構。在加入Agents Corporation之前,夏先生與他人共同創立了兩家企業軟件公司。夏先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位,專業為S。
葉長清先生從2016年5月開始擔任我們獨立的董事,並從2013年開始擔任中國物流公司華奧物流的董事。2011年至2015年,葉詩文擔任董事董事總經理兼中信股份私募股權投資集團首席財務官。1992年至2011年,葉先生先後在中國和英國普華永道工作,主要從事併購諮詢工作;2004年至2011年擔任普華永道中國合夥人。葉先生在華中科技大學獲得S新聞學學士學位,在華威大學獲得工商管理碩士學位。葉先生是中國註冊會計師協會的合格會計師。
陳兆明先生自2012年加入我們以來,一直擔任我們的首席財務官,並擔任過多個職位,如副總裁總裁和財務董事。在加入我們之前,Mr.Chen在2011年至2012年擔任拉手集團財務總監,拉手集團是中國領先的在線社交商務公司。2004年至2011年,Mr.Chen在德勤會計師事務所工作,擔任多家跨國科技和零售公司的審計經理。Mr.Chen於2004年在復旦大學獲得S經濟學學士學位。Mr.Chen是中國註冊會計師協會的合格會計師和中國註冊會計師協會的特許持有人。
Tony吳勇軍先生自2015年11月起擔任我們的首席技術官。Mr.Wu之前是我們分管信息技術的副總裁。在加入我們之前,Mr.Wu於2011年4月至2014年4月在羅維公司擔任中國業務副總裁總裁,領導中國研發業務,開發羅維S娛樂商店、專業編碼和創作、基於雲的元數據和電視指南。2006年至2011年,Mr.Wu在Sonic Solutions Inc.擔任副總裁、中國研發總經理;在此之前,Mr.Wu於1998年至2006年在施樂公司和富士施樂 株式會社任職,領導建立和管理施樂上海軟件中心和富士施樂行政印刷創新中心。在加入施樂之前,Mr.Wu於1996年至1998年擔任太陽微系統公司的市場經理,於1992年至1996年擔任Silicon Graphics公司的技術支持主管,並於1989年至1992年在上海交通大學任教。Mr.Wu在上海交通大學獲得精密儀器學士學位S和計算機應用碩士學位S。
郭元龍先生自2014年10月加入我們以來,一直擔任家電及數碼產品業務的總裁副總裁。在加入我們之前,郭先生於2012年至2014年在北京華碩貿易有限公司擔任董事員工。2011年至2012年,郭先生擔任貝科電子(中國)有限公司負責銷售和市場營銷的副總經理;2003年至2011年,郭先生擔任飛利浦(中國)投資有限公司董事銷售和IT顯示器及配件商務總經理;2003年至2003年,郭先生在多家IT 公司擔任過各種管理職務,包括北京達恩力和科技發展有限公司和創意科技有限公司。郭先生於1989年在復旦大學獲得S博士計算機科學學士學位。
關於最近完成的財政年度董事和高管的僱傭協議、董事的職責、董事和高管的條款以及董事和高管的薪酬的詳細信息,請參閲我們截至2015年12月31日的年度報告中的項目6:董事、高級管理人員和員工?
我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。由任何董事向董事發出的一般通知,表明他是任何指明公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並須被視為於
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與該公司或商號訂立的任何合約或進行的任何交易,就與該人有利害關係的合約或交易的決議表決而言,須當作為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如是,其投票應計算在內,並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或 安排的任何董事會議的法定人數。董事可行使本公司的一切權力,借入資金,將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職、死亡或喪失行為能力,或者直到他們各自的繼任者根據我們的公司章程選出並獲得資格為止。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,或(Ii)被發現精神不健全或變得精神不健全,該董事將自動被免職。
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們審計委員會的所有成員應在公司首次公開募股後的一年過渡期結束前滿足納斯達克證券市場規則和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。各委員會成員及職能S介紹如下。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由Ms.Bin Yu先生、姚邦先生和葉長清先生組成。Ms.Bin Yu是我們審計委員會的主席。Ms.Bin Yu是審計委員會的財務專家。吾等已確定Ms.Bin Yu先生、姚邦燦先生及葉常清先生符合納斯達克證券市場規則及交易所法令第10A-3條的獨立性要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許提供的所有審計和非審計服務; |
| 與獨立註冊會計師事務所共同審查任何審計問題或困難,並由管理層做出S迴應; |
| 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
| 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
| 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
| 定期向董事會全體成員報告;以及 |
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目錄
| 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員包括David先生、姚邦燦先生和Ms.Bin Yu先生。David·麥基漢德先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定David麥手先生、姚邦燦先生及Ms.Bin Yu先生符合納斯達克證券市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。
除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 審查並向董事會推薦我們四名最高級管理人員的總薪酬方案; |
| 批准並監督除四名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;以及 |
| 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由David先生、夏顯強先生及Ms.Bin Yu先生組成。David·漢德先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定David·麥基漢先生、夏先雄先生和Ms.Bin Yu先生滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| 確定和推薦董事會選舉或改選的候選人,或任命填補任何空缺的候選人; |
| 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; |
| 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; |
| 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。我們的官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職、死亡或喪失行為能力,或者直到他們各自的繼任者根據我們的條款選出並獲得資格為止。
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目錄
協會的成員。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,或(Ii)被發現精神不健全或變得精神不健全,該董事將自動被免職。
以下概述了截至本招股説明書之日,我們根據股票激勵計劃授予我們的董事和高管以及其他個人的期權和限制性股票單位,以吸引和留住最好的可用人員,為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據適用的中國法律,吾等及吾等的董事、行政人員及其他獲授予購股權或受限制股份單位的中國居民須向外管局登記。?見風險 中國中與做生意有關的因素-風險:任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2010年1月,上海寶尊採用了股份激勵計劃,即上海寶尊計劃,根據該計劃,上海寶尊向上海寶尊的員工、高級管理人員、董事和個人顧問授予股份激勵獎勵。2014年5月30日,我們通過了2014年股份激勵計劃或2014年計劃,以相同金額、期限和歸屬時間表的上海寶尊計劃下授予的期權展期。根據2014年計劃可能發行的最大股份數量為20,331,467股。截至本招股説明書日期,根據2014年計劃項下所有未行使期權可能發行的股份數量為12,826,197股。
2015年5月5日,我們通過了我們的2015年股權激勵計劃,即2015年計劃,並於2016年7月進行了修訂。根據2015年計劃下的所有獎勵,初步可發行的最高股份數量為4,400,000股。由於2015年計劃預留的未發行股份在2015年12月31日按折算後計算的已發行及已發行股份總額中所佔比例不足2%,根據2015年計劃,截至2016年1月1日,根據2015計劃預留供未來發行的股份數目增至已發行及已發行股份總數的2%,即3,029,427股。根據2016年7月對2015年計劃的修訂,如果自2016年開始的每一年的12月31日,2015年計劃預留的未發行股份按折算後計算佔當時已發行和已發行股份總額的比例低於1.5%,那麼在下一個歷年的第一天,根據2015計劃為未來保險預留的股份數量應自動增加到當時已發行和已發行股份總數的1.5%。根據2015年度計劃的獎勵可能發行的股份為A類普通股。截至本招股説明書日期,根據2015年計劃項下所有已發行購股權及限制性股份單位可發行的股份數目為5,414,727股。
獎項的種類。2014年計劃和2015年計劃允許授予幾種獎勵,其中包括期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。
計劃管理。我們的董事會將管理2014年計劃和2015年計劃,並可能將其管理權授權給由我們的董事會一名或多名成員或我們的首席執行官組成的委員會,但受某些限制。除其他事項外,董事會將指定符合條件的個人可獲得獎勵,並決定獎勵的類型和數量以及每筆獎勵的條款和條件。2014年計劃和2015年計劃的管理人有權和自由裁量權分別取消、沒收或交出2014年計劃和2015年計劃下的未決裁決。
授標協議。根據2014年計劃和2015年計劃授予的期權和其他獎勵將由一份書面獎勵協議證明,該協議規定了每筆贈款的具體條款和條件。
資格。我們可以向董事會指定的為我們或我們的關聯實體提供真誠服務的員工、顧問以及我們的非僱員董事頒發獎項,但不得向居住在歐盟任何國家或根據適用法律不允許向非僱員授予獎金的任何其他國家/地區的顧問或非僱員董事頒發獎項。
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目錄
期權期限與股票增值權。授予的每項期權和股票增值權的期限不超過十年,董事會可以根據相關適用規定延長期限,但有一定的限制。
加快對公司交易的獎勵。董事會可以在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從持有人手中購買獎勵或更換獎勵。
歸屬附表。一般而言,歸屬時間表由董事會決定。
修訂及終止。董事會可在法律要求的範圍內,經股東批准,隨時修改、修改或終止2014年計劃或2015年計劃。此外,要增加2014年計劃和2015年計劃下的可用股票數量,或允許董事會將期權或股票增值權的期限或行使期限延長至十年以上,或者如果修訂導致福利大幅增加或資格要求發生變化,將特別需要股東批准。對2014年計劃或2015年計劃的任何修正、修改或終止,不得損害未經授標持有人同意已授予授標項下的任何權利或義務。除非提前終止,否則2014年計劃和2015年計劃將到期,且不得在股東分別批准2014年計劃和2015年計劃十週年後授予進一步獎勵。
下表彙總了截至招股説明書發佈之日,根據我們的2014年計劃和2015年計劃授予我們董事和高管以及作為一個整體的其他個人的未完成期權。
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名字 | 普通股 潛在的 傑出的 選項 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
日期 格蘭特 |
日期 期滿 |
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丘文斌 | 2,105,801 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
吳俊華 | 2,218,507 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
陳耀邦 | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
于斌 | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
陳兆明 | * | 0.0136 | 6/28/2013 | 6/27/2023 | ||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||||
吳永強 | * | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
郭富城 | * | 0 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
作為一個羣體的其他個人 | 6,644,761 | 0.0136; 1.500; 2.8679 |
各種 ** | 各種 * |
* | 在行使所授予的所有期權並歸屬所有限制性股份單位後,將實際擁有不到1%的已發行普通股。 |
** | 2010年1月30日至2015年8月14日。 |
*** | 2020年1月29日至2025年8月13日。 |
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目錄
下表概述了截至本招股説明書日期,根據2015年計劃授予我們的董事、高管和其他個人的未發行限制性股票單位。
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名字 | 限制股份單位 | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | |||||||||
丘文斌 | 250,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
吳俊華 | 160,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
陳兆明 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
吳永強 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
郭富城 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
作為一個羣體的其他個人 | 4,628,509 | 各種 ** | 各種 * |
* | 在行使所授予的所有期權並歸屬所有限制性股份單位後,將實際擁有不到1%的已發行普通股。 |
** | 2015年8月14日至2016年7月29日。 |
*** | 2025年8月13日至2026年7月28日。 |
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目錄
過去五年,中國在線零售市場快速增長。據艾瑞2015年,中國網絡零售市場商品總額從2011年的0.8萬億元人民幣(1200億美元)增長到3.8萬億元人民幣(5700億美元),複合年增長率為47.6%,預計2018年將達到7.5萬億元人民幣(1.1萬億美元),複合年增長率為25.4%。儘管經歷了顯着增長,但2015年中國的網絡購物滲透率(定義為網絡零售市場規模佔社會消費品零售總額的百分比)僅為12.6%。艾瑞諮詢預計,消費將日益從線下轉向線上,到2018年底,中國網購滲透率預計將達到19.2%。
在中國的電商行業中,B2C電商扮演着越來越重要的角色。隨着網絡零售市場的成熟和網購者的成熟,B2C電子商務將成為中國更普遍的電子商務模式,而不是C2C電子商務。根據艾瑞諮詢的數據,2016年,中國的B2C電子商務市場預計將達到2.9萬億元人民幣(4350億美元),佔中國在線零售市場的59.0%。預計到2018年,中國的B2C電子商務市場將進一步增長到5.1萬億元人民幣(7650億美元),到2018年佔中國整個在線零售市場的68.1%。
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目錄
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中國網絡零售市場(B2C和C2C)(佔網絡零售市場總規模的百分比) | 中國B2C市場規模(萬億元人民幣) |
移動商務在中國已經經歷並有望繼續快速增長。隨着價格實惠的智能手機和平板電腦的激增,以及中國無線技術和基礎設施的進步,消費者越來越多地將他們的日常活動從個人電腦轉向移動設備。移動商務也變得更容易獲得和更可靠。根據艾瑞諮詢的數據,2015年中國通過手機購物獲得的商品交易總額達到了2.1萬億元人民幣(3150億美元),比2014年增長了123.8%。2015年,中國的移動商務滲透率達到55.5%,首次超過個人電腦購物的份額。移動商務滲透率的定義是移動商務市場規模佔整個在線零售市場的百分比。預計到2018年,移動商務普及率將進一步提高到73.8%。
在不同的B2C電子商務模式中,品牌電子商務佔據着一個獨特的細分市場。下圖展示了B2C電商的不同模式,包括品牌電商:
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目錄
對於品牌來説,B2C電商可以通過品牌線下經銷商運營的網店、京東等獨立直銷平臺(不含其第三方市場業務)、市場官方門店和品牌官方門店進行。品牌電商包括官方品牌商店和官方市場商店。
品牌電子商務與其他B2C電子商務模式不同,它使在線商店能夠以品牌獨特的品牌形象、外觀和感覺運營,並允許品牌對其品牌塑造和銷售施加更大的控制。隨着電子商務在中國中越來越受歡迎,全球品牌越來越多地將電子商務視為中國擴張戰略的關鍵部分。
品牌電商在中國已經經歷並有望繼續經歷高增長。根據艾瑞諮詢的數據,中國和S品牌的電子商務市場預計將從2015年的1.3萬億元人民幣(2020億美元)增長到2017年的2.7萬億元人民幣(4110億美元),複合年增長率超過42.7%。預計2017年中國、S品牌電商市場對整體B2C電商市場的滲透率也將進一步提升至69.0%以上。
隨着品牌電子商務的持續增長,越來越多的品牌正尋求在多個渠道建立自己的電子商務業務,並提供無縫的購物體驗和跨渠道的整合品牌推廣。雖然天貓總體上一直是一個很受歡迎的開設網店的市場平臺,但品牌也擴大了額外的在線渠道,如自己的官方品牌商店和其他在線市場,如京東。移動平臺也一直是品牌尋求通過購物應用和微信商店等社交媒體平臺接觸消費者的戰略重點。此類全渠道戰略要求品牌深入瞭解消費者,並具備通過多個渠道跟蹤和營銷消費者的能力。因此,消費者數據分析對品牌來説變得越來越重要。
此外,O2O戰略在旨在整合消費者線上線下體驗的品牌中變得流行起來,因此需要強大的全渠道能力。商店提貨和送貨上門等服務需要強大的物流和庫存管理系統與各種後端系統連接,如客户關係管理(CRM)和企業資源規劃(ERP)系統。隨着品牌致力於通過多個渠道向消費者提供更復雜的定向營銷和無縫購物體驗,我們相信將有更多品牌採用全渠道戰略,並尋找具有此類能力的服務合作伙伴。
雖然國際和國內品牌越來越關注中國品牌電子商務的增長機會,但它們在中國的運營也面臨着在分銷渠道選擇、數字營銷戰略、商品銷售、在線商店運營、技術基礎設施、倉儲和履行方面的眾多挑戰和複雜性。中國的品牌,特別是在中國零售市場經驗和資源有限的國際品牌面臨的共同挑戰包括:
| 分銷渠道選擇複雜、覆蓋面參差不齊; |
| 高度分散和不發達的履行基礎設施; |
| 地域面積大,消費偏好本土化程度高; |
| 缺乏透明度和控制力; |
| 不可靠的網上商店運營和不集中的營銷策略;以及 |
| 缺乏全渠道能力;以及 |
| 建立電子商務存在和團隊的初始設置成本較高。 |
隨着中國電子商務市場的複雜性和更多渠道的快速發展,品牌越來越依賴擁有當地知識和行業專業知識的服務合作伙伴,他們可以為他們執行電子商務戰略,從而避免了建立和
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維護自己的本地基礎設施和能力。品牌電子商務服務合作伙伴提供的主要服務包括IT服務、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行等。根據艾瑞諮詢的數據,來自國際品牌(總部位於中國以外)的需求約佔中國整體品牌電子商務解決方案市場的30%至40%。在某些品類,如服裝,中國以外的國際品牌的這種貢獻比例可能高達70%左右。國際品牌進入並擴張中國的需求不斷增加,預計將成為電子商務服務市場的主要驅動力。
雖然大多數電子商務服務合作伙伴專注於上述一項或幾項服務,但端到端品牌電子商務服務合作伙伴的獨特之處在於,他們能夠為尋求在中國實施電子商務戰略的品牌提供全面的一站式解決方案。具體而言,端到端品牌電商服務合作伙伴獨特的價值主張包括:
| 深入瞭解垂直領域的運營訣竅和品牌合作伙伴的需求; |
| 通過電子商務戰略和運營的每一步的整合協作,為品牌提供高水平的品牌資產控制; |
| 後端系統集成的可靠技術基礎設施; |
| 跨整個交易生命週期(從發現、購買、訂單處理到履行)的無縫全渠道執行; |
| 統一線上線下營銷策略、客户服務以及消費者數據收集和分析; |
| 垂直整合服務帶來的成本優勢;以及 |
| 全面簡化電子商務運營。 |
中國的品牌電商服務市場目前正在快速發展。預計將在中國、S品牌電商板塊強勁增長的支撐下,進一步提高市場滲透率。根據艾瑞諮詢的數據,基於交易額的中國品牌電子商務服務市場的市場規模預計將從2015年的430億元人民幣(65億美元)增長到2017年的950億元人民幣(142億美元),複合年增長率為47.9%。
中國和S品牌的電商服務市場高度分散,行業參與者數以百計。根據艾瑞諮詢的數據,按交易額計算,寶尊是中國品牌電子商務服務市場最大的參與者,其市場份額從2014年的約20%進一步增加到2015年的22%,其交易額在2015年達到94億元人民幣(14億美元)。隨着市場領先者繼續利用他們的全面服務和定製產品、深厚的領域專業知識和數據分析能力,市場領先者預計將進一步擴大他們的市場份額。
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我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,我們的事務受我們第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(2016年修訂本)(以下簡稱公司法)管轄。
於本招股説明書日期,吾等的法定股本為50,000,000美元,分為500,000,000股,包括每股面值0.0001美元的470,000,000股A類普通股及每股面值0.0001美元的30,000,000股B類普通股。
將軍。我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予並非該持有人的聯屬公司(定義見第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會在公司法及本公司第四次修訂及重述組織章程細則的規限下宣佈的股息。
投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。對於需要股東投票的事項,以投票方式表決,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投十票。在任何股東大會上,付諸表決的決議須以舉手方式決定,除非要求以投票方式表決。會議主席或任何親身出席或有權出席會議並有權投票的股東可要求以投票方式表決。
股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,他們合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於三分之一的投票權。每年可舉行一次年度股東大會。特別股東大會可於本公司董事會決定的時間舉行,並可由本公司過半數董事會成員或董事會主席主動召開,或應持有合計不少於本公司有表決權股本10%的股東向董事提出要求。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少10個歷日發出通知。
股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二。如更名等重要事項,需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變,包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股本為大的 股,以及註銷任何未發行股份。
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股份轉讓。在本公司第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書已遞交吾等,並附上有關普通股的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權作出轉讓;(B)轉讓文書只涉及一類普通股;(C)如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;(D)如轉讓予聯名持有人,普通股將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人;(E)有關股份並無任何以吾等為受益人的留置權;或(F)已就有關事宜向吾等支付納斯達克全球精選市場可能釐定的最高金額的費用,或吾等董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時,普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份。在公司法條文的規限下,吾等可按吾等選擇或持有人選擇須贖回的條款發行股份,發行條款及方式由吾等董事會於發行該等股份前決定,或由吾等股東的特別決議案決定,包括以資本形式發行。
股權變動。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計財務報表。
資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議:
| 增加我們的股本,按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份; |
| 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
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| 將我們現有的股票或其中任何一股細分為較小金額的股票;以及 |
| 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在公司法及本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。
增發新股。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,只要有可用的授權但未發行的股份即可。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股,並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、轉換權和投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
發行可轉換可贖回優先股可被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
以下是我們自成立以來的證券發行摘要。
於二零一三年十二月十七日,吾等發行一股普通股予NovaSage Nominees(Cayman)Limited作為面值代價,該普通股已轉讓予Jesvinco Holdings Limited。
同日,我們分別向Jesvinco Holdings Limited、Casvenino Holdings Limited、Shiyun Holdings Limited、Fun Team Holdings Limited、PBE Holdings Limited及Erry Holdings Limited發行普通股10,037,999股、4,518,000股、3,909,700股、1,014,710股、5,622,000股及2,956,410股,每股面值0.0001美元。
於二零零九年十二月及二零一零年八月,杭州Ali創業投資有限公司或杭州Ali以總代價人民幣3,270萬元(5,300,000美元)收購上海寶尊合共39.56%的優先股權。
於二零一一年一月及六月,新月互聯網及電子商務投資有限公司(或稱新月投資)及New Access Capital Fund I(簡稱New Access I)合共收購上海寶尊合共27.55%的股權及優先股,總代價為人民幣1.191億元(合1,790萬美元)。二零一一年一月,杭州Ali進一步以總代價人民幣1,290萬元(合1,900,000美元)收購上海寶尊合共7.29%的優先股權益。
於二零一二年九月,杭州Ali、新月投資、New Access I、Private Opportunities(毛里求斯)Limited,或GSPO、GS Investment Partners(毛里求斯)I Limited、GSIP、新月投資、Stelca Investments Limited、New Access Capital Fund II、以及Infinity I-中國Investments(以色列)L.P.,以總代價人民幣2.662億元(3,990萬美元)的優先權利,收購了上海寶尊合共27.62%的股權。
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本公司於2014年7月重組後,當時投資者購入的上海寶尊股權被註銷,以換取本公司19,622,241股A系列可轉換可贖回優先股、26,532,203股B系列可轉換可贖回優先股,以及29,056,332股C 1系列可轉換可贖回優先股。
2014年8月,我們從創始股東手中回購了1,925,063股普通股,總代價為人民幣2,100萬元(合310萬美元)。同時,我們向多名C2系列投資者發行了1,925,063股C2系列可轉換可贖回優先股,或C2系列股票,總代價為人民幣2,100萬元(310萬美元)。
2014年10月29日,我們向Tsubasa Corporation發行了7,504,324股D系列可轉換可贖回優先股,即D系列股票,總對價為2390萬美元。
每名可轉換可贖回優先股持有人均有權(由S全權酌情決定)隨時將全部或任何部分可轉換可贖回優先股轉換為普通股。初始換股價為可轉換可贖回優先股的發行價,在發生(I)股票拆分、股份組合、股份股息及分派、資本重組及類似事件,以及(Ii)以低於發行當日或緊接發行前有效換股價的每股價格發行新證券時,須予調整。在這種情況下,轉換價格應同時降至此類發行的認購價。
於首次公開發售結束時,可轉換可贖回優先股已按當時適用的換股價格自動轉換為普通股。
我們保留了涵蓋總計20,331,467股普通股的期權,用於向某些董事、員工、顧問和其他承授者(包括我們2014年計劃下的關聯公司或附屬公司的某些員工)進行股份激勵獎勵。截至本招股説明書日期,根據2014年計劃項下所有未行使期權可能發行的股份數量為12,826,197股。
根據2015年計劃下的所有獎勵,初步可發行的最高股份數量為4,400,000股。由於2015年計劃預留的未發行股份在2015年12月31日按折算後計算的已發行及已發行股份總額中所佔比例不足2%,根據2015年計劃,截至2016年1月1日,根據2015計劃預留供未來發行的股份數目增至已發行及已發行股份總數的2%,即3,029,427股。根據2015年計劃,如果自2016年開始的每一年的12月31日,2015年計劃預留的未發行股份按折算基準計算佔當時已發行和已發行股份總數的比例低於1.5%,則在下一個歷年的第一天,根據2015計劃為未來保險預留的股份數量應自動增加到當時已發行和已發行股份總數的1.5%。根據2015年度計劃的獎勵可能發行的股份為A類普通股。截至本招股説明書日期,根據2015年計劃項下所有已發行購股權及限制性股份單位可發行的股份數目為5,414,727股。
2015年11月,我們的董事會批准了一項計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購價值高達1,000萬美元的未償還美國存託憑證。回購可不時在公開市場上以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或通過其他法律允許的方式進行,具體取決於市場狀況和適用的規則和條例。截至本招股説明書日期,我們已按每美國存托股份6.8066美元的平均價回購了總計1,469,151股美國存託憑證,股份回購計劃已完成 。
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法法規為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外,《公司法》不同於聯合公司適用的法律。
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國有企業及其股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(A)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司;(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。
為進行該項合併或合併,各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,該計劃隨後必須得到(I)各組成公司股東的特別決議案的授權;及(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本並在開曼羣島公報上公佈的承諾一併提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,還有促進公司重組和合並的法定條款,前提是該安排得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,這些股東和債權人的價值必須佔每一類股東或債權人的四分之三(視情況而定),親自或委託代理出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的人。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然 持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點,但如果法院確定:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約被提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時(在提出要約後四個月內),要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以適用和遵循普通法原則,允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰某些行為,包括以下行為:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害費用和費用進行賠償,除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約而引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,將為這些人提供 我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對公司負有下列義務:本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)和不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。
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然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等第四項經修訂及重述的章程細則允許持有本公司所有已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,董事有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案在該等大會上付諸表決;然而,吾等的章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則規定,本公司可於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,並在召開大會的通知中指明該會議為週年股東大會。
累積投票。根據《特拉華州公司法》,不允許對董事選舉進行累積投票,除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們第四次修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們第四次修訂和重述的公司章程,董事可以通過普通決議被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島的法律
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雖然該條例並沒有規管公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立,以達致適當的公司目的,而不會對小股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起,方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。
特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據開曼羣島公司法,我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤,理由是我們無法在債務到期時償還債務。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們第四次修訂和重述的組織章程細則,以及開曼羣島法律允許的情況下,如果我們的股本被分成超過一個類別的股份,我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下,更改任何類別的權利。
管理文件的修訂。根據特拉華州公司法,除公司註冊證書另有規定外,公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可對S的治理文件進行修訂。根據開曼羣島法律,我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。
對書籍和記錄的檢查。根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的查閲或複製公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。
我們的組織章程大綱及章程細則中的反收購條文。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
這類股票可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
非居民或外國股東的權利。我們第四次修訂和重述的組織備忘錄和章程對非居民或外國人的權利沒有任何限制。
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股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,在我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
根據我們於2014年10月29日簽訂的經修訂及重述的股東協議(於2014年12月11日經修訂),我們向我們的可登記證券的持有人授予某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
要求註冊權。持有當時未償還的至少10%的可註冊證券的持有人有權在首次公開募股完成後六個月後的任何時間書面要求我們提交註冊聲明以註冊其應註冊證券。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害,我們有權將註冊説明書的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月期間行使延期權利超過一次,並且不能在該90天期間 註冊任何其他股票。此外,任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要這樣的限制,可以減少最多70%的擁有註冊權的股票納入註冊説明書。
S-3表或F-3登記權表。我們的可登記證券的持有人有權要求我們在F-3表格或S-3表格中提交登記聲明。如果本公司董事會真誠地認為提交註冊表將對我們和我們的股東造成重大損害,我們有權將F-3表格或S表格中的註冊説明書的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次,也不能在該90天期間註冊任何其他股票。此外,任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要這樣的限制,可以將最多70%的具有註冊權的股票減持到註冊聲明中。
搭載登記權。如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明,而不是根據要求註冊權,則我們必須向可註冊證券的持有者提供機會,將其全部或部分可註冊證券納入註冊。
註冊的開支。除根據股東協議適用於出售可登記證券的任何承銷折扣及銷售佣金外,與任何要求、附帶或F-3表格或S-3表格登記有關的所有登記費用,將由吾等承擔。
義務的終止。上述註冊權將於以下日期終止,以較早者為準:(I)自本公司於2015年5月27日首次公開招股結束起計五年之日,(Ii)就任何須登記證券持有人而言,即該持有人可根據證券法第144條在本公司首次公開招股後任何90天內出售所有該等持有人S應登記證券的日期。
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摩根大通銀行作為託管銀行將發行美國存託憑證,您將有權在本次發行中獲得這些美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表指定數量的A類普通股的所有權權益,根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議,我們將把這些股份存放給作為託管人的託管人。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,提及美國存託憑證或美國存託憑證時,應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
S的託管辦公室位於紐約廣場4號,紐約12樓,NY,10004。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保管人協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人,你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,閣下同意,任何針對吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序,因存款協議或據此擬進行的交易而引起或涉及,只可在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,該協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會S公共資料室獲得一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100F Street。公眾資料室的運作情況,可致電美國證券交易委員會索取。您也可以在美國證券交易委員會網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為:Http://www.sec.gov.
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取#年費用
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與這種銷售有關的費用,這筆費用被認為是保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
| 現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎,分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元,或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內),但須符合以下條件:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言,此類分配是不允許的或不可行的,以及(Iii)扣除S和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用,只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行,(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國,只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行;(3)獲得轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可,該批准或許可可在合理的成本和合理的時間內獲得;以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。 |
| 股份。在以股份分配的情況下,託管機構將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 收取額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管人滿意的證據,證明其可以合法地分配此類權利,則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可以: |
| 如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人;或 |
| 如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行,則不採取任何行動並允許該權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西,並且該權利可能失效。 |
| 其他分發內容。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。 |
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括分配外幣、證券或財產,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人認定分發是非法的或不合理可行的,則保管人不承擔責任可用給任何ADR持有者。
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不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的託管收據銷售和購買證券一節中規定,託管機構應對其地點和內容單獨負責 。
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支,則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
日後存放於託管人之股份須附有若干交付文件,並於存放時以JPMorgan Chase Bank,N.A.之名義登記,作為美國存託憑證持有人的利益的保管人,或以保管人指示的其他名稱。
託管人將為託管人的賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此,美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。
在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時,託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證,證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求,所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明,其中 將顯示登記在該持有人S名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時,或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式存入的證券將在託管人S辦公室交付。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿,或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期,以確定將有權(或有義務,視情況而定)的登記美國存託憑證持有人:
| 接受關於股份或與股份有關的任何分發, |
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目錄
| 就股份持有人會議上表決權的行使作出指示, |
| 支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR規定的任何費用,或 |
| 接受任何通知或就其他事項採取行動; |
所有條款均以存款協議的規定為準。
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後,託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管機構收到的投票材料中包含的信息,並説明您可以如何指示託管機構對您的美國存託憑證所涉及的股票行使投票權,包括指示您向我們指定的人提供酌情委託書。為使指示有效,保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下,根據標的股份或其他存款證券的規定和管理,按照您的指示,嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。託管機構只會根據您的指示行使或嘗試行使您的投票權(如果有),包括向我們指定的人提供酌情代理的指示。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前,不視為收到了表決指示,即使在此時間之前,保存人可能已經實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內,託管銀行可向存託憑證登記持有人分發一份通知,向該等存託憑證持有人提供或以其他方式向該等持有人公佈如何取回該等資料或應要求收取該等資料的指示,以代替分發與存管證券持有人的任何會議或向該等持有人徵求同意或委託書有關的資料(即,通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
吾等已告知託管銀行,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,則託管人將不參加投票,託管人從持有人那裏收到的投票指示(或如上所述的視為投票指示)應失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管銀行都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信,以供ADR持有人查閲。
此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要),它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。
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目錄
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於因股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因而取消或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減持、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份(或其任何部分)的美國存託憑證(或其任何部分)可按情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或獲發行ADS的人(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行,或有關ADS或已存證券的股票交換或ADS的分派),以適用者為準:
| 轉讓證書或直接註冊ADR的費用為每份ADR 1.50美元; |
| 對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用; |
| 每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用,用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用,該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取,並應按下一條後續規定中描述的方式支付); |
| 對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支的報銷而收取的費用,這些費用、收費和開支涉及為股份或其他託管人的證券提供服務、出售證券(包括但不限於託管人的證券)、交付託管人的證券或其他與託管人S或其託管人S遵守適用法律有關的費用、收費和開支,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費,並由保存人通過向此類持有人付款或從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除此類費用,由保存人自行酌情決定支付); |
| 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
| 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用; |
| 在將外幣兑換成美元方面,摩根大通銀行(JPMorgan)須從該等外幣中扣除其及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)就該項兑換而收取的費用、開支及其他收費;及 |
| 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
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目錄
摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。有關更多詳細信息,請參閲Https://www.adr.com.
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
我們的託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,投資者存放股票或交出美國存託憑證以供提取,或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額,或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券,並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外,如任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由託管人或託管人或其代表就任何美國存託憑證、該等美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付,包括但不限於國税通函所欠的任何中國企業所得税。[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決,無論是否適用,該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付,並通過持有或曾經持有美國存託憑證,該持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其對託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券,直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,出售已分配的財產或證券(以公開或私人銷售的方式)以支付此類税款,並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
通過持有美國存託憑證或其中的權益,您將同意向我們、託管機構及其託管人和我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償,並使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。
如果吾等採取某些影響存款證券的行動,包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)
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目錄
未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產,則受託管理人可選擇,並應吾等的合理要求:
(1) | 修改藥品不良反應的格式; |
(2) | 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
(3) | 分發其因該等行動而收到的現金、證券或其他財產; |
(4) | 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
(5) | 以上都不是。 |
如果託管人未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知,方可對任何收費或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂,或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守,吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證,這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份,除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作,以及(Ii)根據託管協議被解除託管資格,否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知,除非繼任託管人不在120號根據託管協議運作。這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。在如此確定的終止日期之後,(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格,並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR,以及(B)交存人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格,從而使DTC或其任何代名人此後都不再是ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同提及美國存託憑證登記冊所載名稱的一般股票權力一併交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美國存託憑證登記冊副本。於收到該等股份及美國存託憑證登記冊後,吾等已同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份代表以S名義於美國存託憑證登記冊所反映之美國存託憑證所代表股份的股票,並將該股票按美國存託憑證登記冊所載地址送交登記持有人。在向保管人提供該指示並交付
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目錄
在向吾等提交美國存託憑證登記冊副本後,該託管銀行及其代理人將不再根據《存託協議》及《美國存託憑證》作出任何進一步行為,並將不再根據《存託協議》及/或《美國存託憑證》承擔任何義務。
在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷,或與其有關的任何分發交付之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支; |
| 出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出,可一般地或在特定情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當保管人認為任何此類行動是可取的時,暫停;但只有在下列情況下,才能撤回股份:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票而存放股份而造成的臨時延誤, 或支付股息,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存管協議明確限制存管人、我們和我們各自代理人的義務和責任,但存管協議的任何責任限制條款均不意圖根據1933年證券法免除責任。在保管協議中,本公司、保管人或任何該等代理人均不承擔以下責任:
| 美國、開曼羣島、S、Republic of China或任何其他國家的人民,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令,任何存款證券的規定或管轄,我們憲章的任何現行或未來規定,任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或其他超出我們、託管人S或我們各自代理人控制的情況,應防止或延遲,或應導致他們中的任何人因下列情況而受到任何民事或刑事處罰:存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票); |
| 它根據存款協議或美國存託憑證行使或沒有行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行; |
| 履行存款協議和美國存託憑證項下的義務,無重大過失或故意不當行為; |
| 它根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的建議或資料,採取任何行動或不採取任何行動;或 |
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| 它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或文件,它認為這些通知、請求、指示或文件是真實的,並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的。 |
託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中,在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下,就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償,或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯,並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或以其他方式與存款協議或美國存託憑證有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求,只要這些信息是任何合法當局要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,託管人不對不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或關聯公司的任何託管人的破產負責,也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定,託管人也不對以下情況負責,也不承擔任何責任。託管人的任何作為或不作為,除非託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為,或者(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準確定,在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者,提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務,並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等非常服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度),但他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任,也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人,告知開曼羣島或人民S Republic of China的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免利益,吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、因 取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知,託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任。對於任何個人或實體發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失(不包括法律費用和開支),無論是否可預見,也無論提起此類索賠的訴訟類型如何,保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責。
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在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。
在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內,您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利,以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易,而持有美國存托股份或其權益,即表示閣下同意遵守此等指示。
託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿,其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下,這種登記冊可不時關閉。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
託管人以託管人的身份不得出借股票或美國存託憑證;但條件是託管人可以在收到股票之前發行美國存託憑證(發行前)。託管人可以收到代替股票的美國存託憑證(美國存託憑證一旦收到,託管人將立即註銷)。每一次此類預免責將受書面協議的約束,根據該協議,接受ADS或股份交付的個人或實體(申請人):(A)表明在預免責時,申請人或其客户擁有根據該預免責條款應由申請人交付的股份或ADS,(B)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有人,並以信託方式為該託管人持有該等股份或ADS,直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人,(C)無條件保證交付給託管人或託管人,適用時,此類股份或美國存託憑證,以及(D)同意保管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預先解除將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押,託管人可在不超過五(5)個工作日的通知後終止,並受託管人認為適當的進一步賠償和信用法規的約束。託管銀行通常會在任何時候將此類預發行的美國存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不實施預發行的美國存託憑證),但條件是,託管銀行保留隨時改變或不考慮其認為適當的限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況,與任何一人就發行前所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品,而不是其收益,應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。
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目錄
在存款協議中,每名登記的美國存託憑證持有人和持有美國存託憑證權益的每名人士,在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後,將被視為就所有目的而言:
| 成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束,以及 |
| 委派託管人作為其實際受權人,全權代表其行事,採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動,通過遵守適用法律所需的任何和所有程序,並採取保管人認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。 |
存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。在存款協議中,我們已接受紐約州法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定,(I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管人和持有人在開曼羣島、香港、S、Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起,(Ii)託管人可全權酌情選擇 直接或間接基於或與存款協議或ADR或由此預期的交易引起或有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議,包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題,對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)提起的訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決,以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求存款協議的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對其提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行,或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。
持有美國存托股份或其中的權益,即表示美國存託憑證的登記持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意,任何針對吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序,不論是因存款協議或據此擬進行的交易而引起或涉及,均只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起,且各自不可撤銷地放棄其可能對提交任何該等法律程序的反對,並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。
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以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。因此,每個投資者應就投資我們的美國存託憑證或適用於其特定情況的A類普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則,在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產進行實質性和全面控制和管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何適用事實管理機構文本來確定所有離岸企業的納税居民地位的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合以下所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策在中國作出或須經中國的組織或人員批准;(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國;及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,寶尊股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。寶尊股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為寶尊股份有限公司不符合上述所有條件。寶尊股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其主要資產是其在子公司的所有權權益,其主要資產和記錄(包括董事會的決議和會議紀要以及股東的決議和會議紀要)位於並保存在中國境外。基於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國為住所或者(二)以轉讓中國境內企業的股權實現收益的,該等股息或資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據企業所得税法可以如何解釋住所,也可能是
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解釋為企業為納税居民的轄區。因此,如果就中國税務而言,我們被視為中國税務居民企業,我們向我們的海外股東或非居民企業的美國存托股份持有人支付的任何股息,以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓我們的股份或美國存託憑證所獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,並因此被徵收高達10%的中國預扣税。
此外,若吾等被視為中國居民企業,而中國主管税務機關認為吾等就吾等股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益是來自中國境內的收入,則吾等支付給吾等海外股東或非居住於中國的美國存托股份持有人的該等股息及收益可按20%的税率繳納中國個人所得税,除非任何該等非居住於香港的個人與中國訂立税務協定或安排提供優惠税率或豁免繳税。也不清楚 如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國一家機構的資產、位於中國的不動產 以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲優惠的情況下,按10%徵收中國企業所得税,且有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 雖然《公告7》似乎並不適用於上市公司的股權轉讓,公告7的應用存在不確定性,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據公告7報税或預扣義務的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7或確定我們不應根據公告7徵税。參見風險因素與在中國做生意相關的風險:我們和我們的股東面臨間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產,或由非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
?風險因素與在中國經商有關的風險?根據中國企業所得税法,我們可能會被視為中國的居民企業,因此我們的全球收入可能須繳納中國所得税。?風險因素與風險因素與在中國經商有關的風險?向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能須受中國税法的約束。
以下討論是對購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股的重大美國聯邦所得税後果的總結,但並不是對所有潛在税收後果的完整分析。不討論其他美國聯邦税法,如遺產法、贈與法或其他非所得税法,以及任何適用的州、地方或非美國税法的後果。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(The Code Code Of 1986)、據此頒佈的美國財政部最終和臨時法規、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)裁決和行政聲明為基礎,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可以追溯的方式適用,可能會導致與下文所述不同的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局對
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以下討論的事項。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於在所有相關時間持有我們的美國存託憑證或普通股作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有者(定義見下文)(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的後果,包括但不限於:
| 擁有或被視為擁有我們10%或以上有表決權股票的人; |
| 應繳納替代性最低税額的人員; |
| 持有我們的美國存託憑證或普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 職能貨幣不是美元的人; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税目的(及其投資者); |
| 根據守則第一章S之規定選擇按S公司徵税的公司(及其出資人); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的美國存託憑證或普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的美國存託憑證或普通股的人; |
| 房地產投資信託基金; |
| 受監管的投資公司;以及 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢自己的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的任何税收後果。
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在本討論中,美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,這些股份被視為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要管轄權管轄,並受一個或多個美國人的控制(按《法典》第7701(A)(30)節的含義),或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選擇權,可被視為美國聯邦所得税的美國人。 |
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您擁有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此,以基礎普通股換取美國存託憑證的提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
美國財政部擔心,存托股份持有人和存托股份標的證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與標的證券的實益所有權不一致的行動(例如,可能包括預先向不擁有美國存托股份標的證券實益所有權的人發放美國存託憑證)。因此,美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈條上的中間人採取的行動可能會影響任何中國税項的可信度,或某些非公司美國持有人(討論如下)收到的任何股息的減税税率的可用性,如果該等行動的結果是美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益擁有人。
根據下文《被動型外國投資公司》的討論,我們就您的美國存託憑證或普通股向您作出的任何分派的總額(包括由此預扣的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中,如果是美國存託憑證,則為股息收入,如果為普通股,則為紅利收入,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。任何此類股息 將沒有資格享受允許公司就從美國公司獲得的某些股息進行的股息扣除。如果分派的金額超過我們目前和累積的收益和利潤,超出的金額將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税納税申報單,然後,如果該超出的金額超過您的美國存託憑證或普通股的納税基礎,則被視為資本利得。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,您應該預料到,我們向您進行的任何分配都將報告為股息,即使它將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
對於某些非公司美國持有人,包括個人美國持有人,收到的任何股息都可能受到適用於合格股息收入的美國聯邦所得税税率的降低,前提是(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,(2)在支付股息的課税年度或上一課税年度(討論如下),我們既不是美國股息持有人,也不被視為美國股息持有人,以及(3)美國存託憑證或普通股在除股息日期前60天開始的121天期間內持有超過60天。根據美國國税局的授權,普通股或普通股,或代表
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股票,就上文第(1)款而言,如果它們在納斯達克全球精選市場上市,並且我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在該市場上市,則它們被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果出於中國税務的目的,我們被視為居民企業(參見S和Republic of China的税務),我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。您應諮詢您的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息,以及在本招股説明書日期後適用法律的任何變化的影響。
我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息將構成外國税收抵免的外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額,乘以適用於合格股息收入的減税税率,再除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此,我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息通常將構成被動類別收入,但在某些美國持有人的情況下,可能構成一般類別收入。
如果中國預扣税適用於就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的任何股息(參見S Republic of China税),股息金額將包括預扣的中國税,並且在某些條件和限制的限制下,該中國預扣税通常將被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,包括任何適用的所得税條約的影響。
閣下將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應課税損益,其數額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與閣下在美國存託憑證或普通股的課税基礎之間的差額。根據以下被動型外國投資公司的討論,收益或損失一般為資本收益或損失。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有者,包括個人美國持有者,您可能有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。然而,如果出於中國税收的目的,我們被視為居民企業,我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入,用於外國税收抵免目的。您應該諮詢您的税務顧問關於在您的特定情況下正確處理收益或損失的問題,包括任何適用的所得税條約的影響。
根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們收入和資產的構成,我們認為在截至2015年12月31日的納税年度,我們不是被動的外國投資公司,也不是美國聯邦所得税目的的PFIC,我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而,《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外,PFIC地位是對每個課税年度的事實決定,只有在每個納税年度結束後才能做出決定,並且在很大程度上將取決於我們的美國存託憑證的市場價格,這可能會大幅波動 。因此,我們不能向您保證,在截至2015年12月31日的納税年度或之後的任何年度,我們不會被視為PFIC。
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對於美國聯邦所得税而言,外國公司在任何一個課税年度都是PFIC,條件是:
| 該年度總收入的最少75%為被動收入;或 |
| 在該年度內,其資產價值的至少50%(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。 |
在應用這些標準時,外國公司被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。在應用這一規則時,雖然不清楚,但我們認為我們與我們的可變利益實體之間的合同安排應被視為股票所有權。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時取得的,並非來自相關人士。
如果一家外國公司在股東S持有其股份期間的任何一年被視為私人股本投資公司,該公司在其持有其股份的隨後所有年度通常將繼續就該股東而言被視為私人股本投資公司。
對於我們被視為關於您的PFIC的每個納税年度,您將遵守關於您收到的任何超額分派以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益的特別税收規則。一般來説,這些特殊規則將導致您的超額分配或收益作為普通收入向您徵税。此外,通常還會收取利息費用。這可能會導致您必須為分配或收益支付比以上 部分中描述的規則更多的美國聯邦所得税。具體地説,您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
| 超額分派或確認收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股; |
| 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何納税年度,將被視為普通收入;以及 |
| 分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應得税項。 |
《公民權利和政治權利國際規則》規定了某些選舉,這些選舉在某些情況下可以改變公民權利委員會地位的税收後果,如上所述,從而減輕根據上述《公民權利和政治權利國際規則》一般適用的不利税收後果。其中一個這樣的選舉,即合格選舉基金或QEF選舉,允許美國持有人在收入中包括其在公司中的份額,並要求(除其他事項外)美國持有人在其美國聯邦所得税申報單中包括一份由外國公司提供的?PFIC年度信息報表,並向美國持有人披露其按比例在公司中的份額S?根據美國聯邦所得税原則確定的普通收益和淨資本收益。在某些情況下,QEF選舉還可能導致上述超額分配製度不適用,通常會在收到PFIC超額分配或確認出售PFIC股票(或美國存託憑證)的收益時產生更有利的税收後果。然而,我們不打算計算我們的普通收益或淨資本收益,也不打算向美國持有者提供所需的PFIC年度信息報表。因此,如果我們是或如果我們成為PFIC,您通常不可能進行QEF選舉。
如果我們的美國存託憑證或普通股被視為適用的美國財政部法規定義的有價證券,則可能會出現另一種選舉,即按市值計價選舉。如果我們的美國存託憑證或普通股定期在合格交易所或其他市場(在適用的美國財政部法規範圍內)進行交易,我們的美國存託憑證或普通股通常將被視為有價證券。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,這是一個有資格的交易所或其他市場
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這些目的。因此,如果美國存託憑證定期交易,我們被視為PFIC,我們預計擁有美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。
如果您按市值選擇美國存託憑證或普通股,您將在每一年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時美國存託憑證或普通股的公平市場價值相對於您的調整基準的該等美國存託憑證或普通股的超額金額。您將被允許在每一年扣減我們是一傢俬人股本投資公司,其金額相當於美國存託憑證或普通股的調整基準在納税年度結束時的公允市值之上的超額部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度的收入中包括的美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及在我們是PFIC的一年內實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在我們是PFIC的一年內實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市價計價,我們所作的任何分配通常將遵守上文第??美國存託憑證或普通股的股息和其他分配的徵税規則,但適用於合格股息收入的較低税率不適用。你應該諮詢你的税務顧問關於按市值計價選舉的可用性和可取性。
如果在任何課税年度,吾等被視為閣下的私人股本投資公司,而吾等的任何附屬公司亦為PFIC,或吾等直接或間接投資於屬PFIC的其他實體,閣下可能被視為擁有由吾等直接或間接擁有的該等較低級別的PFIC的股份,而該等股份由吾等直接或間接擁有,而該等股份的比例為閣下所擁有的美國存託憑證或普通股的價值與吾等所有美國存託憑證或普通股的價值(視何者適用而定)的比例,且閣下可能須遵守前述各段所述有關閣下被視為擁有的該等較低級別的PFIC股份的規則。您應諮詢您的 税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
在我們被視為PFIC的任何一年,如果每個美國持有者持有美國存託憑證或普通股,通常將被要求提交IRS表格8621。如果我們是或將成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解您在美國存託憑證或普通股的投資以及任何可能的選擇是否適用PFIC規則。
與美國存託憑證或普通股有關的任何股息支付,以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。此外,持有非金融機構賬户的美國存託憑證或普通股的某些個人可能需要遵守額外的信息報告要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
某些美國持有者還被要求報告與美國存託憑證或普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況),方法是附上完整的IRS Form 8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。我們敦促您就與您持有的美國存託憑證或普通股有關的信息申報要求諮詢您自己的税務顧問。
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此次發行完成後,假設承銷商未行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有22,893,255只未發行美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的43.1%。本次發行中出售的所有ADS都可以由我們的AAA附屬公司(該術語的定義見《證券法》第144條)以外的人自由轉讓,無需根據《證券法》進行限制或進一步登記。在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們存託憑證的現行市場價格產生重大不利影響。
吾等已同意,在本招股説明書日期後90天內,不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置任何普通股或與吾等普通股或美國存託憑證大體相似的證券,包括但不限於購買吾等普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表收取權利的普通股、美國存託憑證或任何此等實質上相類似證券的任何認購權或認股權證(根據 僱員認股權計劃除外)。或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。
此外,吾等的每位董事、行政人員、出售股東及若干其他股東亦已就吾等的普通股、美國存託憑證及與吾等的普通股或美國存託憑證實質上相似的證券訂立類似的鎖定協議,禁售期由本招股説明書日期起計,為期90天,但若干例外情況除外。然而,代表人可自行決定解除或放棄有關任何部分或全部普通股或美國存託憑證的禁售協議所載的限制。
除本次發售外,我們不知道有任何重要股東計劃出售大量我們的美國存託憑證或普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有股東或擁有人可能在未來處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售,或未來可供出售的美國存託憑證或普通股,會不時對我們的美國存託憑證交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們首次公開發售完成後自動轉換A、B、C1、C2和D系列可轉換可贖回優先股而發行的所有普通股,均屬受限股,定義見證券法第144條,且只有在遵守證券法下有效的登記聲明或豁免登記要求(例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的規定)的情況下,才可在美國公開發售。一般而言,根據現行第144條規則,自本招股説明書日期起計90天 起,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權出售受限證券,而無須根據證券法註冊,但須受某些限制所規限。我們的關聯方可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:
| 我們當時已發行普通股總數的1%(以美國存託憑證或其他形式),相當於本次發行後立即的1,593,637股普通股;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內,我們普通股以美國存託憑證或其他形式的平均每週交易量。 |
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目錄
根據規則144出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制,即提供有關我們的最新公開資料的要求,如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年,則這項額外限制並不適用。然而,這些股票將繼續受鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售 。
一般而言,根據現行證券法第701條,根據現行證券法第701條,吾等的每位僱員、顧問或顧問,如因補償性股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等依據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,這些股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期 到期時才有資格出售。
在我們於2015年5月完成首次公開募股後,在上述鎖定協議到期後,我們的某些可登記證券的持有人有權要求我們根據證券法登記他們的股票。見《股本説明書》和《登記權》。
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目錄
根據一份日期為本招股説明書日期的承銷協議中所載的條款和條件,以瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司和中國復興證券(香港)有限公司為代表的下列承銷商已分別同意購買,我們和出售股東已同意分別向其出售以下數量的美國存託憑證:
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名字 | 美國存託憑證數量 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 | 3,480,000 | |||
德意志銀行證券公司。 | 2,220,000 | |||
中國復興證券(香港)有限公司 | 300,000 | |||
總 | 6,000,000 |
承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們和出售股東提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,若干承銷商支付及接受本招股説明書所提供的美國存託憑證交付的責任,須經其代表律師批准若干法律事宜,並須受若干其他條件所規限,包括吾等業務未有任何重大不利變化及收到吾等、出售股東、吾等代表律師、出售股東代表律師及獨立會計師發出的某些證書、意見及函件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,承銷商有義務各自而非共同地認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的美國存託憑證,以購買下文所述的額外美國存託憑證。美國存託憑證的任何報價或銷售都將由在美國註冊的經紀自營商進行。中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國的註冊經紀交易商關聯公司中國復興證券(美國)有限公司在美國提供美國存託憑證。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於每股美國存托股份不超過0.33075美元的公開發行價向若干交易商發售部分美國存託憑證。美國存託憑證首次發售後,發行價及其他銷售條款可能會不時由代表更改。
出售股東已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書封面所列公開發售價格減去承銷折扣及佣金,額外購買最多900,000只美國存託憑證。承銷商可行使此選擇權,以支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售有關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,在某些條件下,每個承銷商將各自而非共同地有義務購買與上表中承銷商S姓名旁邊列出的數字與上表中列出的美國存託憑證總數相同的額外美國存託憑證的百分比 。如果全面行使承銷商選擇權,向公眾出售的總價格將為84,525,000美元,總承銷商折扣和佣金將為3,803,625美元,向我們和出售股東提供的總收益(扣除費用前)將分別為35,096,250美元和45,625,125美元。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
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目錄
我們和銷售股東同意支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔此次發行總額的4.5%。下表顯示了我們和出售股票的股東將向承銷商支付的每美國存托股份和總承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買900,000份額外美國存託憑證的選擇權。
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承保折扣及佣金 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||
每個美國存托股份 | US$0.55125 | US$0.55125 | ||||||
由我們合計 | 1,653,750美元 | 1,653,750美元 | ||||||
按出售股東合計 | 1,653,750美元 | 2,149,875美元 |
承銷商已通知我們,他們不打算向非必需賬户出售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
我們應付的發行總費用(不包括承保折扣和佣金)估計約為200萬美元。費用包括SEC和金融業監管局公司。備案費以及印刷、法律、會計和雜項費用。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼為BZUN。
我們同意,未經代表事先書面同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後90天結束的期間內,我們不會:
| 提供、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券; |
| 訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排;或 |
| 向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券有關的登記説明書(採用S-8表格的登記説明書除外), |
上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或其他證券進行結算。
我們的每一位董事、高管、銷售股東和某些其他股東已同意,未經代表事先書面同意,除某些例外情況外,上述董事高管或股東在截至本招股説明書日期後90天的期間內不會:
| 提供、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約,以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證,或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券;或 |
| 訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排, |
上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或其他證券進行結算。
代表可全權酌情解除或放棄上述鎖定協議所載有關本公司任何部分或全部普通股或美國存託憑證的限制。
此外,吾等已指示作為託管銀行的摩根大通銀行及我們的開曼登記處在本招股説明書日期後90天內不得為發行任何美國存託憑證而存放任何普通股(與本次發售有關的除外),除非吾等另有指示。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能比
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目錄
根據承銷協議,他們有義務購買,從而建立了空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將特別考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證 ,從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。此外,為穩定美國存託憑證的價格,承銷商可在公開市場競投及購買美國存託憑證。這些活動中的任何一項都可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或者防止或延緩美國存託憑證市場價格的下降。承銷商不需要參與這些活動,並且可以隨時終止任何這些活動。
承銷商可能會不時向吾等、吾等的高級職員或董事提供已收取或將收取慣常費用及佣金的投資銀行及其他財務諮詢服務,並可能繼續提供。此外,某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易,並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。如果我們或出售股票的股東無法提供這一賠償,我們和出售股票的股東將承擔承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
瑞士信貸證券(美國)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue,New York,NY 10010,United States。德意志銀行證券公司的地址是紐約州華爾街60號,郵編:10005。中國復興證券(香港)有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商S或銷售集團成員S網站上的信息,以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息,均不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動,或擁有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或該等美國存託憑證有關的任何其他資料。因此,不得直接或間接發售或出售美國存託憑證,且本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發或出版,除非在符合其適用法律及法規的情況下。
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目錄
澳大利亞。不得向位於澳大利亞或居住在澳大利亞的任何人提供、邀請、轉讓或發行證券,除非該人是《2001年公司法》第6D章所指的專業投資者或經驗豐富的投資者,或《2001年公司法》第7.9部分所指的批發客户。這是(《澳大利亞公司法》)。就《澳大利亞公司法》而言,本文件沒有也不會作為招股説明書或產品披露聲明提交給澳大利亞證券和投資委員會、澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構,並且不需要、也不會包含澳大利亞法律規定的招股説明書或產品披露聲明中所要求的所有信息。
接受發售時發行的任何證券在發行後至少12個月內不得向位於澳大利亞的任何人或澳大利亞居民出售(或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓),除非該人是根據澳大利亞公司法第6D章或第7.9部分無需向其提供披露文件的人。因此,每個投資者都承認這些限制,並通過根據本文件申請證券,承諾在證券發行後12個月內不出售這些證券(上述情況除外)。
我們沒有,也不會根據《澳大利亞公司法》第5C章註冊為管理投資計劃。我們沒有持有澳大利亞金融服務許可證,也沒有獲得提供與證券有關的金融產品建議的許可。根據澳大利亞法律,我們公司的投資者沒有冷靜的權利。
本文件沒有考慮到任何特定個人的投資目標、財務狀況或需求。因此,在作出與本文件有關的任何投資決定前,閣下應根據本身的財務狀況評估收購證券是否適當,或徵詢專業意見。
開曼羣島。本招股説明書並不構成在開曼羣島公開發售美國存託憑證或普通股,不論是以出售或認購的方式。每家承銷商均已表示並同意,其並未提出或出售,亦不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證或普通股。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國,一個相關成員國),不得在該相關成員國向任何美國存托股份的公眾發出要約,但可根據招股説明書指令下的下列豁免,隨時向該有關成員國的任何美國存托股份的公眾發出要約,前提是這些要約已在該相關成員國實施:
(A)招股章程指令所界定的合資格投資者的任何法律實體;
(B)向招股説明書指令所允許的低於100人的自然人或法人(《招股説明書指令》所界定的合格投資者除外),或如有關成員國已實施2010年《PD修訂指令》的相關規定,則為150人,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或
(C)在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下,惟美國存托股份的有關要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
就本規定而言,就任何相關成員國的任何美國存托股份向公眾發出ADS要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何美國存托股份向公眾提供足夠信息,以便投資者能夠決定購買任何美國存托股份,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這一點,招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在有關成員國實施的2010年PD修正指令),幷包括相關成員國的任何相關執行措施,以及表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。
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目錄
日本。這些美國存託憑證沒有也將不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。各承銷商均表示並同意,其不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的利益(如《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案,經修訂)第6條第5款第1款所界定),或為其他人的利益,直接或間接在日本境內、或為日本居民的利益而再發售或轉售任何美國存託憑證, 除非獲得豁免,使其不受FIEA和任何其他適用法律的登記要求的約束。日本的法規和部級指導方針。
香港。本發售文件未獲香港證券及期貨事務監察委員會批准,因此,(I)美國存托股份不得在香港透過本發售文件或任何其他文件在香港發售或出售,但如香港《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者或在其他情況下該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程,或該等文件不構成該等公司(清盤及雜項條文)所指的向公眾要約,則屬例外(Ii)任何人不得發出或為發出的目的而管有,無論在香港或其他地方,任何有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許,則屬例外),但有關該等美國存託憑證的廣告、邀請或文件只出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者(如上所述)。
新加坡。各承銷商承認,本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書,美國存託憑證將根據新加坡《證券和期貨法》第289章(《證券和期貨法》)的豁免條款進行發行。因此,各承銷商均表示並同意,其並未提出或出售任何美國存託憑證,或使該等美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的,亦不會要約或出售任何美國存託憑證或導致該等美國存託憑證成為認購或購買邀請函的標的,亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書及與該等美國存託憑證的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(A)根據證券及期貨法第274條向機構投資者、(B)根據證券及期貨法第275(1)條根據證券及期貨法第275(1A)條及根據證券及期貨法第275條規定的條件向任何人出售或出售予任何人外,或(C)根據證券及期貨法任何其他適用條文及按照其條件向任何人士出售。
已認購或購買美國存託憑證的《證券和期貨法》第275條規定的下列每一人,即:
(a)一家公司(不是經認證的投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一名或多名個人擁有,其中每個人都是經認證的投資者;或
(b)信託(受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,每個受益人都是認可投資者的個人,
請注意,該公司或在該信託中享有權利和利益的受益人的股份、債券以及股份和債券單位不得在該公司或該信託根據《證券及期貨法》第275條收購ADS後6個月內轉讓,除非:
(i)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者或分別根據《證券及期貨法》第275(1)條和第275(1A)條並根據《證券及期貨法》第275條規定的條件向相關人士或任何人士;或
(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價;或
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目錄
(iii)轉讓是根據法律實施的;或
(iv)根據《證券及期貨法》第276(7)條;或
(V)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
阿聯酋。根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成股票或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證及相關股份尚未或將不會根據有關阿聯酋證券及商品管理局及阿聯酋證券及商品交易所的第4號聯邦法律登記,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
本次發行、美國存託憑證、相關股份及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或許可,且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證及相關股份的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾發售或出售。
英國。 每一家保險商均已聲明、保證和承諾:
(A)它僅傳達或促使傳達,並且僅傳達或促使傳達在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下,與美國存託憑證的發行或銷售有關的從事投資活動的任何邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義);以及
(B)它已遵守並將遵守《聯邦安全管理條例》關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。
人民日報記者S Republic of China。本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得要約或出售,亦不得向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非根據中國適用法律及法規。
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目錄
我們由Fenwick&West LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples和Calder為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由方大合夥公司和金杜律師事務所為承銷商提供。Fenwick&West LLP 在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder,在受中國法律管轄的事項上依賴方大合夥人。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴King&Wood Mallesons。
我們截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合財務報表,以及截至2015年12月31日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表和相關財務報表附表,參考我們於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(經2016年6月1日修訂),已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,該報告以引用方式併入本文(該報告表達了對財務報表和財務報表附表的無保留意見,幷包括一段説明性段落,其中提及將人民幣金額換算成美元金額,以方便美利堅合眾國讀者)。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據該等會計師事務所作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓,郵編:200002,郵編:S,Republic of China。
以下列出了與我們要約和銷售美國存託憑證有關的預計發生的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除SEC註冊費和金融業監管局公司外。備案費,所有金額均為估計。
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美國證券交易委員會註冊費 | 11,293美元 | |||
金融行業監管機構股份有限公司備案費用 | 15,116 | |||
印刷和雕刻費 | 50,000 | |||
律師費及開支 | 1,200,000 | |||
會計費用和費用 | 400,000 | |||
雜類 | 300,000 | |||
總 | 1976,409美元 |
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目錄
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法案》關於向股東提供委託書和內容的規定,以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得 Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。
我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格的註冊聲明,以註冊美國存託憑證。
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目錄
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頁面 | ||||
截至2015年12月31日和2016年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表 | F-2 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九個月未經審計的簡明合併經營報表 | F-4 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九個月未經審計的簡明綜合全面收益表 | F-5 | |||
截至2016年9月30日止九個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | F-6 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量報表 | F-7 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄
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截至2015年12月31日 | 截至2016年9月30日 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (Note(c)) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 | 787,257 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
受限現金 | 48,144 | 27,072 | 4,060 | |||||||||
短期投資 | 50,000 | 10,000 | 1,500 | |||||||||
應收賬款,扣除可疑備抵 截至2015年12月31日、2016年9月30日賬户670元 |
364,782 | 410,384 | 61,541 | |||||||||
庫存 | 334,347 | 357,387 | 53,593 | |||||||||
對供應商的預付款 | 34,668 | 96,947 | 14,538 | |||||||||
遞延税項資產 | 13,815 | 13,940 | 2,090 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 112,122 | 79,910 | 11,983 | |||||||||
關聯方應付款項 | 37,565 | 33,926 | 5,088 | |||||||||
流動資產總額 | 1,782,700 | 1,690,973 | 253,577 | |||||||||
對成本法被投資者的投資 | 13,307 | 20,057 | 3,008 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 59,208 | 94,908 | 14,232 | |||||||||
無形資產,淨額 | 20,128 | 24,865 | 3,729 | |||||||||
其他非流動資產 | 13,830 | 15,991 | 2,398 | |||||||||
總資產 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款(包括截至2015年12月31日和2016年9月30日無追索權的合併VIE應付賬款分別為人民幣1,783元和人民幣1,998元) | 457,493 | 378,842 | 56,811 | |||||||||
應付票據 | 31,088 | 60,390 | 9,056 | |||||||||
應繳所得税 | 7,793 | 11,601 | 1,740 | |||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2015年12月31日和2016年9月30日,合併VIE無追索權的其他流動負債分別為45,078元和27,715元) | 150,859 | 142,188 | 21,323 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 7,469 | 7,469 | 1,120 | |||||||||
流動負債總額 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
總負債 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
承諾(注8) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄
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截至2015年12月31日 | 截至2016年9月30日 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (Note(c)) |
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寶尊公司股東權益: |
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普通股(面值0.0001美元;截至2015年12月31日和2016年9月30日,授權股為500,00,000股,已發行和發行股數分別為151,471,369股和150,282,928股) | 93 | 93 | 14 | |||||||||
額外實收資本 | 1,535,665 | 1,512,918 | 226,875 | |||||||||
累計赤字 | (320,499 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | 19,212 | 29,004 | 4,349 | |||||||||
道達爾寶尊公司股東起訴股權 | 1,234,471 | 1,246,826 | 186,972 | |||||||||
非控制性權益 | | (522 | ) | (78 | ) | |||||||
權益總額 | 1,234,471 | 1,246,304 | 186,894 | |||||||||
負債和權益總額 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄
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截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
淨收入 |
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產品銷售 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | |||||||||
服務(包括截至2015年9月30日和2016年9月30日止九個月的關聯方收入分別為人民幣4,152元和人民幣3,223元) | 399,178 | 712,290 | 106,814 | |||||||||
淨收入合計 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
產品成本 | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||
履約 | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||
銷售和營銷 | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||
技術和內容 | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||
一般和行政 | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||
其他營業收入,淨額 | 6,957 | 5,637 | 845 | |||||||||
總運營支出 | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||
營業收入 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | |||||||||
匯兑損益 | 57 | (320 | ) | (48 | ) | |||||||
所得税前收入和權益損失份額 方法投資 |
11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||
所得税優惠(費用) | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | |||||||
權益法投資中的虧損份額 | (5,562 | ) | | | ||||||||
淨收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值的變化 | (25,332 | ) | | | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | | 522 | 78 | |||||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨(虧損)收入 | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||
歸屬於普通股股東寶尊股份有限公司的每股淨(虧損)收益: |
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基本信息 | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||
稀釋 | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||
用於計算每股普通股淨利潤(虧損)的加權平均股數: |
||||||||||||
基本信息 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||
稀釋 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄
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截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
淨收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
||||||||||||
外幣折算調整 | 11,289 | 9,792 | 1,468 | |||||||||
綜合收益 | 20,545 | 34,580 | 5,185 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄
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普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總 寶尊 股東認知度 股權 |
非控制性 利益 |
總 股權 |
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股份數量 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 | 151,471,369 | 93 | 1,535,665 | (320,499 | ) | 19,212 | 1,234,471 | | 1,234,471 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | 25,310 | | 25,310 | (522 | ) | 24,788 | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | | | 25,072 | | | 25,072 | | 25,072 | ||||||||||||||||||||||||
普通股回購 | (3,603,642 | ) | (3 | ) | (50,839 | ) | | | (50,842 | ) | | (50,842 | ) | |||||||||||||||||||
行使購股權 | 2,415,201 | 3 | 3,020 | | | 3,023 | | 3,023 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整,調整 |
| | | | 9,792 | 9,792 | | 9,792 | ||||||||||||||||||||||||
截至2016年9月30日餘額 | 150,282,928 | 93 | 1,512,918 | (295,189 | ) | 29,004 | 1,246,826 | (522 | ) | 1,246,304 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄
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截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (Note(c)) |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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壞賬準備 | 262 | | | |||||||||
庫存減記 | 14,086 | 32,105 | 4,814 | |||||||||
基於股份的薪酬 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | |||||||||
折舊及攤銷 | 16,493 | 25,490 | 3,822 | |||||||||
遞延所得税 | (8,813 | ) | (125 | ) | (19 | ) | ||||||
權益法投資中的虧損份額 | 5,562 | | | |||||||||
財產和設備處置損失 | 568 | 610 | 91 | |||||||||
匯兑損益 | (57 | ) | 320 | 48 | ||||||||
經營資產和負債變化: |
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應收賬款 | (3,882 | ) | (45,602 | ) | (6,839 | ) | ||||||
庫存 | (106,206 | ) | (55,145 | ) | (8,269 | ) | ||||||
對供應商的預付款 | 11,341 | (62,279 | ) | (9,339 | ) | |||||||
預付款和其他流動資產 | (48,818 | ) | 26,706 | 4,005 | ||||||||
關聯方應付款項 | (4,464 | ) | 3,639 | 546 | ||||||||
其他非流動資產 | (9,264 | ) | (2,161 | ) | (324 | ) | ||||||
應付帳款 | 74,605 | (78,651 | ) | (11,794 | ) | |||||||
應付票據 | (15,214 | ) | 29,302 | 4,394 | ||||||||
應繳所得税 | 3,439 | 3,808 | 571 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 28,482 | (17,131 | ) | (2,568 | ) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 | (29,708 | ) | (47,459 | ) | (7,116 | ) | ||||||
短期投資減少(增加) | (220,000 | ) | 40,000 | 5,998 | ||||||||
無形資產的增加 | (7,667 | ) | (11,927 | ) | (1,789 | ) | ||||||
被投資單位成本法投資 | (2,682 | ) | (6,750 | ) | (1,012 | ) | ||||||
權益法被投資單位的資本投資 | (10,562 | ) | | | ||||||||
限制性現金減少 | 6,107 | 21,072 | 3,160 | |||||||||
投資活動所用現金淨額 | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
首次公開招股費用的支付 | 709,996 | | | |||||||||
行使股票期權所得收益 | 11 | 4,411 | 661 | |||||||||
普通股回購付款 | | (45,320 | ) | (6,796 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | |||||||
現金和現金等價物,年初 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | 648,253 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 | 2,196 | 6,239 | 936 | |||||||||
補充披露非現金融資活動: |
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應計首次公開募股成本 | 1,545 | 1,545 | 232 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄
寶尊電商公司於2013年12月18日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司及VIE(統稱為集團)主要為客户提供端對端電子商務解決方案,包括服裝、家居及電子產品的銷售、網上商店設計及設置、視覺商品及市場推廣、網上商店營運、客户服務、倉儲及訂單履行。
2014年3月,該集團擴大了業務,並開設了自己的在線市場邁克豐,該市場以移動應用程序的形式運營,以折扣價提供品牌產品。為遵守中國法律和法規對在中國提供增值電信服務的公司限制外資所有權的規定,上海寶尊於2014年4月和7月與上海遵義商務諮詢有限公司(上海遵義或上海遵義)及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,使本公司成為上海遵義的主要受益者。 上海遵義成立於2010年12月,2014年7月之前沒有運營。本集團於二零一四年七月與上海遵義訂立VIE安排後,開始合併上海遵義。
上海遵義的以下金額和餘額在沖銷公司間餘額和交易後計入集團未經審計的S簡明合併財務報表:
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截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金 | 5,269 | 12,623 | ||||||
應收賬款 | | 6,634 | ||||||
庫存 | 50,394 | 7,369 | ||||||
預付款給供應商 | 646 | 2,253 | ||||||
關聯方應付款項 | 15,741 | 24,887 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 9,410 | 5,659 | ||||||
被投資人投資成本法 | | 6,750 | ||||||
財產和設備,淨額 | 42 | 63 | ||||||
無形資產 | | 85 | ||||||
其他非流動資產 | 115 | 669 | ||||||
總資產 | 81,617 | 66,992 | ||||||
應付帳款 | 1,783 | 1,998 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 45,078 | 27,715 | ||||||
總負債 | 46,861 | 29,713 |
F-8
目錄
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 | 77,185 | 57,043 | ||||||
運營費用 | (92,673 | ) | (59,239 | ) | ||||
淨虧損 | (15,502 | ) | (2,186 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (445 | ) | 14,170 | |||||
投資活動所用現金淨額 | (48 | ) | (6,816 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | |
在截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月中,VIE分別貢獻了綜合淨收入的4.88%和2.69%。截至2015年12月31日和2016年9月30日,VIE合計佔合併總資產的比例分別為4.32%和3.63%。
VIE沒有任何資產作為VIE債務的抵押品,只能用於清償VIE的債務。考慮到需要本公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益,任何安排中都沒有條款。
然而,如果VIE需要財務支持,本公司或其子公司可根據其選擇並受法定限制和限制,通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制,幷包括本集團管理層認為為公平呈報其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此,本財務報表應與S集團年度綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表已載入2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的本公司S 2015年年度報告20-F表,即本公司S 2015年年報。截至2015年9月30日和2016年9月30日的9個月的運營結果不一定表明未來幾個季度或全年的預期結果。
有關本公司重大會計政策的完整摘要,請參閲本公司《S 2015年年報》合併財務報表附註2《重大會計政策》。截至二零一六年九月三十日止九個月內,本公司的重大會計政策並無重大變動。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
F-9
目錄
於截至二零一六年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合資產負債表、未經審核簡明綜合經營表及未經審核簡明綜合全面虧損表及未經審核簡明綜合現金流量表內的餘額由人民幣折算為美元,僅為方便讀者而計算,匯率為1.00美元=人民幣6.6685元,代表美國聯邦儲備委員會於2016年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入價。未説明人民幣金額可能已於2016年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
截至2015年12月31日及2016年9月30日,S集團的限制性現金為人民幣26,100元及人民幣7,200元,作為對保函的保證金,以及人民幣22,044元及人民幣19,872元的銀行存款作為對銀行向S供應商發行的應付票據的保證金。
該集團通過兩種收入模式為其品牌合作伙伴提供一整套電子商務服務:產品直銷模式和服務費模式。符合以下標準:ASC 605,收入確認,本集團於符合以下四項收入確認準則時確認收入:(I)存在令人信服的安排證據,(Ii)已交付或已提供服務,(Iii)售價固定或可釐定,及(Iv)合理地確保可收回。
該集團通過以分銷模式或作為代理直接向客户銷售品牌產品獲得收入。
本集團根據美國會計準則第605-45-45號文件,評估是否適宜將產品銷售收益記為總收入,或將淨額記為佣金收入。
在分銷模式下,本集團從其品牌合作伙伴及/或其授權經銷商處挑選和購買商品,並通過其運營的網上商店或其邁克豐平臺直接向客户銷售商品。分銷模式下的收入按毛數確認,並在綜合經營報表中列示為產品銷售,原因是:(I)本集團而非品牌合作伙伴是主要債務人,並就完成交易的主要方面向客户負責,包括售前及售後服務;(Ii)產品交付至其倉庫後,本集團承擔實物及 一般庫存風險;(Iii)本集團有酌情權釐定價格;及(Iv)本集團有信用風險。
產品銷售,扣除退貨津貼、增值税和相關附加費後,在客户接受產品交付時確認。本集團為網上客户提供在收到產品後七天內無條件退貨的權利。減少收入的回報津貼是根據本集團維持的歷史數據及其按產品類別對回報的分析而估計的,並會根據實際回報不同或預期不同的程度而作出調整。
本集團大部分S客户在本集團S網上商店的網站下單時,會透過第三方支付平臺進行網上支付。這些第三方支付平臺將不會向本集團發放資金,直至客户接受產品交付,本集團確認產品的銷售。
F-10
目錄
S集團部分客户在收到產品後付款。S集團快遞服務商代本集團向客户收取貨款。該集團在資產負債表上記錄了第三方信使持有的現金的應收賬款。
運費和手續費包括在淨收入中。本集團一般不會就訂單超過某一銷售金額收取運費。在本報告所述期間,運輸收入並不重要。S集團的運輸成本作為其運營費用的一部分列報。
在某些情況下,該集團充當代理,以促進品牌合作伙伴在線銷售其品牌產品。本集團對產品並無所有權;在釐定價格及選擇商品方面並無任何自由度;在選擇供應商方面並無酌情決定權;亦不參與釐定產品規格及不能更改產品。根據該等指標,本集團已確定根據該等安排銷售產品所得收入性質為服務費。本集團根據預先確定的公式將品牌合作伙伴的佣金記錄為綜合經營報表中的 服務收入。
該集團還為其品牌合作伙伴提供IT、在線商店運營、營銷和推廣、客户服務、倉儲和履行以及其他服務。品牌合作伙伴可選擇使用S集團全面的端到端電子商務解決方案,或選擇其電子商務支持基礎設施和服務中最適合其需求的特定元素。本集團根據已售出商品的價值或其他可變因素(例如已完成的訂單數量)向品牌合作伙伴收取固定費用及/或浮動費用的組合。這些服務安排產生的收入按毛額 確認,並在綜合經營報表中作為服務收入列報。本集團因提供上述服務而產生的所有成本均在綜合經營報表中列為營運費用。
與IT服務有關的服務以及為品牌合作伙伴提供的營銷和推廣服務產生的收入在提供服務時確認。與網上商店運營、客户服務以及倉庫和履行相關的服務產生的收入包括固定費用和基於已售出商品價值或其他可變因素(如完成的訂單數量)的可變費用。固定費用在服務期內按比例確認為收入。當可變費用根據銷售商品的價值或其他可變因素(如品牌合作伙伴完成並確認的訂單數量)確定時,即被確認為收入。
S集團的一些服務合同被視為多要素安排,因為它們包括根據品牌合作伙伴S的要求提供各種服務的組合。這些合同可能包括一次性在線商店設計和設置服務、特定節假日期間的營銷和促銷服務,以及在一段時間內為同一品牌合作伙伴提供的持續在線商店運營服務、倉庫和履行服務。
本集團在安排開始時,根據銷售價格等級,根據相對銷售價格,將安排對價分配給所有服務收入,其中包括:(I)特定於供應商的客觀證據(VSOE)(如果有);(Ii)如果VSOE不可用,第三方證據(TPE);及(Iii)如果VSOE和TPE都不可用,則對銷售價格的最佳估計(BESP)。
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、獎金和福利、廣告費、代理費和促銷材料費用。廣告費用在發生時計入費用。
F-11
目錄
與向品牌客户提供營銷及推廣服務有關的廣告及推廣成本包括本集團就各種線上及線下渠道的廣告及推廣向第三方供應商支付的費用。該等成本於截至2015年及2016年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表中計入銷售及市場推廣費用,分別為人民幣99,310元及人民幣128,252元。
公司根據ASC 718向符合條件的員工、管理層和董事授予股票期權,並對這些基於股票的獎勵進行記賬。薪酬-股票薪酬。
基於股份的員工獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為支出:a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認為支出;或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法,扣除估計沒收金額。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易,均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
在本公司首次公開招股前,購股權的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易,因此對缺乏市場流通性進行了折價。此項評估需要就本公司S預計的財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流通性,以及授出授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。此外,還使用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、實際及預期的僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。這些獎勵的公允價值是在一家獨立評估公司的協助下,使用管理層S的估計和假設確定的。於首次公開發售後,因缺乏市場價值而折讓並不適用於釐定購股權的公允價值。在釐定購股權的公允價值時,將採用相關股份於授出日的收市價。
股權薪酬費用確認所使用的假設代表管理層對S的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值,後續事件並不表明本公司為會計目的而作出的最初公平價值估計的合理性 。
在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時,按授出日相關股份的收市價計算。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
集團首席運營決策者S已被任命為首席執行官,在2015年第三季度之前就集團資源分配和業績評估做出決策時,負責審查合併結果。隨着零售網上平臺業務的進一步擴張,本集團分兩個分部運營和回顧其業績:(I)品牌電子商務
F-12
目錄
第一部分是為品牌合作伙伴提供電子商務解決方案的部門,包括IT服務、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履約;以及(Ii)邁克峯部門,其運營在線零售平臺邁克峯。因此,所有列報期間的分部信息均已重新列報,以反映新的分部報告。
2016年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)2016-12年度與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。本次更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反,本次更新中的修改隻影響主題606的狹義方面。改進的領域包括:(1)評估第606-10-25-1(E)段中的可收款標準,並對不符合步驟1標準的合同進行核算;(2)列報向客户徵收的銷售税和其他類似税款;(3)非現金 對價;(4)過渡期合同修改;(5)過渡期已完成合同;(6)技術更正。本更新中修正案的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。本集團正在評估這一ASU對其綜合財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230)某些現金收入和現金支付的分類。這項修訂就八個目標領域以及如何在現金流量表中列報和分類提供了指導。此ASU在2017年12月15日之後的財年有效,需要在追溯的基礎上採用。本集團正在評估這一ASU對其綜合財務報表的影響。
庫存包括以下內容:
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截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
產品 | 332,736 | 354,842 | ||||||
包裝材料及其他 | 1,611 | 2,545 | ||||||
庫存 | 334,347 | 357,387 |
庫存減記在簡明綜合經營報表中的產品成本中,截至2015年9月30日和2016年9月30日止九個月的產品成本分別為14,086元和32,105元。
F-13
目錄
預付款和其他流動資產包括以下內容:
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截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
返點(1) | 72,940 | 52,867 | ||||||
存款(2) | 5,354 | 6,815 | ||||||
向股票回購計劃代理預付款 | 5,521 | | ||||||
可收回的增值税(ð增值税ð) | 12,467 | 3,238 | ||||||
員工預付款(3) | 2,104 | 2,068 | ||||||
預付費用 | 4,131 | 5,413 | ||||||
應收第三方支付處理機構款項(4) | 645 | 2,315 | ||||||
其他 | 8,960 | 7,194 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 112,122 | 79,910 |
(1) | 回扣指在指定期間達到最低採購門檻時從供應商賺取和應收的對價。回扣可用於抵消與同一供應商的未來採購價格。 |
(2) | 押金指租金押金和支付給第三方供應商的押金。 |
(3) | 員工預付款指預付給網上商店經理用於商店日常運營(例如網上商店促銷活動)的現金。 |
(4) | 來自第三方支付處理機構的應收賬款代表從客户處收到但由處理機構持有的現金。 |
税款費用包括:
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期税費支出 | (5,636 | ) | (10,172 | ) | ||||
遞延税項優惠 | 8,813 | 125 | ||||||
所得税優惠(費用) | 3,177 | (10,047 | ) |
有效税率基於預期收入和法定税率。對於中期財務報告,本集團根據全年預計應納税收入估計年度税率,並根據中期所得税會計準則記錄季度所得税撥備。隨着年度進展,隨着新信息的出現,本集團會完善年度應税收入的估計。這種持續的估計過程通常會導致當年的預期有效税率發生變化。發生這種情況時,集團會在估計發生變化的季度調整所得税撥備 ,以便年初至今撥備反映15.92%的預期年税率。
F-14
目錄
所呈列各期間的每股基本及稀釋淨虧損計算如下:
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
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淨收入 | 9,256 | 24,788 | ||||||
優先股贖回價值變動 | (25,332 | ) | | |||||
非控股權益應佔淨虧損 | | 522 | ||||||
寶尊股份有限公司普通股股東應佔淨收入(虧損)。 | (16,076 | ) | 25,310 | |||||
每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 | (0.19 | ) | 0.17 | |||||
稀釋 | (0.19 | ) | 0.16 | |||||
股份(分母): |
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加權平均普通股數-基本和稀釋 |
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基本信息 | 86,820,988 | 149,016,689 | ||||||
稀釋 | 86,820,988 | 162,618,349 |
由於本集團歸屬寶尊公司普通股股東的淨虧損增加。截至2015年9月30日止的九個月內,截至2015年9月30日尚未行使的19,105,120份購股權被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將其納入將具有反稀釋作用。
截至2016年9月30日止九個月,本集團擁有1,458,524份未行使購股權,這些購股權不包括在每股稀釋盈利的計算中,因為行使價高於普通股的平均市場價格,並且將這些股份納入每股收益計算將具有反稀釋作用。
下表列出了截至2016年9月30日主要關聯方及其與本集團的關係:
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關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
阿里巴巴集團控股有限公司 (阿里巴巴集團) |
集團普通股東之一阿里巴巴母公司 | |
Ahead(上海)貿易有限公司有限公司(前方) | 集團普通股東之一軟銀的子公司 |
F-15
目錄
(a)本集團與其關聯方進行了以下交易:
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
支付給阿里巴巴集團的營銷和平臺服務費 | 74,932 | 160,882 | ||||||
Ahead產生的商店運營服務收入 | 4,152 | 3,223 | ||||||
支付給Ahead的佣金 | 843 | 3,458 |
(b)本集團與其關聯方的餘額如下:
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截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付投資者和創始股東的金額 | 7,469 | 7,469 | ||||||
阿里巴巴集團應付款項 | 18,702 | 8,448 | ||||||
提前到期的金額 | 18,863 | 25,478 |
應收阿里巴巴集團款項包括應向阿里巴巴集團收取截至2016年9月30日已支付按金的應收賬款人民幣8,448元。
應收預支款項包括預支應收本集團所提供服務的款項及預支代表本集團收取的款項。截至2015年12月31日及2016年9月30日,本集團所提供服務的應收賬款分別為人民幣2,912元及人民幣591元。本集團與先鋒訂立代理協議,根據協議,先鋒由本集團指定收取向若干品牌合作伙伴提供服務的費用。就代理協議而言,於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,Ahead應代表本集團收取的金額分別為人民幣15,951元及人民幣24,887元。
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃辦公空間、倉庫、服務中心及倉庫,該協議將於不同日期到期至2026年1月。於截至2015年及2016年9月30日止九個月內,本集團產生的租金開支分別為人民幣22,960元及人民幣50,170元。
截至2016年9月30日,所有不可取消租賃的最低租賃付款如下:
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截至 9月30日, 2016 |
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人民幣 | ||||
2016年10月至12月 | 19,292 | |||
2017 | 67,409 | |||
2018 | 53,192 | |||
2019 | 48,868 | |||
2020 | 48,182 | |||
2021年及以後 | 106,414 | |||
總租賃承諾額 | 343,357 |
F-16
目錄
截至2016年9月30日,本集團從三家中資商業銀行獲得了總額為人民幣33萬元的一年期信貸安排。截至2016年9月30日,本集團已使用信貸人民幣40,518元作為發行應付票據的擔保,並使用人民幣16,800元向集團S供應商簽發保函。截至2016年9月30日,本集團在這些信貸安排下有人民幣272,682元可用。
截至2016年9月30日的期權活動摘要以及截至2016年9月30日的九個月內的變化如下:
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數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 的價值 選項 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
截至2015年12月31日,優秀 | 16,574,854 | |||||||||||||||
授與 | | |||||||||||||||
被沒收 | (987,140 | ) | ||||||||||||||
過期 | (59,794 | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (2,415,201 | ) | ||||||||||||||
截至2016年9月30日,優秀 | 13,112,719 | 2.2 | 7.42 | | ||||||||||||
預計將於2016年9月30日歸屬 | 3,024,752 | 6.0 | 8.08 | | ||||||||||||
截至2016年9月30日可撤銷 | 9,317,590 | 0.7 | 7.16 | 306,523 |
截至2016年9月30日止九個月,本集團向部分員工及高級管理人員授予2,059,353個限制性股份單位,歸屬期為4年。截至2016年9月30日止九個月內的受限制股份單位活動摘要如下:
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數量 受限 共享單位 |
加權平均 授予日期 公允價值 |
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人民幣 | ||||||||
截至2015年12月31日,優秀 | 3,976,311 | 17.28 | ||||||
授與 | 2,059,353 | 12.44 | ||||||
被沒收 | (468,556 | ) | ||||||
截至2016年9月30日,優秀 | 5,567,108 | 15.54 |
F-17
目錄
截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月,本集團分別錄得薪酬支出人民幣17,698元及人民幣25,072元,於簡明合併經營報表中分類如下:
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
履約 | 1,039 | 1,241 | ||||||
銷售和營銷 | 6,810 | 9,996 | ||||||
技術和內容 | 3,595 | 5,806 | ||||||
一般和行政 | 6,254 | 8,029 | ||||||
17,698 | 25,072 |
根據法律規定,S集團中國子公司須按適用薪金的若干百分比繳交退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利。中國政府直接負責支付此類福利。截至2015年和2016年9月30日止九個月,本集團分別出資人民幣23,904元和人民幣42,482元用於該等福利。
集團首席運營決策者S已被任命為首席執行官,在2015年第三季度之前就集團資源分配和業績評估做出決策時,負責審查合併結果。隨着零售網上平臺業務的進一步擴張,本集團分兩個部門經營及回顧其業績:(I)品牌電子商務部門,為品牌合作伙伴提供電子商務解決方案,包括IT服務、門店營運、數碼營銷、客户服務、倉儲及履行;及(Ii)邁克豐業務, 營運零售網上平臺邁克豐。所有列報的期間均已重新列報,以反映新的分部。此外,本集團首席經營決策者S並未按分部獲提供資產資料。因此,沒有按分類列報資產信息。下表概述了S集團各分部產生的收入和營業總收入(虧損)。
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
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品牌電子商務 | 1,522,451 | 2,096,273 | ||||||
麥可峯 | 59,943 | 21,502 | ||||||
合併淨收入合計 | 1,582,394 | 2,117,775 | ||||||
營業收入(虧損) |
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品牌電子商務 | 38,155 | 74,712 | ||||||
麥可峯 | (31,672 | ) | (47,581 | ) | ||||
營業總收入 | 6,483 | 27,131 | ||||||
其他收入 | 5,158 | 7,704 | ||||||
所得税前收入和權益法投資損失份額 | 11,641 | 34,835 |
F-18
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本集團主要於中國經營,本集團大部分S長期資產位於中國。S集團的大部分收入來自中國。折舊費用,包括已資本化的內部使用軟件成本和其他公司財產和設備折舊費用的攤銷,以及基於股份的薪酬費用根據使用情況分配到所有部門。截至2015年9月30日及2016年9月30日止九個月的折舊開支及按股份計算的薪酬開支主要來自品牌電子商務分部。
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