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激勵性薪酬追回政策(追回政策)

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2023

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激勵性薪酬追回政策

新世界石墨公司(“公司”)董事會認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這一政策，規定在公司因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D-1節、相關規則以及未來公司股票在其上市的紐約證券交易所(NYSE)或任何其他證券交易所的上市標準。

本政策應由董事會或(如董事會指定)企業管治及提名委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對該委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞指現為或曾經被本公司確認為本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無該等會計總監，則為財務總監)、任何負責本公司主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的高級職員或任何其他為本公司執行類似決策職能的人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何行政人員)的現任或前任僱員。“決策職能”不包括那些不重要的決策職能。“備兑高管”至少包括公司根據《交易所法》S-K條例第401(B)項確定的高管。為免生疑問，“涵蓋高管”將至少包括以下公司高管：總裁兼首席執行官、首席財務官、首席運營官、銷售副總裁總裁(S)和運營副總裁總裁(S)。

本政策涵蓋開始擔任代管人員並在績效期間的任何時間擔任代管人員以獲得獎勵薪酬的人員所獲得的獎勵薪酬。他説：

在發生“會計重述”的情況下，公司將合理迅速地追回任何承保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵補償，包括根據《交易法》第10D-1條的規定因公司會計年度的變化而產生的過渡期。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，仍被視為“收到”了激勵薪酬。他説：

在本政策中，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報)，公司必須為其向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。他説：

“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規則和規定確定。

會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及此類獎金或獎勵的貢獻

公司的遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃。 激勵性薪酬不包括在不考慮財務報告措施的情況下授予、賺取和歸屬的獎勵，例如時間歸屬獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或運營措施的獎勵。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計原則財務措施)以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而確定和列報的措施。為免生疑問，財務報告指標包括股價和股東總回報。就本政策而言，措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即可構成財務報告措施。

應向保險高管追回的金額(S)將是保險高管在相關期間的激勵薪酬(S)超出保險高管本應獲得的金額(S)的金額(S)，如果該激勵薪酬是根據會計重述中包含的重述金額確定的話。*所有金額的計算應不考慮所支付的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保存這一合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：

除適用法律另有規定外，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或補償任何潛在損失的保險單的保費，也不得預支任何與追回超額獎勵薪酬的行動相關的任何費用或開支給任何受保高管。

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。

本政策生效日期為2023年12月1日(《生效日期》)。-本政策適用於涵蓋高管在生效日期或之後收到的獎勵薪酬，該激勵薪酬是由於實現基於財務信息或源自財務信息的財務報告措施而導致的，截至生效日期或之後的任何會計期間。本政策旨在並將被納入公司在生效日期或之後建立或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規則的變化，以及遵守紐約證券交易所或未來本公司股票上市的任何其他證券交易所採用的任何規則或標準。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在收到本保單後，每位承保高管必須填寫本保單附表A所附的收據和回執。董事會可要求在生效日期或之後收到的與獎勵薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議，作為根據該協議授予任何福利的條件，應要求涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬有關的類似協議中的任何類似政策條款可供本公司獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代，除非任何此類協議明確禁止此類追償權利，以及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。*本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

本公司應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非符合某些條件，且董事會已確定該等補償並不可行，一切均根據交易所法令第10D-1條及未來本公司股票在其上市的任何其他證券交易所或任何其他證券交易所進行。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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董事會於2023年11月7日批准。

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附表A

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基於激勵的薪酬追回政策

收據和回執

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我，__作為我收到保單中定義的任何激勵補償的條件，我特此同意保單的條款。我進一步同意，如果根據政策需要收回超額激勵補償，公司應在管轄法律允許的最大範圍內要求我收回此類補償，金額不得超過我收到的激勵補償以及根據或與之相關的已支付或應付的金額構成超額激勵補償的金額。 如果任何此類報銷、減少、取消、沒收、回購、收回、抵消未來贈款或獎勵和/或其他收回方法不能完全滿足應付金額，我同意立即向公司支付剩餘未付餘額。

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