​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：40-F

根據1934年證券交易法第12條的規定註冊聲明

√根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2023

佣金文件編號001-40416

NOUVEAU MONDE GRAPHITE Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

​

費拉德街481號

聖米歇爾代聖,

魁北克加拿大J0 K 3B 0

(450) 757-8905

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT公司

的28liberty 街道

紐約, 紐約10005

(212) 894-8940

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區

美國服務代理商代碼）

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

​

​

截至2023年12月31日，發行人各類別資本或普通股的已發行股數： 60,903,898普通股，無面值。

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

​

用複選標記標明註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-(B)節對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

​

​

解釋性説明

Nouveau Monde Graphite股份有限公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)是一家加拿大上市公司，其普通股在多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“NOU”，在紐約證券交易所上市，代碼為“NMG”。本公司有資格根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13節(下稱《交易法》)，根據交易法的多司法管轄區披露制度(以下簡稱《MJDS》)，以Form 40-F格式提交年度報告。該公司是《交易法》第3b-4條規則所界定的“外國私人發行人”。因此，根據規則第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

前瞻性陳述

這份Form 40-F年度報告(“年度報告”)包含適用證券法規定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，它們與未來事件或未來業績有關，反映了管理層對公司增長、業績、業績以及業務前景和機會的預期和假設。這些前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以目前掌握的信息為基礎。在一些情況下，前瞻性陳述可用“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“目標”、“嘗試”、“預期”、“相信”、“研究”、“目標”、“估計”、“預測”、“預測”、“展望”、“任務”、“抱負”、“計劃”、“時間表”、“潛在”、““進展”或這些術語的否定或其他類似表述，涉及非歷史事實，有關公司未來結果的陳述，馬塔維尼礦項目、貝克努爾電池材料廠項目、成形示範廠和塗料示範廠的預期建設和投產時間表，淨化示範廠、成形示範廠、塗料示範廠和選礦示範廠的預期運營和性能，馬塔維尼礦資產的預期開發，Uatnan採礦項目的預期開發，經濟效益和產品開發努力，以及公司的預期里程碑成就。這些表述包括：能夠為Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目的開發獲得足夠的融資，包括完成FID和通過ATM發售出售本公司的普通股，以及實現本公司的環境、社會和治理舉措的能力，本公司的電氣化戰略及其預期結果，本公司經營的行業和市場的前景和趨勢，2022年技術報告、Uatnan礦業報告和任何其他可行性研究和初步經濟評估的結果，以及有關本公司未來計劃和展望的任何信息，均屬或涉及前瞻性表述。

前瞻性表述基於本公司於該等表述之日已作出的合理假設，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與該等前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於當前開發、工程和規劃活動的實際結果、石墨獲得資本和未來價格、新的採礦作業固有風險、礦產勘探和開發活動的固有風險。在商業基礎上處理公司技術的不確定性，以及本公司在截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表(“2023年AIF”)中題為“風險因素”一節討論的因素，該表作為本年度報告的附件99.1存檔。本年度報告中的前瞻性表述包含但不限於以下內容：公司的發展活動和生產計劃，包括Shape示範廠、淨化示範廠、塗料示範廠和選礦示範廠的運營；Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目的建設和投產(視情況而定)；Uatnan採礦項目的開發；傳染病、全球流行病或任何其他公共衞生危機的影響；經濟狀況和不可預見事件對公司運營的影響；關聯方交易的結束；公司的未來展望、公司發展和戰略；本公司預計的資本和經營支出；礦產資源和礦產儲量的估計；公司綠色和可持續的鋰離子活性負極材料倡議；政府對採礦作業的監管、環境監管和合規；實現Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目建設和運營的預期經濟效益；獲得足夠的融資和開發Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目所需的許可的能力；以及公司獲得或正在追求的商機。

前瞻性表述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：一般商業和經濟狀況；傳染病或流行病沒有造成直接運營影響；石墨產品的供求、交付、價格水平和波動；礦物勘探和開發的投機性；礦物生產業績的變化以及成本、開採、勘探和礦山新礦開工成功的增加；勘探數據可能不完整的風險，可能需要額外工作來完成進一步評估，包括但不限於鑽探、工程、社會經濟研究和投資；公司計劃的勘探和開發活動的通貨膨脹的影響，Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目收到必要的監管和政府許可和批准的時間；公司以合理條件開發其物業和建設其設施和裝置的融資情況；公司可能產生額外債務的可能性；及時採購足夠數量的設備和運營用品的能力；與開發、建造和投產相關的增加的成本、延誤、暫停和技術挑戰

對Matawinie礦項目和Béancour電池材料廠項目的評估；公司所有權和財產主張的良好信譽；吸引和留住熟練員工並與員工保持良好關係的能力；依賴顧問的風險；開發和生產時間表；競爭和市場風險；定價壓力；公司礦產資源和礦產儲量估計的準確性(包括關於規模、品位和可採性的估計)及其所依據的地質、運營和價格假設；資源公司和上市公司的股價波動、匯率波動、某些業務改善計劃仍處於早期評估階段的事實，以及需要額外的工程和其他分析以全面評估其影響的事實；本年度報告中描述的某些計劃仍處於早期階段且可能無法實現的事實；業務連續性和危機管理；以及本年度報告附件中列出的其他假設和因素。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素可能導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非根據適用的證券法，否則公司不承諾更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

“前瞻性表述”標題下的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有2023年AIF賦予它們的含義。

​

美國和加拿大報告做法的差異

根據MJDS，公司被允許按照加拿大的披露要求編制本年度報告，而加拿大的披露要求不同於美國的要求。本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制與本年度報告一起提交的財務報表，審計工作受上市公司會計監督委員會準則的約束。此外，該公司不需要根據國際財務報告準則和美國公認會計原則編制財務報表的對賬，也沒有量化這些差異，這可能是很大的差異。

​

給美國投資者的警示

本文中引用的文件中包含的有關礦產儲量和礦產資源估計的披露是根據關於礦產項目披露標準的條例43-101(“NI 43-101”)編制的，適用的採礦術語的定義符合加拿大采礦、冶金和石油理事會通過的CIM礦產資源和儲量定義標準(“CIM定義標準”)，符合NI 43-101的要求。除非另有説明，此處引用的文件中包含的所有儲量和資源估計數均已按照NI 43-101所要求的CIM定義標準編制。

NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了加拿大標準。這些標準與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於美國公司的要求不同。因此，通過引用併入本文的文件中包含的礦產資源和儲量信息可能無法與美國公司根據美國證券交易委員會報告和披露要求進行報告的類似信息進行比較。

​

通貨

除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以加元表示。根據加拿大央行公佈的每日匯率，加元兑美元的匯率在2023年12月29日為1美元=1.3226加元，2024年3月26日為1美元=1.3572加元。

​

年度信息表

2023年AIF作為本年度報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

經審計的財務報表

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表，包括獨立核數師報告(PCAOB ID#271)(下稱“財務報表”)，現作為本年報附件99.2存檔，並以引用方式併入本年報。

管理層的討論與分析

本公司管理層於2024年3月27日至2023年12月31日止年度的討論及分析(“MD&A”)於本年報第99.3號附件存檔，並以引用方式併入本年報。

關於控制和程序的認證和披露

披露控制和程序

截至本年度報告所述期間結束時，公司在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，對公司的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)已積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。

雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。公司管理層採用了與交易法規則13a-15(C)一致的框架，以評估公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。應該指出的是，無論控制系統的構思或運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)(COSO)發佈的框架來評估我們控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

作為根據JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”，本公司不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)條的約束，該條款要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所述期間，公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。

公司治理

人力資源、多樣性、公平和包容性以及薪酬委員會

人力資源、多元化、公平及包容及薪酬委員會的宗旨是協助本公司董事會(“董事會”)履行其監督責任，包括董事薪酬、薪酬及保留具備所需技能及專業知識的行政人員，使本公司能夠以公平及具競爭力的薪酬(包括適當的業績激勵)實現其目標及策略，並支持及監察本公司的多元化、公平及包容計劃。公司的人力資源、多元化、公平、包容和薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://nmg.com.。

企業管治與提名委員會

公司管治及提名委員會的宗旨是協助董事會制定、實施及評估有效的公司管治常規，以及遵守相關法律及法規，並協助董事會確保委員會由具備所需技能的董事組成，以有效履行與本公司活動有關的監督責任。公司的公司治理和提名委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://nmg.com.

審計委員會

董事會設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)節及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節成立的獨立指定常設審計委員會。截至本年度報告日期，公司審計委員會由Daniel·伯龍(主席)、於爾根·科勒和娜塔莉·皮隆組成，公司董事會已確定他們均具有財務素養，這意味着每個該等成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現了公司財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。董事會還認定，伯倫先生、柯勒先生和皮隆女士在紐約證券交易所上市標準的含義內是“獨立的”。此外，董事會認定Buron先生和Pilon女士為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

美國證券交易委員會表示，任命某人為審計委員會財務專家並不意味着該人出於任何目的就是“專家”，也不會使該人承擔的職責、義務或責任大於不具有這一稱號的審計委員會成員和董事會成員，也不影響其他任何審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或責任。

公司審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址如下：https://nmg.com.

道德準則

本公司的行為準則(“守則”)適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官和首席財務官。自《守則》通過以來，沒有任何豁免，包括默示豁免，不受《守則》任何條文規限。該守則的副本可在公司的互聯網網站上找到，網址為：https://nmg.com.。

首席會計師費用及服務

本文件附件99.1所載的《2023年審計委員會--外聘審計員服務費》和《審計委員會--審批前政策和程序》標題下提供的信息在此作為參考併入本文。登記人審計委員會沒有通過關於聘用非審計服務的具體政策或程序。但是，註冊人審計委員會可以不時批准與審計無關的服務合同的費用。註冊人2023年和2022年的獨立註冊會計師事務所為普華永道會計師事務所/S.r.l./s.e.n.c.r.l，特許專業會計師的合夥企業，位於魁北克省蒙特利爾，加拿大PCAOB ID號271。在截至2023年12月31日的財政年度，支付給普華永道有限責任公司的所有審計和非審計費用均經審計委員會預先批准，沒有一項是根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的最低限度豁免批准的。

表外安排

在本文件附件99.3所載的MD&A文件中，在“表外交易”標題下提供的信息以引用的方式併入本文。

合同義務

已知的合同債務和其他債務對本公司的重大現金需求的討論和分析載於本文件附件99.3所載的MD&A中的“合同債務和承諾”和“流動性和資金”標題下，財務報表附註28所提供的信息在本文件附件99.2中通過引用併入本文。

紐約證券交易所公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節允許外國私人發行人遵循母國做法，以取代紐約證券交易所上市公司手冊的某些規定。外國私人發行人如果遵循母國的做法，而不是《紐約證券交易所上市公司手冊》的某些條款，則必須在其網站或分發給美國股東的年度報告中披露其公司治理做法與國內公司所遵循的任何重大不同之處。根據紐約證券交易所的標準，公司的治理做法與國內公司遵循的治理做法有很大不同的地方的描述載於公司網站https://nmg.com.。

此外，公司可根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節的規定，不時尋求免除紐約證券交易所對特定交易的公司治理要求，在這種情況下，公司應在其網站https://nmg.com.上公佈此類交易的披露公司網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

​

依據規例Btr發出的通知

截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據BTR規則第104條規定就受BTR規則第101條限制期限制的任何股本證券發出通知。

​

煤礦安全信息披露

不適用。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

追討錯誤判給的補償

不適用。

​

​

展品索引

​

​

承諾

註冊人承諾親自或通過電話派出代表迴應SEC工作人員提出的詢問，並在SEC工作人員要求時迅速提供與有義務提交40-F表格年度報告的證券或所述證券交易相關的信息。

同意送達法律程序文件

註冊人此前已提交了與產生提交本報告義務的證券類別相關的F-X表格。

向註冊人送達的代理人姓名或地址的任何變更均應通過引用註冊人檔案號的F-X表格修正案迅速傳達給委員會。

​

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​