Document

富蘭克林電氣有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）已確定，採用本政策符合公司的最大利益，該政策規定公司在重報時補償向執行官支付的某些基於激勵的薪酬（“政策”）。本政策中使用的未另行定義的大寫術語應具有本政策第 2 節中規定的含義。

“錯誤發放的薪酬” 是指執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報產生的重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留確定該合理估計值的文件並向納斯達克股票提供此類文件市場。為避免疑問，“錯誤發放的薪酬” 不包括某人（x）在以符合執行官定義的職位或身份開始任職之前獲得的任何基於激勵的薪酬，（y）在該激勵性薪酬的績效期內未曾擔任執行官的人，或（z）在任何時期內公司沒有在國家證券交易所上市的某類證券或全國證券協會。

“執行官” 是指現任或在相關時期內擔任公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官員，則為財務總監）的任何公司副總裁，負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，履行重要決策職能的任何其他高管，或履行類似重要決策職能的任何其他人員該公司，包括以下公司的執行官公司的子公司如果為公司履行此類決策職能，則應包括根據S-K法規第402（a）（3）條確定的每位指定執行官。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標不必在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。

在公司實現獎勵中規定的財務報告指標的財政期內，“已收到” 的激勵性薪酬被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

“相關時期” 是指公司在 (a) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要編制重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期（以較早者為準）之前的公司已完成的三個財政年度。“相關時期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）（但包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

本政策應由委員會管理。委員會應擁有充分的權力和權力來解釋和解釋本政策，並就本政策是否需要補償、向執行官收回的基於激勵的薪酬金額以及是否應根據本政策第5節採取任何其他行動向非僱員委員會提出建議。在非僱員委員會大多數成員批准委員會的建議後（即使少於法定人數），最終決定將對所有各方具有約束力和決定性。為明確起見，根據本政策採取的所有決定和行動，無論委員會是否建議，均應由非僱員委員會作出，該實體擁有根據本政策採取的任何行動或執行本政策的最終權力。

如果公司需要編制重報，除非下文另有規定，否則公司必須儘快從執行官那裏收回所有錯誤發放的薪酬。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交了重報的財務報表。儘管如此，如果要求公司編制重報，則如果非僱員委員會的大多數成員認為追回薪酬不切實際，並且滿足以下條件之一，則公司無需追回執行官收到的錯誤發放的薪酬：

a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，並且公司 (i) 已為追回錯誤裁定的賠償做出了合理的努力，(ii) 記錄了此類合理的追回努力，並且 (iii) 已向納斯達克股票市場提供了此類文件；

b. 收回將違反公司註冊司法管轄區的母國法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的，並且公司向納斯達克股票市場提供了該上市交易所接受的本國法律顧問的意見，該意見將導致此類違規行為；或

c. 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

委員會可以自行決定向非僱員委員會建議任何根據本政策追回錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括但不限於非僱員董事會向執行官收回以下全部或部分以履行執行官的補償義務：

現金激勵計劃：委員會可以建議非員工董事會（i）取消並沒收執行官在當時的計劃年度的年度或其他現金激勵機會，和/或（ii）要求償還先前在相關期限內支付的任何年度或其他現金激勵獎勵。

股票計劃：委員會可以建議非僱員董事會（i）取消和沒收公司股票計劃下的所有未償股權獎勵，（ii）要求執行官返還相關時期內在歸屬和結算任何限制性股票和限制性股票單位獎勵時獲得的部分公司股票（或支付此類股票的現金價值），以及（iii）要求執行官歸還行使時獲得的部分股票相關期限內的任何股票期權（或支付此類股票期權的現金價值）股票）。現金價值應自委員會提出補償要求之日起確定。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司都不會賠償或補償任何現任或前任執行官因本政策錯誤發放的薪酬而蒙受的任何損失，並且公司不得向任何執行官支付或報銷任何保險單的保費，以資助該執行官在本政策下的潛在追回義務。

本政策不妨礙委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動來執行官對公司的義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或提起刑事訴訟的行動。此外，公司有權向執行官追回公司根據本政策向該執行官追回所有錯誤發放的薪酬而產生的任何和所有合理的成本和開支。該執行官應在公司書面要求該執行官還款後的十五（15）個日曆日內向公司償還此類款項。

儘管有上述規定，但如果適用法律的任何條款（包括《補償規則》）要求非全權賠償或導致補償金額超過本政策允許的範圍，則此類適用法律的規定應取代本政策的相關條款。

委員會可自行決定不時修改本政策，並應在認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會通過的法規，並遵守當時上市公司證券的國家證券交易所通過的任何規則或標準（包括補償規則）。本政策旨在以符合《補償規則》要求的方式進行解釋。

公司將發出通知並尋求每位執行官對本政策的確認，前提是未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。公司必須收到執行官的確認，這是該人員有資格獲得激勵性薪酬的條件。

我特此確認我已被指定為執行官，我承認並同意本政策的條款，我同意與公司充分合作執行本政策，包括向我償還或向我追回錯誤發放的薪酬，我同意公司可以在本政策認為必要或適當的情況下，通過適用法律允許的任何合理手段行使本政策規定的權利。