第三修正案
主信貸協議
自2024年4月2日起，總信貸協議的第三項修正案(本修正案)由根據特拉華州法律成立的第一集團房地產公司、根據特拉華州法律成立的有限責任公司AMR房地產控股有限責任公司、根據馬薩諸塞州法律成立的有限責任公司第一集團房地產NE有限責任公司、根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司G1R Clear Lake，LLC簽署。以及LHM ATO，LLC，一家根據猶他州法律成立的有限責任公司(單獨和集體，“借款人”)，以及富國銀行，全國協會(“銀行”)。
獨奏會
根據下列條款和條件，借款人目前欠銀行的債務：(I)由借款人籤立並按銀行指示支付的、日期為2024年2月12日、取款期限為250,000,000.00美元的特定定期票據(以下簡稱“票據”)的條款和條件；及(Ii)借款人與銀行之間日期為2024年2月12日的某些主信貸協議(經不時修改，包括截至2024年3月1日的特定主信貸協議第一修正案的修改)的條款和條件。以及日期為2024年3月11日的主信貸協議的某些第二修正案(“信貸協議”)。
根據《信貸協議》，借款人是某些不動產的所有人，且借款人已請求將該不動產添加為《信貸協議》項下的“財產”，借款人應交付一項或多項抵押和擔保協議，以授予本行對該不動產的擔保權益。
除上述規定外，借款人和銀行還同意對信貸協議中規定的條款和條件進行某些其他更改，並同意修改信貸協議以反映上述更改。
信用協議中定義的所有術語在本修正案中使用時應具有相同的含義。
因此，鑑於上述演奏會以參考方式併入本協議併成為其組成部分並打算受到法律約束，本協議各方同意如下：
*1.*
現將《信貸協議》1.2%的附件1.2.4全部刪除，並代之以所附的新附件1.2.4。
現將信用證協議附件1.3%的附件1.4全部刪除，代之以所附新附件1.4。
第二條、第二條、生效條件。本修正案的有效性取決於銀行是否滿足下列所有條件：
2.1通知本修正案各方執行本修正案。
2.2.借款人應已交付抵押和轉讓租金和租賃以及擔保協議：位於華盛頓大街780和774以及馬薩諸塞州伍斯特縣奧本費斯大道10號的物業固定裝置，郵編01501。
2.3.借款人應提交信託契約、租金和租賃轉讓以及擔保協議：位於德克薩斯州埃爾帕索縣埃爾帕索克羅基特街955號的物業固定裝置，郵編79922。
2.4.借款人應提交信託契約、租金和租賃轉讓以及擔保協議：位於德克薩斯州哈里斯縣休斯敦西北高速公路18700號的物業固定裝置77065。
2.5 銀行應已收到GROUP 1 AutoMOTIVE，Inc.的擔保確認。
2.6 銀行應已收到GPI MA-F，Inc.的擔保協議。
2.7 銀行應已收到GPI TX-EPGM，Inc.的擔保協議。
2.8 銀行應已收到GPI SC，Inc的擔保協議。
2.9 借款人支付與本修正案相關的應納税貸款費，金額為113，200.00美元。
2.10 銀行應已收到與本修正案相關的所有額外文件。
三是全力推進，全面見效。除本文特別規定外，信貸協議和附註的所有條款和條件仍具有完全效力和作用，不得放棄或修改。
*；借款人特此重新作出信貸協議中包含的所有陳述和保證，並重申其中和其他貸款文件中規定的所有契諾。借款人進一步證明，截至本修訂日期，並無信貸協議所界定的違約事件，亦無任何條件、行為或事件會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何該等違約事件。
中國有5個國家，中國有5個國家的同行。本修正案可以一份或多份副本的形式執行，每份副本應視為原件。
6.完善適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及其法律衝突或法律選擇原則。
(故意將頁面的其餘部分留空；簽名在下一頁)
本修正案自上述日期起生效，特此為證。
| | | | | |
第一組房地產公司， 特拉華州的一家公司
由：_ 丹尼爾·J·麥克亨利，總裁 | 第1組REALTY NE，LLC， 馬薩諸塞州一家有限責任公司
作者：Group 1 Realty，Inc.其唯一成員
由：_ 丹尼爾·J·麥克亨利，總裁 |
MRC房地產控股有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司
作者：Group 1 Realty NE，LLC，其唯一成員
作者：Group 1 Realty，Inc.其唯一成員
由：_ 丹尼爾·J·麥克亨利，總裁 | G1 R Clearar Lake，LLC， 德克薩斯州一家有限責任公司
作者：Group 1 Realty，Inc.其唯一成員
由：_ 丹尼爾·J·麥克亨利，總裁 |
LHM ATO，LLC， 猶他州一家有限責任公司
作者：GPI NM-T，Inc.，其唯一成員
由：_ 丹尼爾·J·麥克亨利，總裁 | 威爾斯法戈銀行， 全國協會
由：_ 查德·麥克尼爾，總監 |
附件1.2.4
主信貸協議第三修正案生效後的財產
| | | | | | | | |
| 屬性 | 發佈價格 （成本或評估價值中較低者） | 貸款分配金額 |
| 16600、16620和16700 Governor Bridge Road，Bowie，George Prince ' s County，Maryland 20716 | $14,600,000.00 | $11,680,000.00 |
| 馬裏蘭州喬治王子縣大蘭多弗安納波利斯路6100號20784 | $5,325,000.00 | $4,260,000.00 |
| 9701、9722和9724 Reisterstown Road，Owings Mills，馬裏蘭州巴爾的摩縣21117 | $11,320,000.00 | $9,056,000.00 |
| 馬裏蘭州喬治王子縣綠地6500 Capitol Drive 20770 | $23,500,000.00 | $18,800,000.00 |
| 馬裏蘭州喬治王子縣貝爾茨維爾索薩德大道10301號20705 | $3,650,000.00 | $2,920,000.00 |
| 馬裏蘭州喬治王子縣學院公園巴爾的摩大道9533、9521和9523號20740 | $2,800,000.00 | $1,680,000.00 |
| 15943海灣高速公路和15951海灣高速公路，韋伯斯特，哈里斯縣，德克薩斯州77598 | $57,500,000.00 | $46,000,000.00 |
| 德克薩斯州塔蘭特縣本布魯克霍金斯中心大道7330號76126 | $20,000,000.00 | $16,000,000.00 |
| 6445 SW Freeway，Houston，Harris County，Texas 77074 | $23,170,000.00 | $18,536,000.00 |
| 德克薩斯州拉伯克縣拉伯克1302 South Loop 289 79412 | $8,100,000.00 | $6,480,000.00 |
| 南卡羅來納州博福特縣布拉夫頓福丁島路155、161和175號29910 | $25,050,000.00 | $18,765,000.00 |
| 780和774華盛頓街和10 Faith Avenue，Auburn，Worcester縣，馬薩諸塞州01501 | $13,150,000.00 | $10,520,000.00 |
| 955 Crockett Street，埃爾帕索，埃爾帕索縣，德克薩斯州79922 | $7,800,000.00 | $6,240,000.00 |
| 18700 Northwest Freeway，Houston，Harris County，Texas 77065 | $7,350,000.00 | $5,880,000.00 |
附件1.4
主信用協議第三修正案生效後的擔保人
第一組汽車有限公司
GPI MD-T，LLC
GPI MD-K，LLC
GPI MD-HII，LLC
GPI MD-H Greenbelt，LLC
GPI MD-HY，LLC
GPI TX-SBIV，Inc.
GPI TX-DMII，Inc.
GPI TX-AII，Inc.
MCCALL-F，Inc.
LUBBOCK MOTORS-GM，Inc.
GPI SC-DM，LLC
GPI SC-H，LLC
GPI MA-F，Inc.
GPI TX-EPGM，Inc.
GPI SC，Inc.