適用保證金的每一變化應於根據第9.5(A)或(B)節(視情況適用而定)要求提交年度報告或財務報表和合規證書的每個日期生效，以及(C)自截至2022年3月31日的四個季度要求提交財務報表和所需合規證書之日起生效。儘管如上所述，在截至2022年3月31日的四個季度期間，從結算日至根據第9.5(B)和(C)節要求提交財務報表和相關合規證書之日，調整後總槓桿率應被視為上表所列類別5。如本公司未能提交根據第9.5(A)、(B)或(C)條(視何者適用而定)須提交的年度審計報告、財務報表或相關合規證書(視何者適用而定)，則自根據第9.5(A)、(B)或(C)條(視何者適用而定)須交付該等年度審計報告、財務報表或相關合規證書之日起生效，則經調整總槓桿率應被視為屬於第1類，並應被視為維持於該類別，直至本公司提交該等年度審計報告、財務報表及相關合規證書為止。如果根據第9.5(A)、(B)或(C)節交付的任何年度審計報告、財務報表或合規證書在交付時被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現不準確時是否有效，但在任何情況下都不會超過交付之日後兩年)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於適用於該適用期間的適用保證金，且僅在這種情況下，然後，公司應立即(I)向代理商交付更正的財務

(Ii)根據經更正的財務報表釐定該適用期間的適用保證金，及(Iii)立即向代理商支付因該等適用期間的適用保證金增加而產生的應計額外利息及購入貸款承諾費(在抵銷因其他受影響期間的適用保證金較低而產生的任何貸項後)。本條款是對代理人和貸款人關於第5.3節的權利以及他們在本協議項下的其他各自權利的補充，不應限制代理人宣佈違約事件的權利。

“轉讓和承兑”具有第13.3(B)節規定的含義。

“汽車經銷商”是指根據與製造商的特許經營權或許可協議從事新機動車和/或二手機動車銷售及相關業務的人員。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)否則，指根據該基準計算的利息的任何付款期，根據截至該日期的本協議，如適用的話。

“可用性分析”是指表9.5(H)所要求的計算，該計算應包括購置款借款基數的計算。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指貸方或其任何關聯公司向公司或任何受限制子公司提供的以下每項和任何銀行服務：（a）商業信用卡、（b）商業支票賬户、（c）儲值卡和（d）金庫管理服務（包括但不限於受控支付、自動清算所交易、退貨物品、透支，對發送或拒絕收取的經銷商票據、保證支付税款、所有權、許可證、汽車拍賣等支票的信件以及州際存管網絡服務提供立即信用）。

“基準”最初指：(A)以美元、每日簡單SOFR和期限SOFR(視情況而定)計價的貸款；(B)以歐元、EURIBOR計價的貸款；以及(C)以英鎊、SONIA英鎊計價的貸款；前提是，如果對於Daily Simple SOFR、Term SOFR、EURIBOR、SONIA或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第5.6(B)節生效。

“基準替代”是指，對於任何可用的基調，對於任何基準轉換事件，(A)代理人和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排或適用替代貨幣的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準期的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，或以適用的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準，或以適用的替代貨幣取代該基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“借款”、“備用基本利率”、“營業日”、“利息期”或任何類似或類似定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、任何違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何當時的基準而言，是指與該基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於當時的任何基準，“基準過渡事件”是指發生關於該基準的下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息之前，聯邦儲備系統理事會、FRBNY、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指自基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第5.6(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準)，截止於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第5.6(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指按照受益所有權條例的要求，基本上以《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客户實益所有人的證明的形式提供的關於受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“員工福利計劃”中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的“計劃”或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的資產。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“賬簿價值”是指根據GAAP確定的資產的淨賬簿價值。

“借款人”具有本協議引言中規定的含義，但條件是，自貸款文件允許根據本協議第9.21條釋放該受限制子公司之日（如果有的話）起和之後，受限制子公司將不再是借款人。

“借款人終止協議”是指借款人終止協議的形式，實質上是以附件1.1G的形式。

“借款”是指貸款人在單一日期發放的一筆或一組單一類型的貸款，就定期SOFR借款和/或歐洲貨幣借款而言，指單一利息期有效的借款。

“借款日”就每次借款而言，是指任何借款人可獲得借款收益的營業日。

“建造商籃子金額”是指以下各項的總和：

(A)公司自2020年7月1日至緊接受限制付款日期之前的最後一個完整財政季度的最後一天的累計綜合淨收入(定義見2020年-4.000%契約)(或如屬綜合淨收入(定義見2020-4.000%契約)，應為負，減去赤字的100%)的至少50%(季度或年度財務報表公開的)；

(B)本公司或受限制附屬公司(定義見2020年-4.000%契約)於2020年8月17日後從出資或發行及出售(本公司的附屬公司除外)本公司的股本(可贖回股份除外)或收購本公司股本(可贖回股份除外)的任何購股權、認股權證或其他權利所收取的現金收益淨額總額的100%及現金以外財產的公平市價，或本公司因終止或交收與其股本有關的購股權而收到的任何付款淨額，(Ii)本公司於2020年8月17日後因發行及出售本公司已轉換或交換為本公司股本(可贖回股份及本公司附屬公司或其附屬公司除外)的可轉換或可交換債務(定義見2020年-4.000%契約)而收到的現金收益淨額總額的100%，但本公司從由本公司或本公司附屬公司的貸款資助的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，應僅計入在確定日期或之前以現金償還的此類貸款，以及(Iii)在2020年8月17日之後將本公司資產負債表上的債務(定義見2020年-4.000%契約)轉換為或交換為公司股本(可贖回股票除外)的債務，不得重複計算；加號

(C)如本公司及其受限制附屬公司在2020年8月17日後處置、清盤或償還(包括以股息方式)指定投資(定義見2020年-4.000%契約)，則須支付一筆款額(不包括在綜合淨收入(定義見2020-4.000%契約)內)，相等於就該項指定投資的資本回報與該等指定投資的初始款額兩者中較小者，在任何一種情況下，減去處置該指定投資的成本及扣除税項後的淨額；

(D)在根據2020年-4.000%契約將非限制性附屬公司指定為受限附屬公司的情況下(在每種情況下，此類術語在2020年-4.000%契約中定義)，公司在該附屬公司的權益的公平市場價值；

(e)    $146,700,000.

“營業日”是指紐約和倫敦的銀行普遍營業的一天(星期六或星期日除外)，以便開展幾乎所有的商業貸款活動，可以在聯邦電信系統上進行銀行間電匯，並在倫敦銀行間市場進行美元和其他替代貨幣的交易(如果這種借款、付款或利率選擇的對象的貸款是以歐元計價的，則該日是目標日)；但當用於任何SOFR匯率時，“營業日”一詞不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

除第1.2節另有規定外，“資本租賃”係指根據公認會計原則要求作為融資租賃入賬的任何租賃，不應包括根據FASB ASC 842(租賃)規定的任何“使用權”租賃。

任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、股份、公司股份或其他股權的權利或其他等價物(不論如何指定)，包括合夥企業的普通或有限權益，但在任何情況下，均不包括可轉換或可交換為股本的任何債務證券。

“現金抵押”是指，為一家或多家開證行、週轉額度銀行或貸款人(視情況而定)的利益，向代理人質押和存入或交付給代理人，作為信用證風險敞口或週轉額度敞口的抵押品，或貸款人為參與信用證或週轉額度貸款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果代理人和每一家適用的開證行或週轉額度銀行(視情況而定)應自行決定同意其他信貸支持，在每一種情況下，根據(A)代理行和(B)每家適用的開證行或週轉額度銀行(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押品賬户”具有第6.8(A)節規定的含義。

“現金等價物”是指第10.5(D)、(E)和(F)節允許的投資類型。

如果發生下列任何一種情況，“控制權變更”將被視為已經發生：(A)在一次或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的有表決權股票，其結果是某人直接或間接成為超過40%的公司有表決權股票的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)，(B)公司的股票停止公開交易，(C)在截止日期後的任何時間，於截止日期為本公司董事或獲過半數董事批准(以推薦、提名、選舉或其他方式)的個人不再構成本公司董事會多數成員，或(D)發生“控制權變更”或“所有權變更”(或實質上相當於本條(D)中任何前述措辭的任何詞語)(在每種情況下，該等詞語或短語的定義見任何證明或與任何債務有關的任何契據或其他協議)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指每份證券文件中描述的抵押品。

“承諾”是指在任何時候(A)對於每個貸款人，(I)該貸款人的購置款貸款承諾和(Ii)該貸款人當時有效的樓面平面圖貸款承諾的總和，如附表1.1(A)所示，並可根據第2.3(C)(Iii)節、第3.4節、第5.5節或第5.18節的規定增加或減少，以及(B)對於擺動額度銀行，其向樓層平面圖借款人提供擺動額度貸款的義務，不得超過擺動額度承諾的金額。

“承諾費”是指第5.4(A)節中定義的樓層平面圖貸款承諾費和購置款貸款承諾費。

“增加承諾協議”具有第5.18(C)節規定的含義。

“增加承諾通知”具有第5.18(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節et.序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信”具有第13.1節規定的含義。

“公司”具有本協議導言中規定的含義。

“保密信息備忘錄”是指由美國銀行作為聯席牽頭安排人於2022年2月提供的關於本協議所證明的信貸安排的保密信息備忘錄。

“綜合EBITDA”是指，在數額有待確定的任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税準備金、(B)利息支出、(C)折舊和攤銷費用、(D)非經常性支出、(E)不可抗力事件造成的損失、保險不報銷、(F)其他非現金收入或費用，在確定綜合淨收入時扣除的範圍內，且不與確定綜合淨收入時根據公認會計準則對淨收入進行調整的項目重複；但根據上述(D)及(E)條準許的增額總額不得超過適用的四個季度期間綜合EBITDA的10%(10%)(在實施任何該等增額後計算)。

“合併淨收入”是指本公司及其受限子公司在合併基礎上的淨收益(或淨虧損)。

“綜合預計息税前利潤”指本公司及其受限制附屬公司按綜合基準釐定的預計EBITDA。

“受控外國子公司”是指公司的任何子公司，是本準則第957條所指的“受控外國公司”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“限制日期”是指(A)就新機動車而言，自其被視為觸底之日起一年後，(B)就車隊機動車而言，自其被視為觸底之日起三十(30)天，(C)就示威者而言，自其被視為觸底之日起二百一十(210)天，以及(D)就租賃機動車而言，(I)自其被視為觸底之日起兩(2)年，或(Ii)製造商為該機動車引入第三車型年。

“每日簡單SOFR”指，就任何一天(“每日SOFR利息日”)而言，年利率相等於(A)如該每日SOFR利息日為營業日，則該日SOFR利息日為營業日，或(B)若該日SOFR利息日不是營業日，則緊接該日SOFR利息日之前五個營業日的年利率。因每日SOFR更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改，應自該更改生效之日起生效，而不會通知借款人。為了確定本協議項下或基於每日簡易SOFR的任何貸款文件下的任何利率，該利率應隨着每日簡易SOFR的變化而變化。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的每日簡單SOFR加上0.10%(10個基點)和(B)零%(0.0%)的利差調整。

“每日SOFR”指就任何營業日而言，相當於該營業日擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由每日SOFR管理人於上午8：00左右在每日SOFR管理人的網站上公佈。(紐約時間)，或在更新該費率的情況下

由每日SOFR管理員在下午2：30左右(紐約市時間)，在緊接下來的營業日。

“每日SOFR管理人”是指FRBNY(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“每日SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或由每日SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“每日SOFR借款”是指由一個或多個每日SOFR借款組成的借款。

在“每日簡單SOFR”的定義中對“每日SOFR利息日”進行了定義。

“每日SOFR貸款”是指借款人根據本協議的規定選擇了基於每日SOFR利率的利率的任何貸款。

“經銷商/製造商協議”具有第7.20節規定的含義。

“經銷商”是指本公司任何受限制的子公司經營機動車經銷商的任何一個或一組相關的實體場所。這類場地可能包括陳列室、儲藏場以及維修和/或服務設施。

“被視為墊付”是指就機動車而言，指(A)樓面平面圖貸款被樓面平面圖貸款代理人根據其全權決定權視為由樓面平面圖貸款人墊款的日期，或(B)該機動車的樓面平面圖貸款墊款後三十(30)天，以較早的日期為準。

“違約”是指因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或條件。

除第5.20(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約)未得到滿足，或(Ii)向代理人、樓層平面圖代理人、任何開證銀行、迴旋額度銀行或任何其他貸款人在到期之日起兩個營業日內，(B)已通知本公司、代理人、平面圖代理人、任何開證行、擺動額度銀行或任何貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供融資的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或本公司提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向代理人和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約的貸款人)或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為根據《美利堅合眾國破產法》進行的訴訟的標的，或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、無力償債、美國的重組或類似的債務人救濟法或不時生效的其他適用法域，(2)已為其指定債權人、託管人、管理人、受讓人，為債權人、託管人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因其優點而成為失責貸款人

政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的任何所有權或收購，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人所簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向公司、平面圖代理、每家發證銀行、週轉線銀行和每家貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.20(B)節的約束)。

“示威者”是指以前沒有名稱的新機動車，該機動車來自擁有該機動車的人與其簽訂了《經銷商/製造商協議》的製造商，並且其里程數由客户試駕或經銷商人員使用該機動車產生，並且以前沒有名稱。為免生疑問，示威者並非新機動車輛。

“處分”是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產。

“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內借貸辦公室”是指在其行政問卷中指定為其“國內借貸辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人此後可能不時以書面通知本公司和代理人而指定為其“國內借貸辦公室”的其他辦公室。

“草案”是指製造商根據起草協議的條款，在平面圖借款人賬户上向平面圖代理人或擺線銀行開具的匯票。

“起草協議”是指由平面圖借款人和/或流水線銀行與製造商之間簽訂的協議(無論是否以信用證的形式簽發)，該協議由平面圖借款人(在某些情況下由平面圖借款人確認或會籤)簽訂，根據該協議，製造商有權向平面圖代理和/或流水線銀行(通過ACH電子轉賬或其他方式)提交匯票，以支付發票，該發票標識了交付或裝運給該平面圖借款人的一輛或多輛機動車輛，其條款和條件與汽車行業不時生效的通常習慣和做法一致。

“雙重附屬公司”指作為平面圖借款人(福特借款人除外)的任何受限附屬公司，其與至少一家雙重附屬公司貸款人訂立單獨的平面圖融資安排，並已被本公司根據第9.19節指定為雙重附屬公司。

“雙重附屬公司融資開始日期”指，就任何雙重附屬公司而言，該雙重附屬公司開始通過第10.1節允許的雙重附屬公司債務向(X)新機動車或(Y)新機動車和(Ii)示威者和/或租賃機動車提供融資的日期(S)。

“雙重附屬貸款人”是指製造商或附屬財務公司向建築平面圖借款人提供特定於VIN的平面佈置圖融資安排，為根據第10.1節從該製造商購買的車輛提供融資(S)。

“可用於固定費用的收益”是指在任何確定期間，相當於(A)綜合EBITDA加(B)租金支出減去(C)現金所得税、(D)本公司支付的現金股息和(E)本公司及其受限制子公司的維護資本支出之和的金額，在本公司及其受限制子公司的年度經審計財務報表和季度未經審計財務報表中根據第9.5(B)條提供的綜合基礎上確定。

“EBITDA”對任何人來説，是指該期間的淨收入，加上(A)所得税準備金，(B)利息支出，(C)折舊和攤銷費用，(D)其他非現金收入或費用，但在確定淨收入時扣除的範圍內，不與根據GAAP對淨收入進行調整的項目重複。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”是指代理人持有完善的優先留置權的公司及其子公司的所有賬户的金額，每個賬户在確定之日符合以下標準：

(A)此類賬目產生的原因是：(1)出售或租賃庫存，而此類庫存已按照任何有關合同裝運或交付給對該賬户負有義務的人，或(2)履行了服務，並充分提供了這些服務；

(B)該帳户是否由本公司或該附屬公司擁有，除代理人根據證券文件享有的留置權和權利外，其他人的所有留置權或權利均不受影響；

(C)除製造商應支付的金額外，該賬户(或納入合格賬户的該賬户的一部分)的付款到期日不超過自原始發票日期起九十(90)天；

(D)此類賬目由提交給負有責任的賬户債務人的發票或其他對賬單或以公司或其作為平面圖借款人的子公司之一為受益人的動產紙證明；

(E)該賬户是賬户債務人的有效債務，可根據其條款強制執行，且本公司或其任何子公司均未收到通知，表明該賬户受到任何抵銷、反索賠、抗辯、補貼或調整，或賬户債務人對其對該賬户的責任存在實質性爭議、反對或投訴，以及產生該賬户的車輛或其他貨物的銷售未被退還、拒絕、遺失或損壞；

(F)確保本公司或適用的附屬公司沒有收到有關賬户債務人的破產程序通知；

(G)此類賬户以美元計價，且有關賬户債務人以美國為住所；

(H)除非獲得所需貸款人的書面批准，否則該賬户連同任何一個賬户債務人(任何製造商除外)到期的所有其他賬户不超過合資格賬户總數的20%(20%)；以及

(I)確認該賬户並非來自聯屬公司、本公司附屬公司或其任何附屬公司或上述任何公司的僱員。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人或該貸款人的任何關聯機構，但從事汽車經銷業務的貸款機構的關聯機構除外；(B)根據美國或其任何州的法律組建的商業銀行，其總資產超過10億美元(10億美元)，其存款被S全球評級公司(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)或類似的全國公認的國家或國際評級機構(如果S和穆迪當時沒有對該等銀行進行評級)給予兩個最高通用字母評級類別中的任何一個(不分類別)評級；(C)根據屬於經合組織成員的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或該國家的一個政治區，總資產超過10億美元(1,000,000,000美元)或任何其他貨幣的等值資產的商業銀行，但條件是該銀行是通過其組辦國的分行或同時是經合組織成員國的另一個國家的分行開展業務的；。(D)經合組織成員國的中央銀行；。(E)製造商公司的附屬金融子公司；。或(F)經代理人、平面圖代理人、開證行、週轉線銀行和公司批准的任何其他人(在每種情況下，如果根據第13.3條的規定需要該同意)，不得無理扣留或拖延批准。

“符合條件的借款基礎不動產”是指借款人的任何不動產；但符合條件的借款基礎不動產不包括任何不動產，除非：

(A)該財產是否由借款人以簡單費用擁有；

(B)確保該財產不受任何留置權或產權負擔(地役權、通行權、分區限制和其他次要留置權、產權負擔和所有權例外情況除外)的約束，並且借款人不得訂立任何協議，禁止或限制其向代理人授予對該財產的留置權以擔保義務的能力；但除(I)保證尚未到期和應付的債務的税務留置權，或(Ii)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、工人、維修工或在正常業務過程中產生或招致的其他類似留置權，或非拖欠且對借款人的業務並無個別或合計重大影響的款項外，任何保證借入款項的債務的留置權不得視為次要留置權或產權負擔；

(C)該物業是否被用作經銷店；

(D)該合資格借款基地不動產的業主名稱、地址、租户、估價、估價類型(估價或評税價值)和估價日期已在提交給代理人和每家貸款人的季度可用性分析中詳細説明；

(E)證明物業位於美國境內的某個州或哥倫比亞特區；以及

(F)在違約事件發生後，公司應在代理人提出書面請求後，立即向代理人提交關於任何合格借款基地不動產的下列任何要求：(I)新的或更新的符合FIRREA的鑑定、評估或報告，截至代理人要求確定該財產的價值的日期；(Ii)第一階段(或必要時，第二階段)環境報告以及代理人要求的其他環境審計、評估、研究和報告，由巖土工程師或代理人接受的其他合格人員準備；(3)標題報告，以及(4)洪水風險證書，以及(如適用)洪水保險覆蓋範圍的證據；但如代理人認為該不動產不可接受或不能抵押，代理人須通知本公司，而該不動產在該通知送達後九十(90)天將不再符合借款基礎不動產的資格。

“歐洲貨幣聯盟”係指1993年1月1日生效的“馬斯特裏赫特條約”所規定的歐洲聯盟各參與成員國之間的經濟和貨幣聯盟。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”是指公司、有限責任公司或合夥公司的所有股份、權益或其他等價物，無論如何指定，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、成員權益、合夥權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為上述任何一項或多項或全部的所有協議、文書和文件。

“等值金額”是指在任何日期，代理商按布魯塞爾或倫敦當地時間上午11：00左右該日期的中間價，按該日期的中午現滙中間價，將一筆美元的金額或一筆歐元或英鎊的金額轉換為美元。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的條例，在每一種情況下均不時生效。對ERISA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。

“ERISA關聯方”是指任何公司、行業或企業，與本公司一起，分別是守則第414(B)節和第414(C)節或ERISA第4001(A)(14)節所述的受控公司集團或受控行業或企業集團的成員。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)任何計劃未能滿足“最低籌資標準”(如《守則》第412條或ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何借款人或其任何ERISA附屬公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E)任何借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條向任何借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或預計將破產。

“錯誤付款”的定義見第12.17(A)節。

“託管和擔保協議”是指本公司和某些其他借款人在截止日期簽署的第二次修訂和重新簽署的託管和擔保協議，該協議是為了公司直接和間接子公司的所有股本和其他股權(製造商不禁止本公司或該其他借款人是其中一方)的代理人的利益而簽署的。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指歐洲貨幣聯盟的參與成員國的貨幣。

“歐洲貨幣借款”是指由一筆或多筆歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指以歐元申請的收購貸款，公司應選擇基於歐洲貨幣利率的利率。

“歐洲貨幣利率”指歐洲貨幣貸款的年利率，由替代貨幣機構確定為歐洲聯盟銀行聯合會在路透社(Telerate)屏幕上的當前利率(向上舍入到1%的最接近的1/100)-截至歐洲大陸時間上午11：00的第248頁，即利息期開始前兩(2)個工作日；但如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果該利率沒有出現在其上(或在該服務上)，則本定義中的“歐洲貨幣匯率”應通過以下方式確定：(I)參考替代貨幣代理可能合理選擇的用於顯示EURIBOR利率的其他可比公開服務，或(Ii)在其選項中，由歐洲市場的主要銀行在明尼阿波利斯市上午11：00左右向位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的替代貨幣代理的主要辦事處提供的歐元利率，該利率的本金金額和到期日大致等於適用的利息期。明尼蘇達州時間，在該利息期限開始前兩(2)個工作日；但如果該税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“違約事件”指違約的樓層平面圖事件或違約的收購事件。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第5.17條要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.14條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第5.14(F)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。

“現有信用證”指附表1.1(D)所列的信用證。

“貸款辦公室”是指貸款人或其附屬機構的辦公室，由貸款人指定為其歐洲貨幣或英鎊貸款的貸款辦公室。

“公平市價”指，就任何資產或物業而言，由本公司高級管理層或董事會真誠決定，在知情及自願的賣方與知情及願意購買的買方之間的公平自由市場交易中所獲得的銷售價值，而該等交易在本協議下的所有目的均為最終決定。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

對於任何一天，“聯邦基金有效利率”是指，對於任何一天，是指(A)零利率(0.0%)和(B)FRBNY根據該日按託管機構進行的聯邦基金交易計算的利率中較大的一個

機構(由FRBNY不時在其公共網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午10點左右的平均報價。(中心時間)在該日，代理人從代理人自行選擇的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到此類交易。

“固定費用覆蓋率”是指(A)可用於固定費用的收入減去樓面平面圖利息支出與(B)固定費用減去樓面平面圖利息費用的比率。

“固定費用”指，在任何確定期間，(A)利息支出、(B)租金支出和(C)預定本金付款的總和，但不包括根據本協議到期的任何氣球付款或根據本協議允許的任何債務，以綜合基礎確定的公司及其受限制子公司的債務。

“車隊機動車輛”是指出售給個人(如汽車租賃公司)的一大批新機動車輛中的一種，每月購買十(10)輛以上的車輛用於商業用途。

“平面圖調整日期”是指(A)每週的第一個工作日和(B)前兩(2)個工作日之後的第一個工作日，該通知由週轉線銀行向平面圖代理人發出書面通知，要求將特定日期作為平面圖調整日期。

“樓面平面圖預先限額”是指(A)對於新機動車、租賃機動車和示威者(為免生疑問，任何新機動車、租賃機動車和示威者以許可新車輛樓面平面圖債務、允許雙重附屬公司債務或根據第10.1(R)節產生的債務提供資金的示威者除外)，製造商向樓層平面圖借款人開出的批發價，以及(B)對於二手機動車和計劃車，該等車輛對適用的樓層平面圖借款人的成本；條件是，對於二手機動車和計劃車，任何時候未償還的平面圖貸款總額不得超過樓層計劃借款人在非VIN特定基礎上擁有的所有二手機動車和計劃車賬面價值總額的85%(85%)(該金額將包括在根據第9.5(I)條提供的二手借款基數計算中)。

“建築平面圖代理”具有本協議簡介中規定的含義。

“平面圖代理人函”具有第5.4(C)節規定的含義。

“樓層平面圖借款人”是指本公司及其作為本協議汽車經銷商一方的任何受限制子公司，並已為擔保各方的利益向代理人授予優先留置權，根據證券文件作為抵押品的某些財產僅受允許留置權的限制。

“樓層平面圖違約事件”是指第11.3節規定的事件之一的發生。

“樓面平面圖債務”是指借款人為機動車輛融資而產生的所有擔保債務。

“樓面計劃利息支出”指公司及其受限制附屬公司的利息支出總額，按綜合基準釐定，可歸因於樓面計劃債務。

“樓層平面圖貸款機構”是指所有擁有樓層平面圖貸款承諾的貸款人。

“樓面平面圖貸款”具有第2.1節規定的含義。

“平面圖借款”是指根據“平面圖借款”進行的借款。

“樓面平面圖貸款承諾”是指對於每一位樓面平面圖貸款人，其向樓面平面圖借款人提供樓面平面圖貸款的義務，不得超過附表1.1(A)中“樓面平面圖貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的數額(根據第2.3(C)(Iii)節、第3.4節、第5.5節的適用規定，可隨時永久終止、減少或增加)。第5.18節或第11.4節，並可根據第5.17節或第13.3(B)節的規定通過轉讓和承兑不時增加或減少金額)。

“樓面平面圖票據”是指基本上以附件1.1C的形式，由樓層平面圖借款人以該貸款人的樓層平面圖貸款承諾的本金面值總額向各貸款人正式發行的每一張票據。

“樓面平面圖分批金額”具有第2.4(A)節規定的含義。

“福特借款人”是指附表1.1(B)所列借款人和公司的任何其他受限制子公司，根據與福特汽車公司簽訂的經銷商/製造商協議，從事銷售由福特汽車公司的任何部門製造的新汽車。

“福特借款人負債金額”是指在任何時候，相當於(A)公司和/或任何福特借款人對貸款人的所有債務或(B)相當於(I)任何福特借款人未償還的所有平面圖貸款的金額，和(Ii)相當於(Y)25,000,000美元或(Z)公司或其任何子公司因收購從事福特汽車公司製造的新汽車銷售的任何汽車經銷商的股票或其他股權或資產而支付的所有現金對價的金額，及(Iii)與收回及執行任何福特借款人根據貸款文件產生的義務有關的所有合理成本及開支(包括律師費)的款額，及(Iv)由本公司或其任何附屬公司代表任何福特借款人作出的所有資本出資及資本或固定資產開支的款額。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“FRBNY Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人的購置款承諾的比例份額乘以該開證行出具的信用證的未償還信用證風險敞口(信用證風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金，以及(B)對於週轉額度銀行：該違約貸款人在樓面平面圖貸款承諾中的比例份額乘以該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還的擺動額度貸款以外的擺動額度貸款。

“前置費”具有第6.7(B)節規定的含義。

“FSHCO”是指公司的任何子公司，(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(B)除一個或多個受控外國子公司或FSHCO的股權和/或債務外，不擁有任何實質性資產。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會一致適用的意見、聲明和聲明中不時提出的、在確定其適用日期時有效的公認會計原則。

“通用汽車借款人”是指附表1.1(C)所列的借款人，以及根據與通用汽車公司簽訂的經銷商/製造商協議，從事通用汽車公司任何部門製造的新機動車銷售的公司任何其他子公司。

“通用汽車借款人擔保”是指通用汽車借款人為擔保當事人的利益而簽署的日期為截止日期的第二次修訂和重新簽署的擔保協議。

“通用汽車借款人責任金額”是指在任何時候，(A)相當於所有通用汽車借款人的樓面平面圖借款的金額，以及(B)相當於與收取和執行貸款文件下任何轉基因借款人的義務相關的所有合理成本和支出的金額，包括與任何通用汽車借款人的樓面平面圖貸款相關的律師費和費用的總和。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、股息或其他義務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有義務：

(A)無須購買該等債項或債務或構成該等債項或債務的保證的任何財產或資產，

（b） (i)預付或提供資金以購買或支付此類債務或義務，或（ii）維持流動資金或其他資產負債表狀況或以其他方式維持資金以購買或支付此類債務或義務，

（c） 根據資本租賃或任何其他租賃財產，承租人是公司或全資子公司以外的人，或購買證券或其他財產或服務，主要目的是確保此類債務或義務的所有者主要債務人有能力償還此類債務或履行此類義務，或

（d） 否則，向主要債務人的此類債務或此類義務的所有者保證不會因此而遭受損失。

“套期保值協議”指任何利率或貨幣掉期、利率上限、利率下限、利率上限、遠期協議或其他匯率或匯率保護協議，或與任何此類交易有關的任何期權，該等交易是在正常業務過程中出於風險管理目的而非出於投機目的而訂立的。

“最高合法利率”對任何貸款人來説，是指在任何時間或不時根據適用的美國法律和/或德克薩斯州法律，以及根據第13.6節適用的所有貸款的本金總額訂立、採用、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，這些貸款目前有效，或在該適用法律允許的範圍內，此後可能有效，並允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。

“榮譽日期”具有第6.3(B)節規定的含義。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)償還該人對借入款項的任何義務，包括該人以債券、債權證、票據、信用證償還協議或其他類似債務票據證明的任何義務，

(B)履行該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其所購買的財產所負的一切義務，不論是否就該等財產承擔任何個人法律責任，

(C)對該人就任何財產或服務的延期購買價格承擔的任何義務，無論是否存在任何個人責任，但在該人的正常業務過程中不時發生且不超過發票或開票日期後九十(90)天的應付帳款除外，

(D)履行與該人的資本租賃有關的債務，

(E)擔保該人的所有擔保；但如果擔保所擔保的基本債務不構成本協定項下的債務，則擔保不被視為負債，

(F)以留置權擔保的另一人對該第一人的任何資產所負的任何債務，不論該等債務是否由該第一人承擔，

(G)償還由在到期日之前有強制性贖回日期的人的優先股組成的任何債務；和

(H)任何套期保值協議下該等人士所欠的全部金額，但條件是(根據上文(A)至(G)條所述屬負債的金額除外)，就釐定固定收費覆蓋率及經調整總槓桿比率而言，該等金額不會被視為負債。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第13.4(B)節規定的含義。

“間接互換義務”對任何借款人來説，是指另一借款人或任何借款人的受限制附屬公司作為一方的任何貸款人對衝協議項下的任何付款或履行義務，只要該貸款人對衝協議構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”。

“破產程序”是指(A)與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為債權人進行的資產重組、資產處置，或根據聯邦法律就其一般債權人或個人債權人的任何主要部分作出的其他類似安排。

“債權人間協議”是指某些債權人間協議，其形式和實質令代理人、樓面平面圖代理人和所需貸款人合理滿意，並與本協議相關或根據本協議在代理人與某些提供允許新車輛平面圖債務的當事人之間簽署，而所需債權人間對手方則為適用的債權人間交易對手。

“利息開支”對任何人士而言，指在綜合基礎上釐定的所有已支付或應付債務利息的總和(包括資本租賃項下可分配給利息的應付租金(租金開支除外)部分，但不包括製造商的利息津貼)。

“付息日期”是指，(A)就每日SOFR和英鎊貸款而言，為每月第三(3)個營業日；(B)對於定期SOFR和歐洲貨幣貸款而言，為適用於每筆此類貸款的利息期的最後一天；以及(C)就備用基本利率貸款而言，為每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日，從2022年4月1日開始。

“利息期”就SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，指自公司根據本協議選擇的營業日開始，至其後一個月在數字上與該日期相對應的日期止的一個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；

（a） 任何本應於非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日位於新的日曆月內，在此情況下，利息期應於上一個營業日結束；

（b） 任何自公曆月最後一個營業日（或該利息期末該公曆月內沒有數字對應日的一天）開始的利息期，應於該利息期末時該公曆月最後一個營業日結束；

(C)利息期限不得超過到期日；及

(D)根據第5.6(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調均不可供本公司選擇。

“庫存”具有UCC中規定的含義。

“庫存明細報告”是指公司和其他平面圖借款人(以單獨和綜合的基礎)根據第9.5(F)節提交的報告，該報告詳細列出了該平面圖借款人持有的新機動車、租賃機動車、二手機動車、演示車輛和計劃車輛，反映在其製造商/經銷商聲明中。

對任何人而言，“投資”指對任何其他人的任何投資，無論是通過購買股本或其他股權證據或債務證券、出資、貸款、擔保、定期存款或其他方式(但不包括任何活期存款)，但不包括本公司向任何人發行其股本。

“簽發”是指就任何信用證而言，開立或延長該信用證的到期日，或續期或增加其金額；術語“已簽發”、“簽發”和“簽發”具有相應的含義。

“開證行”是指美國銀行、摩根大通銀行、美國銀行、富國銀行、PNC銀行、全美同業銀行和任何作為現有信用證開證行的貸款人，以及任何後續信用證開證行和任何替代信用證開證行，均以本信用證項下一份或多份信用證的開證行身份開具。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權。

並獲得任何政府當局的許可，並與其達成協議，不論其是否具有法律效力。

“貸方對衝協議”指本公司或任何受限制附屬公司與任何貸方或任何貸方的任何關聯公司之間的任何套期保值協議，該套期保值協議於截止日期存在，或在該人士是貸方或貸方的關聯公司時訂立，即使該人士在訂立該套期保值協議後不再是貸方或貸方的關聯公司。“貸款人套期保值協議”一詞不應包括任何允許房地產債務的對衝協議。

“貸款方”的定義見第12.17(A)節。

“出借人”具有本協議導言中規定的含義，除文意另有所指外，出借人(S)應包括建築平面圖出借人、收購貸款出借人和擺動額度銀行。

“信用證”是指根據第六條開具的任何信用證和現有的每份信用證。

“信用證預付款”是指每個貸款人按照其在購置性貸款承諾中的比例比例參與任何信用證借款。

“信用證申請書”和“信用證修改申請書”是指由有關開證行按當時的標準格式開具和修改信用證的申請表。

“信用證承諾”是指各開證行在任何日期為所有開證行簽發總額不超過(A)所有開證行在該日期的信用證承諾總額為100,000,000美元和(B)在該日期的購置款貸款承諾總額為100,000,000美元的若干項承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表1.1(E)。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證未提取的總金額加上(B)所有信用證項下尚未根據第6.3條轉換為購置款貸款的所有未償還提款的總金額。任何貸款人的信用證風險敞口應等於該貸款人在購置性貸款承諾中按比例分攤的份額乘以信用證風險敞口總額。

“信用證費用”具有第6.7(A)節規定的含義。

“信用證債務”是指在任何時候(A)所有當時未兑付的信用證未提取的總金額，加上(B)所有信用證項下所有未償還提款的金額，包括根據第6.3(B)條或第6.3(C)條規定的所有未償還貸款。

“信用證相關單據”是指信用證、信用證申請書、信用證修改申請書以及與任何信用證有關的任何其他文件，包括任何有關開證行簽發信用證的標準文件。

“信用證終止日期”具有6.1(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、判決留置權或類似的法律程序、有條件出售、所有權保留或其他擔保權益，或其性質的任何租賃。

“貸款”是指備用基本利率貸款、SOFR貸款、購置貸款、英鎊貸款、歐洲貨幣貸款、樓層計劃貸款、週轉額度貸款或週轉額度透支貸款；“貸款”是指根據本協議發放的所有此類貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、證券文件、代理人信函、樓層平面圖代理人信函、通用汽車借款人擔保、債權人間協議以及借款人或任何其他人簽署的與本協議和貸款有關的所有其他文件和文書。

“維修資本支出”是指相當於每個經銷商每年100,000美元的金額。

“製造商”是指汽車的製造商或製造商指定的批發商。

“製造商/經銷商報表”是指建築平面圖借款人為製造商編制的財務報表，並根據製造商的要求定期交付給製造商。

“製造商證書”是指任何製造商的原產地聲明、原產地證書或任何其他證明新汽車、示威者或租賃汽車的所有權或所有權從製造商轉讓給借款人的文件。

“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”指任何性質的事件(包括任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序中的任何不利決定)，(I)對本公司及其受限制附屬公司的財務狀況、業務、營運、資產或前景的重大不利影響，(Ii)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上履行其貸款文件項下義務的能力的重大損害，或(Iii)貸款文件的有效性或可執行性的重大損害。

“到期日”是指截止日期的五週年，或第5.5節、第11.2節和第11.4節規定的承諾提前終止的五週年，除非按照第5.16節延長。

“最大允許速率”具有第13.8節中規定的含義。

“機動車”指經美國任何州批准使用“駭維金屬加工”的任何機動車輛。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”對任何人來説，是指在任何確定期間，該人及其附屬公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收益(或淨虧損)，在扣除(I)任何人(該人的全資附屬公司除外)的收入(或虧損)後，該人或其附屬公司實際上以現金股息或類似現金分配的形式收到了任何此類收入，但如該人或其附屬公司實際收到了現金股息或類似的現金分配形式的收入(或虧損)，則不在此限。(Ii)任何其他人在成為該人的附屬公司或與該人合併或合併的日期前應累算的任何收益(或赤字)；。(Iii)出售任何資本資產所得的收益或虧損(扣除任何税務影響後的淨額)；。(Iv)任何非經常性或非常收益或其他收益；。(V)任何附屬公司的淨收入中不能供分配的任何部分；。(Vi)任何人以折扣或溢價回購該人的債務而變現的收益或虧損，。(Vii)非現金減值費用(扣除任何税務影響)或資產撇賬或撇賬(扣除任何税務影響)、()與財務會計準則委員會聲明第133號規定的任何對衝協議按市值計價直接相關的非現金損益(扣除任何税務影響)及(Ix)根據財務會計準則委員會第123(R)號聲明規定的與股票補償有關的任何非現金支出(扣除任何税務影響)。

“新貸款人”具有第5.18(B)節規定的含義。

“新貸款人協議”具有第5.18(B)節規定的含義。

“新機動車”是指以前未命名的任何機動車，該機動車是從擁有該機動車的人與其簽訂了已簽定的經銷商/製造商協議的製造商購買的，不包括。為免生疑問，示威者、租賃機動車和規劃汽車都不是新機動車。

“新車平面圖貸款”具有第5.2(D)節規定的含義。

“新車擺動額度貸款”具有第5.2(E)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“附註”和“附註”分別指收購附註、平面圖附註和週轉線附註。

“債務”係指任何借款人或任何受限制附屬公司欠任何貸款人、代理人、平面圖代理人、週轉額度銀行或開證行的所有預付款、債務(不論本金、利息(包括請願後的利息)或任何其他數額)、根據任何貸款文件、任何貸款人套期保值協議或任何銀行產品而產生的負債、債務(或就任何貸款人套期保值協議定義所述的其他人士或就任何銀行產品而言，對貸款人的任何關聯公司的債務)和與銀行產品有關的所有義務。無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“抵銷賬户”具有第5.2(F)節規定的含義。

“抵銷金額”具有第5.2(F)節規定的含義。

“其他活動”具有第12.4節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他融資”具有第12.4節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.17(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“失衡”是指(I)就一輛機動車輛而言，購買該機動車輛所依據的樓面平面圖貸款的未償還餘額超過樓面平面圖預付款限額；(Ii)就樓面平面圖貸款而言，其未償還餘額未按照本協議的條款支付；然而，只要(Y)汽車出售時收到現金的未償還餘額應在其出售後五(5)個日曆日內收到，以及(Z)銷售日期的機動車輛應在其出售後十五(15)個日曆日內收到，則此類貸款不得被視為不平衡。

“超額金額”具有第9.12(B)節規定的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由FRBNY不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”具有第13.3(F)節規定的含義。

“收款方”的定義見第12.17(A)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“允許收購”具有第9.16(A)節規定的含義。

“準許雙重附屬公司擔保”就任何雙重附屬公司貸款人提供的任何準許雙重附屬公司債務而言，指由(A)本公司或(B)經營一家或多家經銷商的任何雙重附屬公司擔保該等準許雙重附屬公司債務，而該雙重附屬公司貸款人就該等雙重附屬公司債務提供準許雙重附屬公司債務。

“允許雙重附屬債務”具有第10.1節規定的含義(S)。

“允許留置權”是指第10.2節所述的留置權。

“許可新車平面圖負債”具有第10.1(Q)節規定的含義。

“許可房地產債務”係指(1)在截止日期存在的子公司的債務或與許可收購有關的債務，但這些債務僅由用於其日常業務運作的該子公司的房地產、裝修、固定裝置、租賃、租金和相關的房地產產權擔保，以及(2)子公司的其他債務和相關的利率互換協議，只要該等債務完全由該等房地產、改善、固定裝置、租賃、該等附屬公司的租金及相關的房地產產權，並進一步規定該等債務的金額不得超過擔保該等債務的房地產抵押品的公平市價的95%。

“人”是指任何自然人、公司、信託、商業信託、協會、公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業或政府機構。

“計劃”係指由本公司或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司設立或維持的、或由本公司或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司出資或參與或以其他方式承擔任何責任的“退休金計劃”，該術語在ERISA第3(2)(A)節中有定義(多僱主計劃除外)。

“平臺”指不時生效的樓層平面圖代理的電子地板平臺系統。

“英鎊”和符號GB的意思是英鎊，英國的官方貨幣。

“英鎊借款”是指由一筆或多筆英鎊貸款組成的借款。

“英鎊貸款”是指以英鎊為單位申請的收購貸款，公司應根據英鎊匯率選擇相應的利率。

“英鎊利率”是指就英鎊貸款而言的任何一天的年利率，等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整數；條件是，如果該利率

應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。由於索尼婭匯率變化而引起的英鎊匯率的任何變化，應自索尼婭匯率變化生效之日起生效，而不會通知借款人。為了確定本協議項下或基於英鎊匯率的任何貸款文件下的任何利率，該利率應隨着索尼婭的變化而變化。

“最優惠利率”是指美國銀行或其母公司不時公開宣佈的作為其有效最優惠利率的年利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。

“預計EBITDA”對任何人來説，是指在任何確定期間內，該人在前四個會計季度的EBITDA加上(或減去)在該期間內收購的任何人在該四個季度期間的EBITDA，猶如該項收購發生在該四個季度的第一天一樣，但如果按預計EBITDA計算後，公司的綜合EBITDA較最近的確定日期增加了10%或更多，除非預估EBITDA的適用計算是基於支持計算和代理商可能合理要求的其他信息來確定該計算的準確性，否則不應將超過10%的這種增長視為本協議項下任何計算的一部分。

“預計樓面平面圖利息支出”對任何人來説，是指在任何確定期間，此人在前四個會計季度的樓面平面圖利息支出，加上在此期間獲得的任何人在該期間獲得的樓面平面圖利息支出，就像在該期間的第一天獲得的一樣。

“預計租金開支”對任何人而言，指在任何確定期間，該人在緊接該四個季度之前的四個季度的租金開支，加上在該期間內取得的任何人在該期間的租金開支，猶如在該四個季度期間的第一天取得一樣。

“按比例分攤”是指收購貸款承諾中按比例分攤、樓面平面圖貸款承諾中按比例分攤或總承諾中按比例分攤。

“購置款貸款承諾按比例分攤”是指，在任何時候，對於任何購置款貸款貸款人，其百分比對應於分數，其分子應為該貸款人的購置款貸款承諾額，其分母應為購置款貸款承諾總額；但在第5.20節中存在違約貸款人的情況下，在確定購置款貸款承諾總額時，應不考慮該違約貸款方的購置款貸款承諾。

“按比例分配的樓層計劃貸款承諾”指的是，在任何時候，對於任何樓層計劃貸款承諾，對應於分數的百分比，分數的分子應為該樓層計劃貸款承諾的金額，分母應為總樓層計劃貸款承諾;前提是，在第5.20條的情況下，當存在違約分包商時，為了確定總平面圖貸款承諾，應忽略該違約分包商的平面圖貸款承諾。

“按比例分攤總承諾額”是指，在任何時候，就任何貸款人而言，其分子為該貸款人的承諾額，分母為總承諾額的分數所對應的百分比；但在第5.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在確定總承諾額時，不應考慮該違約貸款人的承諾額。

“計劃車”是指本車型年或緊接上一車型年的任何可隨時出售的機動車，以前由汽車租賃公司作為其租賃車隊的一部分使用，或以前由

在製造商贊助的拍賣會上出售給公司或任何其他平面圖借款人之前，是製造商的高管。為免生疑問，計劃車不是新機動車。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對於任何間接互換義務，“合格ECP借款人”是指在相關債務或相關擔保權益的授予對該間接互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每個借款人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格銷售/回租交易”是指任何借款人在正常業務過程中使用的不動產及相關固定裝置和配件的銷售，該財產是借款人根據租賃協議從買方租賃的，截至交易日期，其條款基於本公司之前的四個會計季度，不會導致公司根據本協議的任何規定違約。

“報價利率”是指週轉額度銀行就週轉額度貸款和週轉額度透支貸款提供的年利率，該利率應等於當時適用於樓面平面圖貸款的利率，無論此類樓層平面圖貸款是SOFR貸款還是替代基準利率貸款，並在適用的情況下，包括作為本條款第5.2(D)節規定的SOFR貸款的樓面平面圖貸款的保證金和替代基礎利率貸款的適用保證金，但條件是：(I)對樓面平面圖貸款利率的任何修訂或修改不得修改報價利率，除非週轉線銀行以書面形式同意，以及(Ii)週轉線銀行和借款人(未經其他貸款人同意)可以書面約定不同於此處規定的報價利率。

“重新分配日期”具有第5.18(E)節規定的含義。

“收款人”係指(A)代理人、(B)建築平面圖代理人、(C)週轉線銀行、(D)任何貸款人或(E)任何開證行(視情況而定)。

任何人的“可贖回股份”是指根據其條款(或可轉換或可交換的證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)到期或須全部或部分贖回(不屬可贖回股份的公司股本除外)、可轉換為或可兑換為債務或可按持有人的選擇贖回(不可贖回股份的公司股本除外)的任何人的任何股本，於2020年最終宣佈到期日之前的任何時間-4.000釐債券。儘管有前述規定，任何股本如僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該股本，則不應構成可贖回股本，除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等規定購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合2020-4.000%契約第4.7節的規定。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(A)如果該基準是Daily Simple Sofr，則為下午3：00。(紐約市時間)在設定之前四個工作日，(B)如果該基準是期限SOFR，則上午10：00。(C)如果該基準不是Daily Simple SOFR或Term SOFR，則代理商根據符合基準替換的基準確定的時間將發生變化。

“已退還的週轉額度貸款”具有第4.5(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第13.3(D)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金開支”是指任何期間根據公認會計原則就該期間的不動產和動產租賃(但不包括與資本租賃有關的債務)而支付的租金開支總額。

“租賃機動車輛”是指由樓層計劃借款人擁有的車齡不足兩年的機動車輛，作為新機動車輛直接從製造商購買，並用作服務租借車輛，或定期與樓層計劃借款人客户簽訂租賃合同，租借或租賃期限最長為三十（30）連續幾天或由經銷商人員用於零件和服務操作。 為免生疑問，租賃機動車不是新機動車。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)(3)節所指的可報告事件，但在PBGC發佈的條例中免除了ERISA規定的30天通知要求的事件除外。

“借款申請”係指(A)關於平面圖貸款和週轉線貸款(I)請求平面圖貸款、週轉線貸款或週轉線透支貸款的通知(該通知可通過電子郵件或傳真、電話請求迅速確認或通過平臺發出)，其形式和實質為樓層平面圖貸款機構或週轉線路銀行(視情況而定)合理接受，並附上樓層平面圖代理機構或週轉線路銀行可能合理要求的支持信息，該通知應不可撤銷，除非樓層平面圖代理機構或週轉線路銀行：如適用，(Ii)同意或(Ii)草案，幷包括擺動行透支借款請求和(B)關於購置貸款，基本上以附件1.1D的形式提出借款請求。

“必需的債權人間交易對手”，就債權人間協議或該協議的任何合併而言，指(A)(I)與允許的雙重附屬債務有關的每個雙重附屬貸款人，提供該允許的雙重附屬債務或(Ii)根據第10.1(R)節允許的允許的新車輛平面圖債務或債務，提供此類債務的人，或被授權代表該人就此類債務行事的代理人，以及(B)在代理人合理要求或適用的債權人間協議或合併要求的情況下，本公司及/或作為該等核準雙重附屬公司債務、核準新車平面圖債務或該等其他債務的借款人或擔保人的每間附屬公司。

“所需貸款人”是指在任何時候，以美元形式持有附表1.1(A)所示總承諾額的50%(50%)以上的貸款人，或在所有承諾終止後，持有貸款文件項下未償債務的50%(50%)以上的貸款人，前提是任何週轉額度貸款應按比例在樓層平面圖貸款人之間分配。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾(或在所有承諾終止後，貸款文件下的未償債務)在任何時候都不應考慮在內。

“法律要求”對任何人來説，是指任何仲裁員或政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“儲備承諾”具有第3.4節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對任何人士而言，“限制性支付”指該人士或其任何附屬公司因持有該人士的股本股份而作出的任何股息或資產、財產、現金、權利、義務或證券的其他分派，或該人士的任何合夥權益或類似的所有權權益，或該人士或該人士的任何附屬公司對該人士的任何股本、合夥權益或類似所有權權益或認股權證、權利或期權的任何購買、退休、贖回或其他收購。儘管有上述規定，可轉換為普通股的債務回購不應被視為限制性支付。

“受限制附屬公司”指根據美國或其任何州、地區或其他行政區的法律成立的公司的任何直接或間接附屬公司，由公司或另一受限制附屬公司直接擁有，只要該附屬公司不是FSHCO。

“零售貸款擔保”是指公司或其任何受限子公司就出售給客户的機動車向任何人提供的以零售分期付款合同或其他零售付款義務為受益人的任何擔保。

“銷售日期”是指，就汽車的銷售而言，該機動車輛的銷售正在等待融資或其他或有事項的結束。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“第二修正案生效日期”是指2023年12月8日。

“擔保當事人”是指代理人、樓面平面圖代理人、任何貸款人、開證行、週轉行銀行和任何其他被拖欠任何債務的人。

“擔保協議”是指日期為截止日期的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議，由每個借款人為代理人的利益而簽署，涵蓋其中所述借款人的資產。

“擔保文件”是指本協議、託管和擔保協議、擔保協議、第8.1(A)(Iv)至(Vii)節中描述或提及的協議或文書，以及任何借款人或任何其他人現在或以後簽署和交付的與任何義務的付款或履行有關的或作為任何義務的支付或履行的擔保的任何和所有其他協議或文書。

“SOFR借入”是指根據上下文可能需要的每日SOFR借入或術語SOFR借入。

“SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR或SOFR期限計息的貸款。

“SOFR比率”是指根據上下文可能需要的每日簡單SOFR比率、術語SOFR比率或基於SOFR或參考SOFR確定的任何其他基準。

“SONIA”是指，就任何適用的確定日期而言，該日期前第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率（或提供代理商可能不時指定的報價的其他商業來源）;但前提是，如果該確定日期不是工作日，則SONIA指的是在此之前的第一個工作日適用的費率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特定投資”是指對任何人的任何投資(該術語在2020年-4.000%的契約中定義)，但許可投資除外(該術語在2020年-4.000%的契約中定義)。

“指定次級債務預付”指根據書面協議(本公司或任何受限附屬公司欠另一受限制附屬公司或本公司的債務除外，或在贖回、回購、失敗、預付、減少或其他收購或退回之日起一年內到期的任何該等債務)，於任何預定到期日、償還或償債基金付款前，贖回、回購、作廢、預付或以其他方式收購或報廢本公司或受限制附屬公司的任何債務(本公司或任何受限附屬公司欠另一受限制附屬公司或本公司的債務除外，或任何該等於贖回、回購、失敗、預付、減少或其他收購或報廢之日起一年內到期的債務)。

“股東權益”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的綜合股東權益，在剔除所有公司間項目及從股東權益中扣除反映於最近呈交的財務報表中反映於附屬公司少數股東權益的適當部分後，根據公認會計準則釐定。

“次級債務”指(I)任何有到期日和期限的借款人的債務，該債務明確從屬於通過書面協議支付票據，並由代理人和樓面平面圖代理人以書面形式批准(僅就到期日和從屬條款而言，但這種債務的產生一般不需要代理人和樓面平面圖代理人的批准)，少於股東權益的10%(10%)(根據最近交付的財務報表計算)及(Ii)公司的無擔保次級債務(可由公司的受限制附屬公司在無擔保的基礎上擔保)，條件是該債務(X)明確從屬於通過代理人書面批准的書面協議支付的票據(任何此類債務應要求批准從屬條款(包括任何種類的“優先”債務)，(Y)在發生該等債務的到期日之前沒有到期日，及(Z)其條款並不比貸款文件的條款(在每宗個案中作為整體而言)更具限制性，並進一步規定，在使該等債項的發行生效後，不會因此而發生、持續或會因此而發生的失責或失責事件。

“子公司”是指任何其他人(“母公司”)或母公司的任何其他子公司直接或間接擁有以下股份50%(50%)或以上：

(A)賦予在一般情況下具有一般投票權的所有類別股票的合併投票權，以選舉該人(如該人是法團)的過半數董事會成員；

(B)如該人是合夥、合營企業或類似實體，則將該人的資本權益或利潤權益轉讓；或

(C)如果是信託、協會或其他非法人組織，則保護該人的實益權益。

“搖擺線銀行”係指本協議規定的Comerica銀行及其繼承人和受讓人。

“迴旋額度承諾”對迴旋額度銀行來説，是指其向樓層平面圖借款人提供迴旋額度貸款的義務，金額為(A)150,000,000美元外加(B)確定之日的抵銷金額；

條件是，在符合第四條規定的情況下，週轉線承諾是總樓面計劃貸款承諾的一部分，而不是單獨的、獨立的承諾。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人的搖擺線風險敞口應等於該貸款人按比例在樓面平面圖貸款承諾中的份額乘以總的搖擺線風險敞口。

“迴旋額度貸款”具有4.1(A)節規定的含義。

“搖擺線票據”是指實質上採用附件1.1F形式的票據，由所有樓面平面圖借款人正式簽署，並按搖擺線承諾書的本金面值支付並交付給搖擺線銀行。

“搖擺線透支借款申請”具有第2.3(C)(Iii)(D)節規定的含義。

“擺動額度透支貸款”具有第2.3(C)(Iii)(D)節規定的含義。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指目標支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“期限SOFR”是指代理商根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Ltd.（或術語SOFR的繼任管理人）。

"術語SOFR管理員網站"指https：//www.cmegroup.com/market—data/cme—group—benchmark—administration/term—sofr，或術語SOFR管理員不時確定的術語SOFR的任何後續來源。

“術語SOFR基本利率”是指，對於相關的利息期間，代理人從術語SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或提供代理人可能不時選擇的報價的其他商業來源)(“術語SOFR屏幕”)引用的關於該利息期間的術語SOFR利率，應是在該利息期間的第一天(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的術語SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，長期SOFR管理人或SOFR期限屏幕上尚未公佈術語SOFR匯率，則所使用的匯率將為SOFR管理人或SOFR期限屏幕上公佈該費率的前一個營業日所使用的匯率，只要該前一個營業日不超過該確定日期前三(3)個工作日。

“SOFR借款”係指以適用的SOFR利率計息的借款。

“長期SOFR利率”指，就有關利息期間而言，(A)較大者為(I)適用於該利息期間的SOFR期限基本利率加上(Ii)為期一個月的利息期間0.10%(10個基點)的利差調整額，及(B)零利率(0.0%)之和。

“定期SOFR貸款”是指按適用的SOFR期限利率計息的貸款。

“術語SOFR篩選”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“購置款貸款承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人根據本協議在當時有效的購置款貸款承諾總額，在截止日期時，承諾金額等於美元等值349,000,000美元，無論是部分以美元指定，還是部分以一種或多種替代貨幣指定。儘管本協議有任何相反規定，收購貸款承諾總額在任何時候都不得超過承諾總額的40%(40%)。

“經調整總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司於綜合基準下的(A)經調整負債淨額與(B)(I)綜合預計EBITDA加預計租金開支與(Ii)本公司及其受限制附屬公司按綜合基準釐定並於任何建議收購生效後的預計樓面平面圖利息開支之間的差額的比率。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本協議在當時有效的承諾額，在截止日期等於美元等值2,000,000,000美元的承諾額，無論全部以美元指定，或部分以美元，部分以一種或多種替代貨幣指定。

“總樓面平面圖貸款承諾”是指在任何時候，所有貸款人根據本協議在當時有效的樓層平面圖貸款承諾總額，截至截止日期，其承諾額相當於1,651,000,000美元。

“分批通知”應具有本合同第2.4節規定的含義。

“類型”指根據貨幣和/或適用於該貨幣的利率選項確定的任何類型的貸款。

“統一商法典”是指德克薩斯州不時採用和生效的統一商法典。

“UETA”指在德克薩斯州生效的、經不時修訂的《統一電子交易法》，以及任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非受限附屬公司”指本公司的任何直接或間接附屬公司，而非受限附屬公司及非受限附屬公司的任何附屬公司。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.14(F)節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第13.15條規定的含義。

“二手借款基數計算”是指表9.5(I)所要求的計算，該計算應包括對二手機動車和計劃車的樓面平面圖預留限額的計算。

“二手車輛借用基數”是指根據第9.5(I)節提供的最新二手借用基數計算中規定的二手機動車和計劃車輛的樓層計劃預付款限額。

“二手機動車”是指當前或之前四(4)個車型年的機動車，並且不是新機動車、示威車或租賃機動車，並且以前有過名稱。

“全資子公司”是指公司或其其他全資子公司直接或間接擁有以下股份的任何人：

(A)包括已發行和已發行的股票(要求作為董事資格股份的股份和佔已發行和已發行股份的比例低於2%(2%)的股份除外)；

(B)如該人是合夥、合營或類似的實體，則支付該人的資本權益或利潤權益；

(C)損害該人的實益權益(如該組織是信託、社團或其他非法團組織)；或

(D)收購根據該外國司法管轄區的適用法律及法規規定須由該外國司法管轄區的政府或該外國司法管轄區的個人或公司公民部分擁有的任何外國附屬公司，惟本公司須直接或間接擁有該附屬公司的剩餘股權，並以合約或其他方式控制該附屬公司的管理及業務，以及從該附屬公司取得實質上相同程度的所有權經濟利益，猶如該附屬公司為全資附屬公司一樣。

“扣繳代理人”指任何借款人、代理人或建築平面圖代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節介紹了會計術語。

(A)除本協議另有特別規定外，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計準則賦予該術語的含義。

(B)如果GAAP中的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，並且公司或所需貸款人提出要求，則代理人、貸款人和公司應真誠地談判，以根據GAAP中的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)本公司應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的計算、財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，就決定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，(A)本公司及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金金額的100%結轉，且FASB ASC 825及FASB ASC 470-20對財務負債、利息開支及淨收入的影響不予理會；及(B)釐定租賃是否視為營運租賃或資本租賃時，不得影響因實施FASB ASC 842(租賃)而導致根據公認會計原則對租賃作出的任何會計變動。

第1.3節解釋了這一點。

(A)不適用於本協議，除非出現明確的相反意圖：

(I)確認單數是否包括複數，反之亦然；

(2)凡提及任何性別，均包括另一性別；

(Iii)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(Iv)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，僅在該等繼承人和受讓人經本協定允許的情況下，且提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份或個人，但本條第(Iv)款的任何規定均不旨在授權本協定不允許的任何轉讓；

(V)凡提及任何協議(包括本協議)、文件或文書，是指經修訂、補充或修改並根據其條款及(如適用)本附註條款不時生效的該等協議、文件或文書，而對任何附註的提及包括根據本附註的延期或續期以及作為替代或替代而出具的任何附註；

(Vi)除非文意另有説明，否則所指的任何條款、章節、附表或附件是指本協議的該條款、章節或該附表或附件；

(Vii)“包括”一詞(具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下，包括；

(Viii)就任何期間的釐定而言，“from”一詞是指“from and include”，而“to”一詞是指“to但不包括”；及

(Ix)對任何法律的提及是指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律。

(B)本協議中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

(C)-本協定的任何規定不得僅因任何人或其法律代表起草了本協定的任何規定而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.4節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5節説明SOFR通知；替代貨幣符合變化。代理商對任何SOFR匯率、其定義中提及的任何成分定義或其定義中提及的任何替代、可比較或後續利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的管理、提交或與之相關的任何其他事項不擔保或承擔任何責任，包括任何該等替代、可比較或後續匯率(包括任何基準替代)的組成或特徵(包括任何基準替代)是否將與該SOFR匯率或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。

對於任何替代貨幣，代理人在徵得借款人的同意後，將有權不時進行符合替代貨幣的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該替代貨幣變更的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該替代貨幣變更的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第二條和第二條。
樓層平面圖貸款

第2.1節説明瞭樓層計劃的貸款承諾。在遵守條款和條件的前提下，並依賴於本協議所述借款人的陳述和保證，各平面圖貸款人各自且非共同同意在從成交日期至到期日期間的任何營業日內不時向任何平面圖借款人發放循環信貸貸款(每筆貸款為“平面圖貸款”)，總金額在任何時候不得超過該貸款人在平面圖貸款承諾中所佔比例；但除第2.3(C)(Iii)節另有規定外，在任何日期所有樓層平面圖貸款和週轉線路貸款生效後，所有未償還樓層平面圖貸款和週轉線路貸款的本金總額在任何時候均不得超過總樓層平面圖貸款承諾，並且還規定，所有未償還樓層平面圖貸款、週轉線路貸款、購置貸款和信用證債務的本金總額在任何時候均不得超過總承諾。在符合本協議其他條款和條件的情況下，任何建築平面圖借款人均可根據本第2.1節的規定借入、預付和轉借建築平面圖貸款。任何平面圖貸款人未能提供任何平面圖貸款，並不解除任何其他平面圖貸款人在本合同項下的貸款義務。

第2.2節涉及樓層平面圖貸款。

(A)允許每個樓層計劃貸款可以是任何金額。

(B)每筆樓層平面圖貸款應為SOFR借款(除非(I)備用基本利率根據本合同第V條有效，在這種情況下，借款應作為ABR借款進行，或(Ii)最初由草案產生，在這種情況下，應作為報價利率借款)。每一樓層平面圖貸款人可根據其選擇，通過促使該樓層平面圖貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放此類貸款來履行其就任何SOFR貸款發放樓層平面圖貸款的義務，但該選擇權的行使不應影響適用的樓層平面圖借款人根據適用票據的條款償還該貸款的義務。

(C)平面圖借款人無權申請本協議項下的平面圖借款，直至其(I)已簽署並如上所述交付給平面圖出借人、週轉行票據，或已通過簽署和交付附錄加入該等票據，(Ii)通過簽署和交付本協議或附錄而成為本協議的一方，以及(Iii)已成為擔保文件的一方，在每一種情況下均附有授權文件、法律意見和代理人要求的其他支持文件，建築平面圖代理和本協議項下所需的貸款人，並在其他方面遵守第9.16(B)節的規定。

(D)*成為雙重附屬公司的平面圖借款人無權就該平面圖借款人向雙重附屬公司融資開始日期及之後申請新車輛平面圖貸款或新車輛擺線貸款，除非及直至該平面圖借款人不再是雙重附屬公司(已書面通知代理商)。

第2.3節介紹了樓層平面圖借款程序。

(A)任何樓層平面圖借款人可以通過以下兩種方式申請樓層平面圖貸款：不遲於德克薩斯州休斯敦時間上午10：00，即借款日期前一(1)個工作日，向樓層平面圖代理提交借款請求(這不是草稿)，或根據適用起草協議的條款，向樓層平面圖代理提交草稿。建築平面圖借款人提交借款申請(草案除外)，應視為證明截至該提議借款日期，已滿足本合同第8.3節規定的先決條件。

(B)根據第2.3(A)節不時要求的本金總額不得超過正在融資的適用類型機動車輛的樓面平面圖預付款限額。

(C)儘管有上述規定，但仍未採取行動，

(一)故意遺漏的；

(Ii)如果借款請求不是草稿，則在任何一天第8.3節規定的先決條件已得到滿足，或如果借款請求是草稿，則在任何一天：(A)(X)借款請求的本金總額，(Y)當時未償還的所有其他樓面平面圖貸款的本金總額超過樓面平面圖分期付款，以及(B)該借款請求少於可用的週轉額度承諾額，則超出的借款部分應構成周轉額度貸款，並應根據第四條的規定予以支付；和

(Iii)如果提交一份草案供支付，支付該草案將導致(X)當時所有未償還的樓層平面圖貸款的本金總額，加上(Y)當時未償還的所有周轉額度貸款的本金總額，加上(Z)截至該日未償還的平面圖貸款的所有借款請求的本金總額超過該日的樓層平面圖貸款承諾總額，則在這種情況下：

(A)*公司可立即減少任何懸而未決的借款請求，或就未償還的樓面平面圖貸款及/或週轉貸款支付本金，款額可防止本條第(Iii)款(X)、(Y)及(Z)項所述的總額超過樓面圖則貸款承諾總額；或

(B)根據第5.5(B)節，公司可通過轉換一部分未使用的購置款貸款承諾，或根據第5.5(C)節撤銷先前轉換的樓層計劃貸款承諾，來請求增加總樓面計劃貸款承諾，而在任何一種情況下，該借款請求應在增加的範圍內獲得資金；或

(C)如果公司不選擇根據上述(A)或(B)款行事，並且如果根據第3.4節有儲備承諾額，則樓面平面圖貸款承諾總額應增加該準備金承諾額，該草案應按增加的數額提供資金；或

(D)如果沒有可用的準備金承諾，則該草案在任何情況下均應被視為擺動線透支貸款請求(每一項均為“擺動線透支借款請求”)，此類借款應構成一項應撥付的擺動線透支貸款(每一項為“擺動線透支貸款”)，並符合第4.6節的規定。

(Iv)如果已提交草案，則該草案應構成借款請求，並應作為上述平面圖貸款、擺動額度貸款或擺動額度透支貸款提供資金，無論根據本協議發放貸款的任何條件或要求是否已得到滿足，包括但不限於本協議第八條所述的要求，除非樓層平面圖代理和/或擺動額度銀行已根據本協議暫停或終止與該草案有關的起草協議。

(V)每個樓層平面圖貸款機構均有義務以與根據本條第二條提出的任何其他借款請求相同的方式，為提交匯票而產生的樓層平面圖貸款提供資金，無論本協議項下提供樓層平面圖貸款的任何條件或要求是否已得到滿足，包括但不限於本協議第八條所述的要求，但根據起草協議發出的草案所產生的樓層平面圖貸款的部分，則不在此限；該部分先前已根據本協議暫停或終止；但如因任何原因，樓面圖代理人被禁止就任何該等草案作出樓面圖則貸款，則各該等樓面圖貸款機構應被視為並無條件地同意已向該樓面圖則代理人購買該等草案數額的參與權益(按其在樓面圖貸款承諾額中所佔比例計算)。

(D)根據上述樓層計劃代理和/或週轉線銀行收到的借款請求，每個樓層平面圖借款人特此授權樓層平面圖代理支付樓層平面圖貸款，並授權週轉線銀行根據上文所述支付週轉線貸款和週轉線透支貸款，包括但不限於通過電話、平臺或匯票收到的借款請求。每一平面圖借款人均承認並同意，適用的平面圖借款人應承擔因平面圖代理人或週轉線銀行通過電話、平臺或匯票收到的借款請求而產生的所有損失風險。

第2.4節是關於樓層平面圖貸款的通知。

(A)在上午10：00或之前開放。得克薩斯州休斯敦時間，在每個樓面平面圖調整日期前兩(2)個工作日，公司應向代理商提供不可撤銷的書面通知(可通過電子郵件或傳真發出)(每個“分期付款通知”)，指定從緊隨該分期付款通知之後的樓面平面圖調整日開始至下一個樓層平面圖調整日期的未償還樓面平面圖貸款金額(“分期付款金額”)。如果由於任何原因，本公司沒有按照本文規定交付分期付款通知，則本公司應被視為已要求在該樓面平面圖調整日期的樓面平面圖分期付款金額等於緊接前一個樓面平面圖調整日期的樓面平面圖分期付款金額。

(B)在收到本公司的通知後，代理人應立即向樓面平面圖貸款人發出書面通知(可通過電子郵件或傳真發出)，通知他們(I)樓面平面圖分批金額大於緊接樓面平面圖調整日期之前的樓面平面圖分批金額，並就每個樓面平面圖貸款機構，通知該樓面平面圖貸款機構應墊付的額外樓面圖貸款金額，(Ii)樓面平面圖分期金額少於緊接上一樓面平面圖調整日期的樓面平面圖分期金額

就每個樓面平面圖貸款人而言，樓面平面圖借款人應向該樓面平面圖貸款人償還的金額，或(Iii)樓面平面圖分批金額自緊接前一樓面平面圖調整日期以來沒有變化。在任何樓面平面圖調整日期，如代理人事先提出要求，樓面平面圖代理人應向代理人提供書面通知(可通過電子郵件或傳真)，告知該樓層平面圖調整日的未償還金額：(A)樓面平面圖貸款、(B)週轉線貸款和週轉線透支貸款(如果有)、(C)截至德克薩斯州休斯敦時間上午10：00申請但尚未獲得資金的樓面平面圖貸款以及(D)抵銷金額(如有)。

(C)每個樓層平面圖貸款機構應應代理人(代理人應樓層平面圖代理人的要求)的要求，不時按照本協議的規定，以美元和立即可用的資金向代理人預付與該等樓層平面圖借款相關的所需金額：(I)與該等樓層平面圖借款的建議日期(如果不是樓層平面圖調整日期)同一天；或(Ii)在每個平面圖調整日期(視情況適用)不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午1：00。在滿足第2.3節和第4.3節規定的條款、條款和條件的前提下，代理商應在同一天迅速將收到的金額貸記到平面圖代理人的賬户中，或者，如果因未滿足本文規定的任何先決條件而不能在該日期借入平面圖貸款，則應將收到的金額退還給各自的平面圖貸款人，或在第2.10條其他適用的範圍內，貸記平面圖代理人的賬户。在收到此類資金後，平面圖代理人應在任何情況下在同一天迅速將收到的金額貸記到適用的平面圖借款人的賬户中。

第2.5節規定付款；付款的應用。

(A)每個樓層平面圖借款人應在本合同項下融資的機動車的削減日期全額支付該機動車的樓層平面圖預付款限額。

(B)在建築平面圖借款人出售任何汽車後，該建築平面圖借款人應在下列情況發生時立即全額支付該汽車的建築平面圖預付限額：(I)對於在出售時收到現金的汽車，在收到現金後五(5)個日曆日內；(Ii)對於銷售日期的汽車，在該汽車出售之日起十五(15)個日曆日內；(Iii)對於車隊汽車，在銷售之日起三十(30)個日曆日內。

(C)第2.5(A)節、第2.5(B)節和第2.5(D)節規定的任何樓層平面圖借款人必須支付的貸款應按以下順序使用：(I)首先，用於擺動額度透支貸款的未償還本金餘額，(Ii)第二，用於擺動額度貸款的未償還本金餘額，(Iii)只有在當時沒有未償還的擺動額度透支貸款或擺動額度貸款的情況下，才用於由儲備承諾提供資金的平面圖貸款的未償還本金餘額，以及(Iv)最後，只有在沒有周轉線透支貸款或週轉線貸款未償還，且樓面平面圖貸款的未償還本金餘額均未從儲備承諾中提供資金的情況下，方可撥付樓面平面圖貸款的剩餘本金餘額。

(D)相當於每輛租賃汽車原建築平面圖貸款本金(或其任何部分)的2%(2%)的金額，應在該機動車被視為倒閉之日後的每個月15日(15日)支付。

第2.6節介紹了所有權文件。所有證明平面圖借款人對本合同項下融資的所有機動車輛的所有權的原始製造商發票和所有權文件，包括但不限於製造商證書，應由平面圖借款人以平面圖代理人可接受的方式妥善保管，除非和直到平面圖違約事件已經發生並仍在繼續。在樓層平面圖違約事件發生後和持續期間，平面圖代理人可提出要求，平面圖借用人應在提出請求後三(3)個工作日內提交或安排交付所有該等原始製造商發票和所有權文件，該原始製造商發票和所有權文件在該請求發生時由該平面圖借用者保存，並且立即提交所有該等原始製造商發票和所有權

以後落入平面圖借款人手中的文件應交給平面圖代理人，而平面圖代理人應保留或保留所有如此收到的製造商發票和所有權文件的正本。此後，只要上述樓面圖失責事件仍在繼續，則所有該樓面圖則代理人所選擇的製造商證書及業權文件正本，須由該樓面圖則代理人管有或與適用的樓面圖則借款人一同持有，直至與此有關的樓面圖貸款借款或與任何樓面圖借款人出售的汽車有關的應課差餉租值部分已悉數清還為止；但在樓層平面圖違約事件發生時及其持續期間，樓層平面圖代理可根據本協議或其他貸款文件中規定的權利，轉讓根據本第2.6節交付的與機動車銷售相關的所有權文件。

第2.7節規定了授權書。為了根據本協議的條款加速機動車融資，以及為了與此類融資交易有關的其他目的，每個樓層圖借款人不可撤銷地組成並指定樓面圖代理人及其任何高級人員，以及他們中的每一個分別作為其真實和合法的事實代理人或事實受權人，完全有權代表每個該等樓層圖借款人並以其名義行事，無論是否發生本協議項下的違約事件，準備、籤立和交付任何和所有文書、文件、以及每個此類樓面平面圖借款人必須簽署和交付的協議，以證明本協議項下和/或違約事件發生後和持續期間的樓面平面圖貸款借款、擺動額度貸款和/或擺動額度透支貸款，以證明、完善或變現本協議授予的擔保權益，和/或任何貸款文件，包括但不限於樓面平面圖票據、墊款請求、擔保協議、融資報表、其他付款工具、收據、製造商原產地證書、產地證書、所有權證書、所有權證書申請、其他基本所有權證據，交易商對上述任何一項、宣誓書和確認書的重新分配。上述授權書應附有利息，且不可撤銷，直至債務已全額現金償付、所有未清償信用證已根據本協議以現金作抵押、本協議已終止及本協議項下所有提供信貸的承諾已終止、任何其他貸款文件及任何草擬協議均已終止。上述事實代理人中的每一人均有權在另一人在場或不在場的情況下行事。平面圖代理人可以(但沒有義務)通知平面圖借款人在簽署之前代表任何借款人簽署的任何此類文書或文件。

第2.8節規定了起草協議的發佈。根據本協議的條款和條件，平面圖代理應在截止日期起至到期日前三十(30)個工作日之前的任何時間和時間，應公司或適用的平面圖借款人的書面請求，經公司會籤，並附上申請書、信用證協議和/或平面圖代理可能要求的與此相關的其他文件，為適用的平面圖借款人的賬户出具起草協議。

第2.9條規定了發行的條件。建築平面圖代理人無義務訂立或發佈起草協議，除非在起草協議發佈之日：

(A)如本公司或要求起草協議的適用樓面平面圖借款人應在要求的發行日期前不少於十(10)個營業日(或樓層圖代理人憑其全權酌情決定所允許的較短時間)向平面圖代理人交付書面申請書和其他文件(包括但不限於，如果起草協議將以信用證的形式簽發，則包括信用證協議)，該等文件和擬議起草協議的條款應滿足本文件的條款，並在其他方面令樓層圖代理人滿意；

(B)是否滿足第8.3節規定的先例條件；

(C)任何政府主管當局的任何命令、判決或法令，不得以其條款禁止或約束該樓面平面圖則代理人訂立或發出該草擬協議；適用於該樓面平面圖則代理人的任何法律規定，以及任何對該樓面平面圖則代理人具有司法管轄權的政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)，均不得禁止該樓面平面圖則代理人，或

要求平面圖代理人避免發佈或簽訂一般起草協議或特別是此類起草協議，或對平面圖代理人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，平面圖代理人不會因此而獲得補償)，或對平面圖代理人施加在截止日期不適用且平面圖代理人善意地認為重要的任何未報銷的損失、費用或費用(與草稿和起草協議有關)；以及

(D)如在緊接發出或訂立該草擬協議的要求日期之前的營業日當日或之前，樓面圖代理人並未收到任何貸款人、代理人或任何樓面圖借款人的書面通知，表示(I)貸款人為違約貸款人，(Ii)第VIII條或本第2.9節所載的一項或多項適用條件未獲滿足，或(Iii)違約(與違約的樓面圖事件有關)或樓面圖事件已經發生並仍在繼續。

每一份由平面圖借款人發出的起草協議申請，應構成公司和適用的平面圖借款人對第2.9(A)和(B)節所述事項的證明，而平面圖代理人有權依賴該證明，而不承擔任何調查責任。在樓面平面圖代理人發出或訂立每份草擬協議後(樓層平面圖代理人在實際知悉(如第12.15節所規定)已發生且仍在繼續的樓面平面圖違約事件後所發出或訂立的任何草擬協議除外)，每個樓層平面圖貸款人在符合第4.6節(與週轉線透支貸款有關)的規定下，在此不可撤銷地無條件地同意，並在此作出以下承諾：向建築平面圖代理購買參與該起草協議及其下的每份草稿的金額，其金額等於(I)該建築平面圖貸款人的建築平面圖貸款承諾的比例份額和(Ii)製造商提交的每份草稿的金額的乘積。

儘管有上述規定，建築平面圖代理應在到期日之前十(10)天採取必要的行動終止和暫停所有起草協議，任何借款人在到期日之前十(10)天之後均無權根據任何起草協議借款。但是，緊隨其後的前述句子只是為了限制借款人根據起草協議借款的能力，而不是擴大樓面平面圖代理人在本協議下的義務。

第2.10節是製造商起草信件項下的草案。

(A)根據本協議，樓層平面圖代理和/或迴旋行銀行可採取一切合理必要的行動，暫停和/或終止匯票，包括但不限於第11.4節。

(B)如果在任何時候(I)任何樓層平面圖借款人未能滿足樓層平面圖代理髮放樓層平面圖貸款或搖擺線銀行發放擺動線貸款或擺動線透支貸款的先決條件，(Ii)根據第2.3(C)(Iii)條的規定，此類草案的金額將導致樓面圖貸款總額超過樓面圖貸款承諾總額，或(Iii)違約(與樓層圖違約事件有關)或樓層圖違約事件已經發生並仍在繼續，則草案的資金不應構成對任何此類條件、違約或違約事件的放棄，或以任何方式影響樓面平面圖代理、代理、週轉線銀行或任何樓層平面圖貸款人或本協議項下貸款人的權利和補救措施。在任何此類情況下，平面圖借款人仍有義務立即支付本協議中規定的任何匯票的金額，並應承擔本協議項下適用於平面圖借款人的所有其他責任和義務。儘管本協議有任何相反規定，每個平面圖借款人應承擔因支付任何匯票或因支付平面圖貸款、擺線貸款或擺線透支貸款(視情況而定)而產生的所有損失風險，無論是否由於任何製造商的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所致。

(C)儘管總樓面平面圖貸款承諾額不時生效，但根據第11.1條或第11.4節終止或暫停起草特權的通知或樓層平面圖代理和/或週轉線路銀行響應所需貸款人、樓層平面圖代理和/或週轉線路銀行的書面指示而發出的任何其他通知除外

製造商沒有義務終止或暫停任何製造商在起草協議下的起草特權，即使製造商根據起草協議提交的草稿總額可能超過不時生效的總平面圖貸款承諾額。此外，(I)任何起草協議中包含的任何限制(無論是關於每日提交的匯票或其他方面的限制)僅供參考，平面圖代理和週轉線路銀行沒有義務根據任何此類限制來監控或限制提交或兑現的匯票金額，以及(Ii)樓層平面圖代理和/或週轉線路銀行有權酌情行事，而不是按照所需貸款人的指示或同意行事，終止或暫停任何製造商的起草特權或以其他方式行使任何權利或補救措施應僅為平面圖代理和週轉線銀行的利益和保護，而平面圖代理和週轉線銀行不應就此類權利或補救向任何其他貸款人承擔任何責任，或被要求行使此類權利或補救措施以保護任何其他貸款人。

第2.11節規定了他們的絕對義務。平面圖借款人在本協議和任何其他貸款文件項下就製造商根據起草協議提交的匯票向平面圖代理、擺線銀行和貸款人償還的義務，以及償還為支付匯票而提供資金的任何擺線貸款、平面圖貸款或擺線透支貸款(視情況而定)的義務應無條件且不可撤銷。在任何情況下，此類債務均應嚴格按照本協議和每份此類其他貸款文件的條款支付，包括：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)任何借款人對任何草案或任何起草協議的所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對所有或任何適用/相關貸款文件的任何其他修訂、放棄或任何同意；(C)任何平面圖借款人可能在任何時間對任何起草協議的任何製造商或任何其他受益人或受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、平面圖代理人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或相關貸款文件或任何無關交易有關的，但因平面圖代理人或流動線銀行的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而引起的付款或索賠除外；(D)根據起草協議提交的任何草稿、要求書、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；。(E)為根據任何起草協議提交草稿所需的任何文件在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；。(F)樓面平面圖代理人或週轉銀行根據任何起草協議向提交不嚴格符合任何起草協議的條款的草稿或證書支付的任何款項；。(G)平面圖代理人或週轉銀行根據任何草擬協議向任何破產受託人、管有債務人、為任何草擬協議的任何受益人的繼承人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表的利益而作出的任何付款，包括與任何無力償債程序有關而產生的任何付款；。(H)任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、免除或同意任何借款人就任何草擬協議所負的全部或任何義務；。或(I)可能構成任何借款人的抗辯或解除任何借款人的抗辯的任何其他情況，但因樓層平面圖代理或搖擺線銀行(視情況而定)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的付款抗辯或索賠除外。

第三條和第二條。
收購貸款

第3.1節規定了收購貸款承諾。

(A)在條款及條件的規限下，並依賴本公司在此所載的陳述及保證，各收購貸款貸款人各自及非共同同意於截止日期至到期日期間的任何營業日不時向本公司提供循環信貸貸款(每筆該等貸款為“收購貸款”)，總額在任何時間不得超過該貸款人在收購貸款預支限額中未償還的比例份額；但條件是，在購置款借款生效後，所有未償還的購置款貸款和所有未償還信用證債務的總額在任何時候都不得超過購置款貸款預付款限額。受制於他者

本條款及條件下，本公司可根據本第3.1(A)條借入、預付及再借入收購貸款。

(B)儘管上文(A)段另有規定，本公司可選擇以一種替代貨幣(而非美元)申請收購貸款或將其兑換為美元，金額不超過(I)收購貸款預支限額下當時可動用的金額及(Ii)截至申請該等貸款之日計算的150,000,000美元(“替代貨幣昇華”)中的等值金額。如果提出要求，只有在附表1.1(A)中被指定為以替代貨幣作出收購貸款承諾的收購貸款貸款人才能參與發放該等貸款，即使這導致該等貸款人在非按比例的基礎上擁有本公司的欠款。在以替代貨幣墊付購置款貸款後，第3.2(C)(2)節的規定應適用於購置款貸款要求的後續借款。

第3.2節規定了收購貸款。

(A)除上文第3.1(B)節另有規定外，每筆購置款借款的最低本金總額應為1,000,000美元或以另一種貨幣表示的等值金額(或信用證借款金額或購置款承諾總額餘額，如少於1,000,000美元)及其整數倍，並應由適用的購置款貸款人按照其各自按比例分攤的購置款貸款承諾發放的相同類型的購置款貸款組成；然而，任何貸款人未能發放任何購置款貸款並不解除任何其他貸款人在本協議項下放貸的義務。

(B)根據本公司在根據第3.3節向代理人遞交的借款申請中提出的要求，以美元為單位申請的每筆收購貸款借款應為ABR借款或SOFR借款，而以歐元或英鎊為單位申請的每筆收購貸款借款應分別為歐元借款或英鎊借款。每一收購貸款貸款人均可根據其選擇，促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款，從而履行其對任何SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款的收購貸款承諾，但行使該選擇權不應影響本公司按照本協議條款償還該等貸款的義務。在符合第3.3(B)節和第5.9節的規定的情況下，一種以上類型的購置款借款可能同時未償還。

(C)根據第(I)款，每個適用的收購貸款貸款人應在提議的借款日期和在滿足第八條所述條件的前提下，以美元向代理人在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的辦事處支付所需金額，或如果以替代貨幣支付給明尼蘇達州明尼阿波利斯的替代貨幣代理人，並在不遲於建議借款日期下午1：00或明尼蘇達州休斯敦時間或明尼蘇達州明尼阿波利斯時間下午1點之前，以美元向代理人支付收購貸款，使收購貸款等於其當時按比例分配的收購貸款承諾份額。代理人或替代貨幣代理人應在任何情況下在同一天迅速將收到的金額存入公司的一般存款賬户，存入該代理人或公司指定的其他存款賬户，或者，如果由於未滿足本協議規定的任何先決條件而不在該日期發生借款，則將收到的金額返還給各自的貸款人。

(Ii)如果購置款貸款下的借款是以替代貨幣進行的，以美元申請的後續購置款借款，或繼續作為美元購置款借款或轉換為美元購置款借款，應首先由沒有替代貨幣購置款貸款承諾的購置款貸款人墊付，直至購置款貸款項下欠每個購置款貸款貸款人的金額等於其按比例承擔的購置款貸款承諾額。

第3.3節規定了收購貸款借款程序。

(A)為獲得收購貸款，公司應以借款請求的形式向代理人發出不可撤銷的書面請求(包括通過傳真或電子郵件)(或，僅就ABR和SOFR借款，提出不可撤銷的電話通知，並儘快以書面請求確認)：(I)如果是ABR借款，則不遲於借款日期德克薩斯州休斯敦時間上午11：00向代理人發出；(Ii)如果是SOFR借款，則不遲於德克薩斯州休斯頓時間上午11：00之前向代理人發出借款請求。在借款日期前三(3)個工作日，以及(Iii)如果是以替代貨幣借款，則在借款日期前三(3)個營業日上午11點前(明尼蘇達州明尼阿波利斯市時間上午11：00之前)向替代貨幣代理機構提交。每一次借款請求應是不可撤銷的，並具體説明(1)當時申請的貸款是ABR、歐洲貨幣、英鎊、每日SOFR還是定期SOFR借款，(2)借款日期(應為營業日)，(3)借款總額，以及(4)如果請求定期SOFR或歐洲貨幣貸款，則與之相關的一個或多個利息期限。如果沒有對美元計價貸款的購置貸款類型進行具體選擇，則此類借款應為ABR借款。如果對於SOFR或歐洲貨幣定期貸款，沒有規定利息期限，公司應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期限。代理人應立即將公司根據第3.3條提出的任何借款請求以及每個貸款人在所請求的收購貸款借款中所佔的份額通知貸款人。

(B)禁止任何時候未償還的收購借款不得超過八(8)筆。就前述而言，由不同利息期(如適用)的購置款組成的定期SOFR或歐洲貨幣借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

第3.4節：準備金承諾；降低收購貸款預付款限額。儘管有本第三條的前述規定，如果在任何一天，所有(A)樓面平面圖貸款加上(B)週轉線貸款，加上(C)樓面平面圖貸款借款請求的未償還本金總額超過截至該日總樓面平面圖貸款承諾的97.5%(97.5%)，則(I)總收購貸款承諾(“儲備承諾”)的一部分，金額等於(Y)5,000,000美元或(Z)截至該日的總收購貸款承諾的全部剩餘未使用部分，(Ii)購置貸款預支限額應減去(X)平面圖貸款加上(Y)週轉線貸款加(Z)平面圖貸款借款申請超過總平面圖貸款承諾的97.5%(97.5%)的金額，直至該條件不再存在的下一個營業日為止。

第3.5節介紹了以替代貨幣計算的未償還貸款的月度計算。在每個月的第一個營業日，代理人應計算當時所有替代貨幣貸款本金總額的等值金額，以確定(A)公司是否可根據(I)替代貨幣再貸款申請額外貸款，或在該月內將現有貸款轉換為一種或多種替代貨幣，以及(Ii)收購貸款預支限額以申請額外收購貸款，以及(B)借款人根據第5.7(D)節的規定在該月到期並應支付的任何債務預付款，其結果是計算出當時所有替代貨幣貸款的本金總額的等值金額。

第四條和第二條。
週轉額度貸款

第4.1節介紹了搖擺線承諾。

(A)根據下述條款及條件(包括第4.3節)，擺線銀行應於結算日至到期日期間的任何營業日，不時向任何樓面平面圖借款人提供一筆或多筆貸款(每次該等墊款為“擺線貸款”)，本金總額在任何時候不得超過擺線承諾的總額(不包括擺線透支貸款)，金額可能會不時變動。在對在任何日期申請的週轉額度貸款和平面圖貸款的所有借款生效後，總額

所有未償還的平面圖貸款和週轉線貸款(但不包括週轉線透支貸款)的本金不得超過總樓層平面圖貸款承諾。

(B)所有擺動額度貸款和所有擺動額度透支貸款應由擺動額度票據證明，根據該票據，可在符合本協議條款和條件的情況下進行墊款、償還和再墊款。在任何情況下，任何未償還的週轉額度貸款均不得被視為減少、修改或影響任何貸款人根據其在平面圖貸款承諾中的比例份額進行平面圖貸款的義務。

(C)在迴旋額度銀行發放一筆迴旋額度貸款後，應立即將其視為已出售並轉讓給每一貸款人，而每一貸款人應被視為已從迴旋額度銀行購買和收到了每筆迴旋額度貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人的按比例分攤的份額；但是，(A)除第4.5節所述外，任何貸款人不得被要求為其參與任何週轉額度貸款提供資金，以及(B)除非貸款人為其參與提供資金，否則任何貸款人無權分享與其參與有關的任何本金或利息。此類參與應遵守本協議的條款和條件

第4.2節：利息應計；保證金調整。每筆週轉線貸款和每一筆週轉線透支貸款應在貸款日期後不時計入第5.2(E)節規定的利息。每筆此類週轉額度貸款和每筆此類週轉額度透支貸款的金額和日期、適用的報價利率、其利息期限(如果適用)以及任何還款的金額和日期應記錄在週轉額度銀行的記錄中，這些記錄將作為其確鑿證據，且無明顯錯誤；但如果週轉額度銀行沒有記錄任何此類信息，不應影響適用的樓層平面圖借款人根據本協議和貸款文件的條款對其承擔的義務。

第4.3節規定了對擺動額度貸款的申請。根據第2.3(C)(Ii)節，借款請求(包括但不限於以草案形式提出的借款請求)構成對週轉額度貸款的借款請求的任何一天，適用的樓面平面圖借款人應被視為已向週轉額度銀行遞交了與此相關的週轉額度貸款借款請求。

第4.4節規定了擺動額度貸款的支付。在收到週轉額度貸款的借款請求和本協議的其他條款和條件後，週轉額度銀行應向任何樓層平面圖借款人提供所要求的金額，在得克薩斯州休斯敦時間不遲於該週轉額度貸款借款日期下午1：00之前，通過貸記到在週轉額度銀行維持的適用樓層平面圖借款人的賬户，或根據適用起草協議的條款通過匯票(如果該借款請求以草稿的形式)提供給任何樓層平面圖借款人。

第4.5節規定了擺動額度貸款的退款或參與利息。

(A)在(I)根據週轉額度銀行的要求，代理人應不時代表樓面平面圖借款人(以及每一樓層平面圖借款人在此不可撤銷地授權代理人代表其行事)請求每一平面圖貸款人(包括以樓層平面圖貸款人身份的週轉額度銀行)向樓層平面圖借款人發放一筆樓面平面圖貸款，該貸款將用於償還全部或部分週轉平面圖貸款的未償還本金餘額(每筆該等樓層平面圖貸款，一項“償還樓層平面圖貸款”)，金額相當於貸款人按比例在所有或部分當時未償還的本金餘額中所佔份額。

(Ii)在不限制前述規定的情況下，各樓層計劃貸款機構同意，在下列情況下，代理人可以並應在下列情況下要求樓層計劃貸款機構在任何時間發放樓層計劃貸款：(A)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)在考慮到迴旋線路貸款的未償還本金餘額、迴旋線路貸款的預期用途、此類償還樓層計劃貸款對於確保未償還貸款是合理必要的情況下，代理可以並應要求樓層計劃貸款機構在下列情況下進行貸款：

搖擺線貸款的本金餘額在任何時候都不會超過搖擺線承諾(有一項理解是，為了實現這一目標，即使在提出要求時，搖擺線貸款的本金餘額少於搖擺線承諾的本金餘額，但搖擺線銀行可以要求退還搖擺線貸款)。

(Iii)如果代理人在任何營業日的明尼阿波利斯時間下午1：00之前根據本協議提出資金請求，樓層計劃貸款人將不遲於提出請求後的下一個營業日的明尼阿波利斯時間下午1：00將所需金額交付給代理人。所有償還樓面平面圖貸款的收益應由代理人支付給週轉線銀行，以償還適用的週轉線貸款的未償還本金餘額。

(B)除如上文所述，週轉線銀行有權要求償還週轉線貸款外，代理應應週轉線銀行的要求，要求每個樓層平面圖貸款人(包括作為貸款人的週轉線銀行)通過向代理支付其在週轉線貸款本金金額中按比例分攤的份額，為其參與週轉線貸款提供資金。如果代理商在任何營業日的明尼阿波利斯市時間下午1：00之前提出該請求，樓層計劃貸款人將在提出請求後的下一個營業日的明尼阿波利斯市時間下午1：00之前將該金額交付給代理商。如果任何樓層平面圖貸款人就其參與任何迴旋連線貸款的權益支付的任何款項此後因任何原因被收回或必須由迴旋連線銀行退還或支付，該平面圖貸款機構將代表迴旋連線銀行的賬户向代理人支付該金額以及該回旋連線銀行就該金額已支付或應支付的任何利息和其他金額的比例。迴旋額度銀行和代理人同意，在任何可以合法地使用樓層平面圖貸款的預付款償還此類貸款的情況下，不要求為樓層平面圖貸款機構參與本節項下的週轉額度貸款提供任何資金。

(C)所有迴旋額度貸款的本金和利息應由代理人僅支付給迴旋額度銀行，但(I)就由樓層平面圖貸款人提供資金的迴旋額度貸款的參與而支付的款項應支付給該貸款人(包括以貸款人身份提供資金的迴旋額度銀行)，以及(Ii)每名貸款人有權按比例獲得(A)該等迴旋額度貸款的本金和(B)僅在該參與獲得資金之日起一段時間內的利息。

(D)每個樓層平面圖貸款機構根據上文(A)款償還回旋支線貸款的義務，或根據上述(B)條為其在迴旋支線貸款中的參與權益提供資金的義務，應是絕對和無條件的，不應受到以下情況的影響：違約或違約事件的發生；第八條中任何一個或多個條件未得到滿足的事實；貸款的終止；此類樓層平面圖貸款是在到期日之後發放以資助匯票或為在到期日之前發放的迴旋支線貸款進行再融資的事實；任何抗辯、抵銷、反索賠或要求任何貸款人向樓面平面圖代理或搖擺線銀行或任何其他情況索賠，無論是否與前述類似。儘管有上述規定，平面圖貸款人不應被要求再融資或為任何參與任何擺動線透支貸款提供資金。

第4.6節規定了搖擺線透支貸款。

(A)在借款請求根據第2.3(C)(Iii)節構成擺動線條透支借款請求的任何一天，適用樓層平面圖借款人應被視為已提交擺動線條透支借款請求。

(B)搖擺線透支貸款只能由搖擺線銀行自行發放，不受第4.5節規定的約束。週轉線透支貸款應按照第5.2(E)節的規定計息。在任何時候，當週轉線透支貸款未償還時，從任何來源收到的與本協議有關的所有資金(現金抵押品賬户中已有的存款除外)應首先用於全額支付週轉線透支貸款；平面圖代理人、代理人和貸款人(視情況而定)應匯款至週轉線銀行，而週轉線銀行應

任何借款人就任何貸款支付的本金和利息的所有付款(包括任何預付款)，以及擔保貸款的所有其他抵押品收益，以及減少未償還的擺線透支貸款的本金總額的權利。

第五條
所有貸款

第5.1節：發行票據；貸款的墊付和償還。

(A)根據本協議發放的所有貸款，均可由每家貸款人自行選擇從其主要營業地點或其適用的貸款辦事處墊付，貸款地點在本協議期限內可能會不時改變(在第5.14節的規定的規限下)，並應由票據證明，並按其中規定的方式支付，票據的日期應為截止日期，本金總額應等於該日期的總承諾額。此類貸款的未償還本金餘額及其所有利息應在到期日以按照本協議的條款和規定發放貸款時使用的貨幣到期並支付。根據第5.2節的規定，每筆貸款應從其未償還本金餘額的日期起計息。

(B)授權每家貸款人或代理人代其行事，而週轉行銀行現獲每名借款人授權，在已交付予其的票據所附的附表(或電腦生成的補充文件，該補充文件須當作為其一部分)上背書，或以其他方式記錄在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的內部紀錄內，註明每筆貸款的日期和款額，以及每次付款和預付款項的日期和款額；但任何貸款人、代理人或週轉行銀行沒有作出該等附註或該等附註有任何錯誤，並不影響任何借款人根據本協議或該等附註所承擔的義務。

第5.2節規定貸款利息；抵銷準備金；一般利息。

(A)提供備用基本利率貸款。根據第5.3節的規定，每筆備用基本利率貸款應按年利率計息，利率等於(I)備用基本利率加備用基本利率貸款的適用保證金，適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內未償還的所有此類貸款，以及(Ii)最高合法利率(基於365天或366天的一年的實際天數計算)。

(b)    [已保留]

(C)包括SOFR、歐洲貨幣和英鎊貸款，這些貸款是收購貸款。根據第5.3節的規定，作為購置貸款的每筆SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款應按年利率(歐洲貨幣和SOFR貸款的實際天數為360天，英鎊貸款為365天)計息，利率等於(I)有效的SOFR利率、歐洲貨幣匯率或英鎊匯率加上此類貸款的適用保證金，適用保證金的每一次變化應適用於自該變化生效日期開始至下一次該變化生效日期之前的期間內未償還的所有此類貸款，即使生效日期發生在利息期(如果適用)和(Ii)最高合法利率的中間。

(D)提供樓層平面圖貸款。在符合以下(F)段和5.3節規定的前提下，每筆屬於樓面平面圖貸款的SOFR貸款應按年利率(根據一年360天的實際天數計算)計息，利率等於(I)此類貸款的現行SOFR利率加：(A)1.10%(如果此類貸款用於資助二手機動車或計劃汽車以外的任何汽車)或(B)1.40%(如果此類貸款用於資助二手汽車或計劃汽車(此類平面圖貸款))貸款(以下簡稱二手車平面圖貸款)和(二)最高法定利率。

(E)支持擺動額度貸款和擺動額度透支貸款。在符合以下(F)段和第5.3節的規定的情況下，每筆週轉線貸款和每筆週轉線透支貸款應按(I)報價利率和(Ii)最高合法利率中較低者計息。用於資助二手機動車或計劃車輛的擺動線路貸款在本文中被稱為“二手車輛擺動線路貸款”，用於為所有其他機動車融資的擺動線路貸款在這裏被稱為“新車輛擺動線路貸款”。

(F)取消抵銷撥備。平面圖借款人可不時在週轉線銀行設立一個或多個總分類帳賬户(統稱為“抵銷賬户”)，可向該賬户付款及存入其他資金(此等款項及資金在本協議任何時間記入抵銷賬户的總金額稱為“抵銷金額”)。在任何時候，樓層平面圖借款人已建立一個或多個抵銷賬户，任何抵銷金額均記入此類抵銷賬户，僅用於根據上文(D)段計算利息的目的，按本協議計算利息的每一天：

(I)對任何未償還的二手車平面圖貸款和二手車擺線貸款的本金減去抵銷金額(如有的話，先減去任何二手車擺線貸款，然後再減去任何二手車平面圖貸款)；

(Ii)如根據第(I)款申請後仍有任何抵銷金額，該抵銷金額將扣減新車平面圖貸款及新車擺線貸款(先扣減任何新車擺線貸款，再扣減任何新車平面圖貸款)。

不得減少二手車週轉線貸款、二手車平面圖貸款、新車週轉線貸款、新車平面圖貸款本金小於零。在每個月的第一個營業日，應代理人的要求，擺動額度銀行應向代理人提供當時的當前抵銷金額以及請求的歷史金額。

(G)普遍提高利率。每筆購置款貸款、每筆週轉線貸款、每筆週轉線透支貸款和每筆平面圖貸款的利息應在適用於此類貸款的每個付息日期以及本協議另有規定時支付。適用的SOFR匯率、歐洲貨幣匯率或英鎊匯率和備用基本匯率應由代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，報價匯率應由擺動額度銀行確定。代理人應及時向樓層規劃代理人和擺動線路銀行提供SOFR匯率和備用基本匯率的通知。代理人應立即將每項決定通知借款人和每一貸款人。

第5.3節規定了逾期金額的利息。如果任何借款人拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠根據本合同到期的任何其他金額，則該借款人應應要求不時在法律允許的範圍內支付利息，就截至(但不包括)實際付款日期(判決後及判決前)的拖欠金額而言，年利率(根據365/366天期間的實際日數計算)相等於(A)最高合法利率及(B)(I)當時適用的利率加年利率加2%(2%)(如屬美元貸款)及(Ii)當時適用的利率加3%(3%)年利率(如屬以歐元或英鎊計價的貸款)，兩者中以較小者為準。

第5.4節規定了更多費用。

(A)公司應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三(3)個工作日內，在到期日以立即可用的資金向代理人支付(I)樓層平面圖貸款人按比例受益，樓面平面圖貸款承諾費(“樓層平面圖貸款承諾費”)，相當於每年百分之一(0.15%)的樓層平面圖貸款承諾額乘以剛剛結束的上一財政季度(或其較短部分)的平均未使用金額(包括已重新分配或轉換為

根據本協議條款作出的樓層平面圖貸款承諾)；(Ii)為使購置款貸款貸款人受益，按照貸款人可用購置款貸款承諾額的實際數額(在使所有未償還貸款生效後)按比例支付購置款貸款承諾費(“購置款貸款承諾費”)，其數額等於(X)購置款承諾的平均未使用金額乘以適用保證金定義所載表格中所列適用承諾費的總和，以及(Y)在按照本條款將購置款貸款承諾重新分配到樓層計劃貸款承諾後，平均購置款承諾少於50,000,000美元，相當於已根據本協議條款重新分配或轉換為樓層計劃貸款承諾的購置款貸款承諾的未使用部分，並將購置款貸款承諾金額減少至50,000,000美元以下，相當於適用保證金定義中所載表格中的適用承諾費費率與剛剛結束的上一財季(或其較短期間)中每種情況下每年百分之十五(0.15%)之間的差額。本第5.4(A)條規定的所有承諾費應根據365天或366天(視具體情況而定)一年的實際天數計算。貸款人的承諾在貸款人有義務為任何借款人的未來貸款或信用證義務提供資金的範圍和金額上應被視為“未使用”，無論任何週轉額度貸款項下是否有任何金額未償還。為計算購置款承諾的“未使用”金額，以替代貨幣發放的購置款貸款應視為未償還的等額款項，自每筆購置款貸款發放之日起計算。應付每個貸款人的樓層平面圖貸款承諾費和購置款貸款承諾費應於截止日期開始應計，並於到期日和貸款人根據第5.5條或第13.3(B)條終止承諾的較早日期停止應計。

(B)*本公司應按本公司與代理商於2022年2月11日訂立並經不時修訂、重述或以其他方式修訂的該等函件協議(“代理商函件”)內所載，由本公司與代理商議定的金額及日期向代理商支付費用(“代理費”)。

(C)如本公司根據上述各方於2022年2月25日訂立並經不時修訂、重述或以其他方式修訂的若干函件協議(“樓面圖代理人函件”)，按本公司與樓面圖代理人協定的金額及日期，向樓面圖代理人支付樓面圖則代理費(“樓面圖則代理費”)。

(D)如本公司為樓面平面圖貸款人的利益，應根據其在樓面平面圖貸款承諾中所佔比例，就任何週轉線透支貸款未償還的每一天向代理支付750.00美元的費用；該金額(如有)應於每個月的最後一個營業日支付。

(E)公司應在截止日期向代理人支付代理人函件中所規定的應付給代理人的費用，以使貸款人受益。

第5.5節規定了承諾的終止、減少或轉換。

(A)在向代理人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知後，在符合本第5.5節的條款和規定的情況下，公司可隨時根據(I)貸款人各自在樓面平面圖貸款承諾中的比例份額和(Ii)各自在收購貸款承諾中的比例份額，永久終止或部分永久終止或永久減少貸款人之間的總承諾額；但(X)總承諾額的任何此類部分削減應以最低總計增量5,000,000美元為限；(Y)任何此類部分減少應分別在總樓面平面圖貸款承諾額和總購置款貸款承諾額之間按比例進行，並在每種類型的承諾額中由貸款人按比例進行；(Z)任何減少都不得將總購置款貸款承諾額減少到低於當時未償還的信用證債務的金額，並且不得將總樓面平面圖貸款承諾額減少到低於週轉額度的金額。對於任何此類削減，樓層平面圖代理可自行決定，或在所需貸款人的指示下，暫停和/或終止當時尚未完成的起草協議的全部或任何部分。此外，任何此類減少都不應導致收購貸款承諾總額超過承諾總額的40%。受制於

根據本(A)段，本公司根據本(A)段遞送的每份通知均不得就該個別選擇通知撤銷。

(B)在符合本第5.5節的條款和條款的情況下，在任何時候存在任何未使用的購置款貸款承諾時，公司可以書面要求代理人將全部或部分未使用的購置款貸款承諾轉換為平面圖貸款承諾，但在轉換後，購置款貸款承諾總額不得少於(I)當時所有未償還的購置款貸款的總和，加上(Ii)當時未償還的所有信用證債務，加上(Iii)任何準備金承諾；在這種情況下，在公司提前五(5)個工作日向代理商發出書面通知後，樓層平面圖貸款承諾應按公司要求的金額增加，該金額與收購貸款承諾一起不得超過總承諾。在任何時候，如果樓面平面圖貸款承諾的轉換部分存在任何未使用的金額，公司可以要求代理商全部或部分撤銷該部分，在這種情況下，在公司向代理商發出書面通知的五(5)個工作日之後，樓層平面圖貸款承諾和收購貸款承諾應按照公司要求的金額恢復，視情況而定。在將購置款貸款承諾轉換為樓面平面圖貸款承諾或相反時，樓面平面圖貸款承諾應按樓面平面圖貸款人按比例增加或減少(視情況而定)，購置款貸款承諾應按樓層平面圖貸款承諾相應增加或減少的總額增加或減少，購置款貸款承諾的增加或減少應根據收購貸款貸款人在收購貸款承諾中的比例分配。除本公司根據本(B)段有權於其後作出更改外，本公司根據本(B)段遞交的每份通知均不得就該個別選擇通知撤回。

(C)在符合本第5.5節的條款和規定的情況下，在任何時候存在任何未使用的平面圖貸款承諾部分，公司可以書面要求代理商將該未使用部分的平面圖貸款承諾中的最多151,000,000美元轉換為收購貸款承諾；但在這種轉換之後，平面圖貸款承諾的總額不得少於(I)當時所有未償還的平面圖貸款的總和，加上(Ii)當時未償還的所有周轉貸款的總和；在這種情況下，在公司提前五(5)個工作日向代理商發出書面通知後，收購貸款承諾應增加公司所要求的金額，該金額與樓層平面圖貸款承諾一起不得超過總承諾。在任何時候，收購貸款承諾的轉換部分存在任何未使用的金額，公司可要求代理全部或部分撤銷任何該等部分，在此情況下，在公司向代理髮出書面通知前五(5)個工作日之後，收購貸款承諾和樓層平面圖貸款承諾應按公司要求的金額恢復(視情況而定)。於將樓面平面圖貸款承諾轉換為購置款貸款承諾或相反時，購置貸款貸款人應按比例增加或減少購置款貸款承諾，而樓層計劃貸款承諾應按購置款承諾相應增加或減少的總額增加或減少(視情況而定)，樓層計劃貸款承諾的增加或減少應根據樓層計劃貸款承諾的比例在各樓層計劃貸款人之間分配。在本公司根據本段(C)段享有後續轉換權利的情況下，根據本段(C)交付的每份通知對於該等個別選擇通知均不可撤回。

(D)根據第5.5(B)或(C)節，借款人不應因購置款貸款承諾或樓層計劃貸款承諾的任何轉換或任何此類轉換的任何逆轉而被要求向任何貸款人交付替換票據。在任何此類轉換或撤銷之後，應在代理人的記錄上註明每個貸款人的購置款貸款承諾額和樓層平面圖貸款承諾額，這些記錄將是該記錄的確鑿證據，且無明顯錯誤；但是，代理人未能記錄任何此類信息不應影響借款人根據本協議和貸款文件的條款對其承擔的義務。

(E)在根據本第5.5節的條款實施任何減少、轉換或撤銷後，總收購貸款承諾不得超過總承諾的40%。

(F)在任何貸款人的承諾根據第5.5(A)節終止或減少時，本公司應向代理人支付截至終止或減少該等承諾之日為止所欠款項的樓層平面圖貸款承諾費和購置款貸款承諾費。

(G)承諾每項承諾應在到期日自動永久終止。

第5.6節介紹了借款類型的可用性；基準替代。

(A)解決無法使用的情況

(I)對SOFR無法使用的情況表示遺憾。如果代理確定(該確定應是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，除了由於基準轉換事件的結果外，無法根據其定義確定“每日簡單SOFR”或“條款SOFR”，則代理將立即通知本公司和每一貸款人。在代理人就此向本公司發出通知後，(I)貸款人作出或延續SOFR貸款或將備用基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何責任將暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為備用基本利率貸款，及(Iii)在任何情況下，除非代理人撤銷通知，否則不得使用基於SOFR的備用基本利率部分來釐定備用基本利率。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的替代基本利率貸款請求。

(Ii)在無法獲得EURIBOR或SONIA的情況下。如果代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“EURIBOR”或“SONIA”，除非是由於基準轉換事件的結果，則代理將立即通知本公司和每一貸款人。在代理人向本公司發出通知後，(I)貸款人作出或繼續發放歐洲貨幣貸款或英鎊貸款(視屬何情況而定)，或將替代基準利率貸款轉換為歐洲貨幣貸款或英鎊貸款(視屬何情況而定)的任何義務將暫停，及(Ii)所有歐洲貨幣貸款或英鎊貸款(視屬何情況而定)應立即轉換為替代基準利率貸款。在收到該通知後，借款人可撤銷任何有關借用、轉換或延續歐元貸款或英鎊貸款(視屬何情況而定)的待決請求，或如未能收到通知，則視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請替代基準利率貸款。

(B)更換新的基準。

(一)舉辦一次基準過渡活動。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點或之後生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該擬議修正案後的第五個工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修正案的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意。

(2)確定符合變化的基準替換。在實施基準替換時，代理將有權進行符合不時更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定

或在任何其他貸款文件中，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第5.6(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.6(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”(或類似術語)的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”(或類似條款)的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在代理人根據基準不可用期間開始的第13.1條向借款人發出通知後，在根據第5.6(B)節為該基準確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何利用該基準進行借款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續利用該基準進行的任何借款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借用或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準、SOFR或該基準的該基期的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

第5.7節規定了提前償還貸款；強制減少債務。

(A)只要沒有未償還的週轉線透支貸款，每筆收購貸款、每筆樓面平面圖貸款和每筆週轉線貸款均可在至少三(3)個營業日前書面或傳真通知代理人後，隨時或不時地全部或部分預付，但如果是收購貸款，則不收取溢價或罰款。根據第5.10節的要求，每筆週轉線透支貸款可以隨時或不時地全部或部分預付，但在其他情況下無需支付溢價或罰款。購置款貸款的任何預付款應以償還購置款貸款時使用的貨幣支付。

(B)在根據第5.5(A)節終止或減少總承諾額之日，每個借款人應按終止或減少總承諾額所需的金額預付貸款，以使未償還貸款和信用證債務的本金總額不超過終止或減少後的總承諾額。本款規定的所有購置款貸款的預付款應遵守第5.10節的規定。

(C)每一次提前還款通知不得撤銷，並應註明每筆貸款(或其部分)的提前還款日期和本金金額以及待提前還款的貸款類型。所有預付款應附有預付本金的應計利息，直至預付款之日。

(D)在符合第2.3(C)(Iii)節規定的情況下，如果在任何時間，出於任何原因：

(I)扣除(Y)所有未償還樓面平面圖貸款的本金總額，加上(Z)所有未償還週轉貸款應超過當時的總樓層平面圖貸款承諾，或

(2)規定所有替代貨幣貸款的本金總額應超過替代貨幣昇華的5%(5%)以上，或

(三)所有(X)項購置款貸款本金總額加(Y)項信用證債務應超過購置款貸款預付款限額，或

(Iv)所有(W)平面圖貸款未償還的本金總額，加上(X)未償還的週轉貸款，加上(Y)未償還的購置貸款，加上(Z)未償還的信用證債務應超過總承諾額，

如有要求，借款人應立即向代理人支付相當於該超額數額的債務給貸款人，並且，如果該款項與平面圖貸款和/或週轉貸款有關，代理人應將該等款項轉給平面圖代理人。

(E)如任何平面圖借款人根據第9.19節成為雙重附屬公司，而該平面圖借款人尚未償還任何新車輛平面圖貸款或新車輛擺線貸款，則該平面圖借款人須於雙重附屬融資開始日期前或當日全數償還尚未償還的每筆新車輛平面圖貸款及每筆新車輛擺線貸款。

第5.8節規定了準備金要求；情況變化。

(A)根據理解，每家貸款人發放或維持任何SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款的成本可能會因董事會在截止日期按D規則規定的比率施加的準備金要求的適用性而波動。借款人同意不時向貸款人支付必要的金額，以補償貸款人因法規D規定的此類準備金要求(或就此而發佈的任何後續條例或裁決)從截止日期有效的準備金要求增加而產生的製造或維持SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款的費用部分，但應理解，適用於此類貸款的利率是在假設不存在或將存在此類準備金要求的情況下確定的，並且此類利率不反映與此類準備金要求相關的貸款人成本。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更將(I)使任何收件人繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(A)、(B)至(D)項所述的税項，以及(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備其他負債或資本徵收、修改或視為適用的任何儲備金的其他相關税項(不論面值如何)，或為特許經營税或分行利得税)，特別存款、強制貸款、保險費或類似費用

對任何貸款人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的貸款的要求(上文(A)段所述的任何金額除外)，或(Iii)對任何貸款人或任何開證銀行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何索非爾、歐洲貨幣或英鎊貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人在參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，借款人應按照第5.8(D)節的要求支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該其他接受者所產生的額外費用或所遭受的減損。

(C)如任何貸款人或開證行已確定，任何影響該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律變更，已經或將會由於本協議、該貸款人或該開證行的控股公司的承諾或所作貸款而降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行或其控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平，而該金額由該貸款人或該開證行自行決定認為是重要的，則借款人應按照第5.8(D)條的要求，向該貸款人或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(D)提供貸款人或開證行的證書，該證書合理詳細地列出計算(連同其基礎和假設)，以確定根據第5.8(A)節規定的貸款人(或根據第13.3條規定的參加銀行或其他實體，但須受其中規定的限制)或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)進行補償所需的一筆或多筆金額而不重複；第5.8(B)節或第5.8(C)節應交付給代理人，代理人應立即將其交付給公司，該證書應為貸款人或開證行有權收到的一個或多個金額的可推翻的推定證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行支付該證書上顯示的到期金額。

(E)根據本第5.8條提出的任何賠償要求必須在貸款人或開證行遭受所述費用、成本或經濟損失後一(1)年或之前提出，或者該貸款人或開證行應被視為已放棄獲得此類賠償的權利。本第5.8條的保護應適用於每一貸款人和開證行，無論任何法律、法規或其他條件的無效或不適用可能引起該貸款人或開證行要求賠償的任何爭議。

(F)本第5.8條的任何規定均不使任何貸款人有權以高於最高合法利率的年利率獲得利息。

第5.9節規定了合法性的變化。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款都是非法的，則該貸款人可通過書面通知代理人：

(I)必須聲明該貸款人此後將不再根據本條例作出SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款，因此任何借款人要求借入SOFR、歐洲貨幣或英鎊以該等非法貨幣借款的任何請求，僅對該貸款人而言，不得獲得，除非該項聲明其後須予撤回；及

(Ii)它要求將其發放的所有未償還SOFR貸款轉換為替代基礎利率貸款，在這種情況下，所有此類SOFR貸款應自動轉換為替代基礎利率貸款，或者，如果是歐元或英鎊貸款，則在每種情況下，自第5.9(B)節規定的通知生效日期起償還。

如任何貸款人須行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該貸款人所作的SOFR貸款或該貸款人轉換後的SOFR貸款的所有本金及預付本金，應改為用於償還該貸款人所發放的替代基本利率貸款，以代替該等SOFR貸款或因轉換該等SOFR貸款而產生的替代基本利率貸款。

(B)根據第5.9(A)節的規定，任何貸款人向代理人發出的通知應在每個適用利息期的最後一天對每筆SOFR和歐洲貨幣貸款有效。

第5.10節規定了破碎費用和相關事宜。

(A)借款人應賠償每個貸款人因下列原因而可能蒙受或招致的任何損失或開支：(I)本公司未能在本協議第八條規定的適用條件下履行本協議規定的任何收購貸款借款之日；(Ii)本公司在遞交收購貸款借款請求後未能根據本協議借款、轉換或繼續借款，包括根據第3.3節或第5.15(A)節發出的轉換或繼續貸款通知，(Iii)任何付款；本協議任何其他條款所要求的、或在適用利息期最後一天以外的日期作出的、屬於SOFR或歐洲貨幣定期貸款的購置款貸款的預付款或轉換，(Iv)任何購置款貸款或其任何部分的本金或其應計利息的任何違約或預付，在到期時(在到期日，通過不可撤銷的預付款通知或其他方式)，或(V)任何違約事件的發生，包括但不限於，清算或使用從第三方獲得的存款以實現或維持該收購貸款或其任何部分作為SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款而遭受或發生的任何損失或合理費用，或將發生的損失或合理費用。該損失或合理支出應包括一個數額，該數額等於每個貸款人合理地確定的超額部分：(A)從支付、預付、轉換或不借入(根據適用的SOFR匯率或歐洲貨幣匯率)的這段時間內，為購置款貸款獲得資金而支付、預付、轉換或不借入的成本(根據適用的SOFR利率或歐洲貨幣匯率)，直至該貸款的利息期的最後一天(或在未能借入的情況下，(B)貸款人在該期間內重新使用已支付、預付或轉換或未借入的資金而可變現的利息(由該貸款人合理釐定)。每一貸款人的證書，列出合理的詳細計算(以及依據和假設)，以確定該貸款人根據第5.10節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給代理人，代理人應立即將其交付給公司，該證書應是該貸款人有權獲得的金額的推定證據，這是可推翻的推定證據。第5.10節中的任何規定均不賦予任何貸款人獲得超過最高合法利率的利息的權利。

(B)對於本第5.10節的規定，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何購置貸款的償還、本協議或任何票據的任何條款或規定的無效或不可執行、或任何貸款人或其代表進行的任何調查如何，本第5.10節的規定均應繼續有效；但根據本第5.10節提出的賠償要求必須在貸款人發生所述費用、成本或經濟損失後一(1)年或之前提出，或者該貸款人應被視為已放棄獲得此類賠償的權利。本第5.10條規定的所有到期款項應在收到索償要求後十(10)天內支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，平面圖貸款或與平面圖貸款有關的借款請求不受本第5.10節的賠償條款的約束，並且平面圖代理人或任何平面圖貸款人不得因第5.10(A)節就任何平面圖貸款或就平面圖貸款提出的任何借款請求而對任何平面圖借款人主張任何損失、成本或支出。

第5.11節規定了按比例計算的待遇。除(A)以其他貨幣根據購置款貸款承諾而墊付的借款外，(B)償還該等借款(該等借款須按比例為墊付款項的貸款人的利益而償還)、(C)購置款貸款項下的後續借款以使每一貸款人按比例重新遵守該貸款人在購置款貸款承諾中的份額、(D)支付迴旋額度貸款或迴旋額度透支貸款或(E)如本協議另有規定，每次借款、每次支付或預付票據本金、每次支付該等票據的利息，該等票據項下未償還本金或利息的每一次遞減，不論如何達成，每次支付承諾費及每次減少承諾額，均應根據各貸款人各自(I)按比例分攤樓面平面圖貸款承諾及(Ii)按比例分攤購置貸款承諾而作出(視乎適用而定)。

第5.12節規定了付款地點。

(A)借款人應在向平面圖代理人指定的辦事處以美元向平面圖代理人支付任何平面圖貸款、擺動線路貸款和任何擺動線路透支貸款的本金和利息，或支付出售任何機動車的收益的所有本金和利息。借款人應在以美元計價的任何收購貸款的本金和利息到期之日向美國銀行(明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心800號)的代理人支付所有本金和利息，或通過電匯至美國銀行(美國銀行編號091000022)，貸記賬户#0006854-2160600，參考：Group 1 Automotive，Inc.，Attn：辛迪加服務。借款人應將以替代貨幣計價的任何收購貸款的本金和利息全部支付給替代貨幣代理人，支付地點為該代理人在其通知中指定的地點。除本協議另有規定外，借款人根據本協議和任何其他貸款文件支付的所有款項(包括借款本金或利息、代理費或任何其他費用或其他金額)應不遲於德克薩斯州休斯敦時間(如果是支付給代理人或樓層平面圖代理人)和明尼蘇達州明尼阿波利斯時間(如果支付給替代貨幣代理人)，在每種情況下，都應以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。代理人、平面圖代理人或替代貨幣代理人(視屬何情況而定)在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。

(B)如任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何付款(包括借款本金或利息或任何費用或其他款額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生，則該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息及費用的計算(如適用)；但所有付款必須於到期日或該日之前支付。

(C)除非代理人在借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供其在借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已在借款日期向代理人提供該部分。代理人可以根據這一假設，在該日期向適當的人提供相應的數額。如貸款人並未將其借款份額提供給代理人，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應金額及其利息，自向代理人提供該數額之日起至償還給代理人之日為止的每一天：(I)就借款人而言，(A)對於美元購置款貸款和樓層平面圖貸款，(A)按適用於歐洲貨幣或英鎊貸款的英鎊匯率或歐洲貨幣匯率，以及(Ii)就該貸款人而言，所有以美元計價的貸款按聯邦基金實際利率計算，而所有以替代貨幣計價的貸款則按適用的歐洲貨幣或英鎊匯率計算。如該貸款人須向代理人償還

相應的金額，就本協議而言，該金額應構成該貸款人在該借款中的份額。

第5.13節規定了抵銷的分享。除非第4.6(B)節另有規定，與支付週轉線透支貸款有關，各貸款人同意，如果貸款人以任何方式，包括對任何借款人行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或因該有擔保債權而產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，在任何破產程序或其他情況下，就其持有的票據取得付款(自願或非自願)，而因其持有的票據的未償還本金部分按比例較任何其他貸款人持有的票據的未償還本金部分為少，則須當作已同時向該另一貸款人購買該另一貸款人所持有的票據的參與，使各貸款人所持有的票據的未付本金總額與當時所有未償還票據的未付本金總額的比例，與該貸款人在行使銀行留置權前所持有的票據的本金總額相同，抵銷或反索償是指在行使銀行留置權、抵銷或反索償之前所有未償還票據的本金金額；但如果任何此類購買或購買或調整應根據第5.13節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意根據第5.13節持有票據參與權的任何人士可就借款人欠貸款人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如貸款人已直接向借款人提供參與金額的貸款一樣。

第5.14節規定了税收。

(A)除非適用法律另有規定，否則任何貸款文件項下由借款人或為借款人支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從扣繳義務人應支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，適用借款人應支付的金額應增加必要的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第5.14節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後三十(30)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.14節應支付的金額而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人本身或代表任何貸款人向公司交付的列明該等付款或負債的金額(包括所有假設及其依據)的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在提出要求後三十(30)天內，每個貸款人應分別賠償代理人和平面圖代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人或平面圖代理人賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第13.3(F)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，由代理商或平面圖支付或支付的費用

與任何貸款文件有關的代理人，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人及樓面平面圖代理人在任何時間抵銷及運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何及所有款項，抵銷本段(D)項下欠代理人或樓面平面圖代理人的任何款項。

(E)在借款人根據本第5.14條向政府當局繳納税款之日起三十(30)天內，借款人應向代理人提交一份證明該項付款的收據的核證副本、一份報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款證據。

(F)：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向本公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行該等付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)向公司和代理人交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和代理人(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處，則(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(3)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，則(X)為證明書

實質上以附件5.14-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)、基本上採用附件5.14-2或附件5.14-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以表5.14-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)，向公司和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許有關借款人或代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或該代理人合理要求的一個或多個時間向本公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及本公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知相關借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第5.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有相關的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項

若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的税款，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)根據本第5.14節的規定，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在代理人或平面圖代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第5.14條下的義務應繼續存在。

第5.15節規定了適用的利率。

(A)對於收購貸款借款，本公司有權在不遲於轉換日期德克薩斯州休斯敦時間上午10：00之前向代理商發出不可撤銷的事先通知，將任何期限SOFR借款轉換為ABR借款，(Y)不遲於轉換或延續前三(3)個工作日上午11：00，將任何ABR借款轉換為定期SOFR借款，(Z)在不遲於明尼蘇達州明尼阿波利斯市時間上午11：00之前，將任何期限SOFR借款的全部或任何部分繼續作為期限SOFR借款以延長利息期限，或為此選擇另一個利息期限，以及(Z)在繼續之前四(4)個營業日，繼續所有或任何部分任何歐洲貨幣借款以延長額外利息期限，但在每種情況下，均須遵守以下條件：

(I)在符合本合同第3.1(B)節和第3.2(C)(Ii)節規定的情況下，每項轉換或延續應在貸款人之間按照每個貸款人在購置貸款承諾中的比例份額進行；

(2)--如果任何此類購置貸款的未償還本金數額少於全部，則轉換或延續的購置貸款本金總額應為1,000,000美元的整數倍，並視情況不低於1,000,000美元、歐元或英鎊；

(Iii)如果任何定期SOFR或歐洲貨幣貸款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，公司應根據第5.10條向貸款人支付任何應付款項；

(4)禁止要求在一個月內償還的借款的任何部分不得轉換為或繼續作為SOFR借款、歐洲貨幣借款或英鎊借款(視情況而定)；

(V)：(A)由於上文第(Iv)條的原因，期限SOFR借款的任何部分不能轉換為或繼續作為期限SOFR借款，應在該購置款借款的有效利息期結束時自動轉換為ABR借款；及(B)由於上文第(Iv)條的原因，歐洲貨幣借款或英鎊借款的任何部分應轉換為借款，其利率由替代貨幣代理自行決定，其利率當時大致相當於先前對上述借款收取的利率；以及

(Vi)被轉換或延續的收購貸款(或其部分)的應計利息應於轉換或延續時由本公司支付。

根據第5.15(A)節發出的每份通知均不可撤回，並指明(W)本公司要求轉換或延續的收購貸款借款的身份及金額；(X)該等收購貸款借款是否將轉換為SOFR、歐洲貨幣或英鎊借款或ABR借款或繼續作為SOFR、歐洲貨幣或英鎊借款或ABR借款；(Y)如該等通知要求轉換，則為轉換日期(應為營業日)及(Z)如該等收購貸款借款將轉換為或繼續作為SOFR或歐洲貨幣借款的期限，則有關的利息期限。如任何該等通知並無指明任何轉換為SOFR或歐洲貨幣借款期限或繼續作為期限的利息期限，本公司應被視為已選擇一個為期一(1)個月的利息期限。代理人或替代貨幣代理人應根據第5.15(A)節的規定及時通知其他貸款人，並告知每一貸款人轉換或繼續借款的份額以及適用的利率。如果本公司沒有按照第5.15(A)節的規定發出書面通知，將任何期限的SOFR或歐洲貨幣借款延續到隨後的利息期間(也不應按照第5.15(A)節的規定發出書面通知，要求將該等收購貸款借款轉換)，則該等收購貸款借款應自動延續一段與到期借款相同的利息期間。

(B)公司有權代表任何平面圖借款人，在不遲於德克薩斯州休斯敦時間上午11：00之前，即轉換或延續前一個工作日，向代理人發出事先不可撤銷的通知(包括通過傳真或電子郵件)，代表任何平面圖借款人，在任何時間繼續將任何平面圖借款人的任何期限的全部或部分SOFR借款作為期限SOFR借款，並延長利息期限，除非平面圖違約事件已經發生並正在繼續，在這種情況下，公司可以選擇，工程師可能要求在以下每種情況下轉換為備用基本匯率：

(I)根據每個貸款人在平面圖貸款承諾中的比例，每一次轉換或續建應在貸款人之間按比例進行；

(二)故意遺漏的；

(Iii)禁止期限SOFR借款到期或被要求在七(7)天內償還的任何部分不得轉換為或繼續作為期限SOFR借款；

(Iv)任何因上文第(Iii)款而不能轉換為或繼續作為期限SOFR借款的定期SOFR借款的任何部分，應在該樓層平面圖貸款的有效利息期結束時自動轉換為替代基本利率貸款；以及

(V)轉換或延續的樓面平面圖貸款(或其部分)的應計利息須於轉換或延續時由本公司支付。

根據本第5.15(B)節發出的每份通知均不得撤回，並指明(W)本公司要求轉換或延續的樓面平面圖借款的身份及金額，(X)該樓面平面圖借款是否將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款期限，(Y)如該通知要求轉換，則轉換日期(應為營業日)及(Z)如該樓面平面圖借款將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款期限，則有關的利息期限。如任何該等通知並無指明任何轉換為或延續為SOFR借款期限的利息期限，本公司應被視為已選擇一個為期一(1)個月的利息期限。代理人應立即將根據第5.15(B)節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中所佔的份額通知其他貸款人。如本公司未根據第5.15(B)節發出書面通知，將任何期限SOFR借款延續至下一個利息期間(亦不得根據第5.15(B)節發出書面通知，將該樓面平面圖借款轉換為該等樓面平面圖借款)，則在適用的利息期間結束時(除非根據本條款償還)，該等樓面平面圖借款應自動繼續作為SOFR借款期限，與到期借款的利息期間相同。

第5.16節規定了到期日的延長。

(A)即使沒有發生違約或違約事件，並且當時仍在繼續，公司也可以在每個財政年度的4月1日之前(但不是在3月1日之前)向代理人發出書面通知(每個貸款人都有足夠的副本)(該通知是不可撤銷的，除非代理人實際收到，否則無效)，要求貸款人將當時適用的到期日延長至比當時有效的到期日晚一年的日期。每一貸款人應在不遲於該財政年度的4月30日向代理人發出書面通知，説明該貸款人是否願意按要求延長到期日。如果代理人已收到每個貸款人對該請求的書面批准，則自代理人收到貸款人的所有此類書面批准之日起，到期日應再延長一年，術語“到期日”指的是該延長日期，代理人應立即通知公司和貸款人該延期已經發生。

(B)如果(I)任何貸款人向代理人發出書面通知，表示其不願按要求延長到期日，或(Ii)任何貸款人未能在該財政年度的4月30日或之前向代理人提供書面批准，則在第5.17(B)(Iv)條的規限下，貸款人應被視為拒絕延長到期日，當時的到期日將繼續有效。

第5.17節規定了緩解義務；替代貸款人。

(A)如任何貸款人要求根據第5.8節或第5.14節支付的任何額外款額或根據第5.9節提出的違法性申索，如提交該等文件或更改其適用貸款辦事處的司法管轄權可避免需要或減少任何該等額外款額或消除該等違法性，則該貸款人應盡合理努力(與法律及監管限制一致)提交本公司要求的任何證書或文件，或消除該等違法性，而該等違法性在該貸款人自行決定下不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因提交該申請或變更而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(I)根據第5.8(A)節、第5.8(B)節或第5.8(C)節提出賠償要求，(Ii)通知代理人該貸款人按照第5.9節的規定發放或維持SOFR、歐洲貨幣或英鎊貸款是非法的，(Iii)根據第5.14節要求借款人支付税款，(Iv)按照第5.16(B)節的規定向代理人發出通知，表明其不願延長到期日，或未能批准延長期限，或未能批准要求所有貸款人批准的任何修訂、同意或豁免，但該修訂、同意或豁免已獲得至少佔總承諾額80%的貸款人的批准，或(V)為違約貸款人，則在任何情況下，除非該貸款人已通知本公司導致該事件的情況不再適用，否則本公司可全部但不部分地終止，該貸款人(“被終止貸款人”)的承諾在五個工作日之前的任何時間向被終止貸款人和代理人發出書面通知(該通知在本文中稱為“終止通知”)。

(C)為了終止被終止貸款人的承諾，本公司應(I)與一個或多個貸款人達成協議，以增加其承諾，(Ii)請求任何一個或多個其他人成為適當的“貸款人”，並代替被終止的貸款人，並同意在符合本協議條款的情況下接受其承諾，或(Iii)根據第5.5(A)條請求減少；但上述一個或多個其他受讓人是代理人合理接受的合格受讓人(此種承諾不得被無理扣留或延遲)，並通過執行轉讓和承兑而成為當事人(貸款人或同意全部或部分接受本文所稱“替代貸款人”的其他人)，以使替代貸款人根據上述第(I)和(Ii)款增加和/或接受的承諾合計等於終止貸款人的承諾；此外，只要(A)在根據第5.8條提出賠償要求或根據第5.14條規定必須支付款項而轉讓給替代貸款人的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少，以及(B)如果由於第5.17(B)(Iv)節所述的情況而轉讓給替代貸款人，則該替代貸款人應同意適用的延期、修訂、同意或豁免。

(D)在終止通知中應包括終止貸款人的名稱、終止發生的日期(“終止日期”)、被終止的貸款人將向其轉讓承諾的一個或多個替代貸款人，如果將有一個以上的替代貸款人，則包括將被終止的貸款人的承諾分配給每個替代貸款人的部分。

(E)在終止日期之前：(1)被終止的貸款人應通過籤立和交付轉讓和承兑的方式，將其承諾轉讓給終止通知中指明的一個或多個替代貸款人(如有一個以上的替代貸款人，則按比例，按比例將其承諾轉讓給每個替代貸款人)，並應將其當時如此轉讓的未償還貸款轉讓給一個或多個替代貸款人(如上所述按比例)，(2)被終止的貸款人應在其適用的票據(S)上背書，該票據可在無追索權的情況下支付，向替代貸款人或替代貸款人(如上所述按比例)作出陳述或提供擔保，(Iii)替代貸款人(如上所述)應以相當於終止貸款人(如上所述)持有的票據(S)的價格購買該票據(如上所述)，價格等於該票據的未付本金加上截至終止日為止應計而未支付的利息和費用；(Iv)本公司及各借款人應應要求，按照其各自的利益，自費簽署並交付新票據給替代貸款人；(V)本公司應應請求，(I)向終止貸款人支付任何補償或其他款項；及(Vi)替代貸款人將(如上所述按比例)在所有方面繼承終止貸款人，並在該轉讓的範圍內被替代，其效力猶如根據第13.3條的條款成為貸款人。在不衝突的情況下，第13.3節的條款應補充本第5.17節的規定。

第5.18節規定了承諾的增加。

(A)在截止日期後的任何時間，只要不發生並持續發生違約事件，本公司可向代理人發出書面通知(該通知為“增加承諾通知”)，要求增加總承擔額，總額不少於25,000,000美元，但不超過400,000,000美元。代理人將向貸款人發出有關增加承諾的通知。這一增加應在總樓面平面圖貸款承諾和借款人要求的總收購貸款承諾之間分配，前提是在任何此類增加之後，總收購貸款承諾不得超過總承諾的40%。任何此類承諾增加通知應採用代理人合理滿意的形式，並必須向每個貸款人提供機會，在每增加一項承諾中按比例認購其份額。如果本公司沒有收到代理商的電話或書面通知，即在承諾增加通知送達後十五(15)個工作日內，貸款人認購了所有已增加的承諾，本公司可根據第5.18(B)節或第5.18(C)節(視情況適用)向任何現有貸款人或向另外一家或多家銀行或金融機構提供參與全部或部分已增加承諾的機會，但須徵得代理人對當時並非貸款人的同意。

(B)對於本公司選擇提供參與增加承諾的任何額外銀行或金融機構，並通過簽署主要採用附件5.18(B)形式的協議(“新貸款人協議”)而選擇成為與本公司和代理人(“新貸款人”)的本協議的一方的銀行或金融機構，在所有目的和同等程度上應成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。任何此類新貸款人的承諾額應不少於10,000,000美元，且此類承諾額必須同時包括樓面平面圖貸款承諾和收購貸款承諾，兩者相對於總樓面平面圖貸款承諾和總收購貸款承諾的比例相同。在向代理人交付一份或多份新貸款人協議後，代理人應在登記冊中登記該新貸款人及其承諾，並分發一份新的附表1.1(A)，反映該新貸款人的承諾和增加後的總承諾。

(C)在任何情況下，接受本公司根據第5.18節增加其承諾的要約的任何貸款人應與本公司和代理人簽署一份協議，根據該協議，它同意受本協議和其他貸款文件(“承諾增加協議”)的約束，並接受本協議和其他貸款文件(“承諾增加協議”)的主要形式為附件5.18(C)的利益。在向代理人交付一個或多個承諾書時

代理應將該貸款人增加的承諾額記入登記冊，並分發一份新的附表1.1(A)，反映該貸款人增加的承諾額和增加後的總承諾額。

(D)任何承擔增加協議的效力應視乎代理人收到本公司的公司決議案及代理人就此合理要求的本公司大律師的法律意見而定，在每種情況下，其形式及實質均須令代理人合理滿意。

(E)在任何銀行或金融機構根據第5.18(B)節成為新貸款人或任何貸款人根據第5.18(C)節增加承諾之日或之後(“重新分配日”)或之後發放的額外貸款，應根據貸款人在該重新分配日或之後有效的各自承諾按比例發放(除非任何此類按比例借款將導致任何貸款人發放超出其承諾的貸款本金總額，在這種情況下，超出的金額將分配給，並由：這類新貸款人和/或貸款人在其各自承諾的範圍內和按比例增加的承諾，以及在該重新分配日未償還的利息期間所限的任何貸款的延續，應在適用於該重新分配日期的利息期的最後一天償還該等貸款，並根據在該重新分配日期及之後有效的相應承諾按比例發放新貸款。倘若於任何該等重新分配日期有任何受利息期間規限的貸款的本金未付，則該等貸款將與有關持有人保持未償還的本金，直至其各自的利息期限屆滿為止(除非本公司選擇根據本協議的適用條文提前償還任何貸款)，而該等貸款的利息及償還將按各自未償還的本金金額按比例支付予持有該等貸款的各貸款人。

(F)即使第5.18節有任何相反規定，(I)除非貸款人自行決定同意增加其承諾額，否則貸款人沒有任何義務增加其承諾額，以及(Ii)在根據本第5.18節實施任何增加承諾額後，承諾額總額不得超過24億美元。

(G)在任何情況下，本公司應簽署並向每個新貸款人交付一份或多份票據，並向簽署承諾增加協議的貸款人交付一份或多份票據，並向貸款人交付一份或多份票據，金額為上述人士的承諾金額。

第5.19節規定了現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在代理人或任何開證行提出書面要求後的一個營業日內(向代理人提供一份副本)，公司應將開證行對該違約貸款人的預先風險(在第5.20(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)兑現，金額相當於當時的預先風險。如果本公司按照第5.20(A)(V)節的規定，將搖擺線銀行對違約貸款人的預付風險進行抵押，則第5.19節的規定應同樣適用於該等現金抵押品，使其受益於該搖擺線銀行及其對該違約貸款方的預付風險。

(A)向本公司提供擔保，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人為開證行的利益向代理人授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於截至該日期的預付風險，公司將應代理人的要求，立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)提交申請。即使本協議有任何相反規定，根據本第5.19節或第5.20節就信用證提供的現金抵押品應適用於

違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的信用證(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)的參與融資義務的清償，在本協議可能另有規定的此類財產的任何其他應用之前。

(C)允許終止要求。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)代理人和各開證行確定存在過剩的現金抵押品後，不再需要根據本第5.19節作為現金抵押品持有；但根據第5.20節的規定，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.20節禁止違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照購置款貸款承諾的按比例份額、樓層平面圖貸款承諾的按比例份額、總承諾額和所需貸款人的按比例份額以及第13.7(B)節最後一句的定義進行限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。代理人或平面圖代理人根據第13.5條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據xi條款或其他規定)，或代理人根據第13.5條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人欠代理人和樓面平面圖代理人的任何款項的償付；第二，該違約貸款人拖欠本合同項下的任何開證行或迴轉額度銀行的任何款項按比例支付；第三，根據第5.19節的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如代理人和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第5.19節的規定，將開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或擺動額度銀行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人、開證行或擺動額度銀行的任何判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額或信用證墊款提供全部資金，而違約貸款人也沒有為其提供適當金額的資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第8.3節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款，然後再用於支付以下任何貸款：或信用證預付款，直到所有貸款以及信用證和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與由貸款人持有

在不實施第5.20(A)(Iv)節的情況下，按照各自的承諾按比例分配。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.20節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)*任何違約貸款人均無權根據第5.4(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人有權根據第6.7(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第5.19條為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款而支付的，(Y)向各開證行和擺動額度銀行支付，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或擺動額度銀行對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。該違約貸款人的信用證風險敞口和迴旋額度風險敞口的全部或任何部分應在非違約貸款人之間按照(A)其各自按比例分攤的購置款貸款承諾份額(在此類信用證風險敞口的情況下)和(B)其各自按比例分攤的樓面平面圖貸款承諾份額(在每種情況下，在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致(1)所有非違約貸款人的未償還貸款的總和，(2)任何非違約貸款人的未償還貸款、擺動額度風險敞口及信用證風險敞口超過該等非違約貸款人的承諾。除第13.21條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品；償還擺動額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在代理人發出通知後的一個工作日內(自行決定，或應迴旋額度銀行或任何開證行的要求採取行動)，在不損害其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，將回旋額度貸款進行現金抵押或預付，金額等於迴旋額度銀行的前置風險；(Y)第二，根據第5.19節規定的程序，將髮卡行的前置風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、代理人、平面圖代理人、週轉額度銀行和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在一定程度上

適用的，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款、信用證風險敞口和週轉額度風險敞口(不執行第5.20(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對該貸款人作為違約貸款人時公司或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)提供新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等迴旋額度貸款後，其對該違約貸款人不會有任何前期風險，否則無須要求該銀行為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非其信納其在生效後不會對該違約貸款人承擔任何前期風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。

第六條
信用證

第6.1節介紹了一般情況。

(A)遵守以下條款和條件：(I)各開證行在截止日期至到期日(“信用證終止日期”)前三十(30)天期間的任何營業日內，不時各自同意為任何借款人的賬户開具一份或多份信用證；(Ii)購置款貸款貸款人各自同意參與此類信用證；但在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證，貸款人亦無義務參與該信用證：(A)在履行信用證規定的最高應付金額後，(A)所有未償信用證的本金總額在任何時候均應超過所有開證行的信用證承諾總額，(B)開證行就信用證出具的所有未償還信用證債務的本金總額應隨時超過開證行的信用證承諾，或(C)未償還購置款貸款的本金總額，加上截至當日未償還的信用證債務，應超過購置款貸款預付款限額。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在信用證終止日期之前獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(B)在下列情況下，任何開證行均無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款不得意圖禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的法律的任何要求，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止該開證行，或要求該開證行不開具信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償付的損失、成本或費用(開證行在本合同下未予補償)；(Ii)該開證行在該信用證開具日期前的營業日或之前收到任何貸款人、代理人或任何借款人的書面通知，表明當時沒有滿足第8.3節中關於購置款貸款的一個或多個條件；(Iii)任何所要求的信用證的到期日距離信用證開具之日或到期日之後超過一(1)年；或(Iv)任何要求的信用證的形式和實質不為開證行合理接受，或該信用證的開立違反開證行的任何適用政策，或開出的信用證金額低於100,000美元或以美元以外的貨幣計價。

第6.2節規定了信用證的簽發、修改和續簽。

(A)：每份信用證應在建議簽發日期前至少三(3)個營業日(或相關開證行在特定情況下酌情商定的較短時間)在相關開證行收到公司不可撤銷的書面請求時(連同任何借款人發送給代理人的副本)開具。開具信用證的每個此類請求應以信用證申請書的形式傳真，並立即以書面形式予以確認。每份信用證(I)將記入該借款人的賬户，(Ii)將是一份不可轉讓的備用信用證，以支持該借款人的某些付款或履約義務，(Iii)目的將合理地令相關開證行滿意，(Iv)將包含相關開證行通常要求的條款和規定。

(B)在開立任何信用證之前，有關開證行將與代理人(通過電話或書面)確認代理人已收到任何借款人的信用證申請書或信用證修改申請書的副本，如果沒有，開證行將向代理人提供該申請書的副本。除非有關開證行(I)在開出所要求的信用證之前收到代理的通知，(A)指示開證行不開立該信用證，因為該信用證當時根據第6.2款不允許開立，或(B)第VIII條規定的一個或多個條件當時未得到滿足或放棄，或(Ii)根據第6.1條規定沒有義務開具該信用證，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期：按照開證行的慣例開立信用證，開立信用證到借款人的賬户。

(C)在信用證未完成的情況下，在信用證終止日期之前，有關開證行應在建議的修改或延期日期前至少三(3)個營業日(或開證行在特定情況下可酌情商定的較短時間)收到開證行任何借款人的書面請求(連同借款人發送給代理人的副本)，修改其簽發的任何信用證或延長到期日。每次修改或延長信用證的請求均應以傳真方式提出，並以相關開證行要求的格式立即以正本書面形式確認。在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證的到期日：(I)根據本協議的條款，開證行屆時沒有義務開具經修改的信用證；或(Ii)任何此類信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)在收到有關開證行的通知後，代理人將立即通知貸款人信用證的開立及其任何修改或延期。

(E)如果任何未續期信用證應規定應自動續期，除非受益人收到有關開證行關於該信用證不得續期的通知，否則應允許有關開證行允許該信用證續期，借款人和貸款人在此授權續期。如果有關開證行當時沒有義務根據本協議的條款開立或修改信用證，則該開證行沒有義務允許該信用證續期。

(F)任何開證行可根據其選擇(或按代理人在所需貸款人的指示下的要求)，隨時或不時向任何信用證受益人或受讓人交付任何終止通知或其他通知，並採取任何其他必要或適當的行動，以使任何信用證的到期日不晚於到期日。

(G)在與任何信用證相關單據發生衝突的情況下，本協議以本協議為準。

(H)各開證行還應在向通知行或受益人交付信用證或信用證的修改或延期後，同時或迅速地向代理人交付信用證、信用證的修改或延期的真實、完整的副本。

第6.3節規定了風險分擔、抽獎和補償。

(A)在每份信用證發出後，購置款貸款貸款人在此不可撤銷地無條件地同意並特此向有關開證行購買該等信用證和根據該等信用證提取的每一筆款項的參與權益，金額按比例相當於(I)每家該等貸款人在購置款貸款承諾中所佔比例的乘積，及(Ii)根據該信用證可提取的最高金額和該筆提取的金額。每次簽發信用證應被視為使用每個購置款貸款貸款人的購置款貸款承諾，其金額等於此類參與的金額(包括根據第5.4條計算應付費用的目的)。

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，有關開證行應立即通知本公司。就信用證而言，如信用證在開具提款後一個或多個營業日內付款，有關開證行應至少在信用證開出之日前一個營業日向本公司發出通知。公司應在德克薩斯州休斯敦時間上午11點前，在有關開證行根據任何信用證支付任何金額的每個日期(每個該日期，“光榮日”)向該開證行償付相當於該開證行支付的金額的款項。如果公司未能在榮譽日上午11：00前向相關開證行償還任何信用證項下的任何提款的全部金額，開證行將立即通知代理人，代理人將迅速通知每一貸款人，公司應被視為已申請替代基本利率貸款，即貸款人根據該信用證在榮譽日發放的收購貸款，但受收購貸款承諾中未使用部分的金額限制。開證行或代理人根據本條款第6.3(B)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認(包括通過傳真)，可以是口頭的；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(C)在符合第七條所述條件的情況下，購置款貸款貸款人應在根據第6.3(B)節發出的任何通知後，按照其各自按比例承擔的購置款貸款承諾份額，為相關開證行的賬户提供相當於提款金額的美元金額和立即可用資金，據此，貸款人應被視為各自向適用借款人提供了一筆由該金額的替代基準利率貸款組成的購置款貸款。如果收到通知的任何購置款貸款機構未能在榮譽日中午12：00(德克薩斯州休斯敦時間)之前將上述金額提供給相關簽發銀行的代理人，則該貸款方有義務從榮譽日起至該貸款方支付該款之日，按等於該期間內不時生效的聯邦基金有效利率的年利率計算利息。代理將立即通知每個貸款人任何榮譽日期的發生，但代理未能在榮譽日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使任何貸款人在該日期完成付款，並不解除該貸款人在本條款6.3項下的義務。

(D)對於因公司未能滿足第VIII條所列條件或任何其他原因而沒有全部或部分轉換為替代基準利率貸款的任何未償還提款，公司應被視為從有關開證行借入了一筆金額為該提款的信用證，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按相當於替代基準利率加2%(2%)的年利率計息。每一貸款人根據第6.3(B)款向該開證行付款，應構成對其參與該信用證借款的付款，並應構成該貸款人為履行本第6.3款規定的參與義務而預付的信用證。

(E)履行各購置款貸款貸款人根據本協議規定的義務，按照本第6.3節的規定提供購置款貸款或信用證預付款，作為信用證項下提款的結果，應是絕對和無條件的，不向有關開證行追索，且不受任何情況影響，包括：(I)該貸款人可能因任何理由對該開證行、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約、違約事件或重大不利影響的發生或繼續，或(Iii)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項相似。

第6.4節規定了對參與的償還。

(A)在代理人收到(且只有在代理人收到開證行賬户的情況下)下列情況下，即可立即從借款人那裏獲得資金：(I)任何購置款貸款人已根據第6.3條向該開證行賬户的代理人支付該貸款人蔘與信用證的費用，或(Ii)支付利息時，代理人將向每一貸款人支付與代理人為該開證行賬户收到的資金相同的資金，屬於每個上述貸款人和該開證行的此類資金的數額，應接收和保留屬於任何貸款人的該等資金的數額，而該貸款人沒有為該開證行的賬户向代理人付款。

(B)如果代理人或開證行被要求在任何時候退還借款人或破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，借款人根據第6.4(A)節為償還根據預付款信用證支付的款項或其利息而向該開證行賬户支付的任何部分，各購置款貸款出借人應代理人的要求，按照各貸款人在購置款承諾中的比例份額，立即將代理人或上述開證行如此退還的金額連同其利息退還給代理人或上述開證行，自提出上述要求之日起至上述貸款人將該等款項退還給代理人或上述開證行之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金實際利率。

第6.5節規定了開證行的作用。

(A)雙方同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關開證行沒有責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。

(B)任何開證行或其任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人(包括所要求的貸款人，視情況而定)的要求或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何與信用證有關的單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。

(C)保證借款人在此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要、也不應阻止任何借款人在法律上或根據任何其他協議對受益人或受讓人享有的權利和補救，或承擔因開證行的嚴重疏忽、失信或故意不當行為而產生的風險或損失。開證行或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第6.6條第(I)款至第(Vii)款所述的任何事項負責；但任何借款人均有權向開證行索賠，開證行可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於下列情況：(1)開證行在受益人向其出示即期匯票、證書(S)及任何其他單據(如有)後未按信用證的條款和條件付款，而非因開證行故意失當或嚴重疏忽而導致該借款人(S)遭受或招致的任何間接或懲罰性損害；(Ii)在信用證項下，憑不符合信用證條款的即期匯票、證明(S)或其他單據付款，或(Iii)未能履行根據適用的州法律作為開證行所承擔的義務；但條件是：(Y)每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，不論是否有任何相反的通知或信息；及(Z)任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證的票據，或可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效的任何票據，開證行均不對其有效性或充分性負責，只要該等票據的表面看來是正確的。

第6.6節規定了絕對義務。借款人在本協議和任何與信用證有關的單據項下向相關開證行償付信用證項下提款的義務，以及償還任何信用證借款和根據轉換為購置款的信用證項下的任何提款的義務，應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議和其他與信用證有關的單據的條款付款，包括：(A)本協議或任何與信用證有關的單據缺乏有效性或可執行性；(B)任何借款人對任何信用證的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改；(C)任何借款人可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議所擬進行的交易或與信用證有關的單據或任何無關交易有關，但因開證行的嚴重疏忽、失信或故意失當行為而引起的付款或索償除外；(D)在任何信用證下出示的任何匯票、付款要求書、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或為根據任何信用證開立支票而需要的任何單據在傳送或其他方面有任何遺失或延誤；(E)該開證行在出示匯票或證書時根據任何信用證作出的任何付款，或該開證行根據任何信用證向任何破產受託人、管有債務人、債權人利益受讓人、任何受益人的清盤人、接管人或任何受讓人的其他代表作出的任何付款，包括與任何無力償債法律程序有關的任何付款；(F)任何借款人對任何信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或(G)任何其他可能構成任何借款人可以獲得的抗辯或解除任何借款人責任的情況。

第6.7節規定了信用證的費用。

(一)收取信用證手續費。公司應為收購貸款貸款人的賬户向代理人支付有關未償還信用證的信用證費用(“信用證費用”)，其數額為：(I)500美元，或(Ii)(A)(X)收購貸款的適用保證金或(Y)每年1.5%(1.50%)乘以該未償還信用證在有效期內任何時候可提取的每日平均最高金額，總額為15,000,000美元，以較小者為準。以及(B)SOFR貸款的適用保證金，即每日平均面值超過15,000,000美元的收購貸款。

(B)不收取前置費。本公司應為每家開證行自有賬户向每家開證行支付一筆信用證預付費用(“預付費用”)，該費用相當於該開證行開具的每份信用證的年利率為0.125%，乘以在信用證有效期內任何時候可從該等未支付信用證中提取的最高金額。

(三)完善收費計算方法。信用證費用和預付費用應在每個日曆季度最後一天之後的三個工作日內根據代理人計算的該季度的未付款信用證(根據一年360天的實際天數計算)按季度計算。此類費用應在信用證未付的每個日曆季度的最後一個營業日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個這樣的季度日期開始，直至到期日，最後一筆付款將在到期日支付。

(D)其他。本公司應不時按要求向各開證行支付開證行的正常開證、提示、修改和其他手續費，以及該開證行與該開證行簽發的信用證有關的其他標準費用和收費。

第6.8節：現金抵押品。

(A)即使發生並持續發生任何違約事件，或收購貸款總額承諾終止或減少至不足以為未償還信用證債務提供資金的數額，本公司同意，本公司應於收到代理人通知的營業日，按照所需貸款人的指示，立即全數償還所有周轉行透支貸款，並在支付有關款項後，為收購貸款貸款人的利益，將一筆相等於該日信用證債務的現金存入代理人持有的賬户(“現金抵押品賬户”)。該保證金應由代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。代理商對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。現金抵押品賬户中的資金應存放在代理人持有的已凍結的計息賬户中，其條款和類型應與存款機構的慣例一致。公司應支付代理人收取的任何費用，這些費用屬於該機構對該等賬户通常收取的費用類型。該帳户中的款項應(I)由代理人用於支付信用證的未償還債務及其利息，(Ii)為償還借款人未來的信用證償還義務而持有，以及(Iii)如果貸款的到期日已經加快，則在所需貸款人同意的情況下，用於償還債務。如果本公司應根據第6.8(A)條提供現金抵押品，或應預付任何信用證，並且此後(I)未在信用證各自的到期日之前開出符合該信用證條款的匯票或其他付款要求，或(Ii)此類違約事件已被免除或治癒，則代理人、平面圖代理人、週轉額度銀行和貸款人同意，在此授權代理人，而無需任何其他人採取進一步行動，以這種現金解除留置權，並將指示代理人將信用證所證明的或有債務已經停止的金額匯給公司。

(B)作為支付所有債務的擔保，每個借款人特此授予、轉讓、轉讓、質押、轉讓和轉讓給代理人，並以代理人為受益人對現金抵押品賬户中或與現金抵押品賬户相關的任何時間持有的所有貨幣、票據和證券及其所有收益建立留置權和擔保權益。在任何時候，在代理人的要求下，每個借款人應立即簽署並交付代理人判斷為合理必要、適當或適宜的任何和所有其他文書和文件，以獲得根據第6.8(B)條設定或打算設定的擔保權益以及本條款授予的權利和權力的全部利益(包括完善性和優先權)。

第七條和第二條。
申述及保證

本公司就其本身及其每一附屬公司及除本公司以外的每一借款人，僅就其本身及其附屬公司向代理人、樓面平面圖代理人、週轉線銀行及貸款人作出以下陳述及保證：

第7.1節組織；公司權力。本公司及其各附屬公司僅根據其註冊成立時所在國家(或如屬無限制附屬公司，則為該國)的法律正式成立，而每家受限制附屬公司根據其各自注冊成立或組織所在國家的法律有效存在及信譽良好，擁有所需權力及授權、政府牌照、同意及批准以擁有其財產及資產及經營其現時所進行的業務，並有資格於要求具備資格及符合所有法律規定的每個司法管轄區開展業務，並符合所有法律規定，但如未能符合資格或不符合有關規定則不能合理地預期會產生重大不利影響。每一借款人及其每一間受限制附屬公司均有公司權力簽署、交付及履行其在本協議及本協議所訂其他貸款文件項下的責任，並借入本協議項下的款項，以及簽署及交付票據及週轉票據。

第7.2節規定了授權。本協議和貸款文件的簽署、交付和履行，本協議項下的借款，以及借款人簽署和交付票據，簽發信用證和起草協議，以及使用借款收益：(A)已得到公司和每個其他借款人採取的所有必要的公司和股東行動(如有需要)的正式授權，以及(B)不會(A)違反法律、法規、規則或條例的任何規定或

公司成立或公司或任何借款人的章程，(B)任何法院的任何命令，或任何其他政府機構對本公司或任何其他借款人具有約束力的任何規則、法規或命令，或(C)本公司或任何其他借款人是其中一方的任何契約、協議或其他文書的任何條款，或本公司或任何其他借款人或其各自的財產或資產受約束或可能受到約束的任何條款，違反可合理地預期會產生重大不利影響的行為，(Ii)與導致違反(B)(I)(C)所述任何契約、協議或其他文書項下的違約或構成(單獨或連同通知或時間流逝或兩者兼而有之)，而上述違約可合理預期會產生重大不利影響或(Iii)導致本公司或任何其他借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件除外。

第7.3節規定了政府批准。在執行、交付和履行本協議、任何其他貸款文件、執行和交付票據或償還本協議項下的借款方面，不需要或將不需要向任何聯邦、州或其他政府機構登記、同意或批准，或採取其他行動。

第7.4節規定了可執行性。本協議及每份貸款文件均已由作為協議一方的各借款人及其各附屬公司妥為籤立及交付，並構成借款人及該等附屬公司的法律、有效及具約束力的義務；而該等票據於由各適用借款人妥為籤立及交付時，將構成該借款人(S)的法律、有效及具約束力的義務，在每種情況下均可根據各自的條款強制執行(在執行補救措施方面，須受適用的破產、重組、無力償債、暫停執行及類似影響債權人權利的法律及一般股權原則規限)。

第7.5節列出了財務報表。

(A)根據本公司及其附屬公司於二零二一年十二月三十一日的經審核綜合財務報表(其副本已提交予貸款人)，該綜合財務報表已按照與上一會計年度一致的基礎上應用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日止期間的綜合經營業績。

(B)已向貸款人提供本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格，該表格的副本已按照美國證券交易委員會的所有適用規則、法規和指導方針編制，並在所有重要方面公平地陳述了本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。

第7.6節規定，沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、營運、前景或狀況(按綜合基準釐定)在財務或其他方面並無重大不利變化。

第7.7節規定了物業的所有權；安全文件。

(A)確保每個借款人對其所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，但(I)在進行其業務時不再使用或有用的財產，或在正常業務過程中已被處置的財產除外，(Ii)允許留置權，以及(Iii)所有權上的微小缺陷，不影響借款人開展目前進行的業務的能力。

(B)擔保文件是否包含足以為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的描述，以及根據適用法律和本協議的條款、條款和條件完善的抵押品留置權。

第7.8節：提起訴訟；遵守法律等。

(A)除附表7.8(A)所列者外，在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，現正待決，或據任何借款人所知，對任何借款人或任何借款人的業務、資產或權利構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序，均不存在任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如果作出不利裁定，則合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會個別或整體產生重大不利影響。

(B)以下情況：(I)借款人沒有違反任何法律，其違反或後果可合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)據借款人所知，經適當調查後，借款人實質上遵守了適用於他們的所有法規和政府規章及條例；及(Iii)根據對借款人或其資產具有約束力的任何政府當局的任何重大命令、令狀、強制令、裁決或法令，或任何重大契據、按揭、合同，它是當事一方或其任何財產可能受其約束的協議或其他承諾或文書，而違約可合理地預期會產生實質性的不利影響。並無發生會對任何借款人經營其現時所進行的業務或履行其根據任何該等命令、令狀、強制令、判給或判令或任何該等實質契據、按揭、合約、協議或其他承諾或文書而承擔的義務的能力造成重大及不利影響的事情。

第7.9節適用於違約協議；沒有違約。

(A)任何借款人均不是任何協議或文書的一方，或受任何公司限制，而該等限制合理地預期會產生重大不利影響。

(B)補充説，沒有違約事件發生，而且還在繼續。

第7.10節介紹了美聯儲的規定。

(A)本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)*貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶或最終的，都不會用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或違反董事會規定(包括T、U或X規定)的目的；然而，如果在收購保證金股票後，受第10.1節所述限制的限制，公司總資產的25%(25%)或更少將由保證金股票組成，則公司可以收購保證金股票，並且公司應應代理人的要求向代理人提供符合U規則所指的聯邦儲備表U-1要求的報表。

第7.11節規定了税收。本公司及其各附屬公司已提交所有須提交的報税表，並已就其所有到期及應付的税項(如有)提交報税表，或已就該等應繳税項作出足夠撥備，而該等税項(如有)正以真誠及適當的法律程序提出爭議，並維持GAAP規定的儲備金或其他適當撥備。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何建議對其徵收額外税項的評估(或任何該等評估的任何基準)，而該等評估可合理地預期會產生重大不利影響。

第7.12節規定了養老金和福利計劃。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外：(A)每項計劃在各方面均符合所有適用的法規及政府規章制度；(B)就任何計劃而言，並無發生且仍在繼續發生須報告的事件；(C)自2009年12月31日以來，除附表7.12所列外，本公司或任何ERISA聯營公司均未退出任何多僱主計劃或已採取步驟終止任何計劃；及(D)自2009年12月31日以來，除附表7.12所列者外，並無任何終止計劃的步驟。本公司或任何ERISA聯屬公司並不存在任何可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任、罰款或罰款的情況，或發生任何與任何計劃有關的事件或交易。除了

在無法合理預期會產生重大不利影響的情況下，本公司或任何ERISA關聯公司均不是ERISA第4064節所述的任何多僱主計劃的成員或供款。沒有借款人對退休後的任何“福利計劃”負有任何或有負債，這一術語在ERISA中有定義，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，本公司或任何ERISA關聯公司均不根據ERISA第4201或4243條對任何多僱主計劃下的任何撤回、部分撤回、重組或其他事件承擔任何責任。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第7.13節禁止任何重大失實陳述。於截止日期，本協議、其他貸款文件、保密資料備忘錄或本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司就任何貸款文件交付或包括在內的任何其他文件，概無載有或載有任何重大失實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。

第7.14節是根據《投資公司法》。本公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的投資公司所指的“投資公司”或“控制”公司。

第7.15節規定了保險的維持。本公司及其各附屬公司同意就類似情況下的公司通常所承保的危險及責任的程度及責任投保。

第7.16節規定了現有的留置權。公司或任何借款人的任何資產均不受任何留置權的約束，但以下情況除外：

(A)為沒有拖欠的當期税款或通過適當的訴訟程序爭辯的當期税款保留留置權，並維持《公認會計原則》可能要求的準備金或其他適當撥備；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東和其他類似的法定或合同留置權，以確保未逾期超過九十(90)天的債務，或正在真誠地通過適當程序提出爭議的債務，以及正在維持公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備的債務；

(C)提供與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款，並確保履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金以及類似義務；

(D)收取保證金，以確保履行投標、貿易合同、法定義務、租賃義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，並設立留置權，以確保因購買存貨而開立的信用證產生的償還義務；

(E)對不會對此類財產的使用造成實質性損害的土地分區、地役權和對使用的限制；

(F)公司的一家附屬公司為確保該附屬公司欠本公司或本公司的任何其他附屬公司的債務而批出的任何留置權；

(G)在第7.5節所指的財務報表中披露的任何留置權；

(H)附表7.16(H)所列的其他留置權和第10.2節允許的留置權；以及

(I)取消因涉及銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救措施的法定、普通法或合同規定而產生的留置權，並僅承擔債權人託管或類似機構的存款、經紀和類似賬户(或其中保存的基金、證券或其他資產)的負擔。

第7.17節規定了環境事務。每個借款人已在所有方面遵守了所有適用的聯邦、州、地方和其他與環境污染或環境監管或控制有關的法規、法令、命令、判決、裁決和法規，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何受限制附屬公司均未接獲任何未能遵守有關規定的通知，而該等通知本身或連同任何其他該等未能遵守規定可合理地預期會產生重大不利影響。本公司、其任何受限附屬公司或其任何設施均不管理任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物，因為這些術語在《資源保護和回收法》、《全面環境響應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》或《清潔水法》中使用，違反了據此頒佈的任何法規，或在任何其他適用法律中，如有理由預計此類違規行為單獨或與其他違規行為一起產生重大不利影響。

第7.18節規定了兩家子公司。於截止日期，(I)本公司概無受限制附屬公司，亦無受限制附屬公司擁有附表7.18(A)部分特別披露者以外的受限制附屬公司，(Ii)本公司或任何受限制附屬公司概無於任何其他人士進行任何股權投資，但於附表7.18(B)部分具體披露者除外，及(Iii)本公司所有受限制附屬公司(第9.16(BC)節第一句所列者除外)均為本協議訂約方，並在本協議所載範圍內承擔全部責任。各受限制附屬公司成立為法團或組成的國家、地址、主要營業地點，以及其汽車的重要部分所在的其他營業地點的一覽表，已於附表7.18(A)部指明。本公司及/或其各受限制附屬公司直接或間接為附表7.18所披露的各受限制附屬公司所有已發行及已發行的有表決權股份的擁有人，且沒有任何留置權(給予代理商及貸款人的留置權及交易商/製造商協議所載的轉讓限制除外)(除非附表7.18註明擁有少於100%(100%)的所有權)。該等公司實體股份的所有股份均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並未授予或不存在認購額外股份的權利。

第7.19節是指從事機動車銷售的企業。平面圖借款人從事銷售機動車輛的業務。所有此類汽車僅由借款人持有以供出售的貨物組成；涉及該等汽車的任何銷售或其他交易不會也不會受到抵銷、反索償、抗辯、補貼或調整(總金額不得為實質性的索賠除外)。除第7.16(H)節允許的情況外，截至截止日期，根據任何司法管轄區的法律，沒有任何融資聲明或類似的聲明或登記文書涵蓋或看來涵蓋所有該等汽車的任何種類的任何權益或其收益，但以代理人為受保人利益的融資聲明除外，該融資聲明涵蓋所有該等汽車。所有此類機動車輛均不受火災或其他傷亡事故的損害，除非有保險，但須遵守慣例的免賠額。附表7.18所載地點(及地址)為本公司及各其他借款人存放汽車作存貨的主要地點，但場外存放或停放及該等車輛可能在不同地點之間過境、為“經銷商掉期”而過境或由潛在客户試駕的情況除外。附表7.18中規定的地址是每個樓層平面圖借款人的營業地點，公司和其他借款人僅在本協議附表7.18中為其顯示的狀態下組成或註冊。每個樓層平面圖借用人關於所有機動車輛的所有賬簿和記錄都保存在附表7.18中規定的該樓層平面圖借用人的地址。

第7.20節包括經銷商特許經營協議和製造商框架協議。截至截止日期，沒有任何借款人是任何經銷商特許經營協議、製造商框架協議或任何其他類似協議的一方，包括借款人與任何製造商之間的任何主協議(“經銷商/製造商協議”)，但附表7.20具體披露的除外，該附表顯示製造商和借款人是每個此類協議的一方，日期為

已訂立協議，以及每項協議的到期日(如有)。每一份經銷商/製造商協議目前都是完全有效的，截至截止日期，沒有此類協議因有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決而終止。借款人與任何客户或任何客户集團之間的業務關係不存在實際或威脅的終止、取消或限制，或任何客户或客户羣體之間的業務關係的任何修改或變化，這些客户或客户的單獨或整體購買對借款人的業務或與任何材料製造商的業務具有重大影響，目前也不存在可合理預期產生重大不利影響的事實或情況的現狀或狀態。

第7.21條規定了收益的使用。貸款所得款項應用於支持簽發信用證，用於營運資金和一般公司用途，以及用於收購和資本支出，所有這些都符合第9.9節的規定。代理人或任何貸款人對使用任何信用證或貸款的任何收益均不承擔任何責任。借款人代表並向貸款人和代理人保證，所有貸款將用於商業、商業、投資或其他類似目的，而不是主要用於個人、家庭、家庭或農業用途，因為此類條款在德克薩斯州金融法中使用。

第7.22節規定了制裁；反腐敗法。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，而本公司及其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其僱員及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁。(A)本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人，或將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或將從據此設立的信貸安排中受益的任何附屬公司，均不是屬於或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)擁有或控制的個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)，或由(A)任何制裁的目標或(B)所處的個人或實體控制的個人或實體，組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(在本協定簽署時，目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞-赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞以及烏克蘭的扎波里日希亞地區)。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。為了根據第7.22節確定陳述是否屬實或是否遵守了公約，本公司不應被要求對(A)公開交易股票或其他公開交易證券的所有權或(B)任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。

第7.23節規定了受影響的金融機構。本公司或任何受限制附屬公司均不是受影響的金融機構。

第八條、第二條和第二條。
貸款條件

第8.1條規定了截止日期之前的先決條件。在截止日期成交的前提條件是，在適用的情況下，簽署本條款8.1所述的物品並將其交付給代理人，每個物品都註明截止日期(除非另有説明)，併為每個出借人提供足夠的副本：

(A)每個借款人的債務：

(I)由借款人、代理人、樓面平面圖代理人、週轉線銀行、開證行和貸款人簽署的本協議的副本(所有證物和附表已附於其上)；

(Ii)將借款人妥善籤立的票據分別交給貸款人；及

(三)將借款人妥善執行的搖擺線票據移交給搖擺線銀行；

(四)簽署《安全協定》；

(五)簽署《託管和安全協議》；

(Vi)向通用汽車借款人Guaranty提供貸款；以及

(Vii)以代理人及其律師滿意的形式提交任何其他必要的安全文件；

如本協定要求，每一份協定均應由締約雙方正式簽署。

(B)向每一借款人提供(I)上述借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附文件的真實完整副本或已提供該等文件，(B)所附的是董事會、成員或合夥人正式通過的授權籤立、交付和履行本協議、附註和/或貸款文件的決議或一致同意的真實而完整的副本，且該等決議未經修改、撤銷或修訂且具有充分的效力，或該等文件已獲提供，及(C)籤立本協議的每名借款人的每名高級人員的在任情況及簽署式樣、附註、任何貸款文件或與本協議有關連而交付的其他文件；以及(Ii)代理人可能合理地要求的其他文件。

(C)向每個借款人提供每個借款人的總裁、高級副總裁、常務副總裁或總裁的證書，以證明(I)該借款人在本協議中所作陳述和擔保的真實性，以及(Ii)沒有任何違約或違約事件的發生和持續。

(D)簽署由本公司正式簽署的代理人函件。

(E)簽署由本公司正式籤立的樓面平面圖代理人函件。

(F)向借款人和簽署任何貸款文件的任何子公司提供律師的意見，該意見應以代理人和貸款人為收件人，並以代理人合理滿意的形式和實質進行。

(G)填寫每家貸款人填寫的行政調查問卷，如有需要，還應填寫第5.14節規定的納税申報表。

(H)簽署一份令代理人、樓面平面圖代理及所需貸款人合理滿意的債權人間協議(該協議須以本協議的籤立證明其滿意程度)，載明各方及借款人各自對本公司資產的權利，而借款人與各核準新車輛平面圖債務提供商福特汽車信貸有限公司籤立並從其收取。

(I)提供充分證據，證明本公司根據第5.4節及第13.4節規定須於截止日期支付的費用及支出已予支付。

(J)提供證據表明，根據本協議不允許的所有UCC-1備案和其他留置權，以及截至截止日期代理人或其律師執行的搜索中存在或反映的所有UCC-1備案和其他留置權已被釋放和/或終止，達到代理人及其律師合理滿意的程度。

(K)提供第9.3節所要求的保險證據。

(L)根據包括《美國愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，提供代理人要求的所有文件和其他信息，以滿足銀行監管機構的要求。

(M)在截止日期至少五天之前，如果任何借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則該借款人必須提供與該借款人相關的實益所有權證明。

第8.2節規定了初始借款的先決條件。

(A)除上文第8.1節所列條件外，每個購置款貸款貸款人發放初始購置款貸款的義務，或開證行簽發任何信用證的義務，均受下列先決條件的制約：

(I)提供證券文件或法律規定或代理人要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何UCC融資聲明)，以便為貸款人的利益，在公司或任何其他借款人擁有的抵押品上建立完善的第一留置權(受任何允許的留置權的約束)，應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區妥善存檔、登記或記錄，以及

(Ii)是否已滿足代理人或其律師合理確定的其他和進一步的條件。

(B)除上文第8.1節所列條件外，每個樓層平面圖貸款人發放初始樓層平面圖貸款的義務，或擺動額度銀行發放初始擺動額度貸款的義務，或樓層平面圖代理人簽署任何起草協議的義務，均受樓層平面圖借款人請求此類貸款的先決條件的約束：

(I)根據證券文件或法律規定，或代理人或樓面平面圖代理人要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何UCC融資聲明)，以使代理人為貸款人的利益，就該樓面圖借款人所擁有的抵押品設立完善的第一留置權(須受準許留置權規限)的每一司法管轄區，須已在要求或要求將其存檔、登記或記錄的每個司法管轄區妥為存檔、登記或記錄；及

(Ii)是否已滿足代理人、平面圖代理人或其律師合理確定的其他和進一步的條件。

第8.3節規定了每次借款的先決條件。每一貸款人在任何借款(包括初始購置貸款和初始平面圖貸款)時提供貸款的義務(通過交付起草協議下未按照本協議的條款暫停和/或終止的草案請求的貸款除外)、各開證行簽發信用證的義務、週轉額度銀行發放週轉額度貸款的義務以及樓層平面圖代理人執行起草協議的義務，應受借款或發行借款日的其他先決條件的制約：

(A)證明第七條所載的陳述和保證在借款之日並截至該日是正確的，在該借款生效時及其收益的運用，如同在該日並在該日作出的一樣(除非明確限於較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期時應為正確)；

(B)沒有發生和正在發生任何事件，或這種借款或其收益的運用不會導致任何事件，而該事件構成(I)重大不利影響；(Ii)

購置性貸款借款、違約或違約事件，且未根據第13.7節規定免除或修改，或(Iii)在樓面平面圖借款(包括擺動額度貸款)的情況下，(A)對於請求借款的樓層平面圖借款人不存在任何樓層平面圖違約事件，(B)不存在第11.3(C)節、第11.3(F)節或第11.3(G)節下的樓層平面圖違約事件，(C)第11.3節任何其他子節下的樓層平面圖違約事件沒有持續六十(60)天或更長時間，以及(D)第11.3節任何其他子節下沒有兩個同時發生的樓層平面圖違約事件；

(C)每一次借款請求(以草稿形式提出的借款請求除外)應構成公司的證明、陳述和保證，證明在借款之日，本第8.3節所載陳述屬實；

(D)在根據本協議在同一天借入或簽發任何信用證和所有其他借款後，除非本協議另有允許，否則(I)如果此類借款是平面圖貸款，則所有未償還平面圖貸款加上所有未償還週轉額度貸款的本金總額不得超過總平面圖貸款承諾，此類平面圖貸款不得超過平面圖貸款預先限額，代理人應享有優先留置權(僅限於承運人，第7.16(B)節所述的保管人和房東的留置權以及第10.2(F)節所述的留置權)：(Ii)如果這種借款是購置款借款，則所有未償還的購置款的本金總額加上未償還的信用證債務不得超過購置款貸款的預付款限額；(Iii)如果這種借款是週轉額度借款，則所有未償還的週轉額度貸款的本金總額不得超過週轉額度承諾額；(Iv)如果出具信用證，(A)未償還的信用證債務總額加上所有未償還購置款貸款的本金總額不得超過購置款貸款預付款限額；(B)未償還的信用證債務總額不得超過所有開證行的信用證承諾總額；(C)有關開證行簽發的信用證未償債務總額不得超過該開證行的信用證承諾總額；(V)當時未償還的所有貸款和信用證債務的本金總額不得超過總承諾；和

(E)就任何獲準新車平面圖債務而簽訂的任何債權人間協議的任何一方(代理、平面圖代理或貸款人除外)不得對其全部或部分的合同從屬條款提出爭議或爭議，或以其他方式違反其重大義務(爭議、爭議或違約涉及1,000,000美元或以上的抵押品)，且該等爭議、爭議或違約在代理人或平面圖代理向該另一方及本公司交付通知後三十(30)日內仍未被放棄、解決或補救。

第8.4節規定了轉換和延續的先決條件。貸款人將任何現有借款轉換為期限SOFR借款或將任何現有借款繼續作為SOFR借款期限的義務須受以下先決條件的制約：在此類轉換或延續之日，第8.3節規定的借款條件中的每一項都應已得到滿足，且(A)違約的購置事件(第11.1(N)條規定的違約的購置事件除外)，也不(B)第11.4(C)節中所述的可對其行使補救措施的任何樓層平面圖違約事件應已發生並將繼續，或將因進行此類轉換或繼續而導致。接受每次該等轉換及延續的利益，應構成本公司向各貸款人作出的聲明及保證，保證作出該等轉換或延續並不會發生任何違約或違約事件，亦不會因作出該等轉換或延續而繼續或將會導致任何違約或違約事件。

第九條和第二條。
平權契約

只要本協議仍然有效，或任何票據的本金或利息繼續有效，任何承諾費或根據本協議應支付的任何其他費用、費用或金額均未支付，直至

所有貸款人的承諾均應終止或終止，直至沒有未清償的信用證義務為止，在所有起草協議終止之前，本公司對其本身及其每一子公司和除本公司以外的每一借款人，僅對其自身及其附屬公司，與代理人、平面圖代理人、週轉額度銀行、每家開證行和每家貸款人約定並同意：

第9.1條説明瞭它的存在。除第10.3節允許外，本公司將維護和維護各自借款人在其管轄區法律下作為公司或其他形式的商業組織(視具體情況而定)的各自存在和良好信譽，以及不時開展各自業務所需的所有權利、特權、許可證、專利、專利權、版權、商標、商號、特許經營權和其他授權。

第9.2節規定了物業、許可證和許可證的維護；遵守法律。本公司將維護、維護和保存，並將促使對方借款人維護、維護和保存其所有財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)。公司將，並將促使對方借款人對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加、改善和改進，以使其效率始終得到充分保存和保持；公司將始終採取或安排採取一切必要的措施，以保存、更新和保持充分的效力，並將促使對方借款人採取或安排採取一切必要的措施，以維護、更新和保持對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商號；本公司和每個其他借款人將以目前進行和運營該等業務的方式維持和運營該等業務(取決於正常業務過程中的變化)；本公司和每個其他借款人將遵守所有適用於該等業務的經營的法律和法規，無論是現在有效的還是以後頒佈的，並遵守所有其他適用的法律和法規，包括但不限於第10.5節允許的投資的適用的法律和法規，除非不遵守的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響；本公司和其他借款人將採取一切可能需要的行動，以獲得、保存、續期和延長對此類企業的運營可能至關重要的所有許可證、許可證和其他授權。

第9.3節涉及保險。本公司將在綜合基礎上維持保險，承保的範圍及承保的風險和責任通常由處境相似或可能符合證券文件要求的公司承保，包括但不限於樓面平面圖借款人擁有並根據本協議融資的機動車輛，為了貸款人的利益，指定代理人為額外的損失收款人。

(A)除非本公司向代理人提供協議或任何其他貸款文件所規定的保險範圍的證據，否則代理人(可酌情決定，或應平面圖代理人的要求行事)可購買保險，費用由本公司支付，以保障貸款人的利益。這項保險可以，但不需要，也保護公司的利益。如果抵押品受損，代理人購買的保險不得支付本公司或其任何子公司提出的任何索賠或對本公司或其任何子公司提出的任何索賠。本公司稍後可提供證據，證明本公司已在其他地方獲得財產承保，從而取消此項承保。

(B)由本公司負責代理人購買任何保險的費用。這項保險的費用可能會加到債務中。如果債務中增加了成本，第5.3節規定的利率應適用於該增加的金額。保險的生效日期可以是本公司先前承保失效的日期或本公司未能提供承保證明的日期。

(C)如果公司承認，代理人購買的保險可能比公司自己獲得的保險貴得多，並且可能無法滿足適用法律規定的任何財產損失保險需求或任何強制性責任保險要求。

第9.4節規定了債務和税收。本公司將支付及清償，並將促使對方借款人在到期時支付及清償對本公司或該借款人(視屬何情況而定)施加的所有税項、評估及政府收費或徵費，以及就勞工、材料及用品或其他事宜提出的所有合法索償，除非且僅限於本公司或該借款人(視屬何情況而定)本着善意及通過適當程序對該等税項、評估及政府收費、徵費或索償提出抗辯，且本公司或該借款人已在其賬面上按公認會計原則的要求為該等税項、評估及政府收費、徵費或索償撥備有關準備金或其他適當準備金。

第9.5節：財務報表；報告。本公司將向代理人和每家貸款人提供：

(A)完成兩份年度審計報告。在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，未向美國證券交易委員會提交的本公司及其子公司的年度審計報告副本一份，該報告是按照公認會計準則在綜合基礎上編制的，並由公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，如果存在任何不受限制的子公司，則合併每個所述不受限制的子公司的財務報表。

(B)編制季度財務報表。在本公司每個會計年度每個季度(最後一個季度除外)結束後六十(60)天內，未向美國證券交易委員會提交的本公司該季度10-Q表格的副本，按照美國證券交易委員會的規則、法規和指導方針編制，其中包括本公司及其子公司的綜合財務報表，如果存在任何不受限制的子公司，則合併每一家此類不受限制的子公司的財務報表，但須遵守每一情況下正常的年終審計調整。

(C)高級船員證書。連同本公司根據第9.5(A)節和第9.5(B)節提供的財務報表，由本公司首席財務官或財務主管以附件9.5(C)的形式簽署的合規證書，註明該年度審計報告或該季度財務報表(視情況而定)的日期，幷包括本章程第X條規定的所有財務契約的計算(以及支持文件和/或備份)。

(四)發佈美國證券交易委員會等報道。本公司或其任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會提交或向任何證券交易所或證券交易委員會提交的每份文件和報告的副本，以及本公司或其任何附屬公司在作出該等文件和報告後立即向一般股東發出的每份通訊的副本，惟該等文件和報告不能在本公司網站上查閲。

(E)補充製造商/經銷商的聲明。應代理商、樓層平面圖代理人或所需貸款人的要求，立即提供該月內交付的每個樓層平面圖借款人的每一份製造商/經銷商對帳單的副本。

(F)編制庫存明細報告。應建築平面圖代理人、代理人或任何出借人的要求，將每個建築平面圖借款人的庫存明細報告的複印件單獨和合並在一起。

(G)新批准的新車平面圖負債信息。應任何貸款人的要求，從汽車製造商關聯財務公司收到的關於(I)提供許可新車平面圖債務的任何適用貸款人、(Ii)提供許可雙重附屬公司債務的任何適用貸款人或(Iii)提供第10.1(R)節許可債務融資的任何適用貸款人的所有樓面平面圖審計報告、摘要和所有相關信息，以及由本公司或其代表公司或任何借款人編制的與許可新車平面圖債務、許可雙重附屬公司債務或根據第10.1(R)節允許的任何債務有關的所有內部審計副本。

(H)進行可獲得性分析。連同公司根據第9.5(A)節和第9.5(B)節提供的財務報表、以附件9.5(H)形式提供的完整的可用性分析等

代理商可能合理要求的其他信息，以確定該計算的準確性，計算截至上一季度末。

(一)一般採用借款基數計算。在每個月結束後三十(30)天內，以附件9.5(I)的形式完成的已使用借款基數計算，以及代理人可能合理要求的其他信息，以確定該計算的準確性，計算截至上個月底。

(J)提供實益所有權證明。如果任何借款人或任何子公司受到受益所有權法規的約束，該借款人或該子公司應在該借款人或該子公司知道該變更後立即通知代理商，並向代理商提交關於該借款人或該子公司的受益所有權證書。

(K)提供所要求的信息。應代理人、平面圖代理人或任何貸款人的合理要求，及時、不時地提供其他報告或信息。

第9.6節規定了訴訟和其他通知。本公司在獲悉發生下列任何情況後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人，並説明受影響的人(S)正在採取的措施(如適用)：

(一)不承認自己的判斷。對本公司和/或其任何其他受限制附屬公司不利的判決或法令，如果判決或法令的總金額超過10,000,000美元(扣除承保本公司或該附屬公司並由保險人以書面形式承擔責任的金額)；

(B)提起訴訟和法律程序。提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，或由任何法院或任何政府當局或在任何法院或任何政府當局面前，對其作出不利裁決的合理可能性，以及如果作出不利裁決，可以合理地預計會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序；

(C)不會違約。任何違約或違約事件的發生，包括但不限於任何借款人從任何許可新車輛平面圖債務、許可雙重附屬公司債務或根據第10.1(R)節允許的任何債務的提供者處收到的任何違約或加速通知，以及對事實和相關情況的書面解釋；

(四)出現實質性不利變化。發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件；

(E)制定完善的養老金和福利計劃。與任何計劃有關的ERISA事件的發生，可以合理地預期會產生重大不利影響；公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司、PBGC或任何其他人採取任何步驟終止任何計劃，如果這種終止可以合理地預期會導致重大不利影響；公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃，如果這種撤回可以合理地預期會導致重大不利影響；公司或其任何子公司在退休後福利方面的或有負債的任何實質性增加，可合理地預期會產生重大不利影響；或公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201或4243條，就任何多僱主計劃下的任何撤資、部分撤資、重組或其他事件，產生可合理預期具有重大不利影響的任何責任；或

(六)舉辦其他活動。代理人或所要求的貸款人可能合理地不時指定的其他事件的發生。

第9.7節規定了ERISA。每個借款人都將遵守ERISA的適用條款，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。

第9.8節介紹了圖書、記錄和訪問。每個借款人應保存完整和準確的賬簿和記錄，其中應按照公認會計原則對與借款人的業務和活動有關的所有交易和交易進行完整和正確的分錄。每個借款人應在合理要求下，允許代理商和每個貸款人在正常營業時間內合理訪問與借款人有關的賬簿和記錄，以允許或導致允許代理商和每個貸款人從該等賬簿和記錄中摘錄，包括在相關借款人不違反總特許經營協議的情況下允許的範圍內。每名借款人亦應合理要求，準許或安排準許任何貸款人指定的任何獲授權代表，與借款人的主要財務人員、主要會計人員及該借款人認為適當的其他人員討論該借款人的事務、財務及狀況。

第9.9條規定了收益的使用。借款人只能將貸款所得用於下列目的：

(A)提供樓層平面圖貸款。平面圖貸款的收益只能用於購買汽車，供平面圖借款人在正常業務過程中轉售；

(B)擴大收購貸款規模。收購貸款的收益只能用於下列目的：(I)用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於簽發信用證和支付未償還的平面圖貸款；(Ii)進行允許的收購；但以替代貨幣申請的任何收購貸款的收益應僅用於收購或投資不受限制的子公司的資金；

(C)提供週轉額度貸款。週轉線貸款所得款項只可用作購買汽車，以供借款人在正常業務運作中轉售；及

(D)收回所有貸款。不得將貸款用於違反任何法律要求的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用或允許其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該等活動或業務是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

第9.10節説明瞭業務的性質。借款人將從事與截止日期基本相同的業務領域，除非第10.5(H)節允許，否則不得從事、設立或以任何方式參與汽車融資、次級汽車融資或零售貸款擔保以外的與汽車相關的任何其他信貸交易。

第9.11節規定了合規性。借款人應遵守適用於其的所有法規和政府規章，包括與環境污染或環境調控、反腐敗法和適用制裁有關的所有此類法規和政府規章，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人不得使用或允許任何租户或轉租人使用或允許任何子公司使用或允許任何租户或轉租人使用其財產進行任何違反任何適用的聯邦或州法律的商業活動，或支持違反任何聯邦或州法律的業務。公司會，也會

促使每家子公司提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助代理人和貸款人遵守反洗錢法律和法規。

第9.12節規定了內部審計。

(A)禁止進入房舍。每一平面圖借款人應允許平面圖代理人的正式授權代表在正常營業時間進入借款人的住所，以平面圖代理人滿意的方式對構成抵押品的機動車輛進行審計；但在任何財政年度內，平面圖代理人不得被要求對任何平面圖借款人進行超過四(4)次此類審計。每一平面圖借款人應以任何必要的方式協助平面圖代理人及其代表進行本合同規定的檢查和審計。

(B)增加超額部分的金額。如果第9.12(A)節規定的樓層平面圖代理人不時進行的審計顯示，樓層平面圖借款人的任何機動車在任何該日曆月的總差額超過5,000,000美元(“超期金額”)，則樓層平面圖代理人應將此通知本公司，並在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應將或應促使其他樓層平面圖借款人向樓層平面圖代理人存入賬户，足夠的資金，以使任何該等機動車輛及/或樓面平面圖貸款不平衡的借款符合樓面平面圖預支限額。在失衡狀況合計少於5,000,000美元時，該等按金須退還本公司。

(C)確保審計的有效實施。在公司每個會計季度結束後三十(30)天內，樓層規劃代理人應向代理人提交一份樓層規劃代理人在剛剛結束的財政季度內對每個樓層平面圖借款人進行的機動車審計摘要，並在其中列出一份電子表格，反映所有樓層平面圖借款人在該財政季度內任何時候所有機動車失衡的情況。代理人應立即將該報告的一份副本遞送給每個貸款人。

第9.13節禁止示威者和租賃機動車。每個借款人應在存放汽車的場所保存記錄，以證明哪些汽車被用作示威者和租用的汽車。

第9.14節保留。

第9.15節提供了進一步的保證。公司應並應促使每個借款人在適用的範圍內簽署、確認、交付和記錄或歸檔其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和續展聲明，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的，包括但不限於：(I)導致本協議項下融資的機動車輛的任何增加、替換、更換或附屬設施由本協議或任何樓層平面圖借款人作為當事人的留置權所涵蓋並受其約束；和(Ii)對於本協議或任何樓面平面圖借款人為當事人的任何其他貸款文件中規定的或必須受留置權約束的任何汽車，籤立、確認、背書、交付、獲取、記錄或歸檔任何文件或文書，包括但不限於作為上述任何汽車所有權證據的任何融資報表、所有權證書、製造商原產地聲明、原產地證書和經銷商再轉讓，代理或建築平面圖代理認為保護本協議或貸款文件中授予的留置權，使其不受第三人的權利或利益侵害是可取的，公司將支付與上述任何事項相關的所有合理費用。

第9.16節規定了允許的收購；新的子公司要求。

(A)在符合適用於9.16的本節其餘規定的情況下，公司可在截止日期後不時進行收購，只要與此有關的各項條件(“允許收購”)均得到滿足：

(I)在擬議收購的截止日期前至少20天(或代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)，公司應向代理人發出關於擬議收購的書面通知和(B)與擬議收購有關的購買協議的副本；

(3)在完成該項擬議收購時不存在違約或違約事件，或在其生效後不會存在違約或違約事件，且任何借款人作為一方的其他協議、合同或文書均不限制該擬議收購；及

(Iii)就每項涉及收購或設立本公司直接或間接受限制附屬公司的收購而言，該附屬公司應為全資附屬公司。

(B)於本公司任何新的受限制附屬公司(“新受限制附屬公司”)成立或收購後(包括根據準許收購事項)，但無論如何，在該人士(1)成為受限制附屬公司及(2)擁有任何資產的日期(或代理人可能全權酌情以書面同意的較後日期)後30天內，本公司須促使該新受限制附屬公司作為借款人加入本協議及其他貸款文件。此種合併應自滿足下列各項要求之日起生效(該日期為“合併生效日”)：

(I)在合併生效日期之前至少20天(或代理人以書面方式自行決定的較短時間內)，代理人應已從公司收到關於該新限制子公司的以下文件：(A)其組織文件，(B)證明其適當組織、有效存在、開展業務的資格和良好信譽的地位或良好信譽證書，以及(C)其税務識別號的核實(代理人應在收到後的合理期限內向貸款人提供這些文件)；

(Ii)代理人和貸款人應在不遲於合併生效日期前五(5)個工作日收到代理人在不遲於合併生效日期前八(8)個工作日向公司提交的書面要求的額外信息和文件，代理人或貸款人可能要求提供的額外信息和文件，以遵守銀行監管機構在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的要求，包括美國愛國者法案；

(Iii)該新受限附屬公司應已簽署代理人合理要求的附錄及所附附表及任何其他文件(並與現有借款人在截止日期提供的文件一致)，包括但不限於授權該新受限附屬公司根據本協議及其他貸款文件加入為借款人的決議或其他授權；

(B)除(I)GPI Associates Holdings，LLC，(Ii)Group 1 Automotive ReInsurance Two，Ltd.，(Iii)Group 1 ReInsurance Ltd.，(Iv)Sequoia Realty LLC，(V)任何其他為再保險目的而成立的附屬公司，及(Vi)任何保留股本少於50,000美元的休眠附屬公司外，本公司應促使為籤立及交付協議附錄及更新的附表(如適用)及其他適用貸款文件而創建或以其他方式收購的任何受限制附屬公司，並使文件的實質形式及合理地令代理人滿意。GPI Associates Holdings，LLC只有在沒有收購任何資產或產生除這些資產(包括額外利息)以外的任何債務的情況下，才應被排除在本文所載要求之外

現有或類似資產)和截至結算日的負債情況。Sequoia Realty LLC只有在其總資產不超過1,000,000美元的情況下，才不受本文所載要求的影響。各該等新限制附屬公司亦應為抵押方的利益，就該新限制附屬公司擁有的所有抵押品(定義見擔保協議)授予代理完善的優先抵押品權益，惟須受準許留置權的規限；且除非代理人及規定貸款人另有書面同意，否則該新限制附屬公司應已採取代理人或規定貸款人要求的一切行動，包括但不限於取得UCC-1‘S及UCC-1’S就授予該等抵押權益而提出的申請。在每種情況下，根據本第9.16(B)節規定必須授予的所有擔保權益均應根據此類擔保文件(擔保文件應與現有借款人已經簽署的類似擔保文件基本相似，且在形式和實質上令代理人滿意)授予，並且(除非代理人和所需貸款人另有同意)應構成有效且可強制執行的完善擔保權益，優先於所有第三人的權利，且不受任何其他留置權的約束，但第10.2節允許的留置權除外。這個。該等附加證券文件及與之相關的其他文書應按法律所需的方式及地點妥為記錄或存檔，以建立、完善、保存及保護根據該等附加證券文件而須授予的以代理人為受益人的留置權，而與此相關的所有應付税項、費用及其他費用應由本公司全數支付。在簽署和交付此類附加擔保文件時，公司和適用的借款人應安排將代理人合理要求的文件交付給代理人，以確保本第9.16(B)條得到遵守。儘管有上述規定，本公司應有自許可收購完成之日起三十(30)天的寬限期，在該寬限期內清償現有的建築平面圖設施，並且本條款第9.16(B)條要求採取的關於額外抵押品的所有其他行動應在公司獲得該等行動所需的所有必要信息後迅速完成，但無論如何不得遲於許可收購受影響之日後六十(60)天。儘管有上述規定，在；及

（v） 如果該新受限制子公司於合併生效日期成為（或將成為）雙重子公司，則公司和該新受限制子公司於合併生效日期應已遵守第9.19條的規定;

但即使本節第9.16節有任何相反規定，只要該新限制附屬公司希望在許可收購完成時借入任何樓面平面圖貸款，則該新限制附屬公司必須在該許可收購結束之前或基本上同時作為借款人加入，以便借入該等貸款。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)在任何借款人受制於交易商/製造商協議或與製造商的其他書面協議禁止或限制公司或公司的任何子公司簽訂託管和擔保協議的情況下，公司和/或受影響的子公司不應被要求成為協議的一方。

(Ii)根據本節第9.16節的規定，不適用於(A)GPI Associates Holdings，LLC，(B)Group 1汽車再保險二有限公司，(C)Group 1再保險有限公司，(D)Sequoia Realty LLC，(E)為再保險目的而成立的任何其他子公司，以及(F)任何保留股本低於50,000美元的休眠子公司(但此類排除僅適用於(1)GPI Associates Holdings，不收購任何資產或產生除該等資產(包括現有或類似資產的額外權益)及截至結算日已存在的債務以外的任何債務的有限責任公司，或(2)紅杉地產有限責任公司，只要其資產總額不超過1,000,000美元)；和

(Iii)自收購發生之日起，本公司及各新受限制附屬公司應有30天的寬限期，以清償任何以所收購抵押品為抵押的現有樓面平面圖設施。

第9.17節規定了福特借款人和通用汽車借款人的股息。在公司每個會計季度的最後一個營業日或之前，公司應促使所有通用汽車借款人和福特借款人向本公司或其各自的母公司進行現金轉移，以期最終和同時向本公司轉移超出該借款人日常運營合理所需營運資金的所有税前利潤，或根據交易商/製造商協議或該借款人與製造商簽訂的其他協議可能要求的金額。

第9.18節規定了隔離的銀行賬户。在發生(I)違約收購事件(第11.1(N)節規定的違約收購事件除外)或(Ii)任何可行使第11.4(C)節所述補救措施的樓面平面圖事件後，代理人或所需貸款人提出要求後，本公司將立即設立獨立的銀行賬户，根據代理人和樓層平面圖代理人的合理判斷，足以將抵押品收益與其他現金流來源分開，包括但不限於，出售任何借款人最初以核準新車平面圖債務及核準雙重附屬公司債務所得款項購買的資產所產生的所有現金流。

第9.19節規定了雙重子公司的指定。本公司可指定任何其他平面圖借款人(福特借款人除外)為雙重附屬公司，以便(X)僅向新機動車或(Y)向(I)新機動車和(Ii)示威者和/或租賃機動車提供融資，只要符合以下條件：

(A)根據代理人的要求，公司應(I)以書面形式向代理人指定該附屬公司為雙重附屬公司，以及(Ii)已促使該附屬公司按代理人的要求籤署並交付對該附屬公司在貸款文件(包括根據證券文件)下的持續義務的確認(以代理人合理接受的形式和實質)；

(B)除根據將於第二修正案生效日期或前後與GM Financial訂立的允許雙重附屬公司債務下的借款人的附屬公司外，該附屬公司應為(I)由本公司直接或間接通過在本公司將該平面圖借款人指定為雙重附屬公司之前一百八十(180)天內完成的準許收購而直接或間接收購的附屬公司，或(Ii)在本公司將該平面圖借款人指定為雙重附屬公司之前一百八十(180)天內成立或註冊成立的該附屬公司；

(C)在這種指定之時，此類子公司是否有資格作為根據本協定條款有權招致允許的雙重子公司債務的“雙重子公司”；

(D)除非本協議中的所有陳述和擔保在指定之日起在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述或保證指的是另一個日期，並且除非以前向代理人披露並被代理人書面接受，而且在該指定生效後不會發生任何違約，並且不會繼續或將存在任何違約；

(E)如適用的雙重附屬公司將為任何示威者或有準許雙重附屬公司債務的租賃汽車提供資金，或將任何示威者或租賃汽車的留置權授予雙重附屬貸款人，則公司須已向代理人提供一份主要以附件9.5(C)的形式由公司首席財務官或司庫籤立的合規證明書，該證明書在指定該受限制附屬公司為雙重附屬公司的日期及生效後，並從收購貸款借款基礎中扣除該雙重附屬公司的所有示威者及租賃汽車；

(F)根據第5.7(E)節的規定，該平面圖借款人應償還與該平面圖借款人有關的所有未償還的新車平面圖貸款和新車擺線貸款；

(G)在任何該等雙重附屬公司最初從雙重附屬貸款人產生準許雙重附屬公司債務之前或同時，安排向代理人交付一份由每一被要求的債權人間交易對手籤立的債權人間協議或現有債權人間協議的合併，連同任何適用的經修訂的證物；及

(H)*本公司應已向代理人提交一份信貸協議所有借款人的最新名單，該名單(A)包括每名借款人的註冊成立或組建狀態、税務識別號及其主要營業地點和其汽車的主要部分所在的任何其他營業地點的地址，及(B)表明每名借款人是雙重附屬公司和適用製造商。

在滿足本節第9.19節關於適用的指定子公司的條件後，該子公司應成為本協議項下的雙重子公司。出借方特此同意代理人代表出借方簽訂上文第9.19節所述的每項債權人間協議(及其任何附加或補充協議)。

第9.20節規定了雙重子公司的轉換。如任何雙重附屬公司希望不再是雙重附屬公司，本公司應以書面通知代理商。該平面圖借款人(“轉換雙重附屬公司”)應自滿足下列各項要求之日(“雙重附屬轉換日期”)起停止成為雙重附屬公司：

(A)除非本協議中的所有陳述和保證在雙重子公司轉換日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述或保證指的是另一個日期，並且除非先前向代理人披露並被代理書面接受，並且不應發生違約，並且在實施該轉換後不會繼續或將存在任何違約；

(B)如本公司須以令代理人合理信納的形式及實質向代理人提供證據，證明(I)轉換的雙重附屬公司已償還適用的雙重附屬公司貸款人欠下的所有未清償許可雙重附屬公司債務，及(Ii)該雙重附屬公司已終止轉換雙重附屬公司授予任何汽車的所有留置權或向該雙重附屬公司貸款人提供其他抵押品，以確保適用的許可雙重附屬公司的債務；

(C)如果轉換的雙重附屬公司將在雙重附屬公司轉換日期後向任何示威者或租賃汽車提供平面圖貸款，則公司應在雙重子公司轉換日期以及在實施所有示威者和租賃汽車的轉換和增加後，向代理人提供一份基本上以附件9.5(C)的形式由公司首席財務官或司庫簽署的合規證書，所有示威者和租賃汽車將以平面圖貸款資助收購貸款借款基地；以及

(D)根據第9.19(H)節，公司應向代理人提供一份符合第9.19(H)節規定的信貸協議所有借款人的最新名單。

在滿足本節第9.20節規定的條件後，轉換的雙重子公司將不再是本協議項下的雙重子公司，並有權根據本協議的條款向雙重子公司轉換日期及之後申請新的車輛平面圖貸款或新的車輛週轉線貸款。

第9.21條規定了借款人的解散和終止。

(A)儘管有本協議的規定(包括第9.1、9.2和9.10節)，任何借款人(公司除外)如(I)不再擁有資產或(Ii)擁有將完全分配的資產

並根據第10.4(B)節僅向本公司或其附屬公司(“解散借款人”)提供資金，只要滿足下列各項要求，即可停止經營、解散或清算：

(I)這種行動是否不會構成實質性的不利影響，而且在實施這種行動之後，不會發生違約，也不會繼續或將存在違約；

(Ii)證明解散借款人應已停止本協議項下的所有樓層平面圖貸款；及

(Iii)根據本協議的規定，本公司或解散借款人應已就解散借款人的所有機動車全額償還平面圖預付款及其應計和未付利息。

(B)在解散借款人後，公司應立即向代理人提供解散借款人的證據：(I)向解散借款人的公司或組織所在州的適當政府當局提交解散證書或同等證書，以及(Ii)如適用，在解散借款人在緊接解散前有資格開展業務的每個州提交取款證書。在公司交付這些證書後，解散的借款人無權申請平面圖貸款。

(C)在滿足本節第9.21節第(A)和(B)款規定的要求並將由本公司、解散借款人和其他借款人正式簽署的借款人終止協議交付代理人以供其接受後，解散借款人應停止為貸款文件下的借款人。在代理人接受借款人終止協議後，代理人應代表貸款人解除貸款人對破產借款人任何資產的擔保權益和留置權。出借人一方特此同意代理人代表出借人解除本節規定的擔保權益和留置權。

第十條和第二條。
消極契約

只要本協議仍然有效，或任何票據的本金或利息仍然有效，任何承諾費或本協議項下應支付的任何其他費用或金額均未支付，直到所有貸款人的承諾到期或終止，信用證義務得到全額償付，所有起草協議終止，(I)公司對其本身及其每一家子公司，以及(Ii)公司以外的每一借款人僅與代理人、平面圖代理、週轉額度銀行、每家開證行和每家貸款人簽訂並同意：

第10.1節説明瞭債務問題。公司或任何子公司都不會產生、產生、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)履行義務；

(B)本合同附表10.1(B)所反映的在截止日期存在的任何借款人的債務(且不屬於第10.1節中的任何其他類別)，以及以基本相同的條件進行的所有續展和延期；

(C)根據《公認會計準則》已經記錄和/或本應作為資本租賃記錄在適用子公司的賬簿上的根據租賃產生的債務；

(D)減少與購買機動車輛以外的個人財產有關的債務；

(E)減少次級債務；

(F)在正常業務過程中不時發生的、不超過發票或賬單日期後九十(90)天的應付賬款(財產或服務的延期購買價格)；

(G)(I)準許房地產債務，(Ii)本公司對該等債務的任何擔保，及(Iii)任何附屬公司對任何受限制附屬公司所產生的該等債務的任何擔保；

(H)在本公司收購本公司任何附屬公司之日已存在的該附屬公司的債務(但並非因準許收購而產生或產生)，但前提是(I)本公司或其任何其他附屬公司均無就該等債務承擔任何義務，(Ii)本公司或其任何其他附屬公司的任何財產均不受該等債務的約束，(Iii)所有該等附屬公司的債務總額不超過股東權益的10%(根據最近呈交的財務報表計算，截至產生該等債務之日)，(4)只有在支付超過債務本金5%的預付款罰款或保險費後，才能預付這種債務；

(I)以本公司或其任何附屬公司此後收購的任何財產的留置權所擔保的債務，以確保在準許收購當日存在的債務(但不是與該準許收購有關而產生或產生的)，該等債務是由該人在該項準許收購的同時承擔的，該留置權只延伸至該等如此收購的財產(而不包括任何收購後的財產)，而本公司或其任何附屬公司(收購人除外)對該等債務並無任何責任；

(J)公司或其任何附屬公司欠公司或任何其他附屬公司的債務；

(K)提供任何零售貸款擔保；但(I)所有零售貸款擔保的本金總額加上(Ii)投資於與汽車有關的賣方融資票據的本金總額不得超過股東權益的10%(10%)(根據最近提交的財務報表計算，截至發生此類債務之日)；

(L)承認本公司的或有債務(包括擔保)：(X)本協議允許的受限子公司的任何債務，除非本協議另有規定，以及(Y)任何不受限制的子公司或合資企業的任何債務，如果該等或有債務(包括擔保)是第10.5(J)節允許的投資(如同該投資是在該擔保出具之日作出的)；

(M)為不受限制的子公司的債務提供擔保(平面圖或其他)，總金額不超過75,000,000美元；

(N)不受限制的附屬公司對不受限制的附屬公司的任何財產上沒有留置權擔保且沒有得到其擔保的非關聯人士的債務；

(O)構成借款人債務的續期、再融資、替換或延期的債務；但任何此類債務續期、再融資、替換或延期的本金金額不得大幅超過緊接該續期、再融資、替換或延期之前的未償還金額，如果是次級債務，則未經規定的貸款人同意，任何此類續期、再融資、替換或延期不得將到期日縮短至到期日之後六(6)個月之前的日期，或以對貸款人不利的方式改變任何附屬條款；

(P)本公司的無擔保債務及受限制附屬公司對該等債務的擔保，但(I)在該等債務產生時及生效後，並不存在違約或違約事件；及(Ii)在該等債務產生時及

任何同時償還債務或在債務生效後立即償還債務，公司及其受限子公司在其他方面都將遵守第10.12節和第10.13節規定的財務契約；

(Q)對本公司或任何由製造商聯屬公司或聯屬財務公司向樓面圖借款人提供的新汽車樓面圖融資組成的受限制附屬公司的負債(“準許新車樓面圖債務”)，前提是(I)只要任何受限制附屬公司發生同樣的債務，此類融資只適用於製造商與上述財務公司有關聯或結盟的製造商出售給該附屬公司的新汽車，且從未且不受以代理人為受益人的擔保權益的約束，但本節第10.1(Q)節所述的債權人間協議中所述者除外，(Ii)上述債務僅以對所述出售的新汽車及其收益的留置權作為擔保，但福特汽車信貸公司的任何此類債務也可由在福特汽車信貸公司保存的一個或多個現金抵押品賬户擔保，以及(Iii)如果由樓層平面圖借款人發生，(A)如果債務發生在擁有福特特許經營權的經銷商身上，(B)上述現金抵押品賬户在福特汽車信貸公司保存的金額不超過4,000,000美元，以及(C)代理人應與上述公司簽署一份令代理人合理滿意的債權人間協議，建築平面圖代理人和所需的貸款人，闡明各方對公司資產和該等經銷商的各自權利；

(R)任何作為汽車經銷商但在截止日期不是樓面計劃借款人的借款人的債務(允許新車平面圖債務和/或允許雙重附屬債務除外)，只要公司已通知代理人：(I)在該通知日期實施儲備承諾的先決條件已經存在，並要求合理增加樓面計劃貸款承諾，貸款人不得在該通知日期後的二十(20)個工作日內就樓層計劃貸款承諾的增加作出規定，或(Ii)就準許收購而言，在本公司合理釐定的情況下，平面圖貸款承諾將不足以滿足擬收購的汽車經銷商(S)的平面圖資金需求，且貸款人不得在該通知日期後二十(20)個營業日內同意將平面圖貸款承諾增加至本公司在完成對該等汽車經銷商的收購後合理要求的金額，前提是(I)就上文第(I)及(Ii)款而言，(A)此類融資是特定於VIN的樓面計劃融資，僅適用於從未且不受制於以下第10.1(R)節所述債權人間協議中所設想的以代理人為受益人的擔保權益的新機動車；(IIB)此類債務僅通過對上述新機動車及其收益以及代理人與所需貸款人商定的其他抵押品的留置權來擔保，所有這些都在債權人間協議中進一步描述；以及(IIIC)代理人應已與貸款人簽署了一份令代理人合理滿意的適用債權人間協議，樓層平面圖代理人和所需貸款人，闡明各方對該子公司資產的各自權利；

(S)任何雙重附屬公司不時發生的債務(包括根據本協議或根據本節第10.1(Q)或(R)條提供的允許雙重附屬擔保，但不包括根據本節第(Q)或(R)款提供的債務)，包括僅針對(1)新機動車或(2)(A)新機動車和/或(B)示威者和/或租賃機動車，由雙重附屬貸款人向本公司和/或一家或多家雙重子公司提供的任何雙重附屬公司不時發生的債務(“允許雙重附屬債務”)：

(I)此類融資僅適用於由雙重子公司貸款人出售給該雙重子公司的新機動車、示威者和/或租賃機動車(視情況而定)，該雙重子公司貸款人從未且不受以代理人為受益人的擔保權益的約束，但本節第10.1節所述的債權人間協議所設想的除外(S)；

(Ii)上述債務是否僅由對所述新汽車、示威者和出售的租賃汽車、加入、其收益以及代理人和所需貸款人以書面商定的其他資產的留置權來擔保；和

(Iii)代理人應已與所需的債權人間交易對手簽署債權人間協議，列明每一方對本公司及該雙重附屬公司資產的各自權利；

(T)根據本公司現有的業務慣例和在正常業務過程中，任何樓層平面圖借款人對製造商或關聯財務公司的債務，用於購買運輸中的汽車和相關工具零部件、配件或設備，而適用的製造商或關聯財務公司尚未收到付款；

(U)就任何樓面圖借款人因止贖、退回、放棄、退回、收回、撤銷或撤銷涉及租約、動產、零售分期合約、信貸銷售合約及製造商或附屬財務公司向樓面圖借款人購買的與樓面圖借款人出售或租賃該等汽車有關的融資交易而獲得或取得的任何汽車，向製造商或附屬財務公司償還債務；

(Sv)證明根據合格服務貸款人或示範計劃與汽車製造商的財務附屬金融公司建立的任何借款人的債務，根據該服務貸款或示範計劃將提供給該借款人；以及

(TW)任何對衝協議項下本公司或任何受限制附屬公司現有或產生的債務(或有或有或其他)。

第10.2節規定了留置權。公司或任何受限子公司都不會對其任何財產或資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是在截止日期擁有的還是此後收購的，也不會轉讓或轉讓任何未來收入的任何權利或擔保權益，但：

（a） 保證支付債務的留置權；

(B)第10.1(B)節、第10.1(C)節、第10.1(D)節(留置權僅適用於如此購買的財產)、第10.1(H)節、第10.1(I)節、第10.1(N)節、第10.1(Q)節、第10.1(R)節或第10.1(S)節、第10.1(T)節(留置權僅適用於如此購買的財產)所允許的其他債務留置權，第10.1(U)節(留置權僅適用於此類機動車輛)或第10.1(V)節(留置權僅適用於此類合格服務貸款或示範計劃下的財產)；

(C)製造商或附屬財務公司在適用製造商或附屬財務公司尚未收到付款的汽車及相關工具零件、配件或設備中的其他購買款擔保權益(留置權僅延伸至如此購買的財產)，符合該公司現有的業務做法，並在正常業務過程中(留置權僅延伸至如此購買的財產)；

(D)對(I)因止贖、歸還、放棄、退回、收回、撤銷或撤銷涉及租約、動產紙、零售分期付款合約、信貸銷售合約及製造商或附屬財務公司購買的與借款人出售或租賃該等汽車有關的其他融資安排或追索權協議(“銷售合約”)而取得、取得或產生的汽車留置權；及(Ii)製造商或附屬財務公司購買的銷售合約；符合公司現有的業務慣例和在正常業務過程中(留置權僅適用於此類機動車輛和銷售合同)；

(Ce)第7.16節所指的無留置權；

(Df)擔保獲準的房地產債務及其獲準擔保的其他留置權；

(例如)第10.2(A)、(B)、(C)、(D)和(F)節所述的任何留置權的延期、續期和替換；但任何此類延期、續期或替換留置權應僅限於被延長、續期或替換的留置權所涵蓋的財產或資產，且任何此類延期、續期或替換留置權所擔保的債務金額不得超過原留置權延期、續期或替換所擔保的債務金額；

(Fh)給予製造商若干抵銷權，以符合本公司現有業務慣例及在正常業務過程中向供應商及零售金融機構購入與該製造商購買汽車有關的款項；及

(GI)保留符合條件的售後/回租交易下存在的任何留置權，但僅限於此類交易的物業標的。

第10.3節規定了合併和合並。借款人不得將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)在第10.4(H)節允許的情況下，允許對借款人的所有或幾乎所有資產進行直接處置；

(Ab)允許任何借款人與本公司合併，但公司應為繼續或尚存的人，或與任何一個或多個此類借款人合併，但如果任何此類交易發生在借款人之間，其中一個是全資子公司，另一個借款人不是全資子公司，則全資子公司應為繼續或尚存的人；

(Bc)允許任何借款人(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產出售給公司或作為證券文件一方的全資子公司；以及

(Cd)如(X)涉及合併或合併的借款人為尚存人士或因合併而成為全資附屬公司，及(Y)在緊接該等合併或合併生效之前及之後，並無失責或失責事件，則任何借款人可與另一人士(即本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併。

第10.4節規定了資產的處置。借款人同意不得對任何財產或資產(包括賬款、應收票據和/或動產票據，不論是否有追索權)進行任何處置(無論是在一次或一系列交易中)，也不得訂立任何協議，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中繼續處置機動車和其他庫存；

(B)允許本公司或其任何附屬公司將資產、財產或業務處置給任何其他附屬公司或本公司；然而，除為遵守交易商/製造商協議而處置成為借款人的新成立的子公司外，對福特借款人或通用汽車借款人進行的任何此類處置應僅在正常業務過程中以現金的公平市場價值為基礎進行；

(C)對陳舊、破舊或不再用於該人的業務或對該人的業務有用的設備和其他財產進行適當處置，所有這些都是在正常業務過程中進行的；

(D)防止因傷亡事件、譴責或沒收而發生的財產處置；

(E)根據有資格的售後/回租交易進行資產處置；

(F)在正常業務過程中，根據公允價值的公平交易，將動產票據和現金等價物出售給第三方；

(G)批准第10.3(C)節允許的其他處置；以及

(H)於任何年度處置本條款第10.4條(A)至(G)項所不準許的本公司其他財產、資產(包括其附屬公司及聯營公司的股本)或業務；惟在任何適用年度，出售所得款項超過本公司年初有形資產的百分之十(10%)，須於一(1)年內再投資於同類資產，或於清償任何當前到期債務後用於償還本公司的優先債務。

第10.5節介紹了Investments。本公司或任何受限制的附屬公司均不會對任何人進行任何投資或允許其存在，但以下情況除外：

(A)批准允許的收購；

(B)在正常業務過程中因銷售貨物和服務而產生的賬款或應收票據和/或動產票據性質的信貸擴展；

(C)為解決在正常業務過程中產生的索賠而收到的股票、債務或其他證券的最大份額；

(D)投資於兩(2)年內到期並由美利堅合眾國或其任何州或機構發行或完全擔保或保險的證券；

(E)投資於自收購之日起二百七十(270)天或更短時間到期的商業票據，且在收購之日，S的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級為P-1；

(F)對根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自收購之日起兩(2)年內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，該商業銀行或其任何州的綜合資本、盈餘和未分配利潤不低於1億美元，且其信用評級至少為S的A-1和穆迪或任何貸款人的P-1；

(g)    [已保留]第10.1節允許的債務擔保形式的投資(為免生疑問，包括任何允許的雙重附屬擔保)；

(H)投資者對與汽車有關的賣方融資票據的投資；但條件是(I)借款人與汽車有關的所有賣方融資票據的總金額加上(Ii)所有零售貸款擔保的總金額不得超過股東權益的10%(10%)(根據最近交付的財務報表進行投資之日計算)；

(I)擴大對公司全資子公司的投資，這些子公司是受限制的子公司；

(J)鼓勵在截止日期後對不受限制的子公司和合資企業的投資，且不受本第10.5節任何其他條款的允許，總金額最高可達股東權益的30%(根據最近提交的財務報表進行投資之日計算)；但對合資企業的投資總額不得超過股東權益的10%(10%)(根據最近提交的財務報表進行投資之日計算)；

(K)構成第10.1(M)節允許的債務的其他投資；

(L)包括本協議允許的其他構成投資的資本支出；以及

(M)確認成交日存在的投資，包括與製造商aAffiliated或關聯fFinance公司在成交日存在的投資類型。

第10.6條規定了與附屬公司的交易。借款人不會與任何聯屬公司進行任何交易，除非條款不低於適用借款人與非聯屬公司人士進行的公平交易。

第10.7節規定了其他協議。任何借款人在履行其在本協議項下的義務時，或在借款人根據本協議或與本協議相關的條款下交付或將交付的任何文書或文件項下，違反或違反任何條款的情況下，借款人不會簽訂任何協議，如果該違反或違反的影響可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第10.8節：本財政年度；會計。借款人在未事先通知代理人的情況下不得更改其會計年度或更改其會計方法(非實質性更改和方法以及GAAP授權或要求的更改除外)。

第10.9節規定了信用標準。任何借款人不得對賬户、已收到的票據和/或動產紙的創建或收取進行任何實質性的修改，並且不符合正常的行業慣例、信貸標準和程序、催收政策或損失確認程序。

第10.10節規定了養老金計劃。任何借款人都不會參與、允許存在或發生與任何計劃有關的任何其他條件、事件或交易，而這些條件、事件或交易可合理地預期會產生重大不利影響。借款人不會採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能是對多僱主計劃的逾期債務，而有理由預計這將產生實質性的不利影響。

第10.11節規定了限制支付。

(A)保證本公司及其受限制附屬公司不會申報或作出任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)禁止任何受限制附屬公司可隨時向本公司或任何其他受限制附屬公司申報及支付受限制款項；

(Ii)允許任何受限子公司可以按比例向其股東支付股息(或在更有利於公司的基礎上)；

(Iii)*本公司可宣佈或作出任何僅以其股本(可贖回股份除外)的股份或以期權、認股權證或其他權利收購其股本(可贖回股份除外)的應付款項；

(四)允許公司申報和支付額外的限制性付款；只要(X)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將由該限制性付款引起，(Y)在對該限制性付款給予形式上的效力，如同該限制性付款是在適用的四個會計季度開始時作出的一樣，根據2020年-4.000%契約的第4.9(A)節，本公司可能產生至少1.00美元的額外債務(如2020-4.000%契約所定義)，以及(Z)在實施該限制性付款後，本公司於2020年10月30日或之後根據第(Iv)款宣佈或支付的所有限制性付款(根據第10.11(B)節第(Ii)及(Iv)至(Xi)款除外)，與指定投資及指定次級債務預付款的總和(在每種情況下)於截止日期或之後作出的總和，均不超過建築商一籃子金額。

(B)：儘管有上述規定，第10.11(A)節不會禁止：

(I)在宣佈任何類別的股本股息後60天內支付任何股息，或在發出贖回通知後30天內贖回任何次級債務(定義見2020-4.000%契約)，前提是在宣佈股息或發出該贖回通知之日，本公司或該受限制附屬公司本可按照第10.11節的規定支付該股息或贖回該次級債務；

(Ii)償還或再融資任何附帶許可再融資債務(定義見2020-4.000%契約)的次級債務，或任何有限制的付款，以換取實質上同時出售(本公司或本公司附屬公司或由本公司或本公司附屬公司貸款資助的僱員持股計劃除外)本公司股本股份(可贖回股份除外)的淨收益；

(Iii)在每個會計年度支付公司普通股(定義見2020年-4.000%契約)股息總額，相當於截至該等股息適用記錄日期公司已發行普通股(或任何可轉換為普通股的證券，只要有權獲得此類股息)每股1.2美元(因此，1.2美元應根據資本重組、重新分類、股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合併和類似交易時公司資本的特定變化進行調整)；

(Iv)批准收購股本股份，涉及(X)以無現金行使方式行使員工或董事的股票期權或股票增值權，及(Y)預扣部分股本以支付相關税款，以及購買因股息、拆分或合併或業務合併而產生的本公司股本或任何受限制附屬公司的零碎股份；

（v） 根據從未來、現任或前任董事、高級管理人員或員工手中回購的股權，收購公司股本股份，每日曆年金額最高為10，000，000美元（且該10，00，000美元中未在任何日曆年使用的任何部分均可結轉到下一個日曆年）;

（六） 公司或受限制子公司的可贖回股票的股息，或受限制子公司的優先股的股息，在每種情況下均根據2020年-4.000%契約第4.9條產生;

（七） 支付現金以代替發行與公司或其受限制子公司的任何系列可轉換債務證券有關的股本;

(Viii)在發生控制權變更(定義見2020年-4.000%契約)或資產處置(定義見2020-4.000%契約)後，以及在完成根據2020-4.000%契約第4.10或4.13節的購買要約(包括購買所有已投標並須購買的票據(定義見2020-4.000%契約)後)，任何購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報銷因控制權變更或資產處置而產生的次級債務(定義見2020年-4.000%契約)的價值，購買或贖回價格不得超過其未償還本金的101%(如屬控制權變更)或100%(如屬資產處置)，另加其應計及未付利息(如有)；但在資產處置的情況下，購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報廢次級債務的價值不超過該資產處置的可用淨額；

(Ix)在每種情況下，支付與收購有關的遞延收購價或收益，包括滯留(及其任何相應的對價)，或與零碎股份有關的付款，只要這種付款在收購時是2020-4.000%的契約所允許的；

(X)允許限制性付款總額不超過每歷年30,000,000美元，只要在形式上生效後，公司的總槓桿率(如2020年至4.0000%的契約所定義)不超過3.25%至1.00%；以及

(Xi)允許其他限制支付，總額不超過5000萬美元；

但在第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(X)及(Xi)條所準許的任何受限制付款生效時及實施後，並不會因此而發生任何失責或失責事件，以及該等失責或失責事件不會因此而繼續或會因此而發生。

根據本第10.11(B)條第(Ii)款交換、轉換或出售本公司股本所得的任何收益淨額，應不計入根據第10.11(A)(Iv)條可用於限制性付款的金額。

(C)為確定是否遵守第10.11節規定的約定，如果一筆受限制付款符合第10.11(B)節(B)至(B)(Xi)條款或第10.11(A)節所述的一種以上受限制付款類型的標準，本公司可全權酌情決定按照第10.11節的規定，以任何方式訂購和分類該等受限制付款，並隨後對其重新排序和重新分類。

(D)根據本第10.11節的規定，如果特定的受限支付涉及非現金支付，包括資產的分配，則該受限支付的金額應被視為等於該受限支付的現金部分(如果有)加上等於該受限支付的非現金部分的公平市場價值的金額。就第10.11節而言，任何需要估值的資產或證券的公平市場價值，在金額低於50,000,000美元的情況下，將由公司的一名高級管理人員(如下文定義)確定，如果金額大於或等於50,000,000美元，則由公司董事會確定，董事會將就此向代理商交付決議。就本(D)段而言，“高級管理人員”指本公司下列任何一位董事：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總經理總裁、任何副總裁總裁、司庫或祕書。

第10.12節規定了固定費用覆蓋率。公司將不允許(在任何財政季度結束時)其固定費用覆蓋比率低於1.20至1.0，該比率在公司每個財政季度結束時以緊接該決定日期之前的四個財政季度為基礎計算。

第10.13節規定了調整後的總槓桿率。本公司在任何時候不得允許其調整後總槓桿率大於5.75至1.0，該比率以本公司每個會計季度結束時為基礎，以緊接該決定日期之前的四個會計季度為基礎計算。

文章xi説。
違約事件和補救措施

第11.1節規定了違約的收購事件。下列事件應構成違約收購事件(本文稱為“違約收購事件”)：

(A)對於在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保、附註、任何貸款文件或本協議項下的任何借款，或在與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與本協議有關的籤立和交付中

本附註或任何貸款文件或本協議項下任何借款的訂立，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性；

(B)任何購置款貸款的任何本金在根據本協定的條款到期和應付時，無論是在到期日或規定的預付款日期，或通過加速或其他方式，均應違約；

(C)任何購置款貸款的任何利息或任何承諾費或本協議項下到期的任何其他款項(購置款貸款本金或第11.3(A)條或第11.3(B)款所述的任何款項除外)的任何違約應在到期並應付時發生，自到期之日起五(5)天內仍未得到補救；

(D)在適當遵守或履行第9.1節、第9.6節、第9.9節、第9.10節、第9.12節或第X條中所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；

(E)除第11.1(A)節至第11.1(D)節(包括第11.1(A)至第11.1(D)節所規定者外，包括第11.1(A)至第11.1(D)節所規定的情況外，根據本協議或任何其他貸款文件須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約，且此類違約應在以下情況發生後三十(30)天內繼續不予補救：(I)任何借款人獲知此事且(Ii)已向本公司發出書面通知；

(F)在(I)本公司或任何受限制附屬公司應(A)自願根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦或州破產、無力償債、清盤或類似法律展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書，(B)同意提起任何此類法律程序或提交任何此類請願書，或沒有及時和適當地違反任何此類法律程序或提交任何此類請願書，(C)申請或同意為該借款人或該借款人的大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，(D)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，(E)為債權人的利益進行一般轉讓，或(F)變得無法、以書面承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(Ii)本公司或任何受限附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過決議，授權本公司或任何受限附屬公司採取任何上述行動；

(G)如果非自願程序應啟動或應向有管轄權的法院提交非自願請願書，則應尋求(I)根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦或州破產、破產、接管或類似法律，就本公司或任何受限制的附屬公司或任何此等人士的大部分財產或資產尋求救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、公司或任何受限制附屬公司的扣押人或類似人員，或任何該等人士的大部分財產，或(Iii)公司或任何受限制附屬公司的清盤或清盤；該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應繼續不擱置並在六十(60)天內有效；

(H)就本公司或任何受限制附屬公司的任何債務而言，如該等債務的總額超過25,000,000美元，則鬚髮生任何違約(本金或利息的支付方面的違約除外)，而如任何該等違約的影響是加速或允許任何該等債務的持有人或債權人(或代表該持有人或債權人的任何受託人)加速任何該等債務的到期(不論是否發出通知或經過一段時間或兩者)；或對本公司或任何受限制附屬公司的任何債務的本金或利息的支付，無論數額如何，如債務總額超過25,000,000美元，則在到期時不得支付，無論是在到期、加速或其他情況下(在證明或管理該等債務的文書中規定的任何寬限期生效後)；

(I)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(J)*在任何時間，針對本公司或任何受限制附屬公司的一項或多項判決或法令，對本公司及所有受限制附屬公司而言，總額超過25,000,000美元，而所有該等超過該等數額的判決或法令，不得在記入後六十(60)日內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，不包括本公司或任何該等受限制附屬公司承保的判決或判令，以及保險人已以書面承擔責任的判決或判令(受通常的免賠額規限)，或本公司或任何該等受限制附屬公司以其他方式獲得賠償的判決或判令，如該等賠償條款令所需貸款人滿意，則不包括該等判決或判令；

(K)任何借款人與製造商之間的任何交易商/製造商協議不應發生任何重大損失或變更，從而產生重大不利影響；

(L)：任何貸款文件不再是合法、有效和具有約束力的協議，除非本合同或其條款允許，否則任何貸款文件應不再是可對除代理人或任何貸款人以外的任何人執行的合法、有效和具有約束力的協議，或應以任何方式被終止、成為或被宣佈無效或不起作用，或以任何方式停止給予或提供擬由此產生的各自的留置權、擔保權益、權利、頭銜、權益、補救辦法、權力或特權；

(M)批准控制權變更；或

(N)對於樓層平面圖違約事件，應發生並繼續發生。

第11.2節規定了收購補救措施。

(A)在發生任何違約收購事件(第11.1(F)節或第11.1(G)節所述與本公司有關的事件除外)後，在該事件持續期間的任何時間，代理人可在所需貸款人的要求下，以書面或傳真通知本公司，在同一或不同時間採取下列任何行動：(X)終止全部收購貸款承諾；(Y)宣佈當時未償還的收購票據即時到期及應付，據此收購票據的本金；連同其應計和未付利息、任何未付應計承諾費和借款人在本合同項下與購置貸款有關的所有其他債務，應立即到期並支付本金和利息，而無需出示、要求、抗議、抗議通知、意向加速通知、加速通知或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本通知或任何票據或其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。或(Z)代表貸款人追求和執行任何貸款文件中規定的或UCC或其他適用法律中另有規定的代理人的任何權利和補救措施；

(B)對於第11.1(F)節或第11.1(G)節所述事件，總購置款貸款承諾應自動終止(如果尚未終止)，購置款票據應自動到期並支付本金和利息，而無需出示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄，儘管本文或任何票據或其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，公司和其他借款人應立即向代理人交付代理人可以接受的數額的現金抵押品，作為貸款人支付和履行起草協議的抵押品，直至所有該等起草協議根據其條款終止為止；或

(C)儘管有上述規定，就第11.1(N)節所述的收購違約事件而言，如果該收購事件僅由第11.3(A)節、第11.3(B)節、第11.3(D)節、第11.3(E)節、第11.3(H)節、第11.3(I)節、第11.3(J)節或第11.3(K)節下發生的單一違約事件引起，且僅影響一個樓層平面圖借款人(本公司除外)，且不影響其他違約事件

已發生且仍在繼續的，代理商無權在自該樓層平面圖違約事件發生之日起六十(60)天內加速發放收購票據。

第11.3節規定了樓層平面圖違約事件。對於任何一個或多個平面圖借款人，下列事件應構成本協議下的平面圖違約事件(此處稱為“樓層平面圖違約事件”)：

(A)如(I)任何樓面平面圖貸款(包括但不限於任何週轉線貸款或週轉線透支貸款)的任何本金根據本協議的條款到期並應予支付時違約，不論是在到期日或指定的預付款日期或通過加速或其他方式，(Ii)公司將未能治癒任何失衡狀況，在每種情況下，該狀況在代理人通知本公司後五(5)天內仍未得到補救，或(Iii)公司未能存入或導致存入足夠的資金以遵守第9.12(B)節的規定；

(B)在支付任何樓面平面圖貸款的任何利息或支付任何樓面平面圖借款人(本金除外)根據貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額方面，違約應持續到：(I)到期日期後十(10)天和(Ii)代理人通知公司後三(3)個工作日中較早者；

(C)在(I)收購貸款應加速的情況下，(Ii)除非迄今為止已根據第(I)款加速收購貸款，否則本公司應在收購貸款到期日起六十(60)天內未能支付收購貸款的本金或利息，(Iii)收購貸款承諾應根據第11.2節終止，作為終止依據的收購違約事件應在此後六十(60)天內持續，或(Iv)將發生本應構成收購違約事件的事件(要不是在此之前，總收購貸款承諾應已根據第5.5條自願終止)，且該事件應在所需貸款人通知本公司後持續六十(60)天；

(D)如(I)該樓面圖借款人須(A)自願展開任何法律程序或提交任何根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦或州破產、無力償債、清盤或類似法律尋求濟助的法律程序或呈請書，(B)同意提起任何該等法律程序或提交任何該等呈請，或沒有及時和適當地違反該等法律程序或提交任何該等呈請，(C)申請或同意為該樓面圖借款人或就該樓面圖借款人的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或(F)變得無力、以書面承認其無能力或一般地不能在債務到期時清償債務，或。(Ii)該樓面圖則借款人的董事會(或類似管治機構)須通過決議，授權該樓面圖則借款人採取任何上述行動；。

(E)如果非自願程序應啟動，或應向有管轄權的法院提出非自願請願書，要求(1)根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦或州破產、破產、接管或類似法律，對該平面圖借款人或該平面圖借款人的大部分財產或資產予以救濟，(Ii)為該平面圖借款人或該平面圖借款人的大部分財產指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，或(3)對該平面圖借款人進行清盤或清算；該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應繼續不擱置並在六十(60)天內有效；

（f） 公司應（i）自願根據美國法典第11條或任何其他聯邦或州破產、無力償債、清算或類似法律啟動任何訴訟或提交任何尋求救濟的請願書，（ii）同意提起或未能以及時和適當的方式違反任何此類訴訟或提交任何此類請願書，（iii）申請或同意為公司或其大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，（iv）提交

承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控的答覆；(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)變得無法、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(G)如果非自願程序應啟動或應向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產、破產、接管或類似法律，就本公司或本公司的大部分財產或資產尋求救濟，(Ii)為本公司或其大部分財產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，或(Iii)本公司的清盤或清算；該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應繼續不擱置並在六十(60)天內有效；

(H)就該樓面圖則借款人的任何債項而言，如該等失責的債務總額超過$25,000,000，則鬚髮生任何違約(本金或利息的拖欠除外)，而如任何該等失責的影響是加速或準許任何該等債項的持有人或債權人(或代表該持有人或債權人的任何受託人)加速任何該等債項的到期(不論是否發出通知或經過期限或兩者兼而有之)；或就該樓面圖則借款人的任何債項支付本金或利息，而不論款額為何，而該債項的總額超過總額，則在到期時，不論是到期、加速或其他方式(在實施證明或管限該等債項的文書所指明的任何寬限期後)，不得支付相等於$25,000,000的款額；

(I)對於該樓面平面圖借款人，應在任何時間登記一項或多項總計超過25,000,000美元的判決或法令，而所有該等超出的判決或法令不得在登記後六十(60)天內被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，不包括為該樓面圖借款人投保的判決或判令，以及保險人已以書面承擔責任的判決或法令(受通常的免賠額規限)，或不包括該樓面圖借款人以其他方式獲得彌償的判決或法令(如該等彌償條款合理地令所需貸款人滿意)；

(J)如果這種平面圖借款人與製造商的經銷商/製造商協議終止，且相關的平面圖貸款未得到及時償還；

(K)關於該樓面平面圖借款人的任何貸款文件或擔保文件應停止完全有效，或以任何方式終止(不包括由代理人或貸款人引起的終止)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或以任何方式停止給予或提供擬由其設定的各自的第一優先權留置權(僅受準許留置權的限制)，而停止或未能給予或提供該等優先留置權的情況，在下列情況首次發生後十(10)天內持續：(I)本公司知悉此事，及(Ii)已向本公司發出書面通知；

(L)所有(I)平面圖貸款(包括申請平面圖貸款)，加上(Ii)週轉線貸款，加上(Iii)週轉線透支貸款，加上(Iv)提示付款的匯票超過(1)總平面圖貸款承諾的1110%(110%)，且這種情況連續存在兩(2)個工作日或(2)總平面圖貸款承諾在任何三十(30)天期間中的任何金額超過十五(15)天的未償還本金餘額；或

(M)如果公司在書面要求後未能及時支付第11.3(A)節和第11.3(B)節所述的任何由樓面平面圖借款人在第11.3(D)節或第11.3(E)節所述的樓面平面圖違約事件持續期間到期並應支付的任何款項。

第11.4節：樓層平面圖補救措施。

(A)在發生第11.3(A)節、第11.3(B)節、第11.3(D)節、第11.3(E)節、第11.3(H)節、第11.3(I)節、第11.3(J)節、第11.3(K)節或第11.3(L)節下的樓面平面圖違約事件時，代理人可在所需貸款人或擺線銀行的指示下，應指示樓面平面圖代理人在該樓面平面圖違約事件持續期間，(I)不再向該樓面平面圖借款人提供貸款(不包括樓面平面圖貸款和/或擺動額度貸款和/或擺動線條透支貸款，這是由於在該樓層平面圖借款人根據本條款第(Ii)款暫停和/或終止起草協議或任何退還樓面平面圖貸款之前，為該樓層平面圖借款人提供資金而產生的貸款)，和/或(Ii)在該樓面平面圖違約事件持續期間暫停和/或終止與該樓層平面圖借款人有關的所有或某些起草協議。儘管有上述規定，貸款人應繼續向所有樓層計劃借款人提供樓層計劃貸款，除非下文第11.4(C)節另有規定，否則未發生任何樓層計劃違約事件。

(B)在上文第11.3(C)節規定的六十(60)天寬限期內，適用於在該寬限期內發放的平面圖貸款、擺線貸款和擺線透支貸款的利率上調2%(2%)。

(C)在發生第11.3(C)條、第11.3(F)條、第11.3(G)條或第11.3(M)條規定的樓面平面圖違約事件時，或在發生第11.3(A)條、第11.3(B)條、第11.3(D)條、第11.3(E)條、第11.3(H)條、第11.3(I)條、第11.3(J)條規定的任何樓面平面圖違約事件後六十(60)天，或第11.3(K)節，即在根據第11.3(A)節、第11.3(B)節、第11.3(D)節、第11.3(E)節、第11.3(H)節、第11.3(I)節、第11.3(J)節或第11.3(K)節發生第二次同時發生的樓層平面圖違約事件後立即繼續發生；不得再發放貸款(樓層平面圖貸款和/或週轉線貸款和/或週轉線透支貸款除外，原因是在下述起草協議暫停和/或終止之前為該樓層平面圖借款人的草案提供資金，或任何退款樓層平面圖貸款)，以及(I)代理人可以，並應所需貸款人的要求，通過書面或傳真通知公司，在同一或不同時間採取下列任何行動：(X)立即終止總樓層平面圖貸款承諾和本協議項下的總收購貸款承諾，且任何此類終止應自動終止週轉線承諾(前提是，在本條款第(Ii)款規定的起草協議中止和/或終止完成之前資助的所有草案應被視為根據本條款第2.3節適用的平面圖貸款和/或週轉額度貸款，無論第(X)款下的任何承諾終止，且貸款人遵守本協議第4.5節要求的義務應繼續有效，直至第(Ii)款所規定的起草協議暫停和/或終止為止)。(Y)宣佈當時尚未清償的購置款票據及樓面平面圖則票據的本金，連同其應計及未付利息，以及借款人根據本協議及所有貸款文件而欠下的任何未付的應計承諾費及所有其他債務，即成為即時到期及應付的本金及利息，而無須出示、要求付款、拒付、抗議通知書、意向加速通知書、加速通知書或任何其他任何種類的通知書，而借款人在此明確免除本文件或任何票據或其他貸款文件所載的任何相反規定，或(Z)代表貸款人追求和執行任何貸款文件中規定的或UCC或其他適用法律中另有規定的代理人或平面圖代理人的任何權利和補救措施，以及(Ii)平面圖代理人和/或週轉行銀行可自行決定採取一切合理必要的行動，暫停和/或終止所有起草協議，並應所需貸款人或代理人的請求(在承諾已經終止且平面圖代理人已收到終止通知的情況下，視為已經提出)，建築平面圖代理和/或週轉線銀行應在法律上或衡平法上或在任何貸款文件中獲得其可用的所有補救措施。

第11.5節規定了樓層計劃貸款的透支。如果在任何時候，(I)所有平面圖貸款(包括對平面圖貸款的借款請求)，加上(Ii)所有周轉線貸款，加上(Iii)所有周轉線透支貸款，加上(Iv)所有提示付款的匯票的未償還本金總額超過(A)總平面圖貸款承諾的110%，並且這種情況連續存在兩(2)個營業日，或(B)在任何30天期間，總平面圖貸款承諾中的任何金額超過十五(15)天，則在這種情況下，樓層平面圖代理和/或週轉線銀行可自行決定：在選出所需的出借人後，應(Y)採取一切合理必要的行動，暫停和/或終止起草協議

及(Z)以書面通知本公司終止樓面平面圖貸款承諾，並將該事件視為構成違約收購事件。

第11.6節規定了抵押品的應用。

(A)在代理人根據xi本條並根據第11.6(B)款規定的出借人之間的程序行使補救措施後，代理人在向借款人和所有貸款人、所有開證行和待採取行動(S)的週轉專線銀行發出書面通知後，可在此後的任何一個或多個時間直接收到(I)為擔保當事人的利益並申請本條第11.6(A)節規定的當時未償債務，與抵押品有關的所有付款和收益和/或(Ii)根據證券文件出售、轉讓和交付所有抵押品或其任何部分，或以下規定的對其的任何替代或任何補充。任何此類出售或轉讓可以在任何經紀董事會或任何公開或私下出售，由代理人或代表代理人行事的任何官員或代表選擇，無需向借款人或任何其他人發出廣告或任何通知，但適用法律要求的除外(借款人在此同意十(10)天的通知構成“合理通知”)；而每一貸款人(包括代理人)、其高級人員及受讓人，均可在任何該等出售(如屬公開出售)中出價及成為買方，或在任何經紀委員會，如抵押品屬通常在認可市場出售的類型或屬廣泛分佈的標準價格的標的，則可在該等出售中出價及成為買方。本合同項下的銷售可在代理商全權酌情決定的時間、地點或地點以現金或信用方式進行，並按其自行決定的條款和條件進行。在任何出售完成後，代理人須籤立一切必要的轉讓文書，以歸屬買方(S)對所出售財產的所有權，並須將任何可能由代理人管有的如此出售的財產交付給買方(S)。

如果出售或以其他方式清算抵押品(現金抵押品賬户中已有的金額除外，其金額應按第6.8節規定使用)，則購置款收益和收益以及代理人或建築平面圖代理人隨後為擔保當事人的利益而持有或收回的所有其他收益應按下列順序使用：

(I)首先，支付代理人、週轉線銀行和/或樓層平面圖代理人根據貸款文件發生和未支付的所有費用、成本和開支，以及代理人或樓層平面圖代理人根據或根據任何貸款文件的條款就抵押品支付的任何保護性墊款；

(Ii)第二，支付與任何未償還的搖擺線透支貸款有關的利息，然後支付應付搖擺線銀行的本金；

(3)第三，支付與搖擺線銀行持有的任何未償還的搖擺線貸款有關的利息，然後支付應付搖擺線銀行的本金；

(4)第四，按比例支付應付貸款人的利息，然後是當時由儲備承諾提供資金的所有未償還樓層計劃貸款的本金，而不優先於或優先於某一貸款人欠另一貸款人的債務；

(5)第五，按比例支付應付貸款人的利息和手續費，然後支付所有以前未支付的平面圖貸款的本金，而不優先於或優先於一個貸款人欠另一個貸款人的債務；

(6)至第六，按實際未償還金額按比例支付(I)應付貸款人的利息，然後是所有購置貸款的本金(包括所有信用證義務下的所有未償還提款)，首先支付給以替代貨幣作出購置貸款承諾的購置貸款貸款人，直到根據購置貸款欠每個購置貸款貸款人的金額等於其在購置貸款承諾中的按比例份額，以及(Ii)相當於所有未提取信用證未支取總額的現金抵押品賬户，該賬户應遵守第6.8(A)節的規定；

(Vii)第七，按比例支付根據貸款人套期保值協議和銀行產品產生的所有債務的到期金額，而不優先於此類債務；

()第八，按比例支付與上述未作其他説明的任何其他義務有關的所有其他應付款項；以及

(Ix)至第九日，向借款人、其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得盈餘的人，或按有管轄權的法院可能指示的人，支付盈餘(如有的話)。

(B)儘管本文或證券文件中有任何相反規定，但所有發放平面圖貸款的貸款人和所有發放購置貸款的貸款人承認，出售或以其他方式變現任何抵押品(現金抵押品賬户中已有的金額除外)所產生的任何收益應按上文第11.6(A)節所述的順序使用，即所有周轉線透支貸款應先於平面圖貸款支付，所有平面圖貸款應先於購置貸款支付，所有收購貸款將先於任何貸款人對衝協議或銀行產品項下的任何負債支付。此類申請將由代理人或樓層平面圖代理人根據他們對所有此類債務的計算和根據本協議作出的任何貸款的不同分類提出，這些計算應是決定性的，沒有明顯的錯誤。這種分類的目的應是按照規定的順序確定付款的優先順序，儘管所有上述債務都作為一個整體由證券文件和其中所述的抵押品擔保。

(C)除非按照所要求的貸款人制定的書面程序，代理人不必就抵押品採取行動；但是，如果被要求的貸款人未能商定和建立這種程序，且情況緊急需要，代理人可以(但不被要求)採取其認為必要的任何行動，以保護和強制執行抵押品或擔保當事人在貸款文件下的權利。

(D)除非符合本協議其他規定的條款和條件，否則任何貸款人或搖擺線銀行不得強制執行或要求強制執行與抵押品有關的任何權利或留置權。

第十二條和第二條。
代理人、平面圖代理人和抵押品

第12.1節保留。

第12.2節規定了代理人的授權和行動；關於抵押品的權利和義務，分配的優先權。

(A)為了加速本協議所設想的各種交易，每家貸款人(代表其本人並代表其任何關聯公司不時成為任何貸款人對衝協議或銀行產品的一方)、平面圖代理和擺動額度銀行在此不可撤銷地指定並授權美國銀行代表其擔任代理。每一貸款人(代表其本身及代表其任何聯屬公司，不時成為任何貸款人對衝協議或銀行產品的一方)、平面圖代理、擺動額度銀行及任何票據的每名其後持有人，在承兑任何票據後，特此不可撤銷地授權及指示代理代表其採取行動，並行使本協議條款及條文特別轉授或要求代理行使的權力，以及合理附帶的權力。代理可以通過或通過其代理和員工履行本協議項下的任何職責。代理人的職責應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、平面圖代理人或週轉線銀行有信託關係；本協議或任何其他貸款文件中任何明示或默示的內容均不打算或應被解釋為就本協議或任何其他貸款文件向代理人施加任何義務，除非本協議或其中明確規定。代理人特此代表貸款人、樓層平面圖代理人和擺動線路銀行明確授權，而不在此

限制任何默示授權，(I)代表每個貸款人和週轉行銀行收取本協議項下未償還票據的本金或利息的任何付款，以及支付給代理人的所有其他應計金額，並迅速將其在收到的所有付款中的適當份額分配給每個貸款人；(Ii)代表每個貸款人和週轉行銀行在合理時間內代表每個貸款人向借款人發出本協議規定的任何違約或違約事件的通知，如第12.8條所規定，代理人實際知道該違約或違約事件；(Iii)向每名貸款人及週轉線銀行分發代理所收到的本協議所規定的所有通知、協議及其他材料的副本；(Iv)向借款人分發由代理或從貸款人收到的任何及所有要求、要求及批准；及(V)分發及接收本協議所規定有關樓面平面圖貸款的所有通知、協議及其他材料，並在其協議或任何其他貸款文件的條款所要求或預期的最大程度上與樓面平面圖代理打交道。對於本協議、票據或其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括票據的強制執行或收取)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示行事或不採取行動(在如此行事或不行事時應受到充分保護)，該等指示對所有貸款人、票據和貸款的所有持有人、平面圖代理人和週轉線銀行具有約束力；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。

(B)根據第11.6(A)節的規定，代理人應為所有擔保當事人的利益持有所有抵押品以及由此產生的所有付款和收益，作為支付所有債務的擔保。在全額償付所有債務和終止承諾後，代理人應將所有抵押品解除給借款人。除第13.5條另有明確規定外，代理人可以自己的名義或借款人的名義執行擔保文件中規定的任何權利，並可以收取、收取和收取抵押品的所有應收款項。

(C)代理根據第11.6(A)節直接收到抵押品的所有付款和收益(無論是抵押品的付款或與抵押品有關的付款、止贖和向第三方出售抵押品、代理或另一貸款人是買方的止贖後出售抵押品的付款和收益，或其他)應由代理人作為抵押品的一部分持有，除非下文另有明確規定，否則應以第11.6(A)節規定的方式適用於債務。

第12.3節涉及代理商的信賴性。

(A)代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員對代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據或與本協議、票據或任何其他貸款文件根據或與本協議、票據或任何其他貸款文件有關而採取或不採取的任何行動概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或要求；或(Ii)代理人或其本身並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況，如具司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的(本合同各方明確表示代理人及其董事、高級職員、代理人和僱員對因其唯一的普通或共同疏忽而導致的第12.3節規定的行為和不作為不承擔任何責任)。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(I)可將每張票據的收款人分別視為該票據的持有人，直至代理人收到由該收款人簽署並以代理人滿意的形式發出的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括任何借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人、週轉線銀行或平面圖代理作出任何擔保或陳述，亦不向任何貸款人、週轉線銀行或平面圖代理人負責在本協議、任何票據或任何其他貸款文件中或與本協議、任何票據或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Iv)除本協議另有明文規定外，無責任確定或查詢本協議、任何票據或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查任何借款人的財產(包括簿冊及記錄)；(V)不對任何貸款人、週轉線銀行或平面圖代理負責本協議、任何票據、任何其他貸款的適當執行、合法性、有效性、可執行性、可收集性、真實性、充分性或價值

(I)根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件；(Vi)不會因擔保貸款的任何留置權的完善或優先權而向任何貸款人、迴旋連線銀行或樓面平面圖代理負責；及(Vii)不會因根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件採取行動而根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件行事而招致任何責任，該等通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真形式)均屬真實，並由適當的一方或多名當事人簽署或發出。

第12.4節：代理和附屬公司；美國銀行和附屬公司。在不限制任何其他貸款人或週轉行銀行與任何借款人或其任何關聯公司進行任何業務交易的權利的情況下，就他們的承諾、他們發放的貸款(如果有)以及向他們發行的票據(如果有)，美國銀行在本協議、任何票據或任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的美國銀行。美國銀行及其關聯公司可能與任何借款人或其任何關聯公司從事或此後可能從事一項或多項不屬於貸款文件標的的貸款、信用證、租賃或其他融資活動(統稱為“其他融資”)，或可能作為借款人或其任何關聯公司的受託人或託管機構，或以其他方式與任何借款人或其關聯公司從事其他業務交易(所有其他融資和其他此類業務交易統稱為“其他活動”)，無需向貸款人或樓層平面圖代理負責。在不限制貸款文件中明確規定的貸款人、週轉額度銀行或平面圖代理人的權利和補救措施的情況下，其他貸款人、週轉額度銀行或樓層平面圖代理人不得在(A)任何其他活動中擁有任何權益，(B)由任何借款人提供或為其賬户提供的任何現在或未來擔保，(C)代理人就任何此類其他活動行使的任何現在或未來抵銷，(D)作為任何該等其他活動的抵押品的任何現有或未來財產，或。(E)任何現在或以後由代理人管有或控制的財產，而該等財產可能是或成為任何借款人根據貸款文件所承擔的義務的抵押品，而該等財產或財產是與該等其他活動有關的任何其他協議、文件或文書所載的任何其他協議、文件或文書所載的一般債務的保證；。但如就該等擔保或該等財產或其收益所作的任何付款，須用於減少根據本協議及票據所證明的債務，則每間貸款人、週轉線銀行及樓面平面圖代理人均有權按照其在該等債務中的公平份額，分享該項申請。

第12.5節規定了貸款人對代理人的賠償。

(A)除非貸款人和週轉行銀行就損失、成本、責任和費用作出令代理人滿意的賠償，否則代理人無須根據本協議、票據或任何其他貸款文件採取本協議項下的任何行動，或就任何訴訟提出起訴或抗辯。如向代理人提供的任何彌償有所減損，代理人可要求作出額外的彌償，並停止作出受彌償的作為，直至作出該項額外的彌償為止。此外，貸款人和迴旋額度銀行同意按照各自的總承諾額的比例，或如果沒有未償還的承諾額，按比例賠償代理人(在借款人未償還的範圍內)各自在緊接各自停止未償還的承諾額之前所持有的總承諾額中的各自按比例份額，使其免於承擔任何和所有可能強加於、招致的任何類型或性質的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對代理人(或其中任何一人)或代理人根據本協議、票據和其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括根據本協議第二條採取或不採取的任何行動)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和週轉額度銀行同意在代理人提出要求時，迅速向代理人償還其各自按比例承擔的任何自付費用(包括合理的律師費用)，這些費用是代理人在準備、執行、管理或強制執行本協議、票據和其他貸款文件下的權利或責任，或就本協議、票據和其他貸款文件下的權利或責任提供法律意見時發生的，但借款人不得向代理人償還此類費用。本第12.5節的規定在本協議終止、債務支付和/或任何票據轉讓後繼續有效。

(B)儘管有上述規定，貸款人或週轉線銀行不應根據本第12.5條對代理人承擔任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、

因代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的判決、訴訟、費用、費用或支出，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定。然而，每家貸款人和搖擺線銀行都同意，根據第12.5條，它明確打算如上所述地按比例賠償代理人因代理人唯一的普通或共同疏忽而產生或導致的所有此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。

第12.6節規定了貸款人的信貸決定。每一貸款人和擺動額度銀行承認，其已在不依賴代理人、平面圖代理人或任何其他貸款人或擺動額度銀行的情況下，根據第7.5節或第9.5節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和週轉行銀行也承認，其將在不依賴代理人、平面圖代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、其他貸款文件、任何相關協議或本協議下提供的任何文件採取或不採取行動。

第12.7節規定代理人辭職；繼任者代理人。根據本條款規定的繼任代理人的任命和接受，代理人可隨時辭職，方法是向貸款人、週轉線銀行、平面圖代理人和公司發出三十(30)天的書面通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在違約事件發生和持續之前指定一名繼任代理人，但須經公司批准，而違約事件不得無理拒絕批准。如果在退休代理人發出辭職通知後三十(30)個歷日內，在違約或違約事件發生和持續之前，沒有任何繼任代理人得到所需貸款人的批准，並接受了該任命，則即將退休的代理人可代表貸款人任命一名繼任代理人，該代理人應是一家商業銀行，根據美國或美國任何州的法律組織或許可，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。在繼任代理人接受本協議及附註項下的任何委任後，該繼任代理人將隨即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任代理人將被解除其在本協議及附註下的職責及義務。任何退任代理人根據本協議及附註辭去代理人職務後，就其根據本協議及附註擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第12條及第13.4節的規定對其有利。

第12.8節規定了違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、週轉線銀行、平面圖代理人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”(視情況而定)。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人、週轉線銀行和平面圖代理人發出通知，如果該通知是從貸款人、擺線銀行或平面圖代理人處收到的，代理人應向其他貸款人、週轉線銀行和本公司發出通知。代理人有權對第11.2節和第11.4節規定的違約或違約事件採取行動或不採取行動。

第12.9節規定了樓層平面圖代理人的授權和行動。

(A)為了加速本協議所設想的各種交易，各貸款人、擺動額度銀行和代理人特此不可撤銷地指定並授權Comerica銀行代表其擔任平面圖代理人。每一貸款人、週轉線銀行和代理人，以及任何票據的每一位後續持有人在承兑任何票據後，特此不可撤銷地授權和指示樓面平面圖代理人採取本協議條款和條款明確轉授或要求樓面平面圖代理人採取的行動和行使本協議項下的權力，以及合理附帶的權力。建築平面圖代理可以通過其代理和員工履行本協議項下的任何職責。平面圖代理人的職責應是機械和行政性質的；平面圖代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、週轉線銀行或

本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示，均不打算或應被解釋為就本協議或任何其他貸款文件向該代理施加任何義務，除非本協議或其中明確規定。現明確授權建築平面圖代理人代表貸款人(I)接收和分發資金，(Ii)接收和分發所有通信和協議及其他材料，以及(Iii)採取一切行動，履行該等職責並作出該等決定，所有這些都在本協議中規定。對於本協議或任何貸款文件中未明確規定的任何事項，平面圖代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但不應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人、週轉線銀行、代理和票據的所有持有人以及貸款和平面圖代理具有約束力；前提是，平面圖代理不應被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。

(B)在構成抵押品的汽車的任何收益包括證明對任何借款人的任何金錢義務或利息的票據或其他票據的範圍內，該借款人應向平面圖代理人交付或安排交付由該借款人籤立並經平面圖代理人的律師批准的信件，通知債務人直接向平面圖代理人付款，該等信件由平面圖代理人持有並由其酌情決定發送給該等債務人。除下文另有明文規定外，樓面圖則代理人直接從構成抵押品的汽車收取的所有付款及收益(不論是構成抵押品的汽車收益的付款或與構成抵押品的汽車收益有關的付款、止贖及出售予第三者、樓面圖則代理人或另一貸款人在止贖後出售構成抵押品的汽車所得款項或其他款項)，均適用於第11.6(A)節所列方式的債務。

第12.10節介紹了樓層平面圖代理人的可靠性。

(A)平面圖代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員對其或他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動不負責任(I)經代理人或通過代理人行事的所需貸款人的同意或要求，或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這是本協議各方的明確意圖)，平面圖代理人及其董事、高級職員、代理人和僱員對因其唯一的普通或共同疏忽而導致的第12.10節規定的行為和不作為不承擔任何責任)。

(B)在不限制前述一般性的情況下，平面圖代理人：(I)可將代理人視為本協議下的代理人，直至平面圖代理人收到第12.7節規定的指定繼任代理人的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人、搖擺線銀行或代理人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人、搖擺線銀行或代理人就本協議內或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iv)除本協議另有明文規定外，並無責任確定或查詢本協議任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查任何借款人的財產(包括簿冊及記錄)；(V)不應就本協議或根據本協議或本協議提供的任何其他票據或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、可收集性、真實性、充分性或價值對任何貸款人、擺動額度銀行或代理人負責；(Vi)除本協議另有明確規定外，不對任何貸款人、擺動額度銀行或代理人負責擔保貸款的任何留置權的完善或優先權；及(Vii)根據本協議合理地相信是真實並由適當的一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)行事，不會在本協議項下或與本協議有關的情況下承擔任何責任。

第12.11節介紹了平面佈置圖代理和附屬公司；Comerica及其附屬公司。在不限制任何其他貸款人、擺動額度銀行或代理人與任何借款人或

任何聯屬公司，就其承諾、其作出的貸款(如有)及向其發出的票據(如有)而言，Comerica Bank在本協議、任何票據或任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非樓面平面圖代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括Comerica Bank以其個人身分。除非在此被禁止，否則Comerica Bank及其聯屬公司可與本公司、任何其他借款人或其任何聯屬公司進行或此後進行一項或多項其他融資，或可擔任受託人、託管機構或以其他方式從事其他活動，無需向貸款人或代理人負責。在不限制貸款文件中明確規定的貸款人或代理人的權利和補救措施的情況下，任何其他貸款人或代理人不得在(A)任何其他活動中擁有任何權益，(B)由任何借款人提供或為任何借款人的賬户提供的任何現在或未來擔保，(C)樓層平面圖代理人就任何此類其他活動行使的任何現在或未來抵銷，(D)作為任何該等其他活動的保證的任何現時或將來的財產；或。(E)任何現在或以後由樓面圖則代理人管有或控制的財產，而該等財產是借款人根據貸款文件所承擔的義務的保證，或可成為借款人根據貸款文件承擔的義務的保證，或可成為與該等其他活動有關的任何其他協議、文件或文書所載財產的保證；。但如就該等擔保或該等財產或其收益所作的任何付款，須用於減少根據本協議及票據所證明的債務，則各貸款人及週轉線銀行均有權按照其在該等債務中的公平份額，分享該項申請。

第12.12節規定了樓層平面圖代理人的賠償。

(A)除非貸款人和週轉線銀行就損失、成本、責任和費用作出令樓層平面圖代理人滿意的賠償，否則不得要求樓層平面圖代理人就本協議、票據或任何其他貸款文件採取本協議項下的任何行動，或就任何訴訟提出起訴或抗辯。如向樓面圖則代理人提供的任何彌償有所減損，則可要求作出額外的彌償，並停止作出受彌償的作為，直至作出該額外的彌償為止。此外，貸款人和週轉線銀行同意根據各自按比例分攤的總承諾額，或如果沒有未償還的承諾額，按比例賠償樓面平面圖代理(在借款人未償還的範圍內)各自在緊接各自停止未償還的承諾額之前持有的總承諾額中各自按比例分攤的總承諾額，使其免於承擔可能施加、招致的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，或以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對樓層平面圖代理人或樓層平面圖代理人根據本協議、票據和其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括根據本協議第二條或第四條採取或不採取的行動)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和週轉額度銀行同意在要求時迅速向樓層規劃代理償還其各自按比例分攤的樓層規劃代理因本協議、票據和其他貸款文件下的權利或責任的準備、執行、管理或執行，或與本協議、票據和其他貸款文件下的權利或責任相關的法律建議而產生的任何自付費用(包括合理的法律顧問費用)的總承諾額，但借款人不向樓層規劃代理償還此類費用。本第12.12節的規定在本協議終止、貸款支付和/或任何票據轉讓後繼續有效。

(B)儘管有前述規定，貸款人和搖擺線銀行不應根據本第12.12條向平面圖代理人承擔任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的樓層平面圖代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致。然而，每家貸款人和週轉線銀行都同意，根據第12.12條，它明確打算如上所述地賠償平面圖代理人因平面圖代理人唯一的普通或共同疏忽而產生或導致的所有此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。

第12.13節規定了貸款人的信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於建築平面圖代理人、代理人或任何其他貸款人，並根據第7.5節和第9.5節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，

進行了自己的信用分析和決定，簽訂了本協議。每家貸款人和迴旋行銀行也承認，其將在不依賴平面圖代理、迴旋行銀行、代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第12.14節規定了平面圖代理人的辭職；繼任者平面圖代理人。在本條款規定的繼任者平面佈置圖代理的任命和接受的前提下，該平面佈置圖代理可隨時向貸款人、代理和本公司發出三十(30)天的書面通知而辭職。在現有平面圖代理終止生效之前，平面圖代理也應終止為擺動線路銀行，所有截至該日期的擺動線路貸款、未償還的擺動線路透支貸款以及根據本條款第2.10節由平面圖代理提供資金的所有金額應由後續平面圖代理或貸款人購買，並且根據根據本條款第2.8條由平面圖代理髮布的任何起草協議，平面圖代理的所有義務應由後續平面圖代理不可撤銷地承擔，並且後續平面圖代理應同意就任何費用對現有平面圖代理進行賠償。因將此類起草協議轉讓給繼任者平面圖代理人而產生的責任或義務，或以任何方式與之相關的責任或義務。在任何此類辭職或終止後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者平面圖代理，但須經公司批准，批准不得無理拒絕。如果沒有繼任的平面圖代理人由所需的貸款人如此指定，並經公司批准，並且在平面圖代理人辭職或終止後的三十(30)個日曆日內接受了該任命，則代理人應代表貸款人指定一名繼任的平面圖代理人，該代理人應是根據美國或美國任何州的法律組織或許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。在接受本協議項下任何平面圖代理的任命後，繼任的平面圖代理應立即繼承並被授予退休平面圖代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的平面圖代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的平面圖代理商根據本協議辭去平面圖代理商的職務後，就其在擔任本協議平面圖代理商期間所採取或未採取的任何行動，本第12條和第13.4條的規定應對其有利。

第12.15節規定了違約通知。代理人或平面圖代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人及平面圖代理人已收到借款人、貸款人或週轉額度銀行發出的通知，説明該違約或違約事件已經發生，並説明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”(視情況而定)。如果平面圖代理人收到這樣的通知，則平面圖代理人應向貸款人、擺線銀行和代理人發出通知。如果平面圖代理人收到此類通知，則平面圖代理人有權對第12.9節和第12.10節規定的違約或違約事件採取行動或不採取行動。

第12.16條規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為任何借款人或其任何關聯公司或為借款人或其任何關聯公司的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，對及(Y)契諾，以下至少一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

包括一個或多個臨時經濟實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE

90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署代理人與該貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，代理人並不向任何借款人或其任何聯營公司或為任何借款人或其任何聯營公司的利益，或為借款人或其任何聯營公司的利益，證明代理人不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第12.17條禁止錯誤付款。

(A)如果代理人通知貸款人、開證行或其他債務持有人(每一方“貸款方”)或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到第12.17(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日：向代理人退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日該款項被償還給代理人之日起的每一天的利息，以聯邦基金的實際利率和代理人根據銀行同業不時有效的同業賠償規則確定的利率中較大者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第12.17(A)條的情況下，如果任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)，而(X)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知中指定的金額不同，或在不同的日期

對於該等付款、預付款或還款，(Y)代理商(或其任何關聯公司)在發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，須推定已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)在緊接的第(Z)款的情況下，就上述付款、預付款項或還款而言，每一種情況均已有錯誤；及

(Ii)在任何情況下，該付款收件人應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)通知代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，以及其正根據本第12.17(B)條通知代理人。

(C)根據本協議第12.17(A)節或本協議的賠償條款，各貸款方特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由代理人支付或分配給該貸款方的債務。

(D)對於錯誤的付款，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非此類錯誤的付款包括代理人為進行錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或追回的權利，包括但不限於關於代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第12.17條達成的協議應繼續有效。

第十三條和第二條。
其他

第13.1條適用於其他通知等。代理、任何貸款人或任何票據或貸款的持有人、樓面平面圖代理及週轉線銀行向本公司或本條例所規定的任何其他借款人發出同意或通知或提出任何要求時，應通知各貸款人、樓面平面圖代理及其代理。如任何票據持有人(包括任何貸款人)轉讓該票據，則應立即通知代理人，而代理人有權斷定任何持有人(包括任何貸款人)並無轉讓任何票據，除非及直至代理人收到相反的書面通知。本協議規定的所有通知、同意、請求、批准、要求和其他通信(統稱為“通信”)應以書面形式(包括傳真)並郵寄、傳真或遞送：

(A)通知公司，地址：德克薩斯州休斯敦，Suite500，Gessner 77024,800Gessner，注意：首席財務官和財務主管，傳真號。(713)647-5858，電話：713-647-5700，複印件給總法律顧問，傳真號碼：(713)647-5869，電話：(713)647-5700；

(B)按上文第13.1(A)節規定的公司地址寄給借款人或任何個人借款人；

(C)致代理商，明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯尼科萊購物中心800號，注意：勞倫·温格，傳真號碼。866-721-7062，電話：電話：503-464-4701；

美國銀行全國協會，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，800Nicollet Mall，Minneapolis，55402，注意：辛迪加服務，傳真號碼866-721-7062，電話：503-464-4701，如需與信用證有關的事項，請發送副本至辛迪加服務，電子郵件：agencyserviceslcmShared@usbank；以及

如果借款以替代貨幣計價，請致美國銀行全國協會，明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心800號，關注：基思·巴斯；電子郵件：NWLSComplexCreditsOshkosh@usbank.com；

(D)向本合同簽署頁上為該貸款人指定的任何貸款人，或在截止日期後成為貸款人的任何人，按照該人簽署的轉讓和承兑書上或該人提交的行政調查問卷中指定的方式，向該貸款人提供；

(E)在本合同任何一方的情況下，提供該方此後通過通知其他各方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼；

(F)致信給樓層平面圖代理商，地址為Comerica Bank，National Dealer Services，2900North Loop West，Suite700，Houston，77092，收件人：W.Cody Brackein，傳真號碼：(713)507-2879，電話：(713)507-1319。

當(I)以掛號郵寄方式，在本協議的簽名頁或該轉讓和驗收的簽名頁(或由該當事人在與本協議其他各方的通信中指定的其他地址)上向任何一方郵寄要求的回執，或(Ii)在本協議的簽名頁或在該轉讓和接受的簽名頁(或由該當事人在與本協議的其他各方的通信中指定的其他傳真號碼)上將上述傳真號碼傳真給任何一方，並通過一份傳輸報告確認該傳輸的正確傳真號碼和頁數，則所有通信均為有效。或(Iii)當面交付給上述任何一方的地址、在本合同的簽字頁上或在該轉讓和接受的簽字頁上(或由該當事人在與本合同其他各方的通信中指定的其他地址)；但是，根據第六條或xi條向代理人發出的通信，在代理人收到之前不得生效。

第13.2條規定了協議的存續。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議相關而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人發放貸款以及籤立和交付證明該等貸款的票據時繼續有效，只要任何票據的本金或任何應計利息、任何承諾費或根據票據或本協議應支付的任何其他費用或金額仍未償還，且只要貸款人的承諾尚未終止，則應繼續有效。

第13.3條規定了共同的繼任者和受讓人；參與。

(A)在本協議中凡提及本協議任何一方時，應視為包括該當事一方的繼承人和受讓人；而本協議中所載借款人、代理人、平面圖代理人或貸款人的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除第10.3款允許外，未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本條款下的任何權利或義務。

(B)允許每個貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其承諾的一部分和當時欠其的貸款的同一部分及其持有的票據)；但不得進行此類轉讓，除非該轉讓和受讓人已得到代理人、平面圖代理人、開證行和週轉額度銀行的批准，並且只要不存在違約事件，則不得無理扣留或拖延該等批准，但如果受讓人是貸款人或

貸款人的關聯公司，除非公司在收到書面通知後五個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓，(Ii)每次此類轉讓應為轉讓貸款人對本協議的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，並在該貸款人的收購貸款承諾和該貸款人的平面圖貸款承諾之間按比例分配，(3)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自就該項轉讓向代理人交付轉讓和承兑之日起確定)應(A)等於轉讓貸款人的全部承諾額，或(B)如不等於轉讓貸款人的全部承諾額，則在任何情況下不得少於5,000,000美元，且其數額應為1,000,000美元的整數倍；但為本第13.3(B)款的目的，轉讓貸款人的保留承諾額不得少於5,000,000美元，(4)每項此類轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份基本上採用本條款附件13.3(B)所示形式的轉讓和承兑(“轉讓和承兑”)，並將其記錄在登記冊上，以供承兑和承兑，以及受該轉讓約束的任何票據。轉讓人應向代理人支付貸款人根據該轉讓應支付的3,000美元的處理和記錄費。(V)受讓人應向代理人遞交一份行政調查問卷，(Vi)不得向(A)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本協議項下的違約貸款人或其附屬公司、或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的人士作出任何轉讓。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，生效日期不得晚於籤立後五(5)個工作日，除非轉讓貸款人、轉讓和承兑項下的合資格受讓人和代理人另有約定，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應成為本協議和其他貸款文件項下的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，(Y)在該轉讓和承兑中規定的範圍內，貸款人應被解除其在本協議項下的義務。

(C)在簽署和交付一份轉讓和承兑書後，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除關於其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人的陳述和擔保外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，依據本合同提供的任何其他貸款文件或任何其他票據或文件；(Ii)對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守本協議項下的任何義務、其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同根據第7.5條或第9.5條最近交付的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)該受讓人將在不依賴代理人、該貸款人的轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)該受讓人確認其為合資格的受讓人，並在所需的範圍內遵守第5.14節所載的契諾；(Vi)受讓人委任並授權代理人及樓面平面圖代理人代表其採取代理人的行動，並行使本協議條款授予代理人及樓面平面圖代理人的權力及合理附帶的權力；及(Vii)受讓人同意將根據本協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

(D)代理應在第13.1條所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的貸款承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有可證明的錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，借款人和出借人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人

用於本協議和貸款文件的所有目的。登記冊應可供借款人或任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。應要求，代理商將向公司發送一份登記冊副本。

(E)代理人在收到轉讓貸款人和合資格受讓人所籤立的轉讓和承兑以及受該轉讓約束的票據後，(I)接受第13.3(B)條所指的處理和記錄費，如有要求，並在需要時徵得公司對該項轉讓的書面同意，如該項轉讓和承兑已完成並採用附件13.3(B)的形式，則代理人應(在徵得公司同意的情況下)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載資料記錄於股東名冊內，及(Iii)就此向本公司及貸款人發出即時通知。在收到通知後五(5)個工作日內，公司應自費籤立並交付，並應促使其他每個借款人籤立並交付給代理人，以換取退還的票據，新票據的金額相當於其根據轉讓和承兑承擔的轉讓貸款人的承諾額，以及新票據給轉讓貸款人的金額相當於轉讓貸款人根據本協議保留的承諾部分。該等新票據的本金總額應相等於該已交回票據的本金總額，日期應註明轉讓和承兑的生效日期，在其他方面應基本上採用附件1.1C或附件1.1E的形式(視情況而定)。每一張被註銷的票據應及時退還給公司。

(F)允許每一貸款人在未經任何借款人或代理人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款和其持有的票據)的參與權；但(I)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他實體應有權享受第五條所載的成本保護條款和税收賠償(受其中的要求和限制的約束，包括第5.14(F)條下的要求(應理解，第5.14(F)條所要求的文件應交付給參與銀行)，但僅限於參與銀行或其他實體從其獲得參與的貸款機構有權享受此類成本保護條款和税收賠償的相同程度，以及(Iv)借款人、代理人和其他貸款機構應繼續就該貸款機構在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款機構打交道，貸款人應保留執行任何借款人與貸款有關的義務的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(關於本協議項下應支付的任何費用、貸款本金金額或利息、或貸款本金或利息的固定支付日期的修訂、修改或豁免除外)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.5節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(G)任何貸款人或參與者可就根據本第13.3節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者，披露任何借款人或其代表向該貸款人提供的與任何借款人有關的任何資料；但在披露任何此類資料前，每名該等受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意(受慣例例外情況的規限，包括但不限於

第13.19條)對從該貸款人收到的與任何借款人有關的任何機密信息保密。

(H)即使本第13.3條有任何相反規定，任何貸款人可在任何時間，未經任何借款人或代理人同意，將其承諾的全部或任何部分以及欠任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行(及其受讓人)的貸款轉讓和質押，作為抵押品，根據董事會A規則和該聯邦儲備銀行或中央銀行發佈的任何操作通知。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(I)如適用，本協議項下任何票據的任何權益的所有轉讓應符合所有聯邦和州證券法。然而，儘管有前述規定，本協議雙方並不打算將本條款13.13項下的任何轉讓解釋為對任何適用的聯邦或州證券法意義上的“證券”的“購買”或“出售”。

第13.4條規定了代理人和貸款人的費用；賠償。

(A)如果借款人同意支付代理人和樓層平面圖代理人因編制本協議、附註和其他貸款文件或與本協議條款的任何修訂、修改或豁免(不論本協議擬進行的交易是否完成)有關而合理招致的所有合理自付費用，或支付代理人、樓層平面圖代理人或任何貸款人在執行或保護其與本協議有關的權利或在本協議下作出的貸款或發行的票據時合理招致的所有合理自付費用，包括代理人和樓層平面圖代理人的律師的合理費用和支出，以及在這種強制執行或保護方面，其他律師為任何貸款人支付的合理費用和支出，以及與平面圖審計相關的費用和費用，以借款人以前沒有支付的範圍為限。借款人同意賠償貸款人，使其免受任何政府當局因簽署和交付本協議或任何票據或其他貸款文件而支付的任何文件税、評估或收費的損害。

(B)如借款人各自同意賠償代理人、樓面平面圖代理人、開證行、貸款人及其各自的聯營公司，以及該人及其聯營公司的董事、高級人員、僱員、顧問及代理人(每名該等人士均被稱為“INDEMNITEE”)，並使貸款人及該等其他INDEMNITE不受任何及所有損失、申索、損害、法律責任及有關開支的損害，包括合理的律師費及有關開支的損害，包括合理的律師費及開支，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支，包括合理的律師費及開支，因以下事宜而招致或聲稱不會因任何INDEMNITEE而產生：或由於(I)簽署和交付本協議和本協議中預期的其他貸款文件、本協議各方履行各自在本協議和本協議項下的義務(包括每個貸款人作出承諾)以及完成本協議和本協議中預期的交易，(Ii)貸款收益的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何借款人提出的，無論任何INDEMNITEE是否為其中一方；但上述彌償不適用於(I)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該公司或其聯屬公司的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，或(Ii)純粹因該公司或其聯屬公司的任何爭議而引致的任何損失、申索、損害賠償、負債或有關開支，但不涉及該公司或其聯屬公司的任何行動或不作為的任何損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(以其本身身分向該代理人、平面圖代理人、週轉額度銀行或任何發證銀行提出的索償除外)。借款人同意他們

明確意在賠償每個INDEMNITEE，使其不會因該INDEMNITE的普通的唯一或共同的疏忽而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用，但不包括該INDEMNITE的重大疏忽或故意的不當行為，該重大疏忽或故意的不當行為由具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中確定。本第13.4(B)條不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。因任何非税索賠而產生的。

(C)根據本第13.4條的規定，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何債務的償還、本協議或任何票據的任何條款或規定的無效或不可強制執行、或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第13.4條的規定均應保持有效和完全有效。根據本第13.4條規定應支付的所有款項，應在公司收到詳細發票或報表後十(10)天內支付，該發票或報表合理詳細地列出了索賠的依據以及因此而支出或損失的金額或由此產生的損害金額。

(D)任何受償人不得在沒有事先書面通知本公司的情況下就任何要求賠償的索賠達成和解；但如果沒有提供該事先書面通知，則絕不影響該等索賠的和解。

(E)在本合同項下發生任何賠償的情況下，受償人應將針對受償人提出的任何此類索賠或要求通知本公司，如果代理人接受本公司的法律顧問，本公司可自費參與該訴訟。

(F)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因使用其收益而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)主張任何索賠，且本協議各方特此放棄；但本(F)段並不免除本公司或任何其他借款人就第三者對獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該受彌償人作出彌償的義務，而該受彌償人在其他情況下有權獲得本條例下的彌償。

第13.5條規定了抵銷權。如果(I)違約收購事件(第11.1(N)條規定的違約收購事件除外)或(Ii)可行使第11.4(C)條所述補救措施的樓層平面圖違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人和週轉行銀行被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。週轉額度銀行或其任何分行、附屬公司或聯營公司，根據本協議和週轉額度銀行各自持有的權利，向借款人或為借款人的貸方或賬户支付本協議項下或以後存在的借款人的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項均須按照第5.20節的規定立即支付予代理人作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地説明就其行使抵銷權而欠該違約貸款人的債務。每一貸款人和搖擺線銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款方和週轉行銀行在本條款13.5項下的權利是該貸款方和

根據適用的法律，擺動額度銀行可能有。各貸款人在此明確同意，為確保其控制上述存款賬户(如UCC所界定)，將按照代理人的指示處置上述存款賬户中的資金，而無需任何借款人的進一步同意。貸款人同意(在借款人未償還的範圍內)按照其各自的按比例分攤的總承諾額，或如果沒有未償還的承諾額，在緊接他們各自持有的總承諾額停止未償還的時間之前，按比例賠償各自的總承諾額份額，以避免下列任何可能強加的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，或就任何貸款人行使任何或全部債務的抵銷權而採取或不採取的任何行動，或在任何與該等行動有關或因該行動而引起的任何針對該貸款人的任何方面的指稱。

第13.6條規定了適用法律；管轄權。

(A)根據本協議，票據、其他貸款文件和與本協議相關而籤立的所有其他文件應被視為借款人、代理人、樓層平面圖代理人和貸款人根據德克薩斯州和美利堅合眾國的法律簽署的合同和協議，就所有目的而言，應受該州和美利堅合眾國法律的管轄，並應根據該州和美利堅合眾國的法律進行解釋和解釋。在不限制前述規定的情況下，本協議、票據或其他貸款文件中的任何內容均不應被視為放棄任何貸款人根據適用的聯邦法律可能享有的任何權利，這些權利與該貸款人可就任何貸款訂立合同、收取、收取或收取的利息金額有關，包括按該貸款人所在州的法律所允許的利率訂立合同、收取、收取、保留和收取利息的任何權利。如果德克薩斯州法律適用於確定最高合法利率，則該術語指的是根據修訂後的《德克薩斯州金融法》(以下簡稱《法案》)第303條不時生效的“每週上限”，或者，如果適用法律允許並在法案要求的通知發出後生效(或在適用法律另有規定的任何其他日期生效)，則指根據法案不時生效的“月度”、“季度”或“年度”上限，無論哪個代理人應選擇取代“每週上限”，反之亦然。任何此類替代均具有公司法規定的效力，代理人應有權不時作出一次或多次選擇，並有權在不通知借款人的情況下，根據公司法將任何此類替代利率保留為有效的後續期間。修訂後的《德克薩斯金融法》第346章的規定不適用於本協議或根據本協議簽發的任何票據。

(B)每個借款人在此不可撤銷地就其自身及其財產向德克薩斯州休斯頓市或哈里斯縣的任何德克薩斯州法院或任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，以及任何抵押品所在州的任何州或美國聯邦法院的非專屬管轄權提交因本協議或債務引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。每個借款人特此同意，除適用法律規定的任何送達程序文件的方法外，在德克薩斯州休斯頓市或德克薩斯州哈里斯縣的任何此類訴訟、訴訟或程序中，任何此類訴訟、訴訟或程序中的所有程序文件的送達均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往第13.1條規定的借款人地址或代理人根據本協議收到該借款人實際通知的後續地址進行，並應在郵寄後五(5)天內完成。借款人在沒有資格在得克薩斯州開展業務的範圍內，特此不可撤銷地指定、指定和授權本公司(其辦公室位於德克薩斯州休斯敦77024號Gessner 500 Suite800)作為其指定、指定和代理，以其名義和就其財產接收、接受和確認可能在任何此類訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。

第13.7條規定了豁免；修正案。

(A)代理、平面圖代理、擺線銀行或任何貸款人在行使本協議項下任何權力或權利時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。的權利和補救辦法

代理、平面圖代理、搖擺線銀行和本協議項下的貸款人是累積的，並不排除他們在其他方面所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議、票據或其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非按照第13.7(B)款的規定予以授權，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。任何票據的每一持有人均須受本附例所授權的任何修訂、修改、放棄或同意所約束，不論該票據是否已註明該等修訂、修改、放棄或同意。

(B)根據本協議、任何票據、任何貸款文件或本協議或其中的任何規定，不得放棄、修改或修改本協議、任何票據、任何貸款文件，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議；但該等協議不得(I)更改任何貸款的本金金額，或延長任何貸款本金或利息的到期日或任何付款日期，或免除或免除任何該等付款或其任何部分，或除本協議另有規定外，未經受影響的每一貸款人書面同意而降低任何貸款的利率或任何應付予該貸款人的任何費用的款額；(Ii)未經任何貸款人書面同意而更改或延長任何貸款人的承諾，或未經各貸款人書面同意而更改或延遲支付應付予任何貸款人的承諾費，未經各貸款人同意(第5.18節除外)或增加總承諾額；(Iii)未經各貸款人書面同意，解除或推遲授予或完成任何抵押品的留置權，或解除任何人提供的任何擔保或類似承諾，或修改根據本協議或其他貸款文件向貸款人提供的任何賠償；但代理人或建築平面圖代理人(視屬何情況而定)有權解除借款人根據本協議或任何貸款文件的條款被允許出售、轉讓或以其他方式解除的任何抵押品或擔保，而無需通知貸款人或無需貸款人的任何進一步行動或同意；(Iv)未經各貸款人書面同意，修訂或修改本第13.7節、第13.3(A)節、第4.6(B)節、第5.11節、第12.2(C)節、第10.1(Q)節或第11.6(A)節“所需貸款人”的定義；或(V)未經各貸款人書面同意，修訂或修改第5.20節的規定或“違約貸款人”的定義；並須進一步規定：(1)未經受影響人士書面同意，上述協議不得修改、修改、放棄或以其他方式影響代理人、平面圖代理人或擺線銀行在本協議項下的權利或義務；(2)未經擺線銀行同意，任何修訂不得影響適用於擺線貸款或擺線透支貸款的利率或任何費用；及(3)未經平面圖代理人同意，借款人和擺線銀行可達成協議，代理或任何其他貸款人修訂或以其他方式修改適用於擺動額度貸款或擺動額度透支貸款的利率或任何費用(包括額外費用)。儘管有上述規定，代理商仍可根據代理人與任何該等供應商簽訂的債權人協議條款，籤立並向任何借款人交付出售予任何準許新車輛樓面圖債務供應商的動產文件。任何票據的每一出借人和每一持有人應受本第13.7條授權的任何修改或修訂的約束，無論其票據是否應註明引用，而任何出借人或票據持有人根據本第13.7條的任何同意，應約束任何隨後從其獲得票據的人，無論該票據是否應如此註明。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但不得增加或延長該違約貸款人的承諾，不得減少該違約貸款人所作貸款的本金(付款除外)，以及在任何情況下，未經該違約貸款人同意，不得延長該違約貸款人所作貸款的到期日。

第13.8條規定了利息。本協議和其他貸款文件中的每一項規定都有明確的限制，在任何情況下，為使用、容忍或扣留根據本協議或任何貸款文件或以其他方式借出的資金(包括根據本協議或任何其他貸款文件所要求支付的任何款項或任何其他貸款文件所要求支付的任何款項)，簽約、收取、支付或以其他方式同意支付的金額不得超過會導致實際利率超過最高合法利率的金額，而所有根據本協議及其他貸款文件而欠下的款額，應視為可予扣減，大意是為使用、忍耐或扣留金錢而如此支付或同意支付的款額

根據本協議或此類貸款文件，在任何情況下都不得超過會導致實際利率超過最高合法利率的金額。在本協議、任何票據或任何其他貸款文件中，儘管有相反的規定，任何借款人不得被要求支付任何票據的未到期利息，也不得被要求以高於最高合法利率的利率支付該票據的利息，如果根據本協議應支付的實際利率，該票據和其他貸款文件將超過最高合法利率，或如果該票據的持有人將收到任何未到期利息或將被視為構成利息的款項，將增加借款人根據本協議應支付的實際利率，如果該票據或貸款文件的利率超過最高合法利率，則(A)借款人根據本協議、該票據或任何貸款文件應支付的利息金額應減至適用法律允許的金額，以及(B)借款人支付的任何未賺取利息或超過最高合法利率的任何利息應記入該票據本金的貸方(或，如果該票據的本金已全額支付，則退還給借款人)。雙方還同意，在不限制前述規定的情況下，對任何貸款人根據其持有的票據或根據本協議訂立的、收取或收取的利率的所有計算，都是為了確定該利率是否超過適用於該貸款人的最高合法利率(該最高合法利率為該貸款人的“最高允許利率”)，並應在適用於該貸款人的高利貸法律(現在或以後制定)允許的範圍內，在上述票據所證明的貸款的全部規定期限內，在任何時間以等額攤銷、按比例攤銷和分攤的方式進行。由該貸款人收取或收取與此有關的費用。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按照該貸款人根據第13.8條規定的最高允許利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應支付給該貸款人的利息金額將少於按該貸款人的最高允許利率計算的應支付給該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給該貸款人的利息應繼續按該貸款人的最高允許利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行本第13.8條的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

第13.9條規定了可分割性；衝突。

(A)如果本協議、票據或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應本着善意協商，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

(B)如果任何其他貸款文件的任何條款和規定與本協議規定的條款不一致，應以本協議規定的條款和規定為準。

第13.10條規定了兩個對應條款。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，可以以原件、電子或傳真形式交付，每一份應構成一份正本，但當所有正本合併在一起時，將僅構成一份合同，並將按照第13.11條的規定生效。

第13.11條規定了該條款的約束力。本協議將於截止日期生效，此後對每個借款人、代理人、建築平面圖代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，但第13.3(A)條規定的除外。

第13.12條規定了進一步的保證。每一借款人應作出、籤立或背書，並確認並交付或將證明及附加協議、承諾、轉讓、轉讓、財務報表或其他保證存檔或安排進行，並採取代理人或平面圖代理人不時認為合理必要或適當的任何及所有其他行動。

與任何貸款文件有關，借款人在該文件下的義務，或為了更好地向貸款人保證和確認任何此類義務的全部或任何部分擔保。

第13.13條規定了其子公司償付能力儲蓄條款。每一借款人均承認在截止日期及以後與本協議有關的有價值對價的收受；每一借款人還承認並同意其因成為本協議一方而獲得的直接利益和收益構成與其根據本協議所承擔的責任的合理等值價值。此外，每個借款人都承認其他借款人之間以及其他借款人之間在成功開展其業務運作方面的相互依存關係。每一借款人均聲明其在簽訂本協議前具有償付能力，且在此完成的交易不會使其資不抵債；如果任何借款人根據本協議或本協議預期進行的交易產生的債務將構成聯邦破產法第548條或任何適用的州法律管轄的“欺詐性轉移”下的“欺詐性轉移”，因為該借款人被視為因招致此類債務而破產，則在這種情況下，本協議項下任何借款人的負債應自動被視為在所有情況下都等於不會使該借款人資不抵債的債務金額。

第13.14條規定了連帶責任和相關事項；保持良好。

(A)根據本協議或任何貸款文件，本公司以外的每個樓層圖借款人授權本公司以實際受權人的身份執行和交付借款請求、簽發信用證的請求以及將由任何樓層圖借款人交付給代理人、樓面圖代理和貸款人的其他文書、證書和報告。每個樓層平面圖借款人同意，其應受公司根據該任命代表其採取的任何行動的約束。

(B)根據本協議和貸款文件，每個福特借款人在本協議和貸款文件下的義務應僅與所有其他福特借款人連帶承擔，每個福特借款人的責任應限於相當於福特借款人責任金額的金額，並且所有福特借款人為擔保各方的利益而授予或質押給代理人以擔保債務的抵押品，應僅擔保上文規定的應歸屬於所有福特借款人的債務部分。各轉基因借款人在本協議和貸款文件項下的債務應與所有借款人連帶承擔，且(除各轉基因借款人所籤立的轉基因借款人擔保中另有規定外)各轉基因借款人的負債應限於等同於轉基因借款人責任金額的金額，且所有轉基因借款人為擔保各方的利益而授予或質押給代理人以擔保該等債務的抵押品，應僅擔保上文規定的所有轉基因借款人應承擔的該部分債務。在第13.13條的約束下，所有其他借款人在本協議和其他貸款文件下的義務是連帶的，並且不以任何方式受到限制。

(C)除本合同另有規定外，每一借款人承認並同意雙方當事人的意圖是，每一借款人作為連帶債務人對債務承擔主要責任。雙方當事人的意圖是，除本合同另有規定外，對於任何借款人僅因其對其他借款人承擔的貸款和信用證義務以及其他信用延伸承擔連帶責任而產生的責任，該借款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論：

(I)否認本協議、任何票據或任何貸款文件對任何其他借款人缺乏有效性、合法性或可執行性；

(Ii)對任何貸款人或任何票據持有人的倒閉作出賠償：

(A)沒有義務對任何借款人或任何其他人(包括任何擔保人)執行本協議、該票據或其他規定下的任何權利或補救措施，或

(B)有權對任何義務的擔保人或擔保抵押品行使任何權利或補救；

(3)避免所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他債務的任何其他延期、妥協或續期；

(Iv)禁止因任何原因減少、限制、減損或終止對任何其他借款人的任何債務，包括任何關於放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，且不得因對任何其他借款人的任何義務的無效、非法、不真實、違規、妥協、無法強制執行或影響任何其他借款人的任何其他事件或事件而受到任何抗辯(全額付款抗辯除外)或抵銷、反索賠、退款或終止的約束(各借款人特此放棄任何權利或索賠)；

(V)拒絕任何貸款人或票據持有人所持有的任何抵押品的任何增加、交換、免除、退回或不完善，或對任何擔保的任何修訂、放棄、免除或增加，或同意放棄任何保證任何義務的擔保；或

(Vi)對於任何其他借款人、任何擔保人或任何擔保人而言，任何其他可能構成抗辯的情況(對全額債務的抗辯除外)，或任何其他借款人、任何擔保人或任何擔保人在法律上或衡平法上的解除義務的抗辯除外。

(D)如果在任何借款人破產、破產或重組時，任何貸款人或任何票據持有人在任何時間撤銷或必須恢復任何債務的付款(全部或部分)，則每一借款人同意其在本協議項下的責任和其在任何貸款文件下的責任應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(E)每個借款人在此明確放棄：(I)貸款人接受本協議的通知；(Ii)除本協議明確規定的通知外，關於所有或任何義務存在或產生或未支付的通知；(Iii)提示、要求、退票通知、抗議、加速和意向加速通知以及除本協議明確規定的通知以外的所有其他通知；以及(Iv)盡一切努力收集、保護或變現上述義務或其任何部分、本協議項下的任何義務、或任何前述各項的擔保或擔保，但就代理人或貸款人所管有的抵押品而言，該人有責任在保管及保全該等抵押品時採取合理謹慎的態度。

貸款人在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延不得視為放棄，任何貸款人單一或部分行使任何權利或補救措施均不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議允許的任何貸款人的行為不得以任何方式影響或損害任何此類貸款人的權利或任何借款人在本協議或其他貸款文件下的義務。

(G)每個借款人在此聲明並向每個貸款人保證，它現在擁有並將繼續擁有獨立的手段來獲得關於借款人的事務、財務狀況和業務的信息。貸款人沒有義務或責任向借款人提供貸款人可能佔有的與借款人的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。

(H)承諾每一合格的ECP借款人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金及其他支持，以履行本協議項下與間接互換義務有關的所有義務(但每名合資格的ECP借款人只須根據本第13.14(H)條對在不履行其在本第13.14條下的義務或根據本協議可根據有關欺詐性運輸工具的適用法律可予撤銷的該等責任的最高金額承擔責任

欺詐性轉賬，而不是任何更大的金額)。只要本協議繼續有效或任何債務仍未支付，且直到所有貸款人的承諾到期或終止，直至沒有未清償的信用證義務和所有起草協議終止，每個符合條件的ECP借款人在本節項下的義務應保持完全效力和效力。每一位符合條件的ECP借款人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第13.14(H)條構成，且本第13.14(H)條應被視為構成為彼此借款人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第13.15條適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(不時修訂的“美國愛國者法案”)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人及其子公司的身份信息，其中包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案確定借款人及其子公司身份的其他信息。

第13.16條規定了根據先行信貸協議發放的貸款。截止日期：

(A)根據《第十一次修訂和重新簽署的協議》，公司應支付《第十一次修訂和重新簽署的協議》項下的所有應計和未付承諾費，由《第十一次修訂和重新簽署的協議》項下的每一“貸款人”承擔；

(B)在《第十一次修訂和重新簽署的協議》項下未支付的每份信用證應被視為根據本協議簽發，而不再作任何考慮，也不收取《第十一次修訂和重新簽署的協議》或本協議項下的任何費用；

(C)根據先前協議，每一份尚未完成的起草協議應被視為根據本協議簽發；

(D)敦促本合同的每個借款人承認並確認其根據其所屬的每份擔保文件授予的擔保權益和留置權；以及

(E)《第11個經修訂和重新簽署的協定》及其項下的承諾應全部被本協定取代。

本協議項下本公司的義務為重述、修訂、續期和延長本公司在先前協議下的義務和債務。

第13.17條規定了退出的貸款人。Amarillo National Bank，MassMutual Asset Finance LLC和KeyBank National Association作為第十一個修訂和重新簽署的協議下的“貸款人”(“退出貸款人”)，特此向本協議的貸款人出售、轉讓、轉讓和轉讓，每個貸款人在此購買和接受第十一個修訂和重新簽署的協議項下的總承諾和未償還貸款，以便在本協議生效後，(A)退出的貸款人應(I)全額支付現有貸款人和代理人根據第11個修訂和重新簽署的協議商定和計算的根據先前協議所欠的所有金額(Ii)將不再是第十一次修訂及重新簽署協議及其中所界定的“貸款文件”下的“貸款人”，及(Iii)放棄其權利(但仍有權就生效日期前出現的任何情況、事件或條件獲得任何賠償權利)，並被免除其在第11次修訂及重新簽署的協議及其中所界定的其他“貸款文件”下的義務；及(B)各貸款人的承諾應如本協議附表1.1(A)所述。上述轉讓、轉讓和轉讓對退出的貸款人沒有追索權，代理、樓面平面圖代理、開證行、週轉行銀行或退出的貸款人對所有權、可執行性、可回收性、文件或免於全部或部分留置權或產權負擔不作任何擔保，但退出的貸款人保證其以前從未出售、轉讓、轉讓或抵押此類權益除外。受讓人貸款人和代理人應根據第11條的修訂和重新規定對付款進行一切適當的調整

本協議、《附註》和本協議項下的其他《貸款文件》的期限均在調整日期之前。退出的貸款人簽署本協議的唯一目的是證明其同意第13.17條，而不是出於其他目的。

第13.18節是各方PARTIESFinal協議的最終協議。本書面協議(包括本協議的證物和附表)、附註、代理人信函、平面圖代理人信函和其他貸款文件構成德克薩斯州商業和商業法典第26.02(A)節所定義的“貸款協議”，並代表雙方就本協議標的及其相關事項達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。當事人之間沒有關於本合同標的物和合同標的物的不書面口頭協議。雙方先前就本協議標的達成的任何協議將被本協議取代。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

第13.19條規定了保密問題。如果任何借款人向代理人、平面圖代理人或任何貸款人提供屬於任何借款人的書面機密信息，而該書面信息以書面形式表示為“機密”，則代理人、平面圖代理人和貸款人此後應按照各自在維護自己的機密信息時所採用的謹慎和勤勉標準來保密，包括但不限於，不向任何該等代理人、平面圖代理人或貸款人的關聯公司披露此類信息，這些附屬公司可能是任何借款人在收購和/或合併汽車經銷商的業務中的競爭對手。本第13.19條規定的保密義務不適用於以下信息部分：(I)屬於公有領域，(Ii)此後成為公有領域的一部分，而代理人、平面圖代理人或任何違反其保密義務的貸款人，(Iii)該代理人、平面圖代理人或貸款人事先從公司以外的其他來源獲知，(Iv)該代理人此後獲得或可供該代理人使用，第三方的建築平面圖代理人或貸款人對此類信息不負有任何保密義務，或通過任何借款人披露以外的任何其他方式披露，(V)必須按照任何政府當局的任何要求，或向管理或聲稱對該代理人、建築平面圖代理人或貸款人的活動擁有監管權力的人披露，或(Vi)任何政府當局在任何司法、仲裁或政府程序中可能根據法律、法規或命令的要求進行披露。此外，代理人、樓層平面圖代理人和貸款人可(I)向任何其他貸款人、(Ii)向參與者和潛在受讓人、參與者或任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人披露任何此類信息，在每種情況下，只要該人同意受本第13.19條條款的約束，只要該人同意受本第13.19條條款的約束，(Iii)向在收購和/或合併汽車經銷商的業務中不是任何借款人的競爭對手的該貸款人的關聯公司，以及(Iv)向任何代理商，與本協議或任何其他貸款文件有關的顧問、獨立註冊會計師或法律顧問，包括但不限於與執行或行使本協議或本協議項下的任何權利和補救措施有關的顧問、獨立會計師或法律顧問；但代理人、樓面圖則代理人或上述貸款人須向獲披露該等資料的人施加與根據本條例所施加的對該等資料保密的義務相同的義務。

第13.20條規定了陪審團對陪審團審判的豁免權。貸款人、代理人、建築平面圖代理人和每個借款人在諮詢或有機會諮詢律師後，故意、自願和故意放棄他們中的任何人在基於或引起本協議或任何貸款文件或本協議所考慮的任何交易或任何行為、交易、陳述(無論是口頭或書面陳述)或行動的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。貸款人、代理人、平面圖代理人或任何借款人不得尋求通過反請求或其他方式合併任何此類放棄陪審團審判的訴訟和任何其他訴訟

陪審團審判不能或沒有被放棄。除非出借人、代理人、平面圖代理人或任何借款人簽署書面文件，否則不得視為貸款人、代理人、平面圖代理人或任何借款人在任何方面修改或放棄這些規定。

第13.21條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第13.22條規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，代理人可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在代理人的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或代理人的任何款項，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的任何判決，亦只可在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，而即使有任何該等判決，就該等損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人、任何開證行或代理人(視屬何情況而定)的款項，並且(B)因根據第5.13款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或代理人(視情況而定)同意將該超額款項匯給相關借款人。

第13.23節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管如此，以下條款仍適用)。

貸款文件和任何支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第13.23節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第13.24節規定了轉讓和承兑的電子執行。在任何轉讓和驗收中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，在任何適用法律(包括電子簽名、紐約州電子簽名和記錄法)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或任何其他基於UETA的類似州法律。

第13.25節：文件成像；電信複印和PDF簽名；電子簽名。未經任何借款人通知或同意，代理人和各貸款人可製作任何貸款文件的電子影像，並銷燬任何此類影像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。代理人和每一貸款人可將任何貸款文件轉換為“可轉讓記錄”，按照UETA對該條款的定義，並在UETA允許的範圍內，代理人或該貸款人擁有的此類票據的形象構成UETA規定的“權威副本”。如果代理人在其全權酌情決定權下同意接受傳真、PDF或任何其他電子方式的交付，以複製任何貸款文件或根據貸款文件要求交付的其他文件的實際執行簽名頁或簽名頁的已執行副本的圖像，則此類交付將與交付該文件的原始人工簽署副本在所有目的下一樣有效。如果代理商在其全權決定下同意接受任何電子

根據貸款單據要求交付的任何貸款單據或其他單據的簽名、所簽署單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語，將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性和可執行性與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同，並符合任何適用法律的規定，包括UETA、電子簽名或任何其他基於或類似於：這樣的行為。代理人和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

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