EX-97

1。

目的。Old Dominion Freight Line, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）和董事會認為，保持一種強調問責制和誠信以及不利於公司及其股東的行為的文化是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。因此，委員會和董事會通過了Old Dominion Freight Line, Inc.的回扣政策（2023年10月18日更新）（該政策可能進一步修訂和/或重申，即 “政策”），該政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求或該政策的其他規定而被要求編制會計重報，則可以補償某些激勵性薪酬。本政策於 2023 年 10 月 18 日（“生效日期”）生效，取代和取代董事會和/或委員會先前通過、於 2017 年 7 月 19 日生效的回扣政策。

該政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及根據該法通過的第10D條和適用的交易所上市標準。因此，在必要的情況下，本政策將根據交易法第10D-1條和適用的交易所上市標準進行解釋和執行，並遵循適用法律。

2。

行政。除非董事會決定全部或部分管理本政策，否則本政策應由委員會管理。就本文而言，在董事會管理本政策的情況下，“管理人” 包括委員會和董事會。署長有權解釋和解釋本政策，並有權為政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響人員具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。如果本政策所涵蓋的人員未能遵守本政策，則管理員應在遵守適用法律的前提下采取（或指示公司採取）其認為適當的行動。在遵守適用法律的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（根據本政策涉及此類高管或員工的任何追回除外）。

補償。如果公司需要進行重報，則除非管理員在對所有適用事實和情況進行審查後認為這樣做是不切實際的，否則公司應在適用期限內合理地迅速從任何受保人（包括重報時不是執行官的受保人員）收回所有可追回的薪酬。此類追回不應考慮與重述或可追回賠償相關的任何個人過失或不當行為。此外，如果在確定受保員工獲得的基於激勵的薪酬時考慮了一項或多項財務報告措施的實現情況，但基於激勵的薪酬沒有按公式化支付或發放，則署長將自行決定必須收回的任何可收回薪酬金額。

署長應根據所有適用的事實和情況，酌情決定收回可收回賠償的適當時間和方法，以符合以下條件的方式

適用法律，包括第10D-1條和適用的交易所上市標準。此類手段可能包括但不限於：（i）尋求報銷與任何現金或股票獎勵的全部或部分支付的款項；（ii）取消先前基於現金或股票的獎勵，無論是既得還是未歸屬，還是已支付或未支付；（iii）取消或抵消未來的現金或股票獎勵；（iv）在遵守美國國税局第409A條的前提下沒收遞延薪酬經修訂的1986年法規（“守則”）；以及（v）適用法律允許的任何其他方法。為明確起見，在遵守適用法律的前提下，管理人可能會影響根據保單從本保單中追回本應支付給受保人的任何金額，包括但不限於根據任何公司計劃、協議或計劃應向受保人支付的金額，包括但不限於基本工資、獎金和佣金、基於現金的激勵性薪酬、股權激勵薪酬和受保人員先前推遲的薪酬。

適用法律。“適用法律” 是指所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於規則10D-1和適用的交易所上市標準。

適用期限。“適用期限” 是指公司在要求編制重報表之日之前完成的三個財政年度。“適用期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起）；前提是公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期（包括九至十二個月的期間）將被視為已完成的財政年度。要求公司編制重報的日期將是 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出需要重報的結論時有權採取此類行動的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他經法律授權的實體指示公司進行重報的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他經法律授權的實體指示公司進行重報的日期，以較早者為準。

受保人。“受保人” 是指根據第10D-1條和適用的交易所上市標準確定的在適用期內隨時擔任公司執行官的任何人，還應包括署長可能不時視為受本政策約束的其他高管和/或其他員工。

執行官。“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管（包括公司母公司和/或子公司的高管）或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。

財務報告措施。“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表（包括 “非公認會計準則” 財務指標）時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。

不切實際。在以下情況下，委員會（或者，在委員會缺席的情況下，公司的大多數獨立董事）可以確定收回可追回的薪酬 “不切實際”（因此不需要收回可追回的薪酬）：(i) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的薪酬，並且公司有

(A) 已合理嘗試追回此類款項並將此類嘗試記錄在案；(B) 向相應的上市交易所提供了此類嘗試的文件；(ii) 追回將違反適用的本國法律（2022年11月28日之前通過），公司就此向相應的上市交易所提供法律顧問意見；或者（iii）追回可能會導致原本符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利該公司的，未能滿足《守則》的要求。

基於激勵的薪酬。“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為避免疑問，本政策適用於受保人（i）在該受保人開始擔任執行官後獲得的所有基於激勵的薪酬；（ii）在該激勵性薪酬的適用期限內隨時擔任執行官的人；（iii）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券；以及（iv）在適用期內。

已收到。基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

可收回的賠償。“可收回的補償” 是指受保人在適用期內獲得的任何基於激勵的補償金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性補償金額，如果不考慮已繳納的任何税款，則應獲得的激勵補償金額。如果基於激勵的薪酬以股價或股東總回報為基礎，而可收回的薪酬無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則可收回的薪酬必須基於對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，並且公司必須保留此類文件並將其提供給相應的上市交易所。

重述。“重報” 是指公司根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重報，原因是公司嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求，無論公司還是受保人的不當行為是此類重報的原因。“重報” 包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（通常稱為 “小R” 重報）的任何必要會計重報。

5。

不提供賠償或補償。公司不得向任何執行官或前執行官或其他受保人員賠償可追回薪酬的損失，也不得向任何此類人員支付或報銷執行官或前執行官或其他受保人購買的第三方保險單的保費，以資助與可追回補償金相關的潛在追回義務。

在某種程度上，此類行動將導致公司違反第10D-1條或適用的交易所上市標準。此外，對於根據細則10D-1和適用的交易所上市標準的要求，署長解釋和適用本政策的自由裁量權應受到細則10D-1和適用的交易所上市標準的要求的限制，但署長應有權酌情管理、解釋和行使本政策的自由裁量權，因為該政策適用於非執行官但被署長視為受保人員的其他高管和僱員，前提是任何此類行動均應符合第10D-1條和適用的交易所上市標準。

8。

其他沒收和收回權利。本政策將根據適用法律適用，還將要求（且不會被視為限制）公司的權利，包括但不限於根據適用法律或任何公司計劃、協議、計劃或政策的規定或可獲得的沒收和/或收回任何補償的權利，即使此處沒有明確要求。本政策絕不應被解釋或意在限制公司要求沒收或追回對其他行為或事件的賠償的合法或衡平權利或能力，包括但不限於由於受保人的欺詐或其他不當行為所致，或者根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。此外，署長可以決定，任何薪酬計劃、股權獎勵協議、幻影股票獎勵協議、現金激勵獎勵、遣散費計劃或協議、控制計劃或協議的變更、僱傭協議、遞延薪酬計劃或協議和/或其他協議、計劃、計劃、政策或安排，作為發放、領取或保留此類安排所涵蓋的任何福利的條件，均應要求受保人通過合同同意遵守該安排所涵蓋的任何福利的條款政策本身政策可能會不時修改。此外，本政策的採用並不會減輕任何薪酬計劃、股權獎勵協議、幻影股票獎勵協議、現金激勵獎勵、遣散費計劃或協議、控制計劃或協議變更、僱傭協議、遞延薪酬計劃或協議和/或其他協議、計劃、計劃、政策或安排中任何沒收、補償或類似條款的影響。

10。

生效日期。本政策自生效之日起生效。在不限制上述規定的影響的前提下，本政策的條款適用於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的任何激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、發放、授予或支付給受保人的，或者是根據第10D-1條或適用的交易所上市標準的要求而獲得的。

12。

董事會和委員會賠償。董事會或委員會的任何成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司管理文件或政策，在與任何此類行動、決定或解釋有關的任何行動、決定或解釋的最大範圍內由公司提供全額賠償。上述判決不應限制根據適用法律或公司管理文件或政策向董事會或委員會成員提供賠償的任何其他權利。

通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了Old Dominion Freight Line, Inc. Clawback政策的副本（該政策可能會不時修改和/或重述，即 “政策”）。本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，只要下列簽署人是或被視為本保單的受保人，則下列簽署人現在和將來都完全受本政策的約束並受其約束，本政策將在下列簽署人為公司工作或為公司服務期間和之後均適用。通過在下方簽署，下列簽署人同意，如果下列簽署人是或被視為保單的受保人，則下列簽署人將遵守本政策的條款。在不限制上述規定的影響的情況下，如果署長確定向下列簽署人發放、賺取或支付的任何款項必須沒收和/或償還給公司，則下列簽署人將立即採取任何必要行動來進行此類沒收和/或補償，包括但不限於在本政策要求的範圍內以符合本政策的方式將任何可追回的補償退還給公司。