執行版本

Flexion THERAPETICS，Inc.

和

富國銀行，國家協會，

作為受託人

壓痕

日期截至2017年5月2日

3.375% 2024年到期的可轉換優先票據

目錄

展品

截至2017年5月2日，發行人為特拉華州的Flexion治療公司(“公司”，詳見第1.01節)與根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會富國銀行全國協會作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2024年到期、本金總額不超過201,250,000美元的3.375%可轉換優先票據(“票據”)，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人訂立契諾，並與受託人協議，使債券的持有人不時享有同等及相稱的利益(下文另有規定者除外)，詳情如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

1

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人、轉換代理人或託管人。

“適用程序”是指，就任何時候與全球票據有關的任何事項而言，保管人適用於該事項的規則、政策和程序。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的任何日子。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

2

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由公司的一名高級管理人員簽署並交付受託人。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人在任何時候管理其關於本契約的企業信託業務，該辦公室位於(I)符合第(Ii)和(Iii)款的情況下，該辦公室位於：333S.Grand Avenue，5 Floor，Suite 5A，MAC：E2064-05A，Los Angeles，CA 90071，注意：公司，市政和託管服務，(Ii)除第(Iii)款另有規定外，就代理服務而言，該辦公室還指受託人在本合同日期位於明尼阿波利斯南四街600號企業信託業務部，MAC N9300-070，MN 55415，或(Iii)受託人可能不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”指受託人，作為託管信託公司的託管人，就全球票據或其任何繼承實體。

“每日轉換價值”是指在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的四十分之一(1/40)。

3

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以40。

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)現金的數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有關觀察期內連續40個交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“FLXN”的標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“默認結算法”最初指的是實物結算。除在(I)本公司根據章程第16條發出贖回通知日期後及相關贖回日期之前或(Ii)於2024年2月1日或之後的任何期間外，本公司可向受託人、轉換代理(如非受託人)及持有人發出書面通知，指明本公司所選擇的新的違約交收方法，從而更改違約交收方法。該新的違約交收方法將適用於該違約交收方法所適用的所有票據兑換，而相關兑換日期發生在該通知交付日期後的預定交易日或之後。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

4

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.13節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

“可自由交易”是指根據“證券法”第144條，票據有資格在沒有登記的情況下出售和轉讓(不受第144條規定的數量或出售方式的限制)。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但公司、其直接或間接全資子公司以及公司及其直接或間接全資子公司的員工福利計劃除外，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接“受益者”，佔公司普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票或交換股票，

5

其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易中或在一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的直接或間接全資子公司以外的任何人；然而，第(B)款所述的交易，如緊接該交易前所有類別的公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，而其比例(彼此之間)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，該等權益並不是根本的改變；

(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼市場)上市或報價；

但上述(A)款或(B)款所述的一項或多項交易，如普通股持有人收到或將收到的代價中，至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，則該等交易不應構成根本性改變，但不包括就零碎股份支付的現金及與持不同政見者權利有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換成有關代價，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的權利而支付的現金(在第14.02(A)節條文的規限下)。就“根本改變”的定義而言，根據其定義第(A)款和第(B)款構成根本改變的任何交易，應僅根據其定義第(B)款被視為根本改變。如果發生任何交易，其中普通股被轉換為或交換為由另一實體的普通股組成的參考財產，則在任何相關的完整基本變更期結束後(或，如果交易的情況如果不是緊隨其定義(D)條款的但書，則在該交易生效日期之後)，本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的引用。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

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“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，就根據本契約向持有人發出的任何通知而言，應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人所接受的慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球紙幣)或(Y)以第一類郵件郵寄至上述持有人，郵資已付，地址與紙幣登記冊上所示地址相同(如屬實物紙幣)。根據第17.03節的規定。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“付息日”是指每年的5月1日和11月1日，從2017年11月1日開始。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團公司或類似機構報告。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

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“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2024年5月1日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2024年2月1日之前，則為緊接該兑換日期之後的連續40個交易日，自緊接該兑換日期之後的第三個交易日開始；(Ii)如有關兑換日期發生在本公司根據第16條就該票據發出贖回通知當日或之後但在有關贖回日期之前，則為自緊接該贖回日期前的第42個預定交易日開始(包括該日前第42個預定交易日)起計的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關轉換日期在2024年2月1日或之後，即自緊接到期日之前的第42個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日。

“發售備忘錄”指日期為二零一七年四月二十五日的初步發售備忘錄，並附有日期為二零一七年四月二十六日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、總法律顧問、祕書、任何行政人員或高級副總裁或任何

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總裁副(不論是否以一個或多個數字，或在“總裁副”的職稱前或之後加上一個或多個字)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司任何高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

對於公司而言，“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，該書面意見已交付併為受託人所接受，該意見可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已被受託人取消或已被受託人接受以供取消的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司須以本身付款代理人的身分行事)；

(C)已根據第2.06節支付的紙幣，或其他紙幣須已按照第2.06節的條款認證和交付的紙幣，但如有證明令受託人信納任何該等紙幣是由受保護買家在適當時候持有的，則屬例外；

(d)根據第14條轉換並根據第2.08條要求註銷的票據;

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(f)公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

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“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，其本金的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，支付利息支付日期的利息將於該定期記錄日期支付給該等票據的記錄持有人，而贖回價格將相等於該等票據本金的100%)。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的5月1日或11月1日付息日期之前的4月15日或10月15日(不論該日是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人”用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時直接負責本契約管理的人員所履行的職能類似，

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就某一特定的公司信託事宜而言，亦指因知悉或熟悉該事宜而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合“交易所法”S-X規則1-02(W)中“重大附屬公司”定義的公司子公司；但如本公司的附屬公司符合其定義第(3)款但不符合第(1)或(2)款的準則，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司的持續經營收入(或虧損)在所得税、非常項目及會計原則改變的累積影響前超過5,000,000美元，而該等收入(或虧損)不包括於釐定日期前的最後一個完整會計年度的任何非控股權益應佔金額。

“指定金額”指與任何轉換後的票據有關的結算通知所指明(或視為第14.02(A)(Iii)節所規定者)在兑換時每1,000元本金可收取的最高現金金額。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”指對任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉董事、經理、普通合夥人或

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其受託人當時由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果該普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該日進行交易。在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並且還規定，僅為了確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股的交易通常在納斯達克全球市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

債券在任何確定日期的“交易價格”是指招標代理在確定日期當天從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為2,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果招標代理在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在本契約簽署之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

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“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

就任何人而言，“全資附屬公司”指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應被視為由對“100%”的提及所取代，在計算時應不包括為滿足美國以外地方少數股東權益要求而可能需要的相關附屬公司股本股份或其他權益的名義金額。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額。該批債券將指定為“2024年到期的3.375%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為201,250,000美元，但不包括在登記或轉讓時認證和交付的票據，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。

第2.02節。附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或根據任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在其文本中批註或已納入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改，或

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指定用於發行或符合與其有關的任何習慣，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據均可附有簽署該等文件的人員所批准的英文字母、數字或其他識別標記及符號、圖例或批註(其籤立為該項批准的確證)，並不牴觸本契約的條文，或為遵守任何法律或依據本契約訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例而可能需要遵守，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定它應代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，其中所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的額外票據的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓、交換或發行(只要該等發行可與該全球票據所代表的票據為美國聯邦所得税和證券法目的而互換)。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何鈔票(或其前身鈔票)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在鈔票登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為此目的而設於美利堅合眾國大陸的本公司辦事處或代理處支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司須向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付或促使支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付本金總額不超過5,000,000美元的支票，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，

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如持有人已向本公司、受託人、註冊處處長或付款代理人提供有關電匯所需的資料，則持有人或於有關定期記錄日期前向票據登記處提出申請，或(Ii)就任何全球票據以電匯方式將即時可動用款項電匯至託管人或其代名人的賬户，該申請將一直有效。

(C)任何拖欠款項應立即於有關付款日期停止支付予持有人，但應按債券所承擔的利率自該有關付款日期起(包括該日)起(包括該日)按票據所承擔的利率計提年息，而該等拖欠款項連同該等拖欠款項的利息，須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在每宗個案中作出選擇時支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的日期)。公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以公司名義並自費安排在該特別記錄日期前不少於10天將有關該等違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。受託人對任何拖欠款項的計算概不負責。

(Ii)如在本公司向受託人發出建議付款的通知後，本公司可按該交易所或自動報價系統所要求的通知，以不牴觸任何證券交易所或指定發行債券的自動報價系統的要求的任何其他合法方式，支付任何拖欠的款項

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根據這一條款，受託人應認為這種付款方式是切實可行的。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司行政總裁總裁、財務總監、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁親筆或傳真簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；惟受託人應有權收取高級人員證書及處理受託人可能合理要求的事宜的公司律師意見。

只有在票據上載有認證證書的票據才有權享受本契約的利益，或對任何目的有效或有義務的。該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據表格所載格式相同，並由受託人的授權人員(或受託人根據第17.10節所規定指定的認證代理人)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何共同票據登記處處長登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定後，公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多於一張任何面額的新鈔

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且本金總額相同，並附有本契約可能要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或兑換而提交或交回的所有票據，均須妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司滿意，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的部分，則為兑換而交回該部分票據)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回(且未撤回)，或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第4段的規限下，只要紙幣有資格與託管人進行簿記結算，所有紙幣應由一張或多張以全球形式登記的紙幣(每張為“全球紙幣”)以託管人或託管人的名義登記。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管人(但不包括受託人或託管人)根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序通過託管機構進行。

(C)帶有或根據第2.05(C)節規定必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張鈔票(連同在轉換票據時發行的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為

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(“證券”)須受第2.05(C)節(包括下文所載圖例)所載轉讓限制的規限，除非該等轉讓限制經本公司書面同意而取消或以其他方式免除，而各該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或以該票據進行交換而發行的所有證券，但轉換時發行的普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，除非該等票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人，則屬例外)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了屈曲治療公司的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

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(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，換取一張或多張具有相同基調和本金總額的新票據，不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP編號。本公司有權書面指示託管人交出任何符合上一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣不得附有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二款的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

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託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每一種全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co的託管人存放在託管機構。公司已按照託管機構規定的格式與託管機構簽訂了一份申訴書，受託人和每一名代理人在此授權按照該信函和適用的程序行事。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內仍未委任一名繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而在90天內亦未委任一名繼任者託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求以實物票據的形式發行其實益權益，則本公司須籤立，而受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，在收到該全球票據後註銷該全球票據。在註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間的現行程序和指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人概不對託管人的任何作為或不作為，或就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核託管人與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

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(D)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，須附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記)，或該普通股是在轉換票據時發行的，該票據是根據根據《證券法》已經生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有協議並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了屈曲治療公司的利益。(“公司”)表示，IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

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在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)因轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或於前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購買或擁有的任何票據或普通股而發行的任何票據或普通股，不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)根據證券法登記或在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是“受限制證券”(定義見第144條)的交易中根據證券法的登記規定進行轉售。本公司應根據第2.08節的規定，將其或其任何附屬公司回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在每一種情況下，替代紙幣的申請人均須向公司、受託人及認證代理人(如適用的話)提供他們各自所需的保證或彌償，以使他們各自免受任何損失，

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申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，以證明該票據已被銷燬、遺失或被盜。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期或已交回按第14條規定回購或即將轉換的紙幣變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺不全的紙幣外)，而不是支付或授權支付或轉換(如屬殘缺不全的紙幣除外)，但有關付款或轉換的申請人須向公司、受託人及(如適用)向本公司、受託人及(如適用)任何付款代理人或兑換代理人(如適用)就銷燬、遺失或失竊票據及其擁有權向本公司、受託人及(如適用)付款代理人或兑換代理人(如適用)提供令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理人或兑換代理人(如適用)滿意的證據，以免除因該等替代而導致或相關的任何損失、責任、成本或開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊事件中令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理人或兑換代理人滿意的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證和交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，公司應簽署並向受託人或該認證機構交付實物票據(全球範圍以外的

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因此，任何或所有臨時票據(全球票據除外)可於本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出以換取該臨時票據，而受託人或有關認證代理人須認證及交付等額本金總額的實物票據，以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交回受託人註銷。交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷，除非本契約條款明確允許，否則不得在兑換票據時對其進行認證。受託人應按慣例處理已註銷票據。

第2.09節。CUSIP號碼。本公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於票據或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，儘管有第2.01條的規定，仍可根據本契約重新發行本契約，並根據本契約以與根據本契約最初發行的票據相同的條款及相同的CUSIP編號發行額外票據(發行日期、發行日期前應計的發行價格及利息，以及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制除外)，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下均無須事先通知票據持有人。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何如此購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據在回購時不再被視為本契約項下的未償還票據。

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第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。(A)在下列情況下，本契約及票據將停止生效：(I)迄今所有經認證及交付的票據(已銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.06節的規定予以更換、支付或兑換的票據除外)已交付受託人註銷；或(Ii)在所有票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，本公司已將現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)在公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，受託人須應高級人員證書內所載本公司的要求並由本公司承擔費用，簽署正式文書確認本契約及附註的清償及清償，並各自述明本承諾書及附註的清償及清償所規定的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式支付或安排支付各票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有辦事處或代理機構，可在該處交出債券以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並向本公司送達有關債券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人在美利堅合眾國大陸的辦事處或機構作出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在美國大陸為該等目的而維持辦事處或機構的責任。該公司將給予

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立即以書面通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國大陸的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、回購或兑換。向本公司發出或向本公司發出有關票據及本契約的通知及要求，可按第17.03節的規定送達本公司。

第4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)該公司將為支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用的話))及債券的累算及未付利息而以信託形式持有所有以該代理人身分持有的款項，以使債券持有人受益；

(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)，以及債券的應計利息及未付利息，會立即以書面通知受託人，而該等債券已到期並須予支付；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如本公司擔任本身的付款代理人，本公司將於債券本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)的每個到期日或該日之前，為債券持有人的利益，將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)的款項撥備、分開及以信託形式持有，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)

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於債券到期應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取有關行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或債券的應計及未付利息。

(C)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或金額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或金額將被免除。

(D)在符合任何欺詐法律的規定下，存放於受託人或任何付款代理人處，或其後由公司以信託形式持有的任何普通股款項及股份，以支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))、任何票據轉換後的應累算及未付利息及應付代價，而在該本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))後兩年(或截至任何普通法上的欺詐日期)仍無人申索，轉換時到期應付的利息或代價，須在高級船員證書所載的公司要求下支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，須隨即終止。

第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的規限，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人及應書面要求，向受託人及任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)根據交易法第13或15(D)條的規定，公司須向委員會提交的任何年度或季度報告(表格10-K或10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括受保密處理的任何信息、文件或報告或其任何部分)，公司應在要求向委員會提交後15天內向受託人提交(以實施規則12b-25或任何後續規則規定的任何寬限期)。

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與委員會的通信)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交該等文件。

(C)向受託人交付上文(A)或(B)段所述的報告、資料及文件僅作參考之用，而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料而釐定，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D)如在自票據最初發行日期起計(包括該日期在內)的6個月期間內的任何時間，公司沒有及時向監察委員會提交依據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有根據該法令而適用的寬限期及表格8-K的報告除外)，或票據不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人以其他方式自由買賣(由於美國證券法或本契約或票據條款的限制)，本公司須就票據支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件並持續期間內每一天未償還票據本金的0.50%的年利率計算，或該等票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間曾屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如果且只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例沒有被刪除，則票據將被分配一個受限的CUSIP編號，或者票據不能由持有者在前三個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或本契約或票據的條款的限制)，在票據最初發行的最後日期後的380天，本公司將按未償還票據本金的0.50%的年利率為票據支付額外利息，直至票據上的限制性圖例根據第2.05(C)條被取消為止，票據獲分配一個不受限制的CUSIP編號，而票據可由本公司聯屬公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)自由買賣，不受美國證券法或本公司契約或票據條款的限制。

(F)額外利息將在計息後的每個付息日以欠款方式支付，方式與債券的定期利息相同。

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(G)在緊接下一句的規限下，根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的額外利息，而不是取代該額外利息。然而，在任何情況下，由於本公司未能履行第4.06(D)節和第4.06(E)節規定的義務而產生的任何額外利息，連同根據第6.03條在公司選擇時應支付的任何額外利息(作為因其未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件的補救措施)，年利率均不得超過0.50%，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。受託人和支付代理人均不對任何額外利息的確定、核實或計算負有任何責任。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2017年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，該證書不需要符合第17.05節的規定，該章節規定，簽署人是否知道上一財政年度發生的任何違約或違約事件。

此外，公司須在任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及公司正就該等失責或失責採取或擬採取的行動。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

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第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2017年10月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2017年10月15日起每年4月15日和10月15日之後不超過15天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本公司根據本協議規定提供的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天的期間；

(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金、在可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下違約；

(C)公司在持有人行使轉換權時，沒有履行根據本契約轉換票據的義務，並持續五個營業日；

(D)公司未按照15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》、根據第14.03(B)節發佈重大變更生效日期通知、或根據第14.01(B)(Ii)節或第14.01(B)(Iii)節發佈特定企業活動通知。

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人的書面通知後60天內，或公司和受託人從至少25%的持有人那裏收到書面通知後60天內沒有履行

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當時未償還的票據的本金金額，以遵守該票據或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司合共借入超過$15,000,000(或其外幣等值)的款項，而該筆債項可能仍未清償，或可藉以提供擔保或證明，則不論該等債務現已存在或將會產生(I)導致該等債務變成或被宣佈為到期應付，或(Ii)構成未能支付該等債務的本金或利息，而該等債務是在宣佈加速回購或其他情況下到期應支付的，如果在受託人書面通知本公司或本公司和受託人持有當時未償還票據本金總額至少25%的人後30天內，該違約沒有得到糾正或豁免，或這種加速沒有被撤銷；

(H)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就該公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的職員或其財產的任何大部分，或同意任何該等濟助或由任何該等職員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；

(I)須針對公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類法律，就公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續90天不被駁回及不被擱置；或

(J)就本公司或任何重要附屬公司支付合共15,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)的一項或多項最終判決，而該等判決並未於(I)上訴權利屆滿日期(如並無展開上訴)或(Ii)所有上訴權利終止日期後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(關於公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應由受託人或持有人支付

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根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額的至少25%，可向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，儘管本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，前一段的規定須受下述條件規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定予以取得或記入之前的任何時間，公司須向受託人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有並非因提早到期而到期的票據的本金(連同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以根據適用法律支付該等利息是可強制執行的範圍為限，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付票據本金和未付利息(如有)外，應已根據第6.09節得到治癒或免除，且所有欠受託人的款項均已支付，則在每一種情況下(除緊隨其後一句的規定外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已經得到補救；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時應支付的代價所導致的任何失責或違約事件。

第6.03節。額外的利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救措施應為(I)違約事件發生後的第一個180天(為免生疑問，違約事件應在第6.01(F)節所述的60天期限過後才開始)。只包括有權收取債券的額外利息，息率為未償還債券本金的年利率0.25%，按該失責事件持續的180天期間的每一天計算，及(Ii)自該失責事件發生後的第181天起計(包括該期間在內)

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在該等失責事件發生後第360天，只包括收取債券的額外利息的權利，利率相等於該等失責事件持續期間內每一天未償還票據本金的年利率0.50%。在符合第6.03節最後一段的情況下，根據第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在違約事件發生後的第361天(如果與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件沒有在該第361天之前得到補救或豁免)，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在該360天期限開始前通知所有票據持有人、受託人和付款代理人(為免生疑問，該期限應在第6.01(F)節所述的60天期限過後才開始)。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，由於公司未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而導致的違約事件的補救措施，公司選擇支付的額外利息，連同因公司未能履行第4.06(D)節和第4.06(E)節所述義務而產生的任何利息，年利率均不得超過0.50%，無論發生了多少事件或情況導致需要支付該額外利息。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，以及任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付第7.06節下應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

33

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權藉介入該等法律程序或以其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出的申索，以及收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後予以分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期應付受託人的任何款項，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

34

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第6條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後，就公司在本契約下的義務而可分配的任何款項或其他財產，應在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示若干張鈔票時按下列順序使用，並在其上加蓋付款印章，如只支付部分款項，則在退還款項時，如已全額支付，則應按下列順序使用：

第一，支付受託人根據本契約應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，連同上述逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)按當時票據所承擔的利率計算，該等付款須按比率支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時就票據本金及利息(如有的話)而欠而未付的全部款額(包括支付贖回價格、基本變動回購價格及任何轉換後到期的現金)，連同逾期本金的利息(如受託人已收取該等利息的範圍內)，而逾期的利息按票據當時所承擔的利率計算，而如該等款項不足以全數支付如此到期及未支付的票據的全部款額，然後支付該本金(如適用，包括贖回價格、基本變動購回價格及轉換時到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或本金高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該本金(包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期應付的任何現金)與應計及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

35

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行到期時收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法或法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的損失、費用、法律責任或開支，向受託人提出令受託人合理地信納的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09條規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求不一致的書面指示，

各票據的承辦人及持有人與每名其他承辦人及持有人及受託人明文約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本章程另有規定者除外)除外。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

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第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所授予的任何信託或權力；但條件是：(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突；(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當損害任何其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額中的過半數持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)債券到期時未能支付累計和未支付的利息(如有)或本金(包括任何贖回價格和任何基本變化回購價格)，且尚未按照第6.01節的規定治癒；(Ii)公司沒有支付或交付(視屬何情況而定)；轉換票據時應支付的對價或(Iii)未經受影響票據持有人同意不得根據本章程第10.02節修改或修訂的契約或條款的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則就本附註和本契約而言，上述違約或違約事件應被視為已治癒，

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不再繼續；但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員收到書面通知後90天內，將責任人員實際知悉並仍在繼續的所有違約行為通知所有持有人；但除非任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)未能支付，或任何票據的應計及未付利息未能支付，或未能支付或交付轉換後到期的代價，否則在受託人真誠地決定扣留該通知符合持有人利益的情況下，受託人在不發出該通知時應受到保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，該等訴訟是由任何持有人或一組持有人提起的，而該等訴訟是由任何持有人在按照第8.04節釐定的未償還時間合共持有超過10%的票據本金，或由任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動回購價格)的本金或應計及未付利息(如有的話)的付款而提起的。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；但如失責事件發生並持續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理地滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、費用、法律責任或開支。

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本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任；

(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據而備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與某事件有關的通知，而依據本契約，該事件的事實須向受託人送交通知，則受託人可最終以沒有收到該通知為理由行事，猶如該事件並無發生一樣，但如受託人的一名負責人員實際知悉該事件發生，則屬例外；

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(G)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何該等投資或在到期日前指示該等投資的一方未能及時提供書面投資指示而招致的損失負責，而在沒有該等書面投資指示的情況下，受託人並無責任將根據本協議持有的任何款項投資或再投資；及

(H)如受託人同時擔任託管人、鈔票登記處處長、付款代理人、兑換代理人或過户代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利及保障亦須給予該託管人、鈔票登記處處長、付款代理人、兑換代理人或過户代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼有，而受託人無須對其依據該證明書或意見真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任；

(B)受託人真誠地相信任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、便箋、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，受託人在行事時可最終依賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、便箋、息票或其他文據或文件，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、便箋、息票或其他文據或文件(不論以其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(C)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(D)受託人可就其獲選的大律師諮詢其所選的大律師，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠地按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或

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代理費用由公司承擔，不會因此類查詢或調查而承擔任何責任；

(F)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有的謹慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)在任何情況下，受託人均不以個人身分對票據所證明的義務負上法律責任；

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得補償、補還及彌償的權利，已擴及並可由根據本條例每一身分的受託人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人強制執行；

(J)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；及

(K)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。

在任何情況下，受託人不對任何種類的任何相應的、懲罰性的、間接的或特殊的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或公司信託辦事處的任何票據持有人已向受託人發出有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及該等票據及本契約。受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人將不對其認為是授權的或在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人對本契約或票據的有效性或充分性不作任何陳述，亦不負任何責任。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下向本公司支付的任何款項負責。受託人沒有義務確定或調查任何契約的履行、遵守或違反情況，

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條件、陳述、保證或公司方面的協議，但受託人可要求提供關於上述契約履行情況的完整信息和建議。受託人對發售債券的發售備忘錄或任何其他文件內的任何陳述或陳述，或發售備忘錄或任何其他文件中的任何陳述，概不作任何陳述，亦無須對此負責。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何根本性變化，是否發生了整個根本性變化、合併事件或任何其他事件，也沒有義務將任何此類事件通知持有人。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如非本公司)或票據註冊處處長(如非本公司)或以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押權人，其權利與其並非受託人、付款代理、兑換代理時相同，並可成為本公司或其任何聯屬公司的債權人或以其他方式處理，其權利與其並非受託人、招標代理或票據註冊處處長時相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。除本公司與受託人不時以書面協議外，受託人不對其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息負任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支公司與公司不時訂立契諾，並同意向受託人支付款項，而受託人須收取受託人與公司以任何身分提供的一切服務的補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文的限制)，而公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人按照本契約的任何條款合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊款)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊款或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院最終裁決的。公司亦承諾就受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員(視屬何情況而定)所招致的任何損失、申索(不論是由公司、持有人或任何其他人所聲稱)、損害、法律責任、費用或開支而招致的任何損失、申索(不論是由公司、持有人或任何其他人所聲稱的)、損害、法律責任、費用或開支，向本契約下的受託人及與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易作出彌償，並使受託人、其代理人及任何認證代理人(視屬何情況而定)不受損害，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與本契約有關的費用及開支，包括就處所內的任何法律責任申索為自己辯護的費用及開支。本條款第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先索償權為抵押，在此使票據從屬於所有持有或收取的金錢或財產

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除非根據第6.05節的規定，為特定票據持有人的利益和為免生疑問而以信託方式持有的資金，否則該留置權不得以與本公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。就本第7.06節而言，“受託人”應包括任何前任受託人和受託人在本條款下的每一身份，以及根據本條款受僱行事的每個代理人、託管人和其他人員；但是，任何受託人在本條款下的嚴重疏忽或故意不當行為不影響任何其他受託人在本條款下的權利。

第7.07節。作為證據的高級船員證書和大律師意見。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非在本條例中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已通過向受託人提交的高級人員證書和大律師意見予以最終證明和確立，而在受託人方面沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，該高級人員證書和大律師意見，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。在收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，該文書的副本應交付辭職受託人和

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一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後30天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出10個工作日的書面通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或者任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人，在符合第6.11節的規定的情況下，可以代表自己和所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，費用由公司承擔，要求解除受託人職務並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可隨時於30天前發出書面通知，將受託人免任，並提名一名繼任受託人，該受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在通知本公司有關提名後十天內，本公司提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人，可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向公司及其前任受託人交付接受本協議項下所述任命的文書，繼任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任者

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在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初被指名為受託人一樣；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據第7.06節的規定支付當時到期應付的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索，而該優先申索現使票據從屬於由該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文而到期應付的任何款額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

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第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對公司在申請書所指明的日期(該日期不得早於公司向受託人表示應收到申請書的日期後三個營業日內)按照申請書所載建議採取的任何行動或遺漏負責，除非任何該等高級人員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何鈔票註冊處處長，可將以其名義在鈔票登記冊上登記的鈔票的人當作為該鈔票的絕對擁有人(不論該鈔票是否過期及

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不論本公司或任何票據註冊處處長以外的任何人士就該票據(包括任何贖回價格及任何基本變動購回價格)收取本金的付款及(在第2.03節的規限下)就該票據的應計及未付利息而言，就該票據的轉換及所有其他目的而言，本公司、受託人、任何付款代理或任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行該實益權益的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言，將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而受保障的目的而言，只有負責人員知道如此擁有的票據方可不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上述情況外，任何票據的持有人所採取的任何該等行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓該票據時，均具決定性及約束力

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與此有關的任何批註均在該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據上作出，或在該票據的轉讓登記時作出。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指定本金總額的行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

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第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。記錄應由常任主席的宣誓書籤署和核實

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及會議祕書，其中一份副本須送交本公司，另一份副本交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條

補充契據

第10.01節。未經持有人同意的補充假牙。經董事會和受託人決議授權，公司可隨時為以下一項或多項目的簽訂補充契約，費用由公司承擔：

(a)糾正官員證書中規定的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處;

(b)根據第11條，規定繼承公司承擔公司在票據和本契約下的義務;

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(e)為持有人的利益添加公司的契約或違約事件或放棄本契約賦予公司的任何權利或權力;

(F)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(g)按照第十四條的規定提高轉化率;

(H)就接受繼任受託人的委任作出規定，或便利多於一名受託人管理本契據下的信託；

(I)在符合第14.02節的規定下，規定該等票據可轉換為與任何合併事件有關的參考財產，並根據第14.07節對該等票據的條款作出有關的更改；

(J)使本契約或《附註》的條文符合《要約備忘錄》中《附註説明》一節的規定，一如《高級船員證書》所載；或

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(K)不可撤銷地選擇結算方式(包括默認結算方式)。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司在獲董事會及受託人決議授權時，可不時及隨時訂立一項或多於一項補充本協議的契據，以增加任何條文或以任何方式作出更改，放棄或取消本契約或票據或任何補充契約的任何規定，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)減少其持有人必須同意修訂的票據的數額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除本契約另有規定外，作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取其本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或就該持有人的票據而強制執行任何付款而提起訴訟的權利；或

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(I)對本第10條作出任何需要每個持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款進行更改。

在公司提出書面要求並向受託人提交令其滿意的證據後，受託人應與公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以交換當時尚未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05節所要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本章程第10條的要求、本契約允許或授權以及是本公司的法定、有效和具有約束力的義務的確鑿證據，並可根據該補充契約的條款對本公司強制執行。

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第十一條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，或將公司及其子公司的全部或基本上所有合併財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如不是公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的法團，而繼承人公司(如不是公司)須以補充契據明示承擔公司在票據及本契約下的所有義務；及

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

第11.02節。被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意，證明所有票據的本金及應累算及未付利息均已如期及按時支付，而本公司須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任公司(如非本公司)須繼承及，除租賃本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合物業及資產的情況外，應以本公司作為整體取代本公司，其效力猶如本公司已在本文件中被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據下的責任。

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如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。大律師的意見須給予受託人。如繼承人公司並非本公司，則除非受託人已收到高級職員證書及大律師的意見，證明任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設均屬無效，否則該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃將不會生效，而如該等交易需要附加契據，則該等補充契據須符合本契約的規定。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司，不得直接或透過本公司或任何繼承法團而根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應累算利息或未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司提出追索權，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

[故意遺漏]

第十四條

票據的轉換

第14.01條。轉換特權。(A)在遵守本條第14條規定的情況下，在遵守本條第14條的規定時，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在第14.01(B)節所述期間內，在緊接第14.01(B)節所述的前一個營業日營業結束前的任何時間，根據持有人的選擇，兑換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，以及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2024年2月1日或之後，以及在緊接到期日前一個營業日的營業結束前，在每1,000美元中，初始轉換率為普通股37.3413股(受第14條規定的調整，即“轉換率”)

54

票據本金金額(受制於並符合第14.02節“轉換義務”的結算規定)。

(B)(I)在緊接2024年2月1日前一個交易日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“測量期”)之後的五個交易日期間(“測量期”)內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供兑換，而在該五個交易日內，每1,000元債券本金的交易價是根據債券持有人根據本第(B)(I)款的要求而釐定的，而在該測量期內的每個交易日，每1,000元債券本金的交易價低於普通股最後公佈的銷售價格及換算率的乘積的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。除非本公司以書面形式要求確定，否則招標代理(如果不是本公司)沒有義務根據本款(B)(I)和本契約中提出的交易價格定義確定每1,000美元本金票據的交易價格，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的交易價格或釐定每1,000,000美元本金票據的交易價格，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次公佈的普通股銷售價格及換算率的98%，屆時本公司須指示招標代理機構(如非本公司)釐定，或如本公司擔任招標代理，則本公司須釐定：每1,000元本金債券的交易價自下一個交易日起計，直至每1,000元本金債券的交易價大於或等於普通股最後公佈的銷售價格及換算率的98%為止。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司沒有以書面形式指示招標代理按照前一句話規定的義務進行投標，或者如果本公司以書面形式指示招標代理進行投標但招標代理未能作出該決定，或(Y)本公司擔任招標代理而本公司沒有按照前一句話規定的義務作出該決定，則在每一種情況下，每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如上述交易價格條件已獲滿足，而票據可根據第14.01(B)(I)條兑換，本公司應以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，公司應將此以書面形式通知債券持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

55

(Ii)如果在緊接2024年2月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與有關權利分離前的股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該等發行的聲明日期後不超過60個歷日的期間內，以低於在緊接該等發行的聲明日期之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股的最新公佈銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份；或

(B)將公司的資產、證券或購買公司證券的權利分派予所有或幾乎所有普通股持有人，而該項分派的每股價值是由董事會合理釐定的，超過在該項分派的宣佈日期前一交易日普通股最後呈報的銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於不含股息日期前至少50個預定交易日前通知所有債券持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)以進行該等發行或分派。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業時間結束及(2)本公司宣佈將不會發行或分派債券，兩者中以較早者為準，即使債券當時不可兑換。

(Iii)如(A)在緊接2024年2月1日前一個營業日的營業日收市前發生構成根本性改變或完全根本性改變的交易或事件，不論持有人是否有權要求本公司根據第15.02條回購票據，或(B)本公司是在緊接2024年2月1日前的營業日收盤前作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的合併、合併、有約束力的換股或轉讓或租賃的一方，在每種情況下，根據(A)或(B)條款，普通股將轉換為現金、證券或其他資產，則在(A)或(B)的情況下，全部或任何部分持有人票據可於該交易或事件生效日期或之後的任何時間交回以供轉換，直至該交易或事件生效日期後35個交易日為止(或如本公司根據下一句於該交易或事件生效日期後發出通知，則直至本公司發出該通知後的第35個交易日為止)，或如該交易或事件亦構成重大改變，則直至相關的基本變動購回日期為止。本公司應於交易或活動生效日期起計三個營業日內通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。

56

(Iv)在緊接二零二四年二月一日前一個營業日的營業時間結束前，如在截至二零一七年六月三十日止的歷季後的任何歷季開始的任何歷季內(且僅在該歷季內)，在截至緊接上一個歷季的最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股的最後申報銷售價格(不論是否連續)大於或等於於每個適用交易日的換股價的130%，則持有人可於任何時間交回全部或任何部分債券以供轉換。受託人或任何代理人均無責任計算或決定該等票據是否可交回以供轉換，或於該等票據可兑換時通知本公司、保管人或任何持有人。

(V)如本公司根據第16條就任何或全部債券遞交贖回通知，則持有人可於緊接有關贖回日期前一個營業日營業時間結束前任何時間交出全部或任何部分債券以供兑換，即使當時該等債券不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換債券的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，債券持有人可轉換其債券，直至緊接贖回價格已支付或正式作出準備的日期前一個營業日為止。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替按照第14.02節(J)節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替根據第14.02節第(J)節規定交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，在其選擇時，如第14.02節所述。

(I)所有兑換日期為2024年2月1日或之後的兑換，以及所有兑換日期為本公司就債券發出贖回通知當日或之後及相關贖回日期之前的兑換，均須使用相同的結算方法結算。

(Ii)除相關兑換日期為2024年2月1日或之後的任何兑換，以及本公司就債券發出贖回通知當日或之後但相關贖回日期之前的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

57

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的其中一段期間(視屬何情況而定))，本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)交付有關交收方法的通知(“交收通知”)，則本公司應透過受託人，在緊接有關兑換日期(或，如屬有關兑換日期(X)於就債券發出贖回通知日期之後但在有關贖回日期之前，或(Y)於2024年2月1日或之後(Y)於2024年2月1日或之前)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇結算方式，公司應使用默認結算方式結算此類轉換。該等交收通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如果本公司發出結算通知，就其轉換債務選擇合併結算，但沒有在該結算通知中指明每1,000美元本金債券的指定美元金額，或如果合併結算另有適用，但本公司沒有及時通知持有人每1,000美元本金債券的指定美元金額，則每1,000美元本金債券的指定美元金額應被視為1,000美元。在2024年2月1日之前的任何時間，公司可以不可撤銷地選擇在公司向持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發出有關通知的日期或之後，通過與公司選擇的指定美元金額的組合結算來結算所有轉換。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A)如本公司選擇(或被視為已選擇)以實物交收方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000美元被兑換的票據本金金額，向兑換持有人交付相當於兑換日期有效兑換比率的普通股數目；

(B)如本公司選擇(或被視為已選擇)就該項現金結算兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000元正以現金兑換的票據本金向兑換持有人支付，款額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日每日兑換價值的總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)履行有關以合併交收方式進行的轉換的換股義務，則本公司須就每1,000元正在轉換的票據本金支付或交付(視屬何情況而定)相等於

58

相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算金額之和。

(V)每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)須由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額釐定後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人的適用程序，如有需要，支付相等於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日期的款項，以及(Ii)如屬完整的實物票據(1)，在兑換代理人的辦公室以人手簽署並以兑換通知書(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(“兑換通知書”)的形式向兑換代理人遞交一份不可撤銷的通知書，並在通知書內以書面述明將予兑換的票據的主要數額，以及持有人希望在結算登記的兑換義務後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱或名稱(連同地址)；(2)交回該等正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據；在轉換代理的辦公室，(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4)如果需要，支付第14.02(D)節和第14.02(E)和(5)節規定的所有轉讓税和類似的税款，如果需要，支付相當於第14.02(H)節規定的持有人無權獲得的下一個利息支付日的應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並無根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該等債券的轉換通知。

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按如此交回的票據的本金總額(或在其準許的範圍內指明的部分)計算。持有人對票據的任何轉換權的行使是不可撤銷的。

(C)票據應被視為在緊接營業時間結束前，即持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，公司應視情況支付或交付對價

59

於緊接有關換股日期後第三個營業日(如本公司選擇實物交收)或緊接觀察期最後一個交易日後第三個營業日(如屬任何其他結算方式)就換股責任到期。如有任何普通股因換股持有人而到期，本公司應發行或安排發行普通股，並向換股代理或該等持有人或該等持有人的一名或多名代名人交付證書或通過託管機構將該持有人有權持有的全部普通股股份的賬簿登記轉讓，以清償本公司的換股義務。

(D)如任何紙幣須為部分兑換而交回，則公司須籤立一張或多於一張經如此交回的紙幣的持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多於一張獲授權面額的新紙幣，其本金總額相等於已交回的紙幣的未轉換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於根據該等轉換而發行的新紙幣的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關政府收費。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須就轉換後發行任何普通股股份支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到一筆足以支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或託管人(如受託人除外)在受託人的指示下，須在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。一旦將票據轉換為現金和普通股的組合，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據是在定期記錄日期收盤後兑換的，則在定期記錄日期收盤時該等票據的持有人

60

儘管進行了轉換，記錄日期仍將在相應的利息支付日期收到該等票據的全部應付利息。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的利息支付日期的營業時間開始期間，交回進行轉換的票據必須附有與如此轉換的票據的應付利息金額相等的資金；但(1)在緊接到期日之前的定期記錄日期之後的轉換無需支付；(2)如果公司指定的贖回日期在定期記錄日期之後，並在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如本公司已指定於定期記錄日期之後及緊接相應付息日期後的營業日或之前的基本變動購回日期；或(4)任何違約金額的範圍，如該票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日、前一句第(2)款所述贖回日期及前一句第(3)款所述任何基本更改購回日期的定期記錄日期的記錄持有人，不論其票據是否已在該定期記錄日期後轉換，均將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付。

(I)普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，須於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或有關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)於票據兑換時，本公司不得發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如為合併結算)的每日VWAP基礎上交付任何於轉換時可發行的普通股零碎股份。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的換算率適用於與完全基本改變或贖回通知相關而交出的某些票據。(A)倘若(X)重大變更的生效日期於到期日之前發生或(Y)本公司根據第16條就任何或全部票據發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換其與該重大變更或贖回通知(視何者適用而定)有關的票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些目的而言，票據的轉換應被視為與這種徹底的根本變化有關，如果有關通知

61

轉換代理收到的換算日期包括整體基本變動生效日期至緊接相關基本變動購回日期之前的營業日(或如屬全面基本變動，若非定義(B)款的但書，則為緊接該全面基本變動生效日期後的第35個交易日)(該期間為“全面基本變動期間”)。就此等目的而言，如兑換代理自贖回通知日期(包括贖回通知日期)起至緊接相應贖回日期前一個營業日的營業時間結束為止收到有關兑換通知，則票據兑換應被視為“與贖回通知有關連”。

(B)在交出與重大變更或贖回通知有關的票據以供轉換時，公司應根據第14.02節的規定，選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的轉換義務；然而，如於基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該全面基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該全面基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全以交易的股票價格計算，並被視為等於換算率(包括額外股份的任何調整)的每1,000元已轉換票據本金的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第三個營業日以現金支付給持有人。本公司應在不遲於生效日期後五個工作日內通知票據持有人任何重大變更的生效日期。

(C)增加換股比率的額外股份數目(如有)須參考下表，按整體基本改變發生或生效的日期或有關贖回通知的日期(在每種情況下均為“生效日期”)及普通股於整體基本改變或贖回通知(視屬何情況而定)中已支付(或被視為支付)的每股價格(“股價”)釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視乎情況而定)生效日期前五個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。董事會應本着其善意決定對股票價格作出適當調整，以解釋任何生效的換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節所用的該詞)或到期日發生在該連續五個交易日期間。如與贖回通知有關的轉換亦會被視為與徹底的基本改變有關，則將予轉換的票據的持有人只有權獲得一次

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與贖回通知的適用日期或適用的整體重大變更的生效日期中最先發生的日期相關的換算率。

(d)下表各欄標題所列的股價應自票據轉換率進行其他調整的任何日期起進行調整。調整後的股價應等於調整前適用的股價，乘以一個分數，其分子為導致股價調整的調整前的轉換率，其分母為調整後的轉換率。下表列出的額外股份數量應按照與第14.04條規定的換股價相同的方式同時進行調整。

(e)下表列出了以下列出的每個股價和生效日期，根據本第14.03條，每1，000美元票據本金額，轉換率應增加的普通股額外股數：

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期在表中的兩個生效日期之間，則新增股份的數量應以365天年度為基礎，通過在較高和較低的股票價格與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

(Ii)如果股票價格高於每股100.00美元(須按照上表(D)分段列標題中股票價格的相同方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股份價格低於每股20.60美元(須按上表(D)分項列標題所載股份價格相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過48.5436股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

63

(F)第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本改變。

第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人在同一時間，且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易，本公司不應對換算率作出任何調整，而不必轉換其票據，猶如他們持有的普通股數量等於換算率。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

哪裏,

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

(B)如公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、認股權或認股權證，使他們有權持有該等權利、認股權或認股權證，為期不超過60個歷日

64

在這種發行的聲明日期，認購或購買普通股的價格低於在緊接這種發行的聲明日期之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，換算率應根據以下公式增加：

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證於到期前並無行使，則換算率應減至當時生效的換算率，該換算率為假若該等發行的除股息日並未發生的情況下有效的換算率。

就本第14.04(B)節及第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在釐定是否有任何權利、認股權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時，須考慮本公司就該等權利、認購權或認股權證所收取的任何代價及任何金額，而該等權利、認股權或認股權證是否使持有人有權認購或購買該等權利、認股權或認股權證，而該等認購權、認購權或認股權證的連續10個交易日內(包括緊接該等發行聲明日期的前一個交易日)，該等普通股股份的認購價或認股權證的最後報告銷售價格低於該平均價

65

在行使或轉換時支付，該對價的價值(如果不是現金)將由董事會決定。

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證(與相關權利分離前的股東權利計劃有關的除外)，不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的股息、分派或發行；(Ii)第14.04(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分派；(3)在合併事件中以普通股換取或轉換普通股時的參考財產的分配，(4)除第14.11節另有規定外，根據本公司通過的股權計劃發行的權利，以及(5)適用第14.04(C)節規定的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、用以取得股本或其他證券的期權或認股權證、“已分配財產”)，則應按以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如未如此支付或作出該等分派，或在分派權利、期權或認股權證的情況下，該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則轉換率應降低至在未宣佈該等分派時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人應在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就其每1,000美元的本金金額獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類

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普通股股份等於分派除股息日的有效轉換率。如果董事會為本第14.04(C)節的目的通過參考任何證券的實際或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，董事會在這樣做時應考慮該市場的價格，該市場的價格與計算該分配的連續10個交易日的最後報告的普通股銷售價格所用的期間相同，該連續10個交易日結束於該分配的除息日之前的交易日。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；但(X)就適用於實物結算的票據的任何轉換而言，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則在本第14.04(C)條中與分拆有關的10個交易日的部分，在確定轉換率時，應被視為由該分拆的除息日期與轉換日之間經過的較少的交易日所取代；及(Y)就適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換而言，在該等轉換的相關觀察期內及估值期內的任何交易日，在決定該交易日的換算率時，上一段中對“10”的提及應被視為由該等分拆的除股息日至該交易日之間的較短交易日所取代。此外，如果

67

該等分拆的除息日期為緊接前10個交易日之後，幷包括與票據兑換有關的任何觀察期完結後，上段提及的10個交易日將被視為僅就該票據兑換而言，由自分拆的除息日期起至該觀察期的最後一個交易日(包括該最後交易日)的較少交易日取代。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

68

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接除股息日當日開業前的未清償股票”。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管有上述規定，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，則作為上述增加的替代，票據的每名持有人應在與普通股股份持有人相同的時間和相同的條件下，從每1,000美元的票據本金中獲得該持有人將獲得的現金數額，如果

69

該股東持有相當於該現金股息或分派除股息日的換算率的普通股數量。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，且普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日之後的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

第14.04(E)條所指的兑換比率的增加，須於緊接投標或交換要約屆滿日期後的第十個交易日(包括該投標或交換要約屆滿之日)的第十個交易日收市時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關的兑換日期發生在緊隨其後的十個交易日(包括下一個交易日)內

70

在任何投標或交換要約的到期日之後，在確定兑換率時，前款提及的“10”或“10”應被視為由該投標或交換要約的到期日與該轉換日期之間的較短交易日所取代，(Y)就任何適用現金交收或合併交收的票據的任何轉換而言，在該等轉換的有關觀察期內的任何交易日及緊接該等投標或交換要約屆滿後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約屆滿後的下一個交易日，在本第14.04(E)節中提及的10個交易日，在確定該交易日的換算率時，應被視為由該投標或交換要約到期之日至該交易日之間的較短交易日所取代。此外，倘該等投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日為緊接該投標或交換要約屆滿日期之前的第10個交易日，幷包括與票據兑換有關的任何觀察期結束，則上段提及的10個交易日僅就該票據兑換而言，應被視為由該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日(包括該觀察期的最後一個交易日)起計的較短交易日取代。如果本公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股股份，但被適用法律永久阻止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則適用的換算率應減少為在尚未作出或僅就已完成的購買作出此類要約或交換要約的情況下有效的換算率。

(F)儘管第14.04節或本契約或附註的任何其他規定另有規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，且持有人在該除股息日或之後以及相關記錄日期或之前已轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述、基於該除股息日的調整換算率的相關換股日期普通股的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在本公司任何證券當時上市的任何交易所和納斯達克全球市場的適用規則和/或上市標準的規限下，如果董事會認為增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時提高換股比率至少20個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，並遵守本公司任何證券當時上市的任何交易所和納斯達克的適用規則和/或上市標準

71

在全球市場上，公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股(或普通股收購權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權利。每當根據前兩句中的任何一句增加換算率時，本公司應在增加的換算率生效之日至少15日前向每份票據的持有人遞交增加換算率的通知，該通知應説明增加的換算率及其有效期。

(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(i)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資以及根據任何計劃對普通股股票進行額外選擇性金額的投資;

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的或由本公司任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iii)任何普通股股份依據本款第(Ii)款所述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(4)根據公開市場股份回購計劃或其他不屬於第14.04(E)節所述性質的要約或交換要約的回購交易，回購任何普通股；

(V)僅用於普通股面值的變動；或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。本公司不得根據本第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款調整換算率，除非調整將導致當時有效的換算率發生至少1%的變化。然而，公司對低於當時有效轉換率1%的轉換率的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮到該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整均須於(I)任何其後對換算率最少1%的調整、(Ii)任何票據的兑換日期(如屬實物結算)、(Iii)任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)及(Iv)任何重大變動的生效日期作出，除非有關調整已予作出。

72

(K)每當按本文規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04節而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不包括本公司庫房持有的普通股股份，但應包括可就代替零碎普通股股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時(包括觀察期和確定股票價格的期間)，董事會應對每一項進行適當的調整，以説明生效的換算率調整，或發生事件的除股息日、生效日期或到期日(視情況而定)時需要調整換算率的任何事件。在上次報告銷售價格期間的任何時間，每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額都將被計算。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且該實物交收適用)，而不涉及優先認購權。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

73

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每種情況下，由於普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該合併事件發生時，相當於緊接該合併事件之前的換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，而在該合併事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應與受託人簽署第10.01(I)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利的這種變化；但在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)的代價的形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數量普通股股份的持有人在有關合並事件中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得多於一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人肯定地做出這樣的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額，(二)前款所指的參照單位財產，是指第(一)款所指的一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則就相關兑換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有兑換而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的對價應為純現金，其金額等於兑換日期的有效兑換率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以在該合併事件中支付的普通股每股價格；及(B)本公司應於緊接相關兑換日期後的第三個營業日向兑換持有人支付現金，以履行兑換義務。本公司須在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

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如果任何此類合併事件的參考財產包括普通股，則前款第二款所述的補充契約應規定反稀釋和其他調整，其應儘可能與第14條規定的調整相同。如果在任何合併事件中，參考財產包括公司或繼承人或收購公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產的股份(現金和/或現金等價物除外)，則如果該人是公司的關聯公司或繼承人或收購公司的關聯公司，該等補充契據亦須由有關其他人士籤立，並須載有本公司合理地認為必要或適當的附加條文，以保障票據持有人的利益。

(B)當公司根據第14.07條第(A)款簽署補充契約時，公司應迅速向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因，任何此類合併事件後構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量，與此有關的任何調整，以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速將有關通知發送給所有持有人。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第14.07條一致。上述任何規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將上市及保持上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。

75

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級人員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據之前向受託人提交)。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等兑換權利的通知(受託人及兑換代理可據此作出最終決定)前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(b)合併事件;或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每一持有人交付一份通知，説明(I)公司或其子公司為該等行動的目的而記錄的日期，或(如不記錄)記錄的截止日期

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普通股的持有者將由本公司或其附屬公司就上述行動確定，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及預計普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時將其普通股換成證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股所有或幾乎所有股東分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。[故意省略]

第14.13條。兑換折算的留置權。儘管本條例有任何相反規定，當持有人交回票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，指示兑換代理於兑換日期後的第二個交易日或之前將該等票據交回本公司指定的一間或多間金融機構以代替兑換。為接受為轉換而交回的票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付和/或交付在轉換時到期的現金、普通股或其組合，所有這些都符合第14條的規定。如果公司做出交易所選擇，在相關轉換日期後第二個交易日收盤前，(I)本公司須通知交回票據持有人本公司已作出兑換選擇，並須通知指定金融機構(S)本公司就該項兑換所選擇的交收方式及支付及/或交付兑換後到期的現金、普通股或兩者的組合的相關截止日期；及(Ii)該指定金融機構(S)須通知兑換代理其是否會於兑換時支付及/或交付兑換時應付的代價。

如指定金融機構(S)接受任何該等票據，其(或他們)須向兑換代理支付及/或交付於兑換時到期的現金、普通股或其組合，而兑換代理則須向有關持有人支付及/或交付該等現金、普通股或其組合。指定金融機構(S)交換的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守適用程序。如果指定金融機構(S)同意接受任何票據交換，但不及時支付和/或交付到期的現金、普通股或其組合

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於兑換時，或如指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應按本細則第14條規定的方式，向當時的兑換持有人支付及/或交付於兑換時到期的現金、普通股或其組合，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。

本公司指定一家金融機構(S)可向其提交票據以供兑換，並不要求該金融機構(S)接受任何票據。本公司可(但無責任)就該項指定向任何指定金融機構(S)支付任何代價或以其他方式與其訂立任何協議。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略].

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如在到期日之前的任何時間發生基本變動，每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求本公司於本公司指定的日期(“基本變動購回日期”)，以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，該日期不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價格相當於該等票據本金的100%，另加應付及未付利息，基本變動購回日期(“基本變動購回價格”)，除非基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期相關的付息日期或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本細則第15條將回購的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合適用的交出全球票據權益的程序，持有人須在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，按本文件所附票據格式附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)；及

(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按適用程序將票據交付予付款代理人，在每種情況下，該等交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

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有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該公司將根據該等債券及本契約的適用條文購回該等債券；

然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適用的程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人(如果不是本公司)應在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後立即通知本公司。

(C)於重大變更生效日期後20個歷日或之前，本公司須向所有票據持有人及受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，告知基本變更生效日期及因此而產生的回購權利的生效日期。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)根本改變的日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

79

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更購回通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，公司通知的文本應由本公司準備。

(D)儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非本公司因拖欠有關票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠該等票據的基本變動回購價格而加速)或任何符合適用程序的票據記賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回該通知。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過按照本第15.03條向支付代理人的公司信託辦公室遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，

(Ii)如已發出實物鈔票，則正就其呈交撤回通知的鈔票的證書號碼；及

80

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該等票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

但條件是，如果票據是全球票據，則通知必須符合適用程序。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠於按適當的基本變動購回價格購回所有票據的款項。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款將在(I)基本變更回購日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)和(Ii)賬簿記項轉移時間或該票據持有人按照第15.02節要求的方式將該票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理)時，以郵寄支票的方式支付給有權享有該等票據的持有人應支付給票據登記冊上的該等票據持有人的金額；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司委任的其他付款代理人)持有足以支付將於該基本變動購回日購回的所有票據或其部分的款項，則就已妥為交回回購但並未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)根據第15.02節將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。在回購票據時遵守適用法律的約定。如有需要，本公司將根據本條款第15條的規定，對發生根本變更的任何回購要約：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

81

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

第十六條

可選贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。在2020年5月6日之前，這些票據將不能由公司贖回。在2020年5月6日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內，包括本公司根據第16.02節提供贖回通知的日期之前的交易日，在截至以下日期的任何連續30個交易日期間內，普通股的最後報告銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，本公司可按贖回價格贖回全部或任何部分債券(“可選贖回”)。緊接本公司根據第16.02節提供贖回通知日期之前的交易日。

第16.02條。可選贖回通知；選擇附註。(A)如本公司根據第16.01條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並須於贖回日期前不少於50個但不超過60個預定交易日向受託人、付款代理人(如非受託人)及每名債券持有人遞交或安排交付該等可選擇贖回通知(“贖回通知”)。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定在緊接到期日之前的第42個預定交易日或之後的贖回日期。

(B)每份贖回通知應指明本契約中允許贖回的條款，並應具體説明：

(I)贖回日期；

(ii)贖回價格;

(Iii)於贖回日期，贖回價格將於每份將贖回的票據到期並須支付，而該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算，除非公司拖欠支付贖回價格；

(Iv)退回該等鈔票以支付贖回價的一個或多於一個地方；

82

(V)持有人可在緊接贖回日期前一個營業日營業時間結束前的任何時間交回債券以供轉換(除非公司未能支付贖回價格，在此情況下，持有人可將該等債券兑換至緊接已支付贖回價格或已作適當準備的日期前一個營業日)；

(Vi)兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及結算方法和指定的現金金額(如適用)；

(Vii)換股比率，以及根據第14.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的編號(如有的話)，並無就該公告所列或印於該等票據上的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix)如任何票據只部分贖回，則在贖回日期及之後贖回的本金部分，以及在交回該票據時，鬚髮行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。應本公司事先提出的書面要求，受託人須以本公司名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，惟本公司須在不遲於將發出贖回通知日期前的營業日結束前(除非受託人滿意較短期間者除外)、高級人員證書及公司命令，要求受託人發出贖回通知及發出贖回通知，列明上一段所規定的資料。如果贖回通知是以本文規定的方式發出的，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，沒有向指定為全部或部分贖回紙幣的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響任何其他紙幣可選擇贖回的法律程序的有效性。

(C)如贖回的未贖回債券少於全部，(I)如贖回的債券為實物債券，則受託人須以受託人認為公平的方法選擇贖回債券或其部分(本金金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍)；及(Ii)如贖回的債券為全球債券，則將按照適用程序選擇贖回債券。如選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交兑換，則遞交兑換的票據部分應被視為(在可能範圍內)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就債券發出任何贖回通知，則債券將於贖回日期到期並於贖回通知所述的一個或多個地點按適用的贖回價格支付。論交出和交出

83

在贖回通知所述的一個或多個地點的票據，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回票據。

(B)在紐約時間上午11：00之前，本公司應向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或其附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定分離並以信託形式持有一筆現金(如果在贖回日存放，則為立即可用資金)，足以支付在該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。

第16.04條。對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前並未撤銷該項加速發行(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條

雜項條文

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如果由隔夜快遞發出或送達，或通過預付郵資的掛號或掛號信寄入郵筒(在本公司向受託人提交另一個地址之前)，應被視為已充分發出或作出，地址為Flexion Treeutics，Inc.，Mall Road，Suite301，Burlington，MA 01803，注意：總法律顧問。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以掛號或掛號郵件預付郵資存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄送，則須視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。受託人有權，但不是必須的，依賴並遵守通過電子郵件、傳真發送的指示和指示

84

及其他由受託人相信獲授權代表本公司或任何人士發出指示及指示的人士使用的類似無擔保電子方法。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦不會對因依賴或遵從該等指示或指示而導致本公司招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上任何責任。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照適用的程序交付，如果在規定的時間內交付，應充分給予該持有人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知或重大變動公司通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照適用程序以電子郵件方式向託管人(或其指定人)發出通知，該通知應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的任何義務、法律責任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及到期款項支付前，特此不可撤銷地同意，並一般地服從各該等法院的非排他性司法管轄權

85

並無條件地就其財產、資產及收入自行進行任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司須向受託人提交一份高級職員證書及大律師意見，每一份均述明該等行動是本契約條款所準許的；但無須就(X)本契約下於本契約下的票據於本契約日期最初發行或(Y)根據第16條可選擇贖回而提交大律師的意見。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)説明在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下就該行動是否為本契約所允許作出判斷；及(D)根據該人的判斷，該行為是否為本契約所允許以及是否已遵守所有先例條件的陳述。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、任何贖回日期、任何重大改變購回日期或到期日並非營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力及效果與在該日期採取的相同，且不會就延遲產生利息。

第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

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第17.09條。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本條款第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

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______________________________,

作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一

在內部命名的Indenture。

作者：_

授權簽字人

第17.11條。在對應物中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第17.12條。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量引起或造成的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通信設施的其他不可用；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於債券交易價的釐定、票據是否可兑換的釐定以及普通股的最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據應計利息及票據兑換率的釐定。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將把公司的

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任何票據持有人如提出書面要求，須向該持有人作出計算，費用及開支由本公司承擔。受託人(包括以票據註冊處處長、付款代理及兑換代理(視屬何情況而定)的身分)概無責任釐定票據的售價、票據的交易價格、任何結算金額、兑換比率的任何調整或增加或需要調整兑換比率的任何情況，不論票據是否已發生任何基本改變，或票據是否可根據第十四條兑換。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

89

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了屈曲治療公司的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

A-1

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

A-2

Flexion THERAPETICS，Inc.

2024年到期的3.375%可轉換優先票據

CUSIP編號[]

Flexion Treateutics，Inc.，一家根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[CEDE&CO.]2 []3，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]4 [共$[]]5，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約的許可，否則在2024年5月1日根據託管機構的規則和程序，其總額不得超過201,250,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息年利率為3.375釐，由2017年5月2日起計，或自最近一次付息或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2024年5月1日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2017年11月1日開始，於每年5月1日和11月1日支付給在前一次4月15日和10月15日交易結束時(無論該日是否為營業日)的記錄持有人。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率計年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據《契約》的規定和規定，公司應支付任何票據(以下票據除外)的本金

________________________

A-3

全球票據)在本公司指定的辦事處或機構辦理。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理、票據登記處處長、託管人及兑換代理，並指定受託人在美國大陸的代理機構，作為票據可作付款或轉讓及交換登記的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

A-5

[反轉票據的形式]

Flexion THERAPETICS，Inc.

2024年到期的3.375%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2024年到期的3.375%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額以201,250,000美元為限，所有根據或將根據本公司與富國銀行全國協會(“受託人”)於2017年5月2日訂立的契約(“契約”)發行或將根據該契約發行，現提及該契約及其所有補充契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期(如適用)就基本變動購回價格(如適用)、於任何贖回日期的贖回價格(如適用)及於到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修訂契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本文件提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的利率及法定貨幣及/或普通股股份(視情況而定)在各自的時間按本票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))，支付或交付本票據的本金、應計利息及未付利息，以及轉換後應付的代價。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

該批債券於二零二零年五月六日前無須贖回。根據契約中規定的條款和條件，債券將在2020年5月6日或之後由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間內及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的營業日營業結束前，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，按本契約所指定的換算率(按本契約所規定的不時調整)轉換。

如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：Flexion Treateutics，Inc.，Mall Road 10，Suite301，Burlington，MA 01803，收件人：General Counsel。

A-7

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=託管人

十個ENT=作為整個租户

JT TEN =有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-8

附表A6

換文日程表

Flexion THERAPETICS，Inc.

3.375% 2024年到期的可轉換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為美元(美元[]）.本全球説明中的增減情況如下：

________________________

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

Flexion THERAPETICS，Inc.

3.375% 2024年到期的可轉換優先票據

致：富國銀行企業信託-DAP重組

第四大街南600號，7樓

Mac N9300-070

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

電話：1-800-344-5128

傳真：1-866-969-1290

電子郵件：dapsreorg@well sfargo.com

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股股份的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

1

2

附件2

[基本變更回購通知格式]

Flexion THERAPETICS，Inc.

3.375% 2024年到期的可轉換優先票據

致：富國銀行企業信託-DAP重組

第四大街南600號，7樓

Mac N9300-070

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

電話：1-800-344-5128

傳真：1-866-969-1290

電子郵件：dapsreorg@well sfargo.com

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Flexion Treateutics，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本票據所指契約的第15.02節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：_

1

2

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

Flexion THERAPETICS，Inc.

3.375% 2024年到期的可轉換優先票據

對於收到的價值，現出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給(請填上受讓人的社保或納税人識別號碼)內票據，並在此不可撤銷地組成並指定代理人轉讓本公司賬面上的該票據，並具有在房產內的完全替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐給Flexion Treeutics，Inc.或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據經修訂的1933年證券法下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(經修訂)的註冊要求的約束。

1

通知：作業上的簽名必須與註釋正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何變更。

2