來自我們的消息 獨立的非執行董事董事會主席

和我們 首席執行官

2024年6月18日

各位股東朋友：

當我們回顧2024財年時，我們很高興報告我們在實現長期戰略目標方面取得了重大進展。我們強大平衡的業務模式以及團隊的韌性和適應能力使我們能夠應對暫時的市場阻力，同時實現創新和提高效率。我們成功推出了幾款新產品，增強了我們的服務範圍，並擴大了我們在鋰技術方面的能力。在這個充滿挑戰的時期，我們加強了市場地位，併為可持續增長奠定了堅實的基礎。

不斷增長的盈利能力和現金流

在2024財年，儘管收入下降，主要是由於電信和寬帶部門的支出暫停，但我們的收入仍有所增長。雖然根據通脹降低法案(IRA)/IRC 45x規定的先進製造業生產抵免是我們每股收益增長53%的主要驅動力，但我們的基礎業務也對我們提高盈利能力做出了貢獻。在我們的領先產品提供的客户價值的支持下，我們能夠保持價格不變，而我們利潤率更高的免維護產品的銷售幫助抵消了銷量下降的影響。

EnerSys全年運營現金流為4.57億美元，比上年增加1.77億美元，自由現金流^(b)超過3.7億美元，比上年增加1.8億美元，通過股票回購和股息以及降低淨槓桿率向股東返還超過1.3億美元^(b)，年底為1.0x。

我們擴大了根據愛爾蘭共和軍獲得税收抵免的資格，這表明了EnerSys作為國內電池供應商的關鍵重要性。重要的是要注意，愛爾蘭共和軍抵免的全部好處不會影響我們的現金流，直到我們2024財年的納税申報最終敲定，我們預計在2025日曆年收到退税。

引領創新，實現能源轉型

我們實現了我們的技術創新路線圖，在這一年中實現了幾個新產品的關鍵里程碑。亮點包括：

我們宣佈了在南卡羅來納州格林維爾開發4GWh鋰電池工廠的初步計劃，以推進和加快我們的鋰產品路線圖。2024年2月，我們獲得了2億美元的州和地方激勵，我們已向能源部申請額外資金，獎勵預計將在2024年公佈。我們預計將在今年秋天做出最終決定，等待董事會的批准。我們更有資格獲得預期的愛爾蘭共和軍税收抵免，這為我們在先進製造業的國內投資提供了進一步的支持，正如法律所希望的那樣。我們仍然相信，鋰產品的長期市場動態強烈支持擁有我們自己的國內鋰電池供應的戰略重要性。

2024年5月，我們簽署了一項協議，收購了Bren-Tronics，Inc.，這是美國領先的便攜式電源解決方案製造商，包括用於軍事和國防應用的小型和大型鋰電池和充電解決方案。Bren-Tronics的互補產品組合將有助於擴大我們在有吸引力且不斷增長的國防終端市場的存在，並進一步加快我們的鋰戰略。

被公認為可持續發展的行業領導者

我們致力於提高我們產品的可持續性、彈性和效率，定製我們的服務以幫助我們的客户實現他們的可持續性目標，並減少我們的運營對環境的影響。在我們推進有助於更可持續的未來的解決方案的同時，我們仍致力於將我們的製造、運輸和分銷流程的影響降至最低。

我們的《2023年可持續發展報告》重點介紹了以下成就：

我們很自豪，因為我們在可持續發展領域的領導地位得到了公眾的認可。2023年，我們提高了EcoVadis得分，進入所有公司的前14%，保持了我們的銀牌前15%的評級。

我們還獲得了年度能源效率倡議獎，這是環境金融公司可持續發展公司獎的一部分。這一認可是為了實施EnerSys操作系統(EOS)，這是一個旨在識別、減少或消除其運營中的浪費和相關成本的精益管理計劃。

EnerSys連續第二年入選《新聞週刊》榜單《2024年美國最負責任公司》,在科技硬件行業類別中，作為企業責任表現最好的公司，排名上升了41位。

2024年4月，我們第二次被美國能源部更好的植物計劃授予更好的實踐獎。今年的表彰與我們實施冷立方體切割工藝有關，這是鉛電池製造領域的一項革命性進步，顯著減少了排放，並增強了我們員工的安全和健康。

打造一個良好的工作場所

2024年2月，我們榮獲了10個^這是連續兩年被物資搬運設備分銷商協會評為2024年度最有價值供應商獎。我們也很自豪能躋身軍事友誼賽前十名。^®供應商多元化計劃，年銷售額在10億至50億美元之間。2023年，我們獲得了最佳工作場所認證，獲得了18個我們開展業務的國家的認可，高於前一年的3個國家。此外，EnerSys還贏得了2024年軍事友誼賽^®為我們的全面和有影響力的軍事倡議指定僱主。

所有這些獎項都證明瞭EnerSys對商業卓越和社區服務的承諾。

資深董事會成員退休

今年的代理季標誌着里程碑式的一年，我們的兩名長期董事會成員退休了。我們懷着深深的感激之情向我們的董事會主席Arthur T.Katsaros和提名的企業與公司治理委員會的前主席Robert Magnus將軍道別。在任職18年後，鍾煥榮也將在任期結束時離開董事會。在他們多年的服務中，這三位董事幫助EnerSys度過了繁榮和充滿挑戰的時期。通過他們對我們誠信和卓越文化的奉獻，他們幫助我們塑造了作為行業領導者和能源轉型關鍵推動者的地位。我們衷心感謝Katsaros先生和Chung先生以及Magnus將軍為EnerSys作出的重要貢獻。

展望未來

在2025財年及以後，有很多值得興奮的事情。我們仍然專注於實現我們的戰略目標，包括執行我們的鋰戰略，並在我們多元化的終端市場實現增長和利潤率擴張。我們將繼續優化我們的運營，抓住市場增長機會。

在我們展望2024年7月30日首次公開募股20週年之際，我們向我們的股東、客户、員工和其他利益相關者表示最深切的感謝。在過去的二十年裏，您的支持使我們能夠創新、擴展和克服挑戰，將EnerSys塑造成我們今天的工業技術領先者。在這個里程碑上，我們將回顧我們過去的成就，重申我們對卓越和執行的承諾。在您的持續合作下，我們期待着繼續我們的旅程，通過盈利增長和我們紀律嚴明的資本配置戰略提供長期價值。

感謝你們對我們的信任，感謝你們為我們的未來投資，感謝你們成為我們故事中不可或缺的一部分。

真誠地
Arthur T. Katsaros		David和M·謝弗
董事會獨立非執行董事主席		總裁先生兼首席執行官兼首席執行官

^(a)EBITDA是一種非公認會計原則財務指標。經公認會計準則折舊、攤銷、利息和所得税調整後的淨收益達到EBITDA，23財年為361.3美元，2014財年為434.1美元。關於更多信息，見腳註(B)。

^(b)調整後的營業收益、EBITDA、調整後稀釋後每股收益、自由現金流和淨槓桿率為非公認會計原則財務指標。請參閲我們年報中的《管理層討論與分析》。10-K隨信附上，以獲取更多信息並對非公認會計原則對公司當前表格報告附件99.1所載可比GAAP計量的計量8-K申請日期為2024年5月22日。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”聲明：本函中有關EnerSys業務的聲明和委託書中有關EnerSys業務的聲明不是歷史事實，屬於前瞻性聲明，涉及風險和不確定因素。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲EnerSys公司提交給證券交易管理委員會的文件，包括“第1A條”。EnerSys年報中的風險因素10-K附在這封信上。這些聲明僅説明截至本信函和委託書的日期，即使EnerSys隨後在其網站上或以其他方式提供了這些聲明。EnerSys沒有義務更新或修改這些陳述，以反映在本信函和委託書發表之日之後發生的事件或情況。

2024年6月18日

尊敬的股東朋友：

我們的2024年年會將於2024年8月1日星期四上午10：00舉行。(東部時間)。我們仔細考慮了舉行年會的論壇，並決定通過網絡直播舉行虛擬會議，創造一個包容各方的環境，為所有股東提供出席和參與會議的機會。股東將不能親自出席年會。

年會只能通過www.proxydocs.com/ens(“年會平臺”)在線訪問。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會平臺，並留出足夠的時間登錄虛擬年會並測試您的計算機系統。當年會平臺要求時，您可以通過輸入代理卡或投票指示表格上的控制號來實現這一點，該代理卡或投票指示表格隨您以前分發的代理材料一起提供。註冊年會後，您將收到一封電子郵件，其中包含與虛擬會議相關的其他信息。在年會期間，您可以按照年會平臺上提供的説明進行投票和提問。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們敦促您閲讀這些代理材料，並就將在年會上提出的事項投票。登記在冊的股東可以選擇通過電話、互聯網或通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供信封中隨附的委託卡進行投票。這樣做並不妨礙您在出席年會期間進行虛擬投票。

感謝您對EnerSys的持續支持和關注。

根據董事會的命令

約瑟夫·G劉易斯

首席法律與合規官兼祕書

2024年6月18日

你的投票很重要！

有記錄的股東可以通過使用互聯網或電話或虛擬參加會議並根據網站的説明投票來投票。使用互聯網或電話投票的説明見已提供給您的互聯網可用性通知。收到委託材料紙質副本的記錄股東也可以通過在所提供的委託卡上標記選票、簽署並註明日期，並將其放入所提供的信封中郵寄，或通過參加會議並進行虛擬投票來投票。

i

II

一般信息

徵求委託書

EnerSys董事會提供本委託聲明，以徵求委託書，供EnerSys將於2024年8月1日星期四上午10：00（東部時間）舉行的虛擬股東年度會議或其任何休會或推遲（“年度會議”）使用。EnerSys（“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）於2024年6月18日或前後首次提交本委託聲明和上述通知。

會議目的

在年會上，我們的股東將被要求對以下提案進行投票：

委託書的表決和撤銷

登記在冊的股東可以選擇通過傳統的代理卡、電話或互聯網進行投票。

1

我們鼓勵每個登記在冊的股東通過互聯網電子提交他們的委託書，如果可以的話，或者通過電話。以上述三種方式中的任何一種方式交付委託書不會影響登記在冊的股東出席年會並在虛擬會議期間投票的權利。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即，通過經紀人、受託人或其他記錄持有人)，您將從您的經紀人那裏收到一張投票指導卡，詢問您的股票應該如何投票。如果沒有給出投票指示，您的經紀人或代理人有權在日常事務中代表您的股票投票。“經紀人”無投票權“當您的經紀人或被指定人返回委託書，但沒有對特定提案進行投票時，您的經紀人或被指定人會對該提案進行投票，因為它沒有對該提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到您的投票指示。我們相信，你的經紀人或被提名人對批准獨立註冊會計師事務所的任命的建議只有酌情投票權。您不得在股東周年大會上投票表決以“街道名義”持有的股份，除非您獲得您的經紀人或記錄持有人的合法代表。

任何登記在冊的股東有下列行為之一，均可撤銷委託書：

任何書面撤銷通知或稍後註明日期的委託書，應送達EnerSys，地址：2366 Bernville Road，Reding，Pennsylvania 19605，收件人：首席法律顧問兼祕書約瑟夫·G·劉易斯。

記錄日期

只有在2024年6月6日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，有40,223,086股EnerSys普通股已發行，每股普通股將有權在年會上投一票。

法定人數

出席股東大會的法定人數為股東大會的法定人數，不論是以虛擬方式或委派代表的方式，只要股東有權投下所有股東有權投出的至少多數票，即構成法定人數。已收到但標記為棄權和經紀人的委託書無投票權將計入為確定出席年會的法定人數而被視為出席的票數。

票數統計

我們的附例規定，在董事提名的董事人數不超過應選董事人數的選舉中，董事選舉的多數表決程序(“無競爭對手選舉”)。在無競爭對手的選舉中，董事的被提名人必須獲得出席會議的普通股持有者或其代表所投的贊成票多於反對票，並有權在董事選舉中投票(“多數票”)。在董事提名人數超過待選董事人數的選舉中，董事是通過多數票選出的，這意味着獲得出席會議的我們普通股持有人或其代表投票最多並有權就董事選舉投票的董事被提名人將當選，無論每名董事被提名人投了多少票。本次年會的董事選舉是一次無人競爭的選舉。以街道名義持有股份的被提名人在董事選舉方面沒有酌情投票權，除非被提名人收到實益所有者的投票指示，否則不得投票。如果你的股票是由經紀人持有的，那就是重要信息你向你的經紀人提供指示，這樣你的選票就會計入董事選舉。棄權和經紀人無投票權將不構成或被算作為提案1所投的“選票”。

2

如果現任董事獲得的反對票多於贊成票，根據我們的公司治理指導方針，我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮該董事的臨時辭職，並向董事會建議採取的行動。董事會將根據這一建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

任命安永會計師事務所為EnerSys截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上獲得代表並有權投票的多數股份持有人的贊成票。對於這些事項，棄權將具有與投票反對此類提案相同的效果，並將作為中間人無投票權，如果有，將不構成或被算作為該提案所投的“選票”。

我們普通股的大多數股份的持有者，無論是虛擬出席的還是由代表出席並有權投票的，都需要投贊成票，才能批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票。棄權被視為出席並有權投票，因此具有投票反對關於高管薪酬的諮詢投票的效力。以街道名義持有股票的被提名人對本提案沒有酌情投票權，除非被提名人收到受益所有者的投票指示，否則不得投票。此外，一名經紀人無投票權不會構成，也不會被算作為批准我們提名的高管薪酬的諮詢投票而投出的“選票”。

儘管批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票是非約束性，根據法律規定，我們董事會的薪酬委員會將審查投票結果，並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。關於薪酬委員會對2023年結果的意見的資料非約束性股東批准高管薪酬的諮詢投票，見第38頁開始的討論。

如有任何其他事項在會議上適當提出以供考慮，包括考慮將會議延期至另一時間或地點的動議，則委託書所指名的人士將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票，其程度與簽署委託書的人士有權投票的程度相同。於本委託書日期，吾等預期股東周年大會上不會提出任何其他事項。

出席週年大會

今年的年會將是一次虛擬的股東大會。邀請2024年6月6日登記在冊的所有股東參加會議。我們組織了我們的虛擬會議，為股東提供與親自舉行會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提出問題的能力。

年會的虛擬入場券將僅限於截至記錄日期收盤時的股東、他們的授權代表和EnerSys的嘉賓。股東名單將在年會上公佈。要獲準參加年會，您必須在上午10點舉行的會議之前在線註冊參加會議，網址為www.proxydocs.com/ens。(東部時間)2024年8月1日。當年會平臺要求時，您可以通過輸入代理卡或投票指示表格上的控制號來實現這一點，該代理卡或投票指示表格隨您以前分發的代理材料一起提供。註冊年會後，您將收到一封電子郵件，其中包含與虛擬會議相關的其他信息，包括允許您訪問會議並在會議前提交問題的獨特鏈接。有關如何訪問和導航出席年會的其他説明，請訪問我們的網站：Investor.enersys.com.

在年會期間提出和/或提交問題

我們的虛擬年度會議將允許股東在會議之前、整個註冊期內提交問題，並在年度會議期間再次實時直播。在股東周年大會指定的問答時間內，我們會就股東提出的適當問題作出迴應。

3

我們將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題，但與年會或我們的業務目的無關的問題，或包含不恰當或貶損提法的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。我們在年會期間無法解決的任何問題將在年會後得到解答。

虛擬會議平臺的技術支持

我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會平臺，並留出充足的時間登錄虛擬年會並測試您的計算機系統。如果您在訪問年會平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到的任何困難，我們將在會議前一小時發送的會議邀請函上提供技術支持聯繫信息，包括指向常見問題知識庫的鏈接和會議特定技術支持電話，並且技術人員將一直待命，直至會議結束。

4

一般信息

我們的公司註冊證書規定，董事會應由董事會不時確定的不少於三名或多於十一名成員組成。公司註冊證書還將董事會分為三類，每一類的數量應儘可能相等。每個班級的成員將交錯任職，任期三年。某一類別董事任期屆滿時，在該類別董事任期屆滿當年的年度股東大會上，將考慮選舉該類別董事的提名人，任期三年。

我們的董事會在年會後確定了十名成員，分為三個級別。這些課程目前由以下董事組成：

陳鍾先生將於董事二類董事任期屆滿後於股東周年大會上離開董事會。我們的公司治理準則規定，年滿75歲的董事不得被提名連任，因此，二級董事卡特薩羅斯先生和馬格努斯將軍沒有資格在2024年年會上連任。我們的兩位二類董事被提名者，哈比格先生和諾森伯格女士，是在提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司的協助下確定的。

董事董事會提名人選 

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致提名哈比格先生、諾森伯格女士和莫里科女士分別當選為EnerSys的二級董事。每一位董事被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任職務。在年會上選出的每一位董事的任期至2027年股東年會或其辭職或其繼任者的適當選舉和資格為止。如果任何被提名人不能接受他們的提名或選舉，委託書中被點名的人可以投票選舉董事會選出的替代被提名人。然而，我們的管理層目前沒有理由相信，如果當選，任何二級提名人將無法擔任董事。

				董事會建議投票表決“為”  每位董事提名者

5

董事會

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們的董事和我們的董事被提名人的某些信息：

我們的董事和董事提名人共同擁有專業知識、領導技能以及豐富的經驗和背景，可以監督公司增長戰略的執行並保護長期股東價值，這些資格總結如下。有關每位導演和導演提名人的更多詳細信息可以在他們各自的傳記中找到。

名字

執行人員 領導力

人物/ 誠信

行業/ 製造

科學/ 技術

全球/ 國際

會計/ 金融

計算機的

Enviro

Arthur T. Katsaros

卡羅琳·陳

煥潤F.鍾

史蒂文·弗拉德

戴夫·哈比格

霍華德島鴻峯

勞倫·克瑙森伯格

羅伯特·馬格努斯將軍

塔瑪拉·莫里特科

David·M.謝弗

保羅·圖法諾

羅納德·P·瓦戈

魯道夫·温特

6

截至本委託書之日，我們的董事和董事提名人的性別和人口背景各不相同，以下總結如下。

7

職業生涯亮點：卡特薩羅斯先生自2005年7月以來一直是能源系統公司和獨立報的董事的一員非執行董事自2016年5月以來擔任董事會主席。他將於股東周年大會任期屆滿後從董事會退休。卡特薩羅斯先生從2002年至2007年4月退休之前，一直是領先的工業氣體公司總裁空氣產品和化學品開發與技術集團副總裁。1996年至2002年，總裁任空氣產品工程系統及運營部副總裁。

董事會經驗：卡特薩羅斯先生是水處理供應系統製造商CDG Environmental，LLC的董事長，他自2009年以來一直擔任這一職位。

技能和資格：卡特薩羅斯先生的經驗使他有資格擔任董事會成員，包括在一家全球製造商擔任高管職位超過15年的經驗，負責製造、工程、信息技術和研發等國際業務和運營。他的背景和作為我們董事會成員的經驗使他有資格擔任獨立董事非執行董事董事會主席。卡特薩羅斯先生在伍斯特理工學院獲得化學工程學士學位，在利哈伊大學獲得工商管理碩士學位。他還在哈佛大學商學院完成了高級管理課程。

職業生涯亮點：陳女士自2020年7月以來一直是能量系統的董事用户。自2018年起，在納斯達克上市的全球領先科技公司英特爾公司擔任副總裁總裁兼網絡業務孵化器事業部總經理。陳女士曾在英特爾擔任過許多其他職位，如總裁副總裁兼5G基礎設施事業部總經理(2017年至2018年)，5G基礎設施事業部高級董事(2016年至2017年)，無線技術與戰略董事(2010年至2016年)，以及無線計劃辦公室戰略業務發展董事(2009年至2010年)。

董事會經驗：自2017年以來，陳女士一直擔任電信基礎設施項目（Telecom Infra Project）的總監 非營利組織會員組織專注於電信行業各個方面的進步和發展。

技能和資格：陳女士的戰略規劃專業知識，特別是與5G、無線基礎設施和市場開發相關的專業知識，使她成為董事會的寶貴貢獻者。陳女士獲得德克薩斯大學電氣與計算工程理學學士學位，並獲得馬薩諸塞大學電氣與計算工程理學碩士學位。

8

職業生涯亮點：鍾先生自二零零六年二月起出任能源系統董事董事，並將於股東周年大會任期屆滿後離開董事會。2017年8月起擔任私募股權公司DCP Capital董事董事總經理。2015年12月至2017年8月，擔任百貨公司運營商哈德遜灣公司財務高級副總裁。從2012年11月到2015年12月，他是聯合資源公司的首席執行官兼首席執行官總裁，這是一傢俬人持股的投資公司，在一些企業中擁有權益，這些企業採用專有的工業規模技術來回收廢物，減少污染物和其他排放。在此之前，鍾先生是一傢俬募股權公司Metalmark Capital LLC的負責人，該公司自2004年成立至2012年。

董事會經驗：鍾庭耀目前擔任多傢俬人持股企業的董事，包括柔性印刷電路板製造商MFS科技和營養食品公司Orain，Inc.2019年至2020年，張忠先生還擔任了領先的超高壓泵製造商Shape科技集團的董事；2013年至2017年，他還擔任了領先的廢油回收技術公司PURAGLOBE的董事。

技能和資格：鍾先生通過其私募股權背景獲得的金融敏鋭和環境經驗是使他有資格擔任董事會成員以及審計委員會成員和財務專家的重要品質。鍾先生在賓夕法尼亞大學文理學院獲得哲學文學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學理科學士學位。

職業生涯亮點：自2020年7月以來，弗盧德先生一直是能量系統公司的董事成員。2020年10月至2024年1月，他擔任能源儲存及相關技術公司LS Energy Solutions LLC的總裁兼首席執行官。2017年至2020年6月，他擔任NEC Energy Solutions，Inc.的首席執行官，該公司是日本跨國信息技術和電子公司NEC Corporation全資擁有的電網規模的儲能公司，該公司的股票在東京證券交易所上市。2015-2017年間，弗盧德爾先生擔任阿爾法-恩一家電池技術公司，其股票在場外交易市場公開上市。2010年至2014年，他擔任三星工程高級執行副總裁、事業部總經理兼三星集團首席執行官總裁，三星工程是一家服務於各種能源行業的全球性工程、採購和建築公司，總裁擔任三星Techwin電力系統事業部全球銷售和營銷主管。在加入三星之前，他有一個27年在通用電氣的職業生涯中，他擔任過各種職務，包括擔任過副總裁和公司高管，在那裏他領導了通用電氣的全公司環境業務計劃。在他的職業生涯中，弗盧德先生獲得了豐富的國際經驗，並在亞洲和中東的幾個地點駐紮了總共16年。

董事會經驗：從2016年5月到2020年12月，弗盧德曾擔任海洋能源技術公司(Ocean Power Technologies Inc.)的董事成員，該公司是一家可再生能源公司，專注於遠程離岸應用，其股票在紐約證券交易所上市。

技能和資格：弗盧德先生在智能能源儲存和電網方面的專業知識，以及他在專注於環境的商業計劃方面的豐富經驗，使他有資格擔任董事會成員。他獲得了哥倫比亞大學機械工程學士學位和普羅維登斯學院理學學士學位。他獲得了麻省理工學院機械工程理學碩士學位。

9

職業生涯亮點：哈比格先生自2018年3月以來一直擔任汽車SAAS和全球消費者數據/分析公司J.D.Power的首席執行官和總裁。他曾在2005至2016年間擔任軟件公司Textura Corporation、NDS Group，Ltd.和Sonic Solutions的首席執行官。2012年10月至2020年1月，哈比格先生擔任私募股權公司Silver Lake Partners的高級顧問，2013年1月至2019年10月，他是風險投資公司普利茲克集團的風險合夥人。

董事會經驗：哈比格先生自2022年11月以來一直擔任社交媒體和軟件公司Reddit，Inc.的董事會成員，其股票在紐約證券交易所上市，並自2023年11月起擔任董事會主席。自2022年10月以來，他一直是董事公司的董事和Xperi，Inc.的董事會主席，Xperi，Inc.是一家消費和娛樂產品許可公司，其股票在紐約證券交易所上市。他是董事的前身，從2020年6月起至2022年10月分離，是一家產品和知識產權許可公司，在納斯達克上市；從2016年12月，Xperi公司，一家產品和知識產權許可公司，在納斯達克證券市場上市，直到2020年6月與TiVo合併，成立Xperi Holding Corp.。哈比格先生曾擔任多家科技公司的董事會成員，其中包括：Stamps.com，Inc.，其股票於2016年10月至2021年10月在納斯達克上市；GRUBHUB Inc.，在線和移動訂餐與遞送平臺，於2016年10月至2021年6月在紐約證券交易所上市；Echo Global物流，Inc.，交通管理技術公司，其股票於2012年12月至2021年11月在納斯達克上市；以及Control4 Corporation，一家家庭和商業自動化系統提供商，其股票於2012年9月至2019年8月在納斯達克上市。哈比格先生此前還曾擔任來寶巖石收購公司的董事會成員，該公司是一家上市空白支票公司，成立目的是在2021年1月至2022年12月期間與一家或多家目標企業進行業務合併，其股票在納斯達克證券市場上市。自2020年以來，他一直是芝加哥聯邦儲備銀行的董事會成員，在那裏他是其系統活動、銀行運營和風險(Sabor)委員會的成員，曾擔任其治理和人力資源委員會的主席和成員，並擔任過聯席主席其總統選舉委員會的成員。

技能和資格：我們相信哈比格先生有資格擔任董事會成員，因為他是一位經驗豐富的消費者和科技行業高管，在數字媒體和汽車軟件方面擁有特別的專業知識，擁有在12家上市公司董事會任職的經驗，以及他對商業、運營和財務事務的深刻理解。他在聖諾伯特學院獲得文學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。哈比格先生是由第三方獵頭公司向提名和公司治理委員會推薦的。

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職業生涯亮點：自能量系統於2004年7月上市以來，郭鶴芬一直是董事的一員。他目前是Metalmark Capital LLC的董事長、首席執行官和合夥人。陳和芬先生於2004年擔任Metalmark創始成員，並於2001年至2004年擔任摩根士丹利資本合夥公司董事長兼首席執行官，自1985年加入摩根士丹利以來，他曾在私募股權集團擔任各種職務。

董事會經驗：從… 2019年10月至2021年9月，劉和芬先生擔任振幅醫療收購公司董事長，該公司是一家致力於造血幹細胞移植的生物技術公司，其股票在納斯達克上市。他曾擔任太平洋海岸能源控股有限公司的董事董事，太平洋海岸石油信託公司的普通合夥人，其信託部門於2008年至2019年9月在紐約證券交易所上市，並於2009年至2017年5月擔任瓊斯能源公司的董事董事，瓊斯能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司，其股票在紐約證券交易所上市。霍芬先生目前和曾在幾家私營公司的董事會任職。除了他的專業職責外，他還在哈佛商學院的Play for Change Foundation董事會、Met Council和Dean‘s Advisors任職。

技能和資格：通過在私募股權和在其他公司董事會服務的經驗，他處理了廣泛的問題，包括審計和財務報告、風險管理、高管薪酬和戰略規劃。他在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在哥倫比亞大學獲得理學學士學位。

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職業生涯亮點：自2023年10月以來，諾森伯格女士一直擔任科學應用國際公司(上汽集團)的執行副總裁兼首席創新官，上汽集團是一家專注於國防、空間、民用和情報市場的互聯網技術公司，其股票在紐約證券交易所上市。2017年6月至2023年6月，她曾在美國空軍擔任多個高級職位，包括首席信息官(2020年8月至2023年6月)、首席轉型官(2019年6月至2020年8月)和董事網絡空間創新公司(2017年6月至2019年6月)。

董事會經驗：諾森伯格女士曾在多家公司任職非營利組織和顧問委員會。她目前在生物技術和基因工程公司巨型生物科學公司的執行顧問委員會任職。

技能和資格：諾森伯格女士在私營和公共部門的技術、數字現代化、網絡安全和人工智能方面擁有豐富的思想領袖和變革推動者經驗，這使她有資格在董事會任職。她被評為2023年Orbie年度全球CIO，在擔任美國空軍首席信息官和首席轉型官期間，她獲得了兩枚傑出的文職服務獎章和20多項其他技術領導獎。她在馬裏蘭大學獲得決策和信息科學理學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。諾森伯格女士是由第三方獵頭公司推薦給提名和公司治理委員會的。

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職業生涯亮點：Magnus將軍自2008年7月以來一直擔任EnerSys的董事公司董事，他將在年度會議上任期結束後從董事會退休。馬格努斯將軍曾在2005年至2008年擔任美國海軍陸戰隊助理司令。在出色地服務了38年後，他於2008年從美國海軍陸戰隊退役。馬格努斯將軍的作戰任務包括海軍陸戰隊西部空軍基地司令和海軍陸戰隊太平洋部隊副司令。馬格努斯上將的工作任務包括聯合參謀部後勤準備中心主任、聯合參謀部董事執行助理、航空計劃和計劃處處長、航空助理副參謀長、負責計劃、政策和行動的助理副司令以及負責方案和資源的副司令。

董事會經驗：自2023年5月以來，馬格努斯將軍一直擔任植被管理公司肯德爾-Xylem的董事。Magnus將軍曾在2011年3月至2020年12月期間擔任Elbit Systems of America，LLC的董事會主席，該公司提供國防、國土安全、商業航空和醫療產品和解決方案，以及飛機維護、維修和大修服務。從2018年到2021年，他還擔任搬家服務提供商All My Sons Moving and Storage的董事；2009年6月至2016年3月，他還擔任意大利先進直升機製造商Finmeccanica的子公司奧古斯塔·韋斯特蘭NA的董事；2014年2月至2016年7月，他還擔任在納斯達克股票市場上市的特色雜貨產品提供商航航集團控股公司的董事。

技能和資格：Magnus將軍擁有豐富的財務管理經驗以及在美國海軍陸戰隊平時和戰時項目和預算方面的職責，以及他在環境業務倡議方面的經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會的成員和前主席。馬格努斯將軍在弗吉尼亞大學獲得了歷史學學士學位，在斯特萊爾學院獲得了工商管理碩士學位。他接受的正規軍事教育包括海軍飛行員訓練、美國海軍陸戰隊指揮參謀學院和國家戰爭學院。馬格努斯將軍的個人勛章包括兩個傑出服務獎章，國防高級服務獎章，功勛軍團和海軍成就獎章。

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職業生涯亮點：莫里特科女士自2022年12月7日以來一直擔任能量系統的董事。自2013年9月11日起，莫里特科女士擔任希倫布蘭德MTS運營部門的高級副總裁和總裁，希倫布蘭德是一家提供加工設備和系統的全球工業公司，其股票在紐約證券交易所上市。從2020年9月到2023年2月，她是FlowServe公司泵事業部的總裁，是泵、閥門和其他流量控制設備的行業領先者，其股票在紐約證券交易所上市。2018年2月至2020年9月，莫里特科女士擔任諾斯克鈦業的首席運營官，這是一家領先的金屬3D打印公司，其股票在泛歐交易所增長奧斯陸上市。在加入諾斯克之前，她曾擔任運營和供應鏈顧問。在此之前，她在能源技術公司貝克休斯工作了七年，先是擔任全球供應鏈副總裁總裁，然後是北美地區副總裁，最後是亞太地區總裁。從1996年到2010年，莫里特科女士在航空航天製造商普拉特-惠特尼公司擔任了多個責任越來越大的職位，並於1992年至1996年在Arthur Andersen，LLP擔任高級審計師。

董事會經驗：自2019年以來，莫里特科女士一直在克羅斯比集團的董事會任職，克羅斯比集團是KKR的投資組合公司，也是索具、起重和材料搬運五金的領先製造商。她曾在2019年至2020年擔任先鋒能源服務公司董事會成員。

技能和資格：阿莫里特科女士作為企業運營領導者和供應鏈主題專家，在業界享有盛譽。她還在審計、財務和全球運營方面擁有豐富的經驗和知識，這些都使她有資格在董事會任職，併成為審計委員會的財務專家和薪酬委員會的成員。Morytko女士在普渡大學獲得會計學學士學位，並在普渡大學克蘭內特管理學院獲得工商管理碩士學位。

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職業生涯亮點：謝弗先生一直是能量系統的董事成員，自2016年4月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前，他自2014年11月起擔任總裁兼首席運營官。2013年1月至2014年10月，他擔任我們的總裁歐洲、中東和非洲地區負責人。從2008年到2013年，謝弗先生是我們的總裁-亞洲。在此之前，他負責我們在美洲的電信銷售。謝弗先生於2005年加入公司，自1989年以來一直在該行業擔任責任日益增加的各種職務。

董事會經驗：謝弗先生是董事旗下多家能源系統子公司的子公司，目前不是任何外部董事會成員。

技能和資格：謝弗先生在伊利諾伊大學獲得機械工程理學學士學位，並在馬奎特大學獲得工商管理碩士學位。謝弗先生的教育、製造和銷售背景，加上我們在全球業務各個方面的廣泛領導經驗，使他有資格擔任董事會成員。

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職業生涯亮點：自2015年4月以來，圖法諾先生一直是能量系統公司的董事員工。2016年9月至2019年3月，總裁任基準電子公司首席執行官，該公司是一家全球電子代工服務和集成工程設計與測試服務提供商，其股票在紐約證券交易所上市。2016年2月至2019年3月，圖法諾先生還擔任其董事會成員。2008年12月至2013年9月，圖法諾先生擔任電信公司阿爾卡特-朗訊集團的首席財務官，該集團的股票在紐約證券交易所和巴黎證券交易所上市。2013年1月，除了首席財務官的職責外，他還被任命為首席運營官。在加入阿爾卡特-朗訊之前，圖法諾先生於2006年1月至2007年10月擔任原始設備製造商電子製造公司Solectron Corporation的執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2007年2月至2007年10月擔任臨時首席執行官。在加入Solectron之前，圖法諾先生於2003年2月至2004年11月在計算機硬盤製造商邁拓公司擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他從2001年4月起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，並從1996年7月起在邁拓公司擔任首席財務官。從1979年到1996年加入Maxtor Corporation，圖法諾先生在技術和諮詢公司國際商業機器公司(IBM)擔任財務和運營管理職位。

董事會經驗：圖法諾先生自2005年3月以來一直是Teradyne，Inc.的董事的一員，Teradyne，Inc.是一家用於測試和工業應用的自動化設備供應商，其股票在紐約證券交易所上市，並於2021年5月被任命為董事會主席。如上所述，他曾在Benchmark Electronics，Inc.的董事會任職。

技能和資格：圖法諾先生的經驗使他有資格擔任董事會成員，包括從擔任前高級管理人員中獲得的專業知識，包括有時在幾家涉及複雜技術的公共製造公司擔任首席執行官或首席財務官的職位。這一經驗使他有資格擔任審計委員會的成員和財務專家，並擔任薪酬委員會主席。 圖法諾先生擁有聖約翰大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理、金融、會計和國際商務碩士學位。

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職業生涯亮點：瓦戈先生自2017年8月以來一直是能量系統的董事成員。瓦戈先生於2010年4月至2011年5月在納斯達克上市的全球諮詢和技術服務公司ICF國際公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入ICF之前，他曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司的執行副總裁總裁和首席財務官，並擔任電子數據系統公司執行委員會成員。陳華高先生於2004年加入EDS，任副總裁兼財務主管，2006年晉升為首席財務官。在加入EDS之前，他於1991年至2003年受僱於TRW，Inc.，這是一家全球性製造和服務公司，戰略上專注於向汽車、航天和國防市場提供具有高科技或工程含量的產品和服務。在TRW任職期間，Vargo先生曾擔任投資者關係部副經理兼財務主管總裁和戰略規劃與業務發展部副總裁。他的職業生涯始於1976年的通用電氣，還曾在英國石油公司和被英國石油公司收購的標準石油公司擔任過多個領導職位。

董事會經驗：自2012年以來，瓦戈先生一直擔任EPAM系統公司的董事，EPAM系統公司是一家全球產品開發和軟件工程解決方案提供商，其股票在紐約證券交易所上市。從2009年到2022年4月被收購，他一直擔任鐵氧體公司董事的一員，鐵氧體公司是以技術為基礎的功能塗料和色彩解決方案的領先供應商，其股票在紐約證券交易所上市。

技能和資格：Wargo先生的金融敏鋭和在全球市場的技術和工程方面的廣泛領導經驗使他有資格在董事會任職，並擔任審計委員會主席和財務專家，以及薪酬委員會成員。Wargo先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和斯坦福大學金融與綜合管理工商管理碩士學位。

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職業生涯亮點：自2022年8月1日以來，温特先生一直是能量系統公司的董事成員。自2021年4月1日以來，他一直擔任國家電網公司紐約業務的總裁，領導其受監管的能源輸送組合，為紐約州各地的客户提供電力和天然氣服務。National Grid plc在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)第一上市，是富時100指數(FTSE 100 Index)成分股，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國存託憑證(ADR)的形式第二上市。在此之前，在他的超過30年在國家電網及其傳統公司任職期間，温特先生曾擔任過許多高級和運營職位，從批發網絡和資本交付業務的首席運營官到戰略規劃、工程和運營。

董事會經驗：温特先生是以下行業協會的成員：美國機械工程師協會、美國天然氣協會和愛迪生電氣研究所。2024年5月，温特先生被任命為美國能源部能源安全和創新基金會的首屆董事會成員，該基金會是一家獨立的非營利組織一個實體，支持該部通過應對能源和環境挑戰的變革性科學和技術解決方案實現持續安全和繁榮的使命.

技能和資格：温特先生的廣泛經驗包括專注於電網韌性和清潔能源技術，包括將可再生能源作為減少温室氣體排放解決方案的一部分，以及在戰略規劃、運營和工程方面的豐富經驗。所有這些特點使他有資格擔任董事會成員、提名和公司治理委員會主席以及技術諮詢委員會成員。温特先生在普拉特學院獲得機械工程理學學士學位，在福特漢姆大學獲得工商管理碩士學位。

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論董事的獨立性

我們的董事會決定，根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，除謝弗先生外，所有董事和被提名的董事公司都獨立於EnerSys和我們的管理層。董事會在作出該等獨立性決定時考慮了紐約證券交易所的準則、董事與能源系統之間並無任何交易或安排(董事的代價除外)，以及所有其他相關事實及情況，並得出結論，吾等的任何董事與能源系統之間並無重大關係。

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

查閲公司治理文件

我們的公司管治資訊及資料，包括公司管治指引、審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會的章程、商業行為及道德守則，以及內幕交易政策，均可於本行網站的投資者網頁查閲，網址為Www.enersys.com或在Investor.enersys.com，任何股東均可致函投資者關係部獲取這些文件的印刷本，地址為：EnerSys，2366Bernville Road，Reding，Pennsylvania 19605，by電子郵件在：郵箱：Investorrelationss.com或致電投資者關係部(610)236-4040.本網站所包含的信息不包含在本委託書中作為參考，也不被視為本委託書的一部分。

我公司董事會各委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，每個委員會成員都是獨立的。我們的董事會可以不定期地成立其他委員會。

審計委員會

自2023年4月1日(上一財年結束)至2023年11月3日，鍾董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事和Vargo董事(主席)擔任審計委員會成員。自2023年11月3日以來，鍾董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事、Vargo董事(主席)和Wynter董事一直擔任審計委員會成員。

在2024財政年度，董事會任命鍾、弗盧德、莫里科、圖法諾、瓦爾戈和温特為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則中做出了定義。董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準及董事適用於審計委員會的美國證券交易委員會規則及規例，審核委員會每名成員均為獨立人士，並按照紐約證券交易所上市標準具備財務知識。

在截至2024年3月31日的財政年度內，該委員會共舉行了四(4)次會議。

審計委員會負責：

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欲瞭解更多信息，請參閲本文的《審計委員會報告》和《審計委員會章程》，該章程可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為Www.enersys.com或Investor.enersys.com.

薪酬委員會

自2023年1月23日以來，陳、馬格努斯將軍、李·莫里特科、圖法諾(主席)和瓦爾戈董事一直擔任薪酬委員會成員。任命圖法諾先生為非執行董事在年會結束後擔任董事會主席，弗盧德先生將成為薪酬委員會主席。

在截至2024年3月31日的財政年度內，該委員會共舉行了四(4)次會議。

薪酬委員會負責：

更具體地説，薪酬委員會擁有為我們任命的高管設定基本工資和批准基於股權和基於激勵的薪酬的唯一權力。它聘請了自己的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(簡稱FW Cook)來審查我們同行集團公司高管的薪酬水平，評估總薪酬，並就高管薪酬的變化提出建議，包括激勵和股權計劃結構以及業績目標。顧問代表薪酬委員會就委員會職權範圍內的事項與管理層合作，但除了為委員會工作外，不向管理層或公司提供任何服務。薪酬委員會還考慮我們的首席執行官就我們其他被任命的高管的基本工資提出的建議。薪酬委員會採用類似的方法，包括諮詢人對薪酬水平和結構的諮詢意見，以提出建議非員工董事薪酬和會議費，有待董事會批准。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員(I)在2024財年期間均不是或以前是EnerSys或我們子公司的高級管理人員或僱員，(Ii)在EnerSys的交易中或與EnerSys的業務關係中沒有任何直接或間接的重大利益，根據美國證券交易委員會的適用規則，在每種情況下都需要披露。根據美國證券交易委員會的適用規則，薪酬委員會的任何成員或能源系統的高管與薪酬委員會(或履行同等職能的委員會，或董事會全體成員)的任何成員或任何其他實體的高管之間並無其他連鎖關係，要求披露信息。

提名和公司治理委員會

從2023年4月1日(我們上一財年結束)到2023年11月3日，陳董事、弗盧德董事、霍芬董事和馬格努斯將軍(主席)擔任提名和公司治理委員會成員。自2023年11月3日以來，董事Chan、Fludder、Hoffen、Gen.Magnus和Wynter(主席)一直擔任提名和公司治理委員會成員。

在截至2024年3月31日的財政年度內，該委員會共舉行了七(7)次會議。

提名和公司治理委員會的職責包括：

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技術諮詢委員會

2020年10月29日，董事會批准成立EnerSys技術諮詢委員會。技術諮詢委員會是由董事會成員和管理層組成的諮詢委員會，負責技術、研究和開發方面的事宜，以支持公司的整體業務戰略。自2022年10月3日以來，董事Chan、Fludder、Shaffer和Wynter以及其他管理層成員擔任技術諮詢委員會成員。

在截至2024年3月31日的財政年度內，該委員會共舉行了四(4)次會議。

董事提名候選人遴選程序

提名和公司治理委員會負責審查董事會的組成，並酌情更新董事會的組成。考慮到這一點，提名和公司治理委員會不斷審查潛在的候選人，並向董事會推薦被提名人以供批准。

董事會對其組成採取了深思熟慮的方法，以保持與我們不斷髮展的公司戰略的一致。我們相信，我們的董事會組成對董事的任期採取了一種平衡的方法，並使董事會能夠受益於帶來新鮮視角的新董事和帶來連續性並對我們複雜業務有深刻理解的經驗豐富的董事。

提名和公司治理委員會認為，擔任能源系統公司董事的最低資格條件是，候選人應在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會監督能源系統公司的業務和事務做出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有誠實和道德行為方面的無可挑剔的記錄和聲譽。此外，提名和公司治理委員會在審查董事候選人時考慮以下特點：

除了這些要求外，提名和公司治理委員會還將根據董事會的需要，評估被提名人的技能是否與現有董事會成員的技能相輔相成，並評估與EnerSys或第三方的任何可能對獨立性和客觀性產生不利影響的重大關係，以及提名和公司治理委員會當時確定的其他相關標準。除上文所述外，董事會及提名及公司管治委員會並不維持正式的多元化政策，然而，多元化是我們提名董事時考慮的眾多因素之一。

提名和公司治理委員會、委員會主席、其他選定的董事會成員和/或我們的首席執行官組成了一個董事會遴選委員會，對符合董事標準的被提名人進行面試。在討論和審查建議後，提名和公司治理委員會挑選最適合董事會需要的候選人。我們可能會不時聘請獨立的獵頭公司來幫助識別和便利董事候選人的篩選和麪試過程。

股東可以推薦合格的人選供提名和公司治理委員會考慮。提出建議的股東必須提交與我們在委託書中要求包含的關於董事會提名人的信息相同的信息。股東推薦

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應以書面形式提交，地址為賓夕法尼亞州雷丁伯恩維爾路2366號EnerSys，郵編：19605，收件人：首席法律顧問兼祕書約瑟夫·G·劉易斯。

提名和公司治理委員會的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同。提名和公司治理委員會還將審查任何已經在EnerSys董事會任職的人作為董事的表現，以決定是否建議將董事再次獲得提名。

董事會領導結構 

在2024財政年度，董事會維持領導結構，通過任命一名獨立董事，繼續將主席和首席執行官的角色分開非執行董事董事會主席。鑑於董事的治理結構，董事會認為目前公司的最佳架構是讓董事的首席執行官一職空缺，而不是同時任命兩名獨立的非執行董事董事會主席和董事的首席執行官(如下所述)。在卡特薩羅斯先生退休後，我們將繼續這種領導結構，任命圖法諾先生為非執行董事年會後擔任董事會主席。

董事會設立了董事首席執行官一職，以加強董事會的監督。領銜的董事必須是非管理性董事必須被董事會認為是獨立的。首席執行官董事與《獨立報》合作非執行董事主席批准董事會議程和時間表，就管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性提供建議，並擔任獨立董事和獨立董事之間的聯絡人非執行董事董事會主席。在《獨立報》缺席之際非執行董事作為獨立董事的主席，首席董事還主持管理層沒有出席的獨立董事的執行會議。董事會已經建立了程序，以確定非管理性董事將擔任董事的牽頭行。董事的牽頭行由董事會指定。

董事會在風險監管中的作用 

董事會通過其獨立委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)監督可能直接或間接影響EnerSys的各種風險。EnerSys有一個風險管理計劃，除其他外，該計劃旨在根據每個業務部門和職能的輸入識別EnerSys的風險。重大風險由管理層及其向審計委員會報告的風險委員會確定和確定優先順序，每個優先順序的風險將提交董事會的適當委員會或全體董事會進行監督。董事會成員每季度審查關於我們的信用、流動性、市場、法律、監管、合規和運營的信息，包括技術、網絡安全、可持續性和Dei，以及與每一項相關的戰略和財務考慮。

審計委員會直接和通過其三個常設委員會行使對風險的監督責任。全年至少每個季度，董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險主題。全體董事會通過所有董事定期出席所有委員會會議，隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。戰略、運營和競爭風險也會在董事會的季度會議上提出和討論，並根據需要更頻繁地提出和討論。董事會至少每年一次審查我們的長期戰略計劃和高級管理層成員關於我們的主要風險以及管理層已經採取或將採取的措施以減輕這些風險的報告。在每次季度會議上，或在必要時，我們的高級管理團隊與首席執行官一起，就我們面臨的關鍵問題向董事會提供書面和/或口頭報告，每名官員報告各自報告領域的最新發展。這些報告包括對業務風險的討論以及關於企業風險的討論。此外，首席法律責任及合規官兼祕書(“CLO”)在每個季度會議上，或在必要時，向董事會通報重大法律、風險、監管和可持續發展事項的最新情況。

審計委員會

審計委員會負責審查管理層與董事會全體成員及其委員會討論我們的風險概況和風險敞口的框架。審計委員會定期與我們的首席財務官、獨立註冊會計師事務所、內部審計師、CLO和其他高級管理層成員舉行會議，討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險以及包括網絡安全在內的關鍵運營風險。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所、內部審計師、CLO舉行私下會議，並僅與委員會成員舉行私下會議，以促進就風險和其他問題進行全面和坦率的討論。來自EnerSys內部各業務部門以及方案和職能部門的高級管理層成員組成了一個風險委員會，該委員會至少每季度召開一次會議，以

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識別公司面臨的重大風險，協調所有類型風險的信息共享和緩解工作，有時還會與外部顧問合作。風險委員會至少每季度通過CLO向審計委員會報告其結果。

受董事會委託，審計委員會負責監督公司的全球網絡安全風險環境以及公司的網絡安全戰略和優先事項。公司高級副總裁和首席信息官(“首席信息官”)會同其他高級領導至少每半年向審計委員會報告公司的全球信息技術事項，包括技術和網絡安全結構、網絡風險保險覆蓋範圍以及保護、優化和支持公司增長的戰略努力，同時審查公司對網絡安全風險管理能力的內部評估和迴應。

該公司利用國家標準與技術改進關鍵基礎設施網絡安全框架(NIST框架)，這是一個工具包，供組織在評估網絡安全能力和制定網絡安全優先事項時管理網絡安全風險。除了內部評估外，公司的網絡安全戰略和能力還由獨立的第三方領先的網絡安全專家對照NIST框架和行業最佳實踐進行評估和審計。我們的首席信息官和高級領導層與委員會一起審查獨立評估的結果，以及隨着公司和網絡安全環境的發展進一步加強公司信息技術基礎設施的措施。我們定期為員工提供信息技術和網絡安全培訓，每年至少培訓一次，並定期分發網絡安全安全提示。我們還定期開展內部網絡釣魚教育活動，以提高員工對網絡安全威脅的認識。業內最佳用於終端檢測和響應的網絡安全工具和服務、安全運營中心服務、漏洞管理掃描、電子郵件網關、身份管理、單一登錄，多因素身份驗證和特權訪問管理。

CIO與全球安全團隊一起每月審查網絡安全計劃倡議和KPI，並向執行團隊提供季度更新，然後通過CLO或直接由CIO向董事會報告。

我們的網絡安全風險管理計劃和戰略旨在全面解決我們組織面臨的各種網絡安全威脅。在該計劃中，我們整合了對組織面臨的風險的分析，以指導我們應對網絡安全威脅的準備，以確保通過定期的風險管理會議，在行政領導的監督下，採取全面的方法，包括跨職能和地域可見性。

為了幫助我們的網絡安全風險管理戰略，我們與專門的第三方公司和評估人員簽訂合同，以確定我們組織面臨的風險和威脅。這些評估遵循領先的網絡安全標準，如符合行業最佳實踐的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架。此外，我們的組織遵守網絡安全成熟度模型認證(CMMC)，並正在接受國際標準化組織(ISO)的認證，進一步表明了我們遵守嚴格網絡安全標準的承諾。為了監督事件響應和緩解，我們利用我們的事件響應計劃和流程來標準化我們評估、識別和管理網絡安全事件的流程。這包括全面的報告結構和分析流程，以提供可見性並確定事件業務影響。如果發生網絡安全事件，我們還實施了一個跨職能的業務團隊，在常設外部法律顧問和第三方事件響應顧問的支持下，幫助確定事件的影響、嚴重性和重要性。除了我們的第三方事件響應顧問和支持合同外，我們還會定期進行滲透測試，以加強我們在發生網絡安全事件時的準備情況。此外，我們還購買了網絡安全保險，以加強保護，並將網絡威脅造成的潛在經濟損失降至最低。

我們通過評估我們的第三方網絡安全態勢，為我們的合作伙伴提供安全的可見性，從而在我們的供應鏈中優先考慮網絡安全，無論是在國內還是全球。作為我們盡職調查流程的一部分，我們進行安全問卷調查和服務提供商審查，以在我們建立合作伙伴關係時調整我們的網絡安全標準。此外，我們還與第三方供應商密切合作，以增強供應鏈的彈性。這種合作包括利用他們的專業知識為決策提供信息並加強風險監督流程，確保在管理供應鏈挑戰方面具有更強的穩健性和適應性。

在我們保持強大的網絡安全態勢的同時，我們不斷努力改進和提高警惕，以緩解這一動態環境中不斷演變的威脅，並保護我們利益相關者的利益。我們的組織未經歷過因網絡安全事件而導致的任何未經授權的訪問，對我們的

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業務、運營或財務狀況，我們始終意識到網絡安全措施不足對我們運營的潛在影響。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與業績保持一致。薪酬委員會還負責監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，包括員工福利計劃，審查和保留薪酬顧問，並考慮非約束性諮詢薪酬話語權投票，並根據投票結果確定公司有必要或適當地對其薪酬政策和做法進行哪些調整。此外，薪酬委員會定期審查EnerSys面臨的最重要風險，以確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。

薪酬委員會至少每季度與CLO開會，並與公司的外部薪酬顧問分別舉行會議，以促進對高管業績和薪酬的全面和坦率的討論。

提名企業與公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督與我們的整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事會規模、結構和多樣性、董事的獨立性、我們的公司治理概況和評級，以及環境、社會和治理以及與Dei相關戰略、倡議和政策。委員會還積極參與監督與董事會和管理層繼任規劃有關的計劃和風險。

董事會各委員會章程 

審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據董事會通過的書面章程運作。每個委員會至少每年審查其章程。章程的副本可在我們網站的投資者頁面上獲得，網址為Investor.enersys.com或應要求印刷。請參閲“公司治理-訪問公司治理文檔”。

董事出席董事會、委員會和年會 

為了確保董事的時間要求不會減損他們在我們董事會任職的能力，我們的公司治理準則規定非管理性董事不得在包括本公司董事會在內的四(4)家上市公司董事會任職，首席執行官不得在包括本公司董事會在內的兩(2)家上市公司董事會任職。我們董事會的所有成員和首席執行官都遵守這些準則。

我們的公司治理指引還規定，董事應出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在2024財年，董事會總共召開了五(5)次會議。每名董事於財政年度出席董事所服務的董事會及其委員會會議總數的至少75%，以每人擔任董事或委員會成員期間舉行的此類會議的次數為基礎。我們的政策是邀請董事出席年會，但不要求董事出席。在2023年股東年會期間擔任董事會成員的十(10)名成員中，有九(9)名出席了會議。

的執行會議非管理層導演 

董事會制定了一項政策，要求非管理性董事在每個財政年度的執行會議上定期開會。

與董事會的溝通 

股東和其他利害關係方如希望與董事會任何成員、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席直接溝通，應將此類溝通以書面形式提交給非執行董事董事會主席“或“非管理層董事“，在EnerSys，郵政信箱14145，雷丁，賓夕法尼亞州19612或通過電子郵件發送給獨立報非執行董事董事會主席或非管理層董事通過轉到Investor.enersys.com，在治理和文件和憲章鏈接下。擬提交給全體董事會的通信也可以同樣的方式提交。

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股東、員工和其他相關方如欲表達對會計或審計事項的關注，應直接以書面形式與我們的審計委員會聯繫，地址為EnerSys，P.O.Box 14145，Reding，Pennsylvania 19612，致“審計委員會主席”，或通過電子郵件審計委員會通過前往Investor.enersys.com，在治理和文件和憲章鏈接下。

商業行為和道德準則 

董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監以及EnerSys的其他高級管理人員、董事、員工和承包商的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》被翻譯成九種語言，並可在我們的網站上找到，網址為Www.enersys.com/code或應要求印刷。請參閲“公司治理-訪問公司治理文檔”。對這類高管的《商業行為和道德守則》的任何修訂或豁免都將在我們網站的投資者頁面上披露，網址為Www.enersys.com或Investor.enersys.com.

環境、社會和治理監督框架和倡議

EnerSys致力於成為一名負責任的企業公民，努力減少我們整個運營過程中商業活動對環境的影響，提高工作場所的安全和員工的健康與福祉，為我們的員工提供成長和發展的機會，努力增加我們勞動力的多樣性，並支持包容性工作場所。

我們的政策和做法旨在保護、養護和維持世界自然資源，以及保護我們的客户和我們生活和運營的社區。我們相信，電力系統和能源管理部門在尋找創新解決方案以應對一些最緊迫的全球挑戰方面發揮着關鍵作用，我們正在不斷努力提高我們的產品和服務在世界各地的積極影響。

董事會和首席執行官管理我們的ESG項目，EnerSys通過該項目溝通和監控我們的整體ESG戰略。董事會已修訂提名及企業管治委員會的章程，明確將協助董事會履行有關本公司政策及實務的監督責任作為其職責之一，該等政策及做法對本公司具有重大影響。我們的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任。我們的CLO在每次審計委員會會議上向董事會審計委員會報告法律、道德和合規事項，以及環境、健康和安全事項。薪酬委員會和提名和公司治理委員會監督管理層繼任、人才培養以及多樣性和包容性努力。審計委員會和全體董事會還通過我們的全面企業風險管理計劃直接參與ESG風險領域。

EnerSys一直在將ESG考慮融入我們的日常運營和未來業務戰略，包括與我們產品的生產和生命週期有關的可持續性、氣候變化、衝突礦產、環境責任和參與、資源利用、員工和供應商多樣性、反奴隸制和人口販運、電池回收計劃以及環境和可持續性問題。我們的ESG指導委員會由高級管理層和主題專家組成，每季度召開一次會議，我們還擁有一支可持續發展團隊，領導我們在氣候變化管理、產品可持續發展和運營和供應鏈管理中的可持續發展主題方面的重大努力。包括氣候變化影響在內的可持續性被納入我們的決策過程。該團隊還為我們專注於員工健康和安全、多樣性、公平性、包容性和社區參與的敬業團隊提供投入和相關專業知識。我們還提供完整的電池回收計劃，以幫助我們的客户保護我們的環境，並遵守回收和廢物處理法規。這些不同的政策可以在我們的網站上找到，網址是Www.enersys.com.

2022財年是EnerSys作為一家可持續發展的工業技術公司的關鍵一年，我們的承諾和進展在2023財年和2024財年都取得了積極進展。

2022年4月21日，我們發佈了首份全面的《2021年可持續發展報告》。我們於2023年5月16日發佈了可持續發展報告更新。2024年5月21日，我們發佈了2023年可持續發展報告，詳細介紹了我們在關鍵ESG問題上的進展和表現，並正式確定了我們建設可持續未來的承諾。

2022年7月27日，我們向CDP提交了我們關於氣候的披露。2022年12月14日，我們發佈了首份氣候相關金融披露工作組報告。2024年1月16日，我們發佈了氣候相關金融披露工作組第二份年度報告。

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這些出版物集中展示了公司對環境、氣候變化、我們的勞動力、多樣性、公平和包容性的承諾，特別是通過首席執行官促進多樣性和包容性行動，以及通過各種慈善捐贈合作伙伴和倡議對當地和更廣泛社區的關懷和支持。

EnerSys已經採取了幾項引人注目的行動，包括加入了聯合國全球契約--鞏固了其對該組織十項可持續發展原則的承諾--以及美國能源部更好的工廠計劃，通過該計劃，該公司承諾在未來10年內將其能源強度降低25%(從2020年的基線)。EnerSys還簽署了聯合國首席執行官水資源任務計劃，以減少全球水資源壓力。

EnerSys可持續發展出版物強調了EnerSys的電池、充電器和監控服務如何幫助其客户實現碳減排和可再生能源目標。我們將展示EnerSys的產品和服務如何提供所需的可靠性和電力容量，以推動全球經濟過渡到清潔能源、電動汽車和淨零碳排放。

EnerSys繼續尋求和推動內部舉措，以改善其業務的可持續性，建立多樣化和包容性的文化，並支持其員工和社區的健康和福祉。EnerSys承認，披露是確保問責和維護積極的企業聲譽的關鍵一步。

我們將繼續努力瞭解氣候變化對我們業務的潛在影響，並將可持續發展原則融入所有業務部門和領導角色。

我們還要求每年對員工進行有關我們政策的培訓，包括我們的商業行為和道德準則、騷擾預防、無意識偏見、避免內幕交易和網絡安全。

人力資本管理

EnerSys相信，人力資本管理，包括吸引、發展和留住高素質的勞動力，對我們的長期成功至關重要。我們致力於培養創新、協作和持續學習的文化，為我們的股東、員工和利益相關者推動可持續增長和長期價值創造。

我們認為，我們的人才管理生命週期和創造積極的員工體驗是建立高度穩定和敬業的員工隊伍的關鍵，也是實現戰略業務目標的關鍵要素。我們的董事會通過薪酬委員會和提名和公司治理委員會，繼續監督我們的人力資本管理流程，包括人口統計、人才發展、員工保留、員工薪酬的實質性方面，以及多樣性、公平性和包容性，以及人才招聘、發展和保留。提名和公司治理委員會在每一次定期安排的董事會會議上報告人力資本事項。最重要的人力資本措施、目標和舉措包括：

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我們成立了一個企業捐贈委員會，以協助公司的慈善事業，支持我們生活和工作的社區。此外，我們定期舉辦義工活動和籌款活動，鼓勵員工回饋社區。

我們鼓勵員工和經理之間持續不斷的反饋，員工通過季度1：1審查會議從經理那裏收到正式的發展反饋。這些討論鼓勵進行公開對話，以確定和培養技能和機會，併為職業發展制定計劃。我們鼓勵和培訓我們的領導者來促進有效的對話，並通過調查我們的員工來監控領導的有效性來衡量這些對話的有效性。除了培訓和發展機會外，所有新員工都必須參加培訓，向他們介紹EnerSys的業務、我們的戰略、文化和理念。我們鼓勵所有員工參與持續的培訓、職業發展和教育晉升計劃。通過我們建立的EnerSys學院，我們為世界各地的員工提供資源，在廣泛的相關主題上擴展他們的技能和知識，促進他們的成長和發展。

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我們相信賠償的金額和形式以及用於確定賠償的方法非員工董事在(I)吸引和留住獨立、有興趣、勤奮和積極參與監督EnerSys事務的董事以及(Ii)更實質性地協調我們非員工與我們股東利益相關的董事。我們沒有單獨補償謝弗先生在2024財年在董事會的服務。

在2024財年，我們的薪酬委員會保留了FW Cook的服務，作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，按照我們在第36頁開始的描述，提供競爭數據並就我們任命的高管的薪酬提出建議，以及協助薪酬委員會評估我們非員工董事們。薪酬委員會考慮這些信息，包括適用的同級組數據，並最終建議對非員工董事薪酬方案提交我公司董事會批准。在評估中非員工對於董事薪酬，我們使用與高管薪酬相同的同級組，這在從第36頁開始的本代理聲明的薪酬討論和分析部分進行了描述。薪酬委員會審查，董事會批准非員工董事薪酬計劃每年一次，從年會到年會一直有效。

現金補償 

項目的現金要素非員工由薪酬委員會推薦並於2024財年經董事會批准並在2023年股東年會後立即生效的董事薪酬計劃如下：

股權補償 

對於2024財年，每個非員工董事獲得了遞延股票單位獎，授予日期公平市值為155,000美元，比2023財年增加了12,500美元。遞延股票單位在授予之日立即歸屬，並在作為董事服務終止六個月後以我們普通股的股票支付，除非董事在授予時以其他方式推遲支付。

我們將所有的股權獎勵頒發給非員工根據我們的股東批准的股權激勵計劃(我們在第42頁描述)和我們關於授予股權獎勵的政策(我們在第44頁描述)，董事。根據彼等各自的獎勵協議的規定，吾等將可歸於該等股權獎勵的任何股息等價物記入董事名下。

董事延期薪酬計劃 

根據EnerSys自願遞延補償計劃非員工董事們，我們稱之為“董事”計劃，每個人非員工董事可以推遲收取支付給董事作為董事會成員的任何現金費用的全部或部分。

參與者可以選擇將遞延費用(I)存入投資賬户，在該賬户下，我們的員工可以選擇的投資選擇與我們的401(K)退休計劃下的投資選擇相同，或者(Ii)存入股票單位賬户，根據我們股東批准的股權補償計劃，董事將獲得股票單位。如果董事

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選擇將遞延費用分配到股票單位賬户，我們將按遞延金額的20%額外繳納相應的費用。股利等值單位，如果有，將記入每個股票單位賬户。每個參與者都將100%獲得遞延到股票單位遞延賬户的金額。配股將以受限股票單位的形式存在，並將在單位記入賬户之日起一年內每季度授予一次，但在我們的控制權發生變化時，參與者將自動100%歸屬於配股。所有的股票單位都以我們普通股的股份支付。

在董事倡議下，我們的非員工董事亦可延遲收取全部或部分因歸屬根據上文討論的等額出資授予的限制性股票單位而須支付的股份。在董事的選舉中，原本應支付的股份連同其任何股息將記入董事名下的一個假想簿記賬户，並將在選舉中指定的時間一次性支付給董事，或者在我們控制權變更或董事死亡時(如果更早)一次性支付。

董事計劃是一項非限制性遞延補償計劃。因此，所有參與者對任何遞延金額的權利代表我們的無擔保付款承諾，遞延金額仍然受制於我們債權人的債權。 

股權指導原則 

我們已經實施了股權指導方針，根據這些指導方針，我們預計每個非員工董事實益擁有我們的普通股，價值相當於上一財年支付給董事的年度董事會現金預付金的五倍，不包括會議或委員會主席費用。薪酬委員會每年對股票所有權進行評估。我們期待每一個董事在不晚於董事首次成為非員工董事。每個人都充當非員工董事在2024財年已經或正在按目標實現股權指導方針確定的投資水平。

套期保值和質押禁止 

與我們的員工一樣，我們不允許我們的非員工董事通過參與涉及看跌、看漲或其他衍生證券的交易，對衝他們對我們普通股的經濟敞口，零成本衣領、遠期銷售合同或保證金購買或質押股票作為貸款抵押品。

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下表總結了我們向我們支付的賠償金 非員工截至2024年3月31日財年的董事。我們國家沒有一 非員工董事獲得期權獎， 非股權截至2024年3月31日財年的激勵計劃薪酬、養老金、不合格遞延薪酬或任何其他薪酬。

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EnerSys董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2025年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。尚未確定如果股東不批准任命，審計委員會將採取什麼行動。

安永律師事務所對EnerSys及其子公司截至2024年3月31日的財年財務報表進行了審計。安永律師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。

				董事會建議進行一次投票表決。為” 批准對…的任命 安永律師事務所

背景 

審計委員會目前的成員是董事Ronald P.Vargo(主席)、Hwan-yoon F.Chung、Steven M.Fludder、Tamara Morytko、Paul J.Tufano和Rudolph Wynter。有關審計委員會成員和職責的其他信息，請參閲“公司治理-我們董事會的委員會-審計委員會”。

責任 

管理層負責編制財務報表和報告程序的完整性，包括內部和披露控制制度。

獨立審計師負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就財務報告內部控制的審計發表意見。

審計委員會的主要職責是挑選、聘用和補償我們的獨立審計師，並代表董事會監督財務報告過程。審計委員會沒有責任編制財務報表和相關披露。審計委員會也沒有責任計劃或進行審計，或確定我們的財務報表是完整和準確的，並符合美國公認的會計原則。

流程和建議 

在履行其職責時，審計委員會與我們的管理層和獨立審計師審查和討論了截至2024年3月31日的財政年度的已審計財務報表，包括討論了我們財務報告中應用的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會與我們的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與管理層會面，討論披露控制和程序以及財務報告的內部控制。審計委員會還與內部和獨立審計師會面，討論他們的審查結果和我們財務報告的整體質量。審計委員會還與我們的首席執行官和首席財務官一起審查了他們對我們的披露控制的評估、財務報表和表格中包含的其他財務信息的完整性和準確性的認證10-K,以及首席執行官和首席財務官為確保此類認證的真實性而遵循的流程。

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審計委員會還與負責就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見的獨立審計員討論了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準要求討論的事項，包括PCAOB審計準則第1301號，與審計委員會的溝通，證券交易委員會的規則和其他適用的法規。此外，審計委員會與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的問題，包括PCAOB規則第3526條所要求的公司信函中的事項。與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並考慮了非審計具有獨立審計師獨立性的服務。

審計委員會亦與管理層及獨立核數師共同審閲及討論本公司截至2024年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，以及管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估結果及獨立核數師對財務報告內部控制的審計結果。

根據上述程序，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入我們的年度報告表格10-K截至2024年3月31日的財年。

獨立審計師的費用 

下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年因我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的服務而產生的費用總額。

審計委員會審議了是否提供非審計我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年3月31日的財年提供的服務與維持審計師的獨立性是相容的。審核委員會 預先批准的所有費用 非審計2023和2024財年向我們的獨立註冊會計師事務所支付的相關服務。

審計委員會預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務  

審計委員會預先審批所有審計和允許的 非審計獨立審計師提供的服務。這些服務可能包括審計服務、税務相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會已通過一項政策 預先審批獨立審計師提供的服務。根據政策， 預先審批通常提供長達一年和任何 預先審批詳細介紹了特定服務或服務類別，並受特定預算限制。此外，審計委員會還可以 預先審批在A上的特定服務 逐個案例基礎對於每項擬議服務，審計委員會已收到足以使審計委員會能夠 預先審批並評估此類服務。審計委員會已授權 預先審批委員會主席最高100，000美元的權力，以 預先審批準許非審計服務任何 預先審批根據此授權做出的決定由審計委員會在下次預定會議上批准。

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委任獨立註冊會計師事務所為2025財政年度

審計委員會已委任安永律師事務所對EnerSys及其子公司截至2025年3月31日的財年財務報表進行審計。EnerSys股東被要求在與本委託書相關的年度會議上批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

羅納德·P·瓦爾戈，主席

鍾煥雲

史蒂文·M·弗盧德

塔瑪拉·莫里特科

保羅·J·圖法諾

魯道夫·温特

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以下是我們高管的傳記，但不包括謝弗先生，他的傳記包含在“董事會”一欄中。在2024財年，我們任命的執行幹事(NEO)是謝弗先生、芬克女士、奧康奈爾先生、丁內邁爾先生、烏普林格先生和佐格比先生。

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薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析包括對2024財年向我們指定的高管提供的薪酬的描述。以下討論包含由美國公認會計原則(“GAAP”)以外的方法確定的財務信息。這個非公認會計原則財務指標包括“EBITDA”、“調整後營業收益”、“調整後EBITDA”和“調整後稀釋後每股收益”。請參閲我們年報中的《管理層討論與分析》。10-K作為附件A附在本委託書的附件A中，以獲取更多信息，並在下文中另有説明的情況下，非公認會計原則對公司當前表格報告附件99.1所載可比GAAP措施的衡量8-K申請日期為2024年5月22日。

業務概述

EnerSys是工業應用存儲能源解決方案的全球領先者。我們為全球客户設計、製造和分銷能源系統解決方案和動力電池、專用電池、電池充電器、電源設備、電池配件和户外設備外殼解決方案。Energy Systems集電力轉換、配電、儲能和外殼於一體，廣泛應用於電信、寬帶、數據中心和公用事業行業、不間斷電源以及需要儲能解決方案的眾多應用。動力電池和充電器用於電動叉車、自動導引車(AGV)和其他工業電動車輛。特種電池用於航空航天和國防應用、大型公路卡車、高端汽車和醫療產品。New Ventures提供能量存儲和管理系統，用於按需降低費用、公用事業後備動力，以及電動汽車的動態快速充電。我們還通過全球分銷商、獨立代表和我們的內部銷售隊伍組成的網絡，為100多個國家和地區的10,000多家客户提供售後和客户支持服務。

我們的戰略是繼續開發創新的能源解決方案，並通過增加研發(R&D)投資和可能的收購來拓展新市場。我們專注於能源儲存、電力電子和軟件服務的綜合技術解決方案的研發。我們的研發流程基於高效的設計方法，使我們能夠利用我們的核心技術平臺終端市場帶來更低的成本和更快的產品創新上市時間。我們最近的收購使我們能夠擴大產品和服務範圍，在電信網絡、寬帶電纜、工業電力和公用事業、數據中心、材料搬運、航空航天和國防、卡車運輸和高端售後市場運輸等現有市場提供新的機遇，並在可再生能源和快速充電和存儲領域開闢新市場(FC&S)。

2024財年業績

2024財年全年淨銷售額為36億美元，同比下降3.4%，原因是電信和寬帶支出暫停抑制了需求，正價格/組合部分抵消了需求。我們2024財年的全年營業收入為3.52億美元，而2023年為2.78億美元，EBITDA為4.34億美元，佔淨銷售額的12.1%，而2023年為3.61億美元，佔淨銷售額的9.7%，稀釋後每股收益為6.50美元，而2023年為4.25美元。在調整後的基礎上，我們2024財年的全年營業收入為4.5億美元，而2023年為3.22億美元，EBITDA為5.07億美元，佔淨銷售額的14.1%，而2023年為3.88億美元，佔淨銷售額的10.4%，稀釋後每股收益為8.35美元，而2023年為5.34美元。在2024財年，我們產生了超過3.71億美元的自由現金流。截至2024年3月31日，我們手頭有超過3.3億美元的現金，我們的淨槓桿率為1.0倍EBITDA(根據美國信貸協議)，而截至2023年3月31日，我們的淨槓桿率為1.8倍。

可持續發展進展

穩健的可持續性披露和目標對於確保問責以及維護和加強我們的公司聲譽至關重要。在我們執行ESG指導委員會的持續戰略監督下，我們繼續朝着我們的可持續發展目標取得強勁進展。2024年1月，我們發佈了第二份氣候相關披露特別工作組(TCFD)報告，詳細介紹了EnerSys在各種氣候情景下面臨的風險和機遇。2024年5月，我們發佈了2023年可持續發展報告，開始將我們的披露與即將到來的

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企業可持續發展報告指令和歐洲可持續發展報告標準，大大提前了所需的時間表。我們的同比增長成就包括從2022年起將我們的全球範圍1温室氣體絕對排放量減少4.2%，標誌着比2019年曆年總體減少25%。作為我們致力於透明度的一部分，我們於2023年8月發佈了我們的第一份Scope 3排放清單。我們還從2022年起將絕對用水量減少了9.7%。2024年4月，我們被美國能源部(DOE)更好的植物計劃授予更好的項目獎，以實施節油鉛電池製造過程中的技術。這是我們連續第二年獲得美國能源部頒發的這一獎項。

2024財年賠償行動

我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的願景，即成為我們選定的存儲能源解決方案市場的全球領導者，同時最大化長期股東價值。我們設計了將高管薪酬與我們的財務業績掛鈎的計劃，並使用股權薪酬將管理層的利益與股東的利益緊密結合起來。薪酬委員會評估我們在高管薪酬計劃決策方面的整體表現。

管理激勵計劃支出高於目標

我們2024財年的現金年度激勵計劃結果彙總如下，並與上述業績保持一致：

程序結構保持不變

與2023財年相比，我們沒有對2024財年的激勵計劃設計進行重大更改。

2024財年MIP衡量的是運營收益、主要運營資本和非金融類轉型量化(NFTQ)目標，這是與我們五年戰略計劃的實現保持一致的里程碑。該計劃與我們對費用控制、盈利能力、現金產生和保存、對我們新產品線的持續投資以及實現ESG目標的進展的關注一致。在確定目標時，委員會還考慮了經濟環境以及我們供應商和客户的業務。

長期激勵計劃旨在支持公司在多年期間的戰略目標，並考慮到當前經濟環境中持續存在的不確定性。

長期價值的一半以溢價股票期權的形式提供，以確保該計劃的有意義的部分處於危險之中並以績效為基礎。我們選擇了價格較高的選項10年期(與我們之前的業績份額相比，業績期限為三年)，以更好地使管理層與執行和實現公司的業務戰略和財務模式保持一致並給予激勵。

長期計劃的其餘部分是限制性股票單位(RSU)的形式，以增加整個計劃的留存價值，並提供進一步的股東結盟。鑑於當前勞動力市場面臨的重大留任挑戰，這仍然是整個計劃的關鍵組成部分。

其他主要計劃要素摘要

我們薪酬計劃中加強股東結盟的其他重要元素，我們的按績效支付工資目標，並表明薪酬委員會致力於強有力的治理做法，包括：

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2023年高管諮詢投票結果 薪酬--薪酬話語權

在我們於2023年8月3日舉行的年度股東大會上，大約95%的股東投票通過了關於我們高管薪酬的諮詢決議。補償委員會認為這是股東在制定2024財年補償方案時的高支持率，並將繼續考慮未來的結果非約束性顧問股東在其關於高管薪酬的決定中就高管薪酬進行投票。

在我們的2024年年會上，股東將有機會提出建議薪酬話語權就我們提名的執行幹事的薪酬進行投票，這一點在第63頁開始的提案3中進一步討論。

高管薪酬政策

我們的高管薪酬計劃通常基於指導我們為所有員工制定薪酬計劃的相同目標：

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補償 的確定

薪酬委員會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook的指導下，每年審查和批准每位被任命的高管的基本工資、獎金和股權激勵薪酬。薪酬委員會考慮了一些因素，以確定被任命的高管的薪酬，並確保我們的高管薪酬方案正在實現其目標。這些因素包括：

薪酬委員會根據個人的薪酬水平和薪酬計劃的結構對我們的薪酬計劃與同行公司的薪酬計劃進行評估。薪酬委員會使用這些數據主要是為了確保我們的高管薪酬計劃作為一個整體具有競爭力。市場數據是評估薪酬水平的幾個因素之一。其他因素可能包括個人和公司的表現、行業認同感、角色經驗、責任級別和內部公平。

2024財年的目標直接薪酬總額比被任命的高管的整體中位數高出16%。

薪酬委員會認為，考慮到我們在年度激勵計劃下的嚴格目標設定方法，以及我們希望更多地強調處於危險之中為支持長期股東價值創造而在多年期間賺取的薪酬。薪酬委員會還認為，這種薪酬結構與我們的高管薪酬理念是一致的。

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高管薪酬的構成要素

基本工資

基本工資是我們指定的高管現金薪酬中的固定要素。薪酬委員會一般考慮是否應根據個人業績增加每個被提名的執行幹事的基本工資，以及基本工資是否與具有類似作用和責任的同行公司的管理人員的基本工資具有競爭力。

薪酬委員會每年在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下確定我們被任命的高管的基本工資，並徵求CEO對我們被任命的高管(CEO除外)的建議。

對於2024財年，薪酬委員會考慮了上述因素以及企業當前的職責、業績、成功和成就，並確定以下基本工資調整是適當的。

下表顯示了截至2023年和2024年財政年度結束時，每位被點名高管的基本工資(以美元計算)。

管理激勵計劃

根據我們的MIP，我們的高管和關鍵管理人員，包括被任命的高管，可以在完成薪酬委員會在每年年初設立的年度財務和戰略目標後獲得年度現金獎金。與我們的薪酬政策一致，工作責任較大的個人通過MIP將其現金薪酬總額的更大比例與我們的公司業績掛鈎。

根據MIP，每個參與者都有門檻、目標和最大現金獎金機會，這些機會是薪酬委員會在每個財年開始時確定的。薪酬委員會基於各種因素，包括每個參與者的工作職責、在我們組織中的職位和競爭數據。獎金機會以基本工資的百分比表示。在確定這些目標時，委員會對我們上一年的業績給予了重大考慮。個人表現令人滿意是付款的一個條件，在每個財政年度結束時，委員會可酌情根據個人的表現調整個人在MIP項下的實際支出。

委員會每年還審查總體財務執行情況，並對不能反映該年度正常業務執行情況的項目進行調整。委員會認為這些調整對參與者和股東都是公平的，鼓勵採取適當的行動促進業務的長期健康發展，並與我們預定的業績目標保持一致。委員會在2024年財政年度開始時確定的調整包括與合併和收購活動有關的費用、未編入預算的供應鏈影響、重組方案的影響、商譽和無形資產費用、税收或會計變動的影響，包括《通貨膨脹減少法》、計劃外法律和解、外幣波動的影響和鋰的來源。初創企業成本。委員會還保留對其他非常情況作出調整的權利，非複發性項目，如果有有效的商業理由。就2024年MIP而言，薪酬委員會批准對調整後的營業收益進行980萬美元的調整，因為快速充電和存儲客户的設計變化導致此類潛在收益推遲到業績期間之後。委員會的結論是，如果沒有調整，MIP下的管理層將因缺乏抵消性收入而不願對這項業務進行關鍵投資。

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2024財年MIP目標和支出

對於2024財政年度，薪酬委員會選擇了調整後的營業收入、主要營業資本和幾個非金融類轉型量化(NFTQ)目標與我們五年戰略計劃的實現直接一致。運營收入和主要運營資本分別專注於提高我們的核心運營收益和資產負債表實力。這個非金融類Component旨在將管理集中在支持新產品開發和我們變革性業務戰略的關鍵戰略目標上。總體而言，委員會認為，業績指標的組合支持了為2024財政年度確立的業務目標，即費用控制、盈利能力、現金產生和保存以及對我們新產品線的持續投資。

薪酬委員會為2024財政年度的賠償確定了以下框架：

如圖表所示，2024財年，總支出佔目標的百分比為124.1%，如下所述。