根據規則424(B)(4)提交
註冊號333-269876

招股説明書

1500,000股

普通股 股票

Azitra， Inc.

這是Azitra，Inc.首次公開發行普通股的堅定承諾。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們股票的首次公開募股價格為5美元。

我們的普通股已獲準 在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“AZTR”。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股涉及很高的風險。請參閲標題為“的部分風險因素“ 從第11頁開始。美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，以購買最多225,000股額外普通股 僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預計將於2023年6月21日左右向買家交付股票。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年6月15日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不同於本招股説明書中包含的信息，我們對其他人可能 向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動，允許公開發行我們的普通股或財產，或 在該司法管轄區分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的任何限制。

如本招股説明書中所用，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“本公司”和“本公司”是指特拉華州的Azitra，Inc.。

行業和市場數據

本招股説明書，特別是“業務”部分，包含基於獨立行業、政府和非政府組織出版物或其他公開信息的觀察、統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。儘管我們相信本招股説明書中提及的第三方消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在標題為“風險因素以及本招股説明書中的其他 。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立行業的政府和非政府組織出版物中。 這些出版物的來源如下：

總結 風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，在投資我們的普通股之前需要考慮這些風險。這些風險將在第 節中進一步討論風險因素緊隨本招股説明書摘要之後. 其中一些風險 包括：

彙總 財務數據

以下表格彙總了我們的財務數據。您應該閲讀此摘要財務數據以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明， 包含在本招股説明書的其他部分。截至2022年和2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的財務信息來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務信息來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。 未經審計的財務報表是按照與經審計的財務報表相同的基礎編制的。我們的管理層認為， 未經審計的財務報表反映了公平列報該等期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整 。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。

風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，此處強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。 例如，我們目前未知的、我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的運營 。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的臨牀生物製藥公司，運營歷史有限.

我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，成立於2014年1月2日，運營歷史有限。除了有限的贈款和服務收入外，我們 尚未開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括開發我們的專有微生物文庫，鑑定、表徵、基因工程和某些細菌種類的測試以提供治療效果，以及我們最初的候選產品的開發。我們有限的運營歷史 使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於早期階段的臨牀生物製藥公司，我們要承擔與新業務相關的組織、融資、支出、併發症和延誤所固有的所有風險。因此，您應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發的早期階段，特別是像我們這樣的臨牀早期生物製藥公司 經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難。潛在投資者應仔細考慮運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

投資者 應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。如果我們不能成功 執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。您必須準備好 失去所有投資。

我們 有重大運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將繼續運營虧損.

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別淨虧損1070萬美元和890萬美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別淨虧損250萬美元和230萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3980萬美元。完成此次發售後，我們預計將繼續產生鉅額費用 而沒有任何有意義的收入，除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功將我們的至少一款候選產品 商業化。我們還認為，假設我們能夠獲得監管部門的批准，我們至少需要從上市結束起四到六年才能獲得監管部門對我們的第一批候選藥物的批准。即使我們 能夠將我們的候選產品商業化，也不能保證我們會產生可觀的收入或實現盈利。

在我們將候選產品推向商業化的過程中，我們 預計會有大量的研究、監管和開發費用。因此，在可預見的未來，我們預計會遭受重大損失，而且這些損失還會增加。我們不確定 何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持 盈利。未能實現並保持盈利可能會削弱我們維持運營的能力，並對我們的業務和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法在合理的時間內產生正現金流， 我們可能無法進一步執行我們的業務計劃或繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的報告 指出，由於我們累積的赤字、經常性運營現金流和負現金流， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在嚴重懷疑。

我們 預計我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

截至2023年3月31日，我們的總資產為570萬美元，營運資本為36.1萬美元。我們相信，此次發行的淨收益，加上截至招股説明書日期我們手頭的現金，將足以支付我們至少在未來12個月內擬議的 運營計劃，包括ATR-12擬議的1b階段臨牀試驗的劑量和ATR-04擬議的1b階段臨牀試驗的初始 登記。然而，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們在未來12個月內還需要 額外的資本，而且不能保證我們不會很快需要額外的資本。此外， 我們認為，假設ATR-12和ATR-04能夠獲得上市批准，我們將需要額外的資金才能獲得此類批准。 我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券，為我們的技術和與行業合作伙伴的合資企業支付許可費。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。 然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款可用(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資 ，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的微生物文庫和基因工程平臺的臨牀和商業用途是不確定的，而且可能永遠不會實現。

我們 構建了一個專有平臺，其中包括一個微生物文庫，該文庫由大約1,500個獨特的細菌菌株組成，可以 篩選獨特的治療特徵。該平臺通過人工智能、機器學習和遺傳工程技術進行了擴展。到目前為止，我們的重點是開發基因工程菌株表皮葡萄球菌，我們認為它是皮膚病治療工程的最佳治療候選物種。然而，我們認為，基因工程表皮葡萄球菌是一種新穎且未經證實的治療模式。截至本招股説明書發佈之日，我們已經測試和評估了我們的專利菌株。表皮葡萄球菌正在進行臨牀前研究，尚未進行任何旨在評估安全性、耐受性或有效性的臨牀試驗。我們目前計劃在2023年上半年開始我們的ATR-12的1b階段臨牀試驗，並在2024年上半年開始我們的ATR-04候選產品的1b階段臨牀試驗。然而，早期臨牀試驗的成功並不能確保大規模臨牀試驗的成功，也不能預測最終結果。即使在我們建議的1b期臨牀試驗完成後，我們最初的候選產品也只在一小部分患者中進行了測試。隨着我們擴展到更大的臨牀試驗，這些臨牀試驗的結果可能不一定表明我們的候選產品或我們的產品的安全性和耐受性或 有效性。在此之前，如果我們能夠向FDA提供足夠的臨牀證據來支持安全性、有效性、純度和效力足以使FDA批准我們的專利產品的任何適應症的聲明，我們的專有微生物文庫和基因工程平臺將 仍未得到證實。

我們的候選產品處於早期開發階段，因此需要廣泛的臨牀前和臨牀 測試。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果，我們不能向您保證任何正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗將產生足以獲得必要的監管批准的結果 。

由於我們的候選產品處於早期開發階段，因此需要進行廣泛的臨牀前和臨牀測試。ATR-12和ATR-04是我們唯一的候選產品，我們已經對其進行了有意義的臨牀前研究。此次上市後，我們預計將在2023年上半年開始ATR-12的1b階段臨牀試驗，並在2023年底之前提交ATR-04 1b階段臨牀試驗的IND申請。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前研究和1b期臨牀試驗主要用於測試安全性、研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。1b期臨牀試驗還測試某種疾病對新療法的反應如何。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的療效試驗會成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀 開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者即使它們成功地通過了早期的臨牀試驗。

此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多公司都遭遇了重大挫折，包括在臨牀前測試和早期臨牀試驗取得了令人振奮的結果後，仍未能在後期臨牀試驗中取得成功。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

此外， 我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交生物製品許可證申請或BLA以供監管批准 ，或任何此類BLA是否會被FDA接受審查，或任何BLA是否會在審查後獲得批准 。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們建議的 適應症。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功， 並且我們不能確保以後的臨牀試驗的結果會複製以前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。 臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其建議的用途是安全有效的。此失敗 可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲並可能阻止向FDA提交任何BLAS，並最終影響我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗、供應鏈和業務發展活動 。

針對持續的新冠肺炎大流行，各國政府已採取重大措施，包括關閉企業、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。雖然疾病和對策 近幾個月在一定程度上有所減輕，但這場大流行的影響可能會繼續廣泛地影響社會的許多方面 ，並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。由於持續的新冠肺炎疫情，許多製藥公司的臨牀試驗都出現了延誤和暫停，其中包括：

這些 以及我們運營和全球經濟中的其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況 產生負面影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難.

隨着我們的發展以及商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大員工和顧問/承包商的規模。未來的 增長將使管理層成員承擔更多責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵 和整合更多員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績 以及將我們的候選產品和任何其他候選產品商業化的能力以及我們有效競爭的能力 在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的業務 戰略。此外，失去高級管理層的服務將對我們的業務前景造成不利影響。我們的管理團隊在藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。然而，我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。當我們進一步開發我們的候選產品時，我們將需要招聘更多的人員。我們市場對熟練人才的競爭非常激烈，而對經驗豐富的科學家的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質的 人員的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊、科學團隊和醫療團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務，或者我們無法聘用目標高管，可能會潛在地損害我們的業務、運營業績或財務狀況。特別是， 我們認為，失去首席執行官的服務將對我們的業務產生重大不利影響。

與我們競爭人才的其他生物製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險 概況，以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會 。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能 繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

我們 目前沒有銷售和營銷組織。如果我們無法建立令人滿意的銷售和營銷能力，或無法獲得第三方銷售和營銷關係，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化.

目前，我們沒有銷售或營銷人員。在初步收到我們一個或多個藥物產品所需的監管批准後，我們計劃在美國建立專注於將我們的開發計劃商業化的能力， 我們的開發計劃側重於用於治療皮膚病的活性生物治療產品和重組蛋白，我們相信，在那裏，我們目標適應症的患者羣體和醫學專家足夠集中，使我們能夠通過有針對性的銷售團隊有效地推廣我們的產品 。在商業化可能對我們來説資本效率較低的其他市場，我們可能會有選擇地尋求與第三方的戰略合作，以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。在某些情況下，我們 可能會尋求我們的微生物文庫或專利權的許可，或者達成聯合開發安排。如果我們在招聘銷售和營銷人員、建立銷售和營銷基礎設施或與第三方達成適當的合作安排方面不成功 ，我們將很難成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們簽訂了第三方營銷和分銷安排，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能是有限的，甚至沒有控制權。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。 在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將不得不與資金雄厚的老牌製藥公司和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們 建立內部銷售組織或與第三方達成協作安排的因素包括：

在可預見的將來，我們 將完全依賴第三方生產我們的候選產品以供商業銷售，如果這些第三方未能 獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准、未能向我們提供足夠數量的候選產品或無法以可接受的質量水平或價格進行商業化，我們候選產品的商業化可能會停止、推遲或利潤下降。.

我們 不擁有或運營用於商業生產當前候選產品的製造設施。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、製造設備和活性藥物成分 。儘管我們能夠在我們的康涅狄格州格羅頓工廠為我們的臨牀試驗 生產成品，但我們將依賴第三方生產我們用於商業銷售的成品。我們沒有與這些第三方中的任何一方簽訂長期協議。我們目前也沒有任何商業用品的合同關係。 我們打算與第三方合同製造商和一個或多個備份製造商達成協議，以供未來生產。 我們正在分析為我們開發的任何產品的未來開發和商業批量建立製造能力的可行性 。此類產品將需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中生產。同時，如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們將有義務依賴合同製造商進行臨牀前研究、臨牀試驗和商業生產。

我們或任何合同製造商用於生產我們的原材料、製造設備、活性藥物成分和成品的設施必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。此類審批將接受檢查 ，檢查將在我們向FDA或其他相關監管機構提交BLA後進行。在此之前，如果我們建立了自己的製造設施，我們將不會控制我們候選產品的製造過程，並將完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守當前的良好製造實踐，即cGMP，以生產我們的原材料、製造設備、活性藥物成分和成品。 這些cGMP法規涵蓋與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制、儲存、分銷和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們規格 以及FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保或維持在其製造廠生產的產品 獲得監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這可能會顯著推遲我們的臨牀試驗，並影響我們開發、製造、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。同樣，如果我們的任何合同製造商選擇 終止與我們的業務關係，我們可能會受到負面影響。

我們的合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以瞭解是否符合cGMP和類似的法規要求。我們無法控制我們的合同製造商遵守這些法規和標準的情況。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的任何產品上市 候選產品、延遲、暫停或撤回批准、無法提供產品、運營限制和刑事起訴， 任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們將無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商未能遵守或保持這些標準中的任何一項，可能會對我們開發、製造、獲得監管機構批准或營銷我們的任何候選產品的能力產生不利影響。

如果， 由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行我們的職責，我們可能無法找到替代製造商或配方商，也無法與他們達成有利的協議，我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力 。如果這些製造商或任何成品藥品替代製造商在各自的生產流程中遇到我們所需的原材料、製造設備、活性藥物成分或成品的任何重大 困難，或者因任何原因而停止與我們的業務往來，我們的臨牀試驗可能會出現重大延誤 ，我們的任何候選產品的供應可能會出現重大中斷，或者可能根本無法提供我們的候選產品 。

任何製造問題或失去一家代工製造商都可能對我們的運營造成中斷，並導致開發和臨牀試驗延遲和銷售損失。此外，我們將依賴第三方提供生產我們的產品所需的原材料 候選產品。任何這種對供應商的依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及對生產成本、交付時間表、可靠性和質量的控制減少。供應商問題對我們的合同製造商之一的運營造成的任何意外中斷都可能延遲我們的任何候選產品的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致臨牀試驗延遲或銷售損失。

我們的 業務模式包括可能將我們專有微生物文庫或我們的候選產品的菌株授予其他 生物製藥公司，然而生物製藥行業的技術許可是一個漫長的過程，並受到幾個我們無法控制的 風險和因素的影響，我們無法預測我們能否成功地超越我們的技術許可或建立新的許可關係所需的時間 。

我們的商業模式包括將我們的專有微生物文庫或我們的候選產品 中的菌株潛在地外包或聯合開發給其他生物製藥公司。任何此類安排通常都會從我們的潛在合作伙伴或被許可方進行初步可行性測試和評估開始。假設可行性測試成功，我們將成功的測試轉換為商業許可或聯合開發協議的能力取決於許多風險和因素，其中許多風險和因素不在我們的控制範圍之內，包括：

此外，我們認為，在許多情況下，我們的潛在合作伙伴或被許可方可能會與我們一起進行早期可行性測試，作為他們評估多種藥物和藥物輸送方案的一部分，並在做出任何決定或承諾開發新藥產品之前 。因此，即使我們的平臺在早期可行性研究中成功，我們的潛在合作伙伴/被許可人 可能會出於與我們的技術性能無關的原因而決定不與我們簽訂許可協議。因此，我們 無法預測我們提議的許可模式將在多大程度上成功。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 .

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 將面臨潛在的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們還將面臨更大的此類責任風險。例如，如果我們開發的任何產品(包括我們的任何候選產品)或我們在候選產品中使用的任何材料涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現 不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。在美國，根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們的候選產品的商業化 。即使成功地對這些索賠進行辯護，也需要我們使用大量的財務和管理資源。 無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

截至本招股説明書發佈之日，我們投保的產品責任保險足以滿足我們目前的臨牀測試和開發水平 。但是，在我們開始商業銷售我們的初始產品時，我們將需要額外的產品責任保險。 我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠。 我們開發的產品可能會阻止或阻礙其商業化。儘管我們將努力獲得並維持我們認為足夠的此類保險金額，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。 我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到我們沒有保險範圍的產品責任索賠的影響。 因此，我們可能需要支付超出我們的承保範圍限制或 不在我們的保險範圍內的任何由法院裁決或在和解協議中協商的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的業務運營可能會受到影響.

雖然我們認為我們已在內部信息技術和網絡系統中實施了足夠的安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞、計算機病毒、自然災害、恐怖主義和通信故障的影響。除了丟失專有信息和商業機密的可能性外，任何系統故障或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致不適當地披露我們的機密信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並且我們可能會產生責任或額外成本來補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們 面臨其他生物技術和製藥公司針對醫用皮膚病適應症的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

皮膚病治療市場競爭激烈，並受到重大技術發展的引領。我們預計，如果我們 成功獲得監管部門對我們的候選藥物的批准，我們將面臨來自我們行業將推出的其他批准療法或 藥物的激烈競爭。即使其他品牌、仿製藥或非處方藥的效果較差，但基於成本或便利性，它可能會比我們的產品更快地被醫生和患者採用。

與產品監管相關的風險

我們的成功完全取決於我們能否獲得FDA和外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的上市批准，我們打算在這些司法管轄區營銷我們的候選產品，這一點無法得到保證。

我們 不被允許將我們的候選產品作為處方藥產品在美國銷售，直到我們獲得FDA的BLA批准 ，或者在我們獲得這些國家/地區的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售我們的候選產品。在美國，FDA通常要求完成每種生物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能批准BLA。在大量正在開發的生物製品中，只有一小部分 向FDA提交了BLA，最終獲準商業化的就更少了。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未向FDA提交BLA，也未向其他監管機構提交任何候選產品的類似申請。

我們的 成功取決於我們是否獲得上述監管批准，而此類監管批准的發放是不確定的 ，並受到許多風險的影響，包括：

獲得監管部門批准的過程非常昂貴，通常需要多年時間(如果最終獲得批准的話)，而且可能會根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管部門批准的司法管轄區以及監管機構的重大自由裁量權等因素而有很大差異。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或提交的產品申請的監管審查的變更 可能會導致申請審批或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。由於上述原因或任何其他原因，如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法將我們的候選產品 商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

此外，FDA、EMA或其他監管機構還可能批准的候選產品的適應症少於或超過我們的要求，可能會對某些年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症施加重大限制，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或風險緩解要求的表現而批准。FDA、EMA或其他監管機構也可能不接受我們認為對於我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

2022年12月，美國國會頒佈了一項新法律，即《2022年化粧品現代化監管法案》，簡稱MOCRA。MOCRA將要求化粧品製造商或進口商：確保其手頭有其產品和成分的安全性證明；滿足 增加的註冊、記錄保存和報告要求；在其標籤上包括香料和過敏原信息；並準備滿足FDA將頒佈的良好製造規範要求。這些額外要求可能會影響預算 和時間表。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據 ，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍.

我們的商業模式完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。我們的候選產品處於早期開發階段，截至本招股説明書發佈之日，我們的任何候選產品都沒有取得進展 超出了ATR-04作為消費者保健品的性能表徵、動物測試和有限的人體測試 。2022年12月，我們為我們的ATR-12提交了1b期臨牀試驗的IND，這是藥物公司獲得批准在美國啟動人體臨牀試驗的手段，2023年1月27日，我們收到了FDA的通知 ，關於擬議的臨牀試驗，該研究可能會繼續進行。除ATR-12外，對於我們的任何其他候選產品，我們沒有 FDA有效的IND，也沒有向任何類似的外國監管機構提出申請。截至本招股説明書的日期，我們計劃在2023年底之前提交ATR-04的IND；然而，不能保證我們能夠在此時間框架內提交IND。我們可能無法成功地從FDA或類似的外國監管機構獲得批准，以開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗。如果我們沒有獲得目前計劃的此類批准，我們預計為任何候選產品啟動臨牀計劃的時間將延長 ，這種延長將增加我們的費用，推遲我們可能收到的任何收入，並增加我們對額外資本的需求。 此外，不能保證我們將獲得開始人類臨牀試驗的批准，或者如果我們真的獲得批准，我們的 臨牀試驗將會成功，或者我們將繼續臨牀開發，以支持FDA或類似的外國監管機構對任何適應症的批准。我們注意到，大多數候選產品從未達到臨牀開發階段， 即使那些確實開始臨牀開發的產品也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。我們的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件， 可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。因此，我們目前的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會 發生。

我們候選產品的臨牀前研究結果 可能無法預測未來臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

要獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品在人體內是安全、純淨和有效的。IND必須經過廣泛的臨牀前研究(包括臨牀前實驗室測試、動物實驗和符合良好實驗室規範的配方研究)才能提交FDA 並生效，這是在美國進行人體臨牀試驗的先決條件。臨牀前研究的成功並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗也會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究中取得了積極的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等原因造成的。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准， 在臨牀試驗進展良好之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。此外，我們或我們的研究人員 可能無法控制受試者是否遵守臨牀試驗方案的重要方面。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，我們的臨牀前動物研究結果可能不能預測後續人體臨牀試驗的結果。臨牀試驗中的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性，儘管已通過臨牀前研究取得進展。

如果我們在候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中未能收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將相應地受到負面影響，我們的業務和 財務前景將受到負面影響。

對我們的任何候選產品進行任何針對任何適應症的必要研究的任何 終止或暫停，或開始或完成的任何延誤都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響 .

臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：

產品 如果我們在測試或審批方面有延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多的 或更大的臨牀研究，我們任何候選產品的開發成本都將增加。此外，法規要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改 研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA、類似的外國監管機構和IRBs重新提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成。如果我們遇到 延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB或其他審查實體，或我們的任何臨牀研究站點暫停或終止我們對任何候選產品的任何臨牀研究，其商業前景可能會受到實質性的 損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本， 減慢我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類 事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停，或臨牀研究開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。此外，如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會 先於我們將競爭產品推向市場，而我們任何受影響的候選產品的商業可行性可能會顯著 降低。

即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化。 我們從其銷售中獲得的收入(如果有)可能是有限的。

如果 被批准上市，我們候選產品的商業成功將取決於醫療 社區(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對每種產品的接受程度。市場對我們的任何候選產品的接受程度將 取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他 公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或審批後承諾的限制，從而使我們的候選產品在商業上不可行。例如， 監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算對任何候選產品收取的價格，可能會批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准我們的任何候選產品的標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。此外，FDA或類似的外國監管機構可以在批准上附加條件，或要求風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。 此外，如果產品不符合監管標準或在產品首次上市後出現問題，可能會撤回產品批准。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業成功造成實質性損害。

即使 如果我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管 審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品可能受到標籤和其他 限制並退出市場，如果我們未能遵守監管要求或 我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使 如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，FDA或外國同等機構仍可能對其指示用途或營銷或批准條件施加 重大限制，或對可能 昂貴且耗時的審批後研究(包括4期臨牀試驗)和上市後監測以監測安全性和 療效施加持續要求。我們的候選產品還將遵守有關製造、標籤、包裝、存儲、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄和報告不良事件及其他上市後信息的持續法規要求 。這些要求包括向FDA註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規或CCP。此外，藥品製造商及其設施 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的cGMP、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求。

FDA有權要求將REMS作為BLA的一部分或在批准後進行，這可能會對批准的藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如將處方限制在經過 專門培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者，或要求患者測試、監測和/或在登記中登記。

對於與我們的候選產品相關的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料除了遵守美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家/地區的類似法律要求外，還必須符合FDA的 規則。 在美國，向醫生分發產品樣本必須符合美國處方藥 營銷法的要求。根據更改的性質，申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造。 我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他外，還會影響我們擬議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品回扣計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律和 法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州 消費者保護和不正當競爭法律的約束。在其他國家的許多這樣的領域也存在類似的要求。

此外，如果我們的任何候選產品被批准用於特定用途，我們的產品標籤、廣告和促銷 將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管關於處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們的候選產品獲得了市場批准，醫生仍然可以合法地 以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的產品。如果我們被發現推廣此類 標籤外使用，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司 簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。

如果我們或監管機構發現候選產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、生產產品的設施存在問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的 監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。 無論是在審批前還是審批後，不利的監管行動也可能導致產品責任索賠並增加我們的產品責任風險。

我們 也無法預測美國或國外未來的立法或行政 行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，遵守此類監管可能代價高昂，並消耗大量財務 和管理資源。如果我們或任何未來的營銷協作者或合同製造商緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者無法保持法規遵從性，則可能會 延遲或阻止我們產品的推廣、營銷或銷售，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市 ，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和 成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少 ，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使 雖然我們可以為候選產品申請孤兒藥物指定，但我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。

我們 認為，在某些情況下，我們的候選產品可能有資格獲得FDA的孤立藥物地位。不能保證FDA將批准我們的任何候選產品未來的任何孤兒藥物指定申請，這將使我們沒有資格獲得 孤兒藥物指定的額外排他性和其他好處。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病，因此沒有合理的預期 在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回 。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後， FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品命名不會 在監管審批過程中傳達任何優勢或縮短持續時間。除了可能的獨佔期 外，孤兒指定還使公司有資格在四年內每年獲得高達400,000美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免，以及可能免除FDA申請用户費用。

如果具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物在同一適應症下銷售的任何其他申請，除非在有限情況下，例如：(I)該藥物的孤兒稱號被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒排他性持有者同意批准另一申請人的 產品；(Iv)孤兒排他性持有者不能保證獲得足夠數量的藥物；或(V)競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了 比指定範圍更廣的適應症的上市批准，則該藥物可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。如果我們選擇尋求此類申請，不能保證我們的任何候選產品在我們認為 可能符合條件的適應症中將獲得孤兒藥物指定。

當前的 和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並影響我們可能獲得的價格。

在 美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改 可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動 ，並影響我們銷售候選產品的盈利能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈額外的立法變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或此類變更對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的約束。

在美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(Medicare Modinization Act，簡稱MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在這些處方中， 可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。由於這項立法和聯邦藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將會有更多的壓力來控制和降低成本。這些降低成本的舉措 以及該立法的其他條款可能會降低我們為候選產品提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重 損害我們的業務。雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare承保政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少 可能會導致私人付款人的付款減少類似的情況。

《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(或統稱為ACA)修訂，是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求， 對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。出於報告目的，ACA修改了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品退税金額。此外，法律 對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年，美國 國會頒佈了《2011年預算控制法》或《預算控制法》，其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。預算控制法案導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%， 由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將在沒有國會額外行動的情況下一直有效到2027年。然而， 根據CARE法案和後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減將從2020年5月1日至2022年3月31日暫停。2013年1月，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向服務提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。如果政府支出進一步削減，預計的預算缺口也可能影響FDA等相關機構繼續以當前水平運作的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。 此外，任何影響Medicare、Medicaid或其他可能實施的公共資助或補貼醫療計劃的重大支出削減，或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，作為任何更廣泛的赤字削減努力的一部分 或對《預算控制法案》的立法替代，可能會對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外， 最近，政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查。 美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。2020年9月24日，FDA 發佈了一項最終規則，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護 直接或通過藥房福利經理，除非 法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港， 也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了安全港。2022年8月16日， 國會頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包含多項與處方藥成本有關的條款，包括對聯邦政府價格談判的要求、返點要求，以及對Medicare Part D投保人的自付支出上限。 在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量購買。

2020年11月20日，衞生和公眾服務部監察長辦公室敲定了對聯邦反回扣法規的進一步修改。根據《最終規則》，衞生與公眾服務部監察長辦公室根據《反回扣法規》為臨牀醫生、提供者和其他人之間的某些協調護理和基於價值的安排增加了安全港保護，但取消了 製藥商直接或通過藥房福利經理對D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，除非法律要求降價 。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了安全港。此規則(有例外情況)於2021年1月19日生效。我們將繼續評估這些規則將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。CMS於2019年7月9日發佈了最終規則， 要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的廣告(可通過或根據Medicare或Medicaid付款)在廣告中包括該藥物或生物製品的批發採購成本或標價，如果該藥品或生物製品的每月供應或通常療程的批發價等於或大於35美元。違反這些要求的處方藥和生物製品將被列入公共名單。任何採用的醫療改革措施 如果獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。美國各個州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品 以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷， 幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。但總體而言， 大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行了限制。再加上希望開發和銷售產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動 ，並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。在美國和歐盟，都提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動 。我們不知道是否會頒佈額外的法律變更，或法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改對我們的候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。

第三方保險和報銷、醫療成本控制計劃和治療指導方針可能會限制我們未來的收入。

我們 能否成功營銷我們的候選產品，部分取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為我們候選產品和相關治療提供的報銷水平。 我們的任何候選產品經常通過國家醫療保險計劃下的報銷計劃銷售的國家/地區 要求藥品製造商和銷售商在初始價格和任何後續價格上漲時獲得政府批准。在某些國家，包括美國，政府資助和私人醫療保健計劃可能會對價格施加巨大的間接壓力。如果未批准足夠的價格或覆蓋範圍 且無法獲得報銷或報銷範圍有限，我們可能無法銷售我們的候選產品以盈利。越來越多的第三方付款人試圖通過 可能影響我們產品開發的方式來控制醫療成本，包括：

我們與客户和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束， 如果違反這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健 提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用 和其他醫療法律法規，主要是在美國，這可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排 和關係。根據 適用的醫療法律法規的限制，包括：

由於這些法律的廣度以及法定例外和可用避風港的狹隘，我們 未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及 鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的業務 被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare 和Medicaid，以及削減或重組我們的業務。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政 制裁，包括排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與我們知識產權有關的風險

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法確保這些權利的保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在必要時針對第三方 挑戰起訴和捍衞我們的專利權，併成功地針對第三方競爭對手實施這些專利權。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，其中重要的法律原則仍未解決。 專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此， 我們無法預測在我們或我們的專利權許可人提交的任何專利申請中可能允許或可強制執行的索賠的廣度 。我們持有或許可的與我們的微生物平臺和相關技術相關的專利和專利申請 可能會受到第三方的挑戰、無效或規避，並且可能無法保護我們免受具有類似產品或技術的競爭對手的影響。

由我們持有或授權給我們的專利權提供的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的 保護，而可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或為我們提供任何競爭優勢。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或我們持有許可權的專利申請，也不能確定我們不會捲入美國或外國專利局的幹擾、反對或無效訴訟 。

此外， 如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何候選產品的專利，被告 可以反訴該專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足 幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由包括 與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致撤銷或修改由我們持有或授權給我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果 是不可預測的。例如，關於有效性，我們不能確定 沒有無效的先前技術，而我們、我們專利權的任何許可人或專利審查員在起訴期間並不知道這一點。 如果被告勝訴，無效和/或不可強制執行的法律主張成立，我們將失去對我們任何候選產品的至少部分，甚至全部 專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 依靠專有技術和商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或 可以獲得的情況下。然而，專有技術和商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或許可信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈數據和信息，而我們可能有權發佈這些數據和信息。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的聲明是昂貴和耗時的 ，結果不可預測。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果 我們無法為我們的候選產品或我們的技術獲得或維護專利保護或商業祕密保護，第三方 可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造 收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們的 候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於 專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，由於專利申請 在申請發佈之前一直保密，我們可能不知道我們的任何候選產品或任何未來候選產品的商業化 可能會侵犯第三方專利。可能會有某些已頒發的專利和專利申請聲稱 我們可能需要獲得許可才能對我們的任何候選產品進行研究、開發或商業化，而我們 不知道這些專利和專利申請是否可以按商業合理的條款獲得許可，或者根本不知道。第三方提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

第三方 可能擁有可能阻止我們的任何候選產品上市的專有權利。任何針對我們要求損害賠償並試圖禁止與我們的任何候選產品或我們的工藝有關的商業活動的專利相關法律訴訟都可能 使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售我們的任何候選產品或任何未來的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可證是否會以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，如果有必要，我們不能確定我們 是否可以重新設計我們的候選產品或任何未來的候選產品或流程，以避免侵權。因此， 司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們 開發和商業化我們的任何候選產品或未來的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計還有其他公司，包括主要的生物製藥公司，在與我們推薦的候選產品競爭的領域開展工作，這些領域已經或可能導致提交可能被認為與我們的活動相關的專利申請。 如果我們要在法庭上挑戰這些或任何已發佈的美國專利的有效性，我們將需要克服適用於每一項已發佈的美國專利的法定有效性推定 。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。如果我們要在USPTO的專利審判和上訴委員會的行政審判中質疑這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們將必須證明 權利要求是不可專利的，因為證據佔優勢。不能保證陪審團和/或法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層的注意力。

我們 可能會受到以下指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用了 ，或者泄露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

由於 在我們的行業中很常見，我們將聘用以前在其他生物製藥公司工作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們未來可能會受到索賠 ，即我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續義務(例如競業禁止義務或非徵集義務)，或者我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或 其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與本次發行和持有我們的普通股相關的風險

我們股票的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，這可能會抑制我們股東在此次發行後出售股票的能力 .

本招股説明書 是我們普通股的首次公開發行。在此次發行之前，我們的股票沒有公開市場 。此次發行完成後，我們的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，代碼為 “AZTR”。然而，我們股票的活躍、流動或有序的交易市場可能不會在此次發行完成後發展起來，或者即使發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您的股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們的 未能滿足紐約證券交易所美國人的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果， 上市後，我們未能滿足紐交所美國人繼續上市的要求，如公司治理要求 或最低收盤價要求，紐交所美國人可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會 對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力 您希望這樣做的時候。如果發生退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國人的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所美國人的上市要求 。

未來的增資可能會稀釋您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響.

如果 我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些 股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將 擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求 放棄對我們的知識產權或候選產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資.

股票的首次公開募股價格已由我們與承銷商代表之間的談判確定 ，可能不代表交易市場上的價格。此次上市後，我們的股票價格可能會下跌。 股票市場，特別是處於早期階段的上市公司，經歷了極端的價格和成交量波動， 通常與此類公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會嚴重 損害我們普通股的市場價格，無論我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景如何， 這可能會使投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致重大責任，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們管理層資源和注意力的轉移。我們在紐約證券交易所美國交易所的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

根據《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力.

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 已選擇利用《就業法案》提供的所有福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們的非附屬公司持有的普通股的市值在任何未來一年的6月30日超過7億美元，我們將更快地失去這一地位。

根據《就業法案》，我們作為“新興成長型公司”的身份可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 .

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，因此我們對投資者的吸引力可能會降低 ，因此我們可能很難在需要時籌集更多資本。如果投資者認為我們的報告不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。 如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們 過去沒有為我們的普通股支付股息，目前也沒有支付此類股息的計劃.

我們 計劃將我們所有的收益進行再投資，以彌補運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。 在可預見的未來，我們不打算就我們的普通股支付任何現金股息。我們不能向您保證 我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們提供的普通股中獲得現金股息。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌.

我們股票的交易市場將部分依賴股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果有的話。我們對這些分析師沒有控制權，他們也沒有承諾要寫關於我們的研究報告。如果沒有發佈關於我們或我們業務的研究報告，或者如果一個或多個股票研究分析師 下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，則我們的股票價格可能會下跌。

假設我們普通股的市場發展起來，未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。.

在本次發售之前，我們所有已發行的普通股，包括在轉換我們的可轉換優先股和可轉換本票時可發行的普通股，均受鎖定協議的約束，根據該協議，持有人已同意在本次發售結束後的180天內不直接或間接出售、轉讓、質押或要約出售我們的任何證券，但我們的高級管理人員和董事同意在本次發售結束後一年內不出售的情況除外。根據鎖定協議，吾等已向可轉換優先股及可轉換本票持有人授予認購及附帶登記權，據此，自本次發售結束後180天起，他們可要求登記最多9,542,519股普通股以供轉售。此外，從本次發行結束後的第90天開始，我們的股東可能有資格根據證券法頒佈的第144條在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受第144條和鎖定協議的某些限制 的限制。一般而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售股份 ，但必須遵守目前的公開信息要求(一年後該要求消失)。

根據規則144或根據任何轉售招股説明書(包括投資者出售與本次發行相關的證券 )大幅出售我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股5.00美元的初始公開發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即經歷普通股在2023年3月31日的有形賬面淨值中每股4.28美元的大幅稀釋。

我們 可能面臨更高的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。 這種風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動 。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會損害我們的業務。我們維持董事和高級職員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；但是，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額 ，並且無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，保險成本可能會增加，保險的可獲得性可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平 ，或者根本無法維持。

我們 在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的 運營結果，並導致我們的股價下跌.

我們 可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用這些收益。我們的 管理層將有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於本招股説明書題為“收益的使用”。然而，隨着我們業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化，因此，我們從此次發行中獲得的收益可能會以與我們目前的 預期有很大不同的方式使用。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。 此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去 價值的方式投資此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務， 導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用，因此，您將依賴我們管理層的判斷。

我們 根據DGCL第204條批准了某些公司行為，但不能保證不會提出索賠 以質疑批准或相關公司行為的有效性。

作為我們準備此次發行的一部分，我們的董事會和股東於2023年2月根據DGCL第204條批准了某些行動，該條款允許特拉華州的公司批准有缺陷的公司行為，其效力追溯至公司行為最初採取之日。第204條的批准或批准純粹是對某些授權失敗的補救 事項，從而消除任何不確定性並確保某些安全發佈、董事會任命和其他公司行為的有效性。為了使批准生效，我們的董事會確定，我們的董事會和股東 隨後批准：(I)公司章程的通過；(Ii)確定和改變董事會的規模和組成；(Iii)發行某些股票、股票期權、認股權證和可轉換票據；以及(Iv)根據股息發行股票。 批准還具有消除不確定性和確保其有效性的效果，這些行動的有效性因之前的不確定性和隨後關於授權此類行動的董事和股東的權力的不確定性而受到質疑 此後，根據204節，批准批准的行為統稱為“公司法”，自《公司法》生效之日起，根據第204條規定，自批准之日起，我們立即向所有持有推定和有效股票的持有者發出了批准的書面通知(因為在第204節中使用了此類術語)。

根據DGCL第205條，任何關於根據批准批准的任何公司法因授權失敗而無效或可撤銷的索賠 (定義見第204條)，或特拉華州衡平法院應酌情宣佈根據第204條批准的任何公司法無效或僅在某些條件下有效，必須在批准後120天內提出 有效時間，在此情況下為2023年6月。董事會和我們約%的未償還有表決權證券的持有者 (有效和推定的)同意批准和生效公司法。我們認為，任何不同意批准的股東不太可能表現出足以挑戰DGCL第 205節批准的任何傷害。雖然我們認為對批准的挑戰風險很低，而且挑戰者 很難建立法律或公平的基礎來無效或限制批准或公司行為，但法院可能會維持對批准或公司行為的挑戰，如果這樣做，可能會對我們公司的管理 和治理產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

本次發行完成後，我們打算採用修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司註冊證書的條款和特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為 符合其最佳利益的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的規定：

此外，一旦我們成為上市公司，DGCL第203條可能會限制我們與實際擁有我們15%或以上已發行投票股票的人進行任何業務組合的能力 ，除非滿足某些條件。 此限制在股份收購後持續三年。這些規定可能會鞏固 我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購者出售股份的機會。 這種潛在的無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

一般風險因素

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營結果的報告產生重大影響。

會計 美國普遍接受的會計原則以及相關的會計聲明、實施指南和解釋 我們適用於與我們的業務相關的廣泛事項，如長期資產減值會計和基於股份的薪酬，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們的報告或預期財務業績，或使其大幅波動。

如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準 ，財務報告的內部控制存在缺陷，即控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時的預防或發現和糾正 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 將被要求為我們向美國證券交易委員會提交的第二份10-K表格年度報告和此後每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，其中包括管理層對我們財務報告的內部控制的有效性。 我們的審計師還需要在我們是加速備案或大型加速申報公司而不再是新興成長型公司或較小的報告公司時證明我們財務報告內部控制的有效性。如果我們無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象。這可能需要額外的財務和管理資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們管理團隊有限的上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 官員的上市公司經驗有限，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 薩班斯-奧克斯利法案規定的要求。此類責任包括遵守聯邦證券法並及時披露所需信息。 任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的能力產生重大不利影響，《交易法》是維持我們的上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將處於危險之中 ，在這種情況下，您可能會失去對我們公司的全部投資。

我們 發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。 如果我們未能糾正任何重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制， 我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或在需要時由我們的獨立註冊會計師事務所進行的後續測試，都可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行 前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面的 影響。還有一個風險是，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所(如果將來適用)都不能在規定的時間範圍內得出結論，即財務報告的內部控制 按照第404條的要求有效。因此，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這 將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點，因為它與會計職能缺乏足夠的分離和2021年發行的某些權證缺乏適當的會計處理有關，這些權證與我們以前發行但不再 未償還的債務工具有關。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施 並彌補這一重大弱點。我們打算在我們的會計基礎設施內增加足夠的人員，以促進會計職能的適當分離，並使我們能夠適當審查我們內部編制的財務報表。

我們 可能在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點，或無法滿足上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務 結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告這些結果。我們不能保證我們現有的材料缺陷將得到補救，或者不會存在或以其他方式發現其他材料缺陷，任何可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況 。

我們 將因成為向美國證券交易委員會報告的上市公司而導致成本大幅增加，我們的管理層將被要求 投入大量時間來履行合規義務.

作為上市後向美國證券交易委員會報告的上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司 沒有發生的。我們將遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告和治理條款，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則，這些規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和保持有效的披露 以及財務控制和改變公司治理做法。這些法律中有重要的公司治理和報告條款 ，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高 ，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。我們的管理層和其他人員將需要投入大量的時間來執行這些規定。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住 合格的人員加入我們的董事會我們的董事會委員會或擔任高管。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，以及最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性 ，這可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括標題為“招股説明書摘要,” “風險因素，” “使用 的收益，” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“ 和”業務，“包含前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變， 新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人士均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後，以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或符合我們預期的變化。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。

商標、服務標誌和商號

我們在美國和/或某些外國司法管轄區擁有或有權使用與我們的業務相關的多個註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

使用收益的

我們 估計，在本次發行中發行和出售1,500,000股我們的普通股，按每股5.00美元的初始發行價計算，淨收益約為650萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權，則為750萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

我們 打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 我們將用於上述用途的實際金額。我們相信，可能會不時有機會通過收購或許可補充候選產品來擴展我們當前的業務。雖然 我們目前沒有任何特定收購或許可證內的協議或計劃，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和我們最初候選產品的其他 開發和商業化努力的進展，以及我們運營中使用的現金數量。然而， 我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或 明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期有息債務、投資級票據、存單或政府的直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。 未來我們的普通股(如果有的話)的股息支付由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的 收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本總額：

本招股説明書中的所有其他股票和股價信息已進行調整，以反映股票拆分。

您 應將此表中的信息與我們的財務報表和相關注釋一起閲讀，並“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“出現在本招股説明書的其他地方。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，幅度為本次發行中普通股股票購買者支付的每股 金額與本次發行完成後每股調整後的有形淨現值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為340萬美元，或每股普通股0.32美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們截至2023年3月31日的已發行普通股總數，在實施 (I)於2023年5月17日以7.1比1的比例進行的前瞻性股票拆分或股票拆分；以及(Ii)截至2023年3月31日我們的優先股和可轉換票據的所有流通股自動轉換為普通股的 股票。

在本次發售1,500,000股我們的普通股後，以每股5.00美元的首次公開募股價格計算，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為870萬美元，或每股普通股0.72美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值 預計立即增加每股0.40美元，購買此次發行股票的投資者立即稀釋每股4.28美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表在如上所述的預計調整基礎上彙總了現有股東(在實施(I)股票拆分和(Ii)本次發行結束時我們所有已發行的優先股和未償還可轉換票據自動轉換為普通股後) 與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及每股5.00美元的初始公開發行價(扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前)之間的差異：

除另有説明外，上述表格及計算均以本公司截至2023年3月31日的已發行普通股數量為基礎，並已實施(I)股票分拆；及(Ii)本公司優先股及可轉換本票的所有已發行股份於本次發行結束時自動轉換為普通股，但不包括：

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明。 本討論包含基於我們當前對業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。 由於許多因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。 請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節。

概述

WE 成立於2014年1月，是一家生物製藥公司，專注於使用工程蛋白和活性生物治療產品為精確皮膚病開發創新療法。我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個微生物文庫，該文庫由大約1,500個獨特的細菌菌株組成，可以篩選出獨特的治療特徵。該平臺通過人工智能和機器學習技術得到增強，該技術可以分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中類似藥物的分子。該平臺還利用了一項獲得許可的基因工程技術，該技術可以轉化以前難以遺傳的菌株。我們是一家處於早期階段的臨牀生物製藥公司，尚未開始商業運營。

迄今為止，我們主要通過一系列可轉換優先股和可轉換 期票的私募將我們的業務資本化，所有這些都將在本次發行完成後轉換為我們的普通股股份，包括：

除 另有説明外，本招股説明書中有關本公司已發行普通股的所有信息(I)將於2023年5月17日按7.1比1的比例進行遠期拆分，以及(Ii)假設上述可轉換優先股和可轉換本票的股票在本次發售完成後自動轉換為總計約9,542,519股我們的普通股。除非另有説明，本招股説明書中的所有其他股份 和股價信息已進行調整，以反映前瞻性股票拆分。

運營結果

我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，成立於2014年1月，運營歷史有限。除了通過我們與拜耳的JDA獲得的有限服務收入外，我們 尚未開始創收業務。根據JDA的條款，我們負責測試我們的微生物菌株及其天然產物庫中的關鍵臨牀前特性，拜耳將報銷我們的開發成本。到目前為止，我們的業務包括開發我們的專有微生物 文庫，從我們的微生物文庫中鑑定、表徵和測試我們認為能夠進行工程設計以提供顯著治療效果的特定細菌種類，以及開發我們的初始候選產品。

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

服務 收入相關方

我們 在2023財年前三個月根據拜耳JDA產生了113,300美元的服務收入，而2022財年同期JDA的服務收入為120,000美元。服務收入減少6 700美元是由於2023年可報銷的開發成本減少。

常規 和管理

2023財年前三個月的一般和行政成本較上一財年減少18,297美元或2%，至843,011美元。 減少的主要原因是停止離職導致工資和相關成本減少158,000美元，支付給前首席運營官的福利減少46,000美元，法律費用減少46,000美元，但會計和公共關係費用增加167,000美元，以及其他管理費用淨增加18,703美元。

研究和開發

研究和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、支付給合同研究機構的費用、支付給研究顧問的費用和購買實驗室用品的費用。這些支出被政府撥款支付的收入所抵消。 我們通過與各種聯邦機構和非營利研究機構簽訂合同，為我們進行的一般研究創造撥款收入 。這些贈款安排也不符合收入確認的標準，根據這些贈款合同賺取的金額 被記錄為負研究和開發費用。

在2023財年前三個月，研發費用比上一年減少了725,187美元，降幅為47%，降至830,181美元。 減少的主要原因是，由於我們努力推進Netherton計劃，與研發相關的成本減少了448,613美元，而由於裁員，工資和相關成本淨減少了281,000美元。 2023財年和2022財年前三個月的研發費用分別被我們收到的政府和非營利性贈款收入的0美元和4,426美元所抵消。

我們 預計未來我們的研發費用將大幅增加，由於 主要是 我們計劃的臨牀試驗活動和候選產品的持續開發。

其他 收入(費用)

我們的 其他收入(支出)包括可退還的研發信貸、認股權證的估值、債務發行成本的攤銷 可轉換票據的公允價值變化以及2021年1月發行100萬美元無擔保本票的利息支出 。與2021財年同期相比，2023財年前三個月的其他收入(支出)增加了867,946美元，增幅為2,958%。這一增長主要是由於可轉換票據的公允價值變化導致增加800,000美元，利息支出增加72,195美元，但其他收入和支出淨減少4,249美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

服務 收入相關方

我們 在2022財年根據拜耳JDA產生了28.4萬美元的服務收入，而在2021財年，JDA的服務收入為110,000美元。服務收入增加174,000美元是由於2022年可報銷的開發成本增加。

常規 和管理

與上一年同期相比，2022財年的一般和行政成本減少了311,686美元，降幅為8%，降至3,639,666美元。減少的主要原因是工資總額及相關成本減少961,000美元，這是由於停止支付給我們前首席執行官和首席運營官的離職福利，以及我們新任首席執行官的招聘費用減少，但被會計和法律費用增加607,000美元以及其他管理費用淨增加43,000美元所抵消。

研究和開發

研究和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、支付給合同研究機構的費用、支付給研究顧問的費用和購買實驗室用品的費用。這些支出被政府撥款支付的收入所抵消。 我們通過與各種聯邦機構和非營利研究機構簽訂合同，為我們進行的一般研究創造撥款收入 。這些贈款安排也不符合收入確認的標準，根據這些贈款合同賺取的金額 被記錄為負研究和開發費用。

在 財年期間，研發費用比上一財年增加了717,836美元，增幅為13%，達到6,097,938美元。這一增長主要是由於我們努力推進Netherton計劃而導致的研發相關成本增加了808,000美元，但由於裁員導致工資和相關成本淨減少85,738美元。2022財年和2021財年的研發支出分別由我們收到的政府和非營利性贈款收入的4,426美元和202,509美元 抵消。

我們 預計未來我們的研發費用將大幅增加，由於 主要是 我們計劃的臨牀試驗活動和候選產品的持續開發。

其他 收入(費用)

我們的 其他收入(支出)包括可退還的研發信用、員工留任信用、工資保護貸款的免除、認股權證的估值、債務發行成本的攤銷、可轉換票據的公允價值變化 以及2021年1月配售100萬美元無擔保本票的利息支出。在2022財年，其他 收入(支出)比2021財年增加了1,508,541美元，增幅為734%。增加的主要原因是 可轉換票據的公允價值變動導致增加1,250,000美元，員工保留信貸增加229,813美元，利息支出增加184,923美元，但其他收入和支出淨減少156,195美元。

流動性 和財務狀況

概述

截至2023年3月31日，我們的總資產為570萬美元，營運資本為36.1萬美元。截至2023年3月31日，我們的流動資金包括180萬美元的現金和現金等價物，這使我們在2022年9月通過配售無擔保可轉換本票獲得了435萬美元的收益。截至本招股説明書日期，我們預計的營運資金需求包括用於進一步進行臨牀試驗和產品開發、研發、臨牀製造的資金，以及用於其他一般公司用途的資金，包括一般和行政費用。見標題為“”的部分使用 收益。”

資金需求

我們 相信，此次發行的淨收益，連同我們截至招股説明書日期的手頭現金，將足以支付我們至少在此次發行後12個月內的擬議運營計劃，包括ATR-12擬議1b階段臨牀試驗的劑量 以及ATR-04擬議1b階段臨牀試驗的初始登記。然而，截至本招股説明書的日期 ，我們認為我們將在未來12個月後需要額外的資本，並且不能保證我們不會更快地 需要額外的資本。此外，我們認為，假設ATR-12和ATR-04獲得上市批准，我們將需要額外的資金來獲得這種批准。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們技術的許可費以及與行業合作伙伴的合資企業。此外， 我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證此類資金將按商業上的合理條款(如果有的話)可用。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響 。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。 如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利， 或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年3月31日的三個月的報告 指出，由於我們的累積赤字、經常性運營現金流和負現金流，我們的持續經營能力受到極大懷疑。我們的財務報表，在附註1中，包括關於我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑的披露，我們的獨立審計師的報告包括關於該重大懷疑的説明性段落。

合同義務

材料 在正常業務過程中產生的合同義務主要包括經營租賃。關於未來五年內初始或剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租賃下的未來最低付款，請參閲我們經審計的財務報表附註15。

現金流

下表顯示了我們在所示時期的現金流摘要：

操作 活動。在2023財年的前三個月，運營活動使用了120萬美元的現金，主要是由我們250萬美元的淨虧損抵消了130萬美元的非現金項目。在2022財年的可比期間，運營活動使用了240萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損230萬美元和非現金項目10萬美元。

投資 個活動。在2023財年的前三個月，投資活動使用了8.3萬美元的現金，主要是由6.9萬美元的商標和專利成本以及0.14億美元的傢俱和設備採購成本推動的。在2022財年的可比期間，投資活動使用了0.93萬美元的現金，主要是由6.3萬美元的商標和專利成本以及0.30億美元的傢俱和設備採購成本推動的。

為 活動提供資金。在2023財年的前三個月，融資活動使用了36.7萬美元的現金，這是由36.7萬美元的遞延發行成本推動的。在2022財年的可比期間，融資活動提供了0.002萬美元的現金，主要是由行使股票期權的收益推動的。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

操作 活動。在截至2022年12月31日的年度內，經營活動使用了830萬美元的現金，主要由我們1070萬美元的淨虧損由240萬美元的非現金項目抵消。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了810萬美元的現金，主要由我們890萬美元的淨虧損由80萬美元的非現金項目抵消。

投資 個活動。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用了33.6萬美元的現金，主要由30.8萬美元的商標和專利成本以及0.028萬美元的傢俱和設備採購費用推動。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了65.2萬美元的現金，主要是由20.6萬美元的商標和專利成本以及44.6萬美元的傢俱和設備採購費用推動的。

為 活動提供資金。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供了410萬美元的現金，主要是由於發行了440萬美元的可轉換本票，被30萬美元的遞延發行成本抵消。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供了0.93萬美元的現金，主要是由於發行了100萬美元的可轉換本票 。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些 財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與預付/應計研發費用、基於股份的薪酬和可轉換本票的公允價值有關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的經審核財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

財務報告內部控制

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，當控制的設計或操作 不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述 時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現和糾正。

在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點，因為它與會計職能缺乏充分分離以及與我們之前發行但不再未償還的債務工具有關的2021年發行的某些權證缺乏適當的會計處理有關。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，並 彌補這一重大弱點。我們打算在我們的會計基礎設施內增加足夠的人員，以促進會計職能的適當分離，並使我們能夠適當審查我們內部編制的財務報表。

收入 確認

正如本註冊表其他部分所載經審計財務報表附註2所述，根據會計準則 編纂或ASC，606，與客户簽訂合同的收入，當其客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映該實體預期以該等商品或服務換取的對價。

為了確定確定在ASC606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中承諾的貨物或服務，並確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，(Iii)計量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)當(或作為)我們滿足每項履約義務時確認收入。我們僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模型應用於合同。

當提供可選商品或服務時，我們評估選項以確定選項是否授予客户物質權利。此 確定包括選項的定價是否為客户在沒有簽訂 合同的情況下不會收到的金額。如果我們得出結論，期權傳達了一項實質性權利，它將作為一項單獨的履行義務入賬。在確定合同中的 履約義務時，我們確定了那些不同的承諾。當客户可以單獨或與現成的資源一起從貨物或服務中受益，並且貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，承諾的貨物或服務被視為不同的 。如果承諾不明確，則將其與合同中的其他承諾合併，直到合併後的承諾組能夠區分。

我們 根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預期收到的對價金額來估計交易價格 。對價可以包括固定對價和變動對價。在每個包含可變對價的安排開始時，我們評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。 如果很可能不會發生重大收入逆轉，則可變對價包括在交易價格中。 對於包括基於許可化合物的基於銷售的版税的合同，我們在相關銷售發生的日期確認收入。 最後，我們通過分析相對於承諾商品和服務的獨立銷售價格的承諾對價，以及相對於承諾商品和服務轉讓的付款時間，來確定合同是否包含重要的融資部分。在每個報告日期，我們重新評估交易價格和履約義務實現的可能性以及對交易價格的相關限制。如有必要，我們會調整交易價格，根據之前受限制的金額的進度記錄累計追趕進度。

收入 在(或作為)履行義務控制權轉移到客户時確認。當綜合履約義務 包含承諾的許可證和相關服務或其他承諾時，需要管理層判斷以確定收入確認的適當時間 。為此，我們必須確定合同中的一個或多個主要承諾，以確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。如果隨着時間的推移，我們必須確定適當的進展衡量標準。如果許可證被認為是履行義務中的主要承諾，我們必須確定許可證的性質，無論是功能性的還是象徵性的 知識產權，以得出時間點或長期收入確認最合適的結論。確定功能性 或象徵性知識產權需要評估客户是否能夠在其當前狀態下利用許可證並從中受益，或者許可證的效用是否依賴於我們正在進行的活動或受我們的影響或與我們相關聯。

在每個報告日期，我們都會計算一段時間內轉移的履約義務的進度。計算 通常使用基於迄今發生的成本相對於估計總成本的輸入計量來完成 履約義務的轉移。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。我們會按實際發生的費用來支付研發費用。

我們 根據對已完成工作的比例的估計，為我們的供應商執行的臨牀前研究和臨牀試驗活動計提費用。我們通過審查合同、供應商協議和採購訂單，並通過與我們的內部臨牀人員和外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用來確定估計數。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據包括我們的臨牀開發計劃在內的許多因素而變化。

我們 根據當時已知的事實 和情況，在財務報表中估計截至每個資產負債表日的預付/應計費用。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計不同， 我們將相應調整應計。商品和服務的不可退還預付款，包括臨牀試驗費用、 將用於未來研究和開發活動的臨牀用品的流程開發或製造和分銷費用， 在消費相關商品或提供服務期間被推遲並確認為費用。

基於股份的薪酬

我們 根據授予日基於股票的獎勵的估計公允價值來衡量所有基於股票的獎勵的薪酬支出。 我們使用Black-Scholes期權定價模型對基於股票的獎勵進行估值。我們以直線方式確認所需服務期內的補償費用 ，這通常是獎勵的授權期。我們尚未根據市場或業績條件頒發獎勵，其歸屬取決於市場或業績條件。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用包括預期股價波動率和授予日標的普通股公允價值在內的主觀假設。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們授予的獎勵的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的財務報表的附註10。

估計普通股的公允價值

在使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行公允價值計算時，我們 需要估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前沒有公開交易，我們的股票期權相關普通股的公允價值在每個授予日都得到了董事會的批准，管理層也提供了意見。

我們普通股的第三方估值是使用與美國註冊會計師協會、審計和會計實務援助系列：作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值 一致的方法、方法和假設進行的。此外，我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素來估計我們普通股的估計公允價值，包括：

在確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會考慮了上文討論的主觀因素以及由獨立第三方編制的我們普通股的最新估值。我們的董事會在確定從2017年10月至2021年12月授予的獎勵的普通股估計公允價值時，使用了獨立估值專家 。根據這些第三方估值，我們的董事會批准了截至2017年10月的普通股估值為每股3.39美元，截至2019年4月的每股估值為6.58美元，截至2020年9月的普通股估值為每股12.09美元，截至2021年12月的普通股估值為每股11.05美元。

評估權證的公允價值

我們 採用布萊克-斯科爾斯方法在每個報告期對我們的未償還認股權證進行估值，公允價值的變化在 經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。布萊克-斯科爾斯模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們根據市場參與者的假設估計我們普通股的波動率，並與用於評估我們股票期權的波動率相匹配。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。我們的未清償認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

最近 會計聲明

有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本招股説明書其他部分的 本公司經審計財務報表附註2。

生意場

概述

我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，專注於使用工程 蛋白質和局部活性生物治療產品開發精準皮膚病的創新療法。我們已經建立了一個 專利平臺，其中包括一個微生物文庫，該文庫由大約1,500個獨特的細菌菌株組成，可以根據獨特的治療特徵進行篩選 。該平臺由人工智能和機器學習技術增強， 分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中的類藥物分子。該平臺還利用了獲得許可的基因工程技術，可以對以前難以遺傳的菌株進行轉化。我們最初的重點是開發基因工程菌株。表皮葡萄球菌，或表皮葡萄球菌，我們認為它是皮膚病治療工程的最佳治療候選物種。這種特定的物種在皮膚中展示了許多描述良好的特性 。截至本招股説明書發佈之日，我們已經在我們的微生物文庫中確定了60多種不同的細菌，我們相信這些細菌能夠被改造成具有顯著治療效果的活生物體或工程蛋白質。

我們是基因工程細菌用於皮膚病治療的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部微生物庫細菌菌株來創造新的療法，這些療法要麼是工程生物，要麼是工程蛋白質或多肽，用於治療皮膚病。我們最初的重點是開發我們目前的候選產品，包括：

我們 還與卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心或弗雷德·哈奇的團隊建立了合作伙伴關係，這兩個中心是美國最重要的學術中心。我們與卡內基梅隆大學團隊的合作利用了全基因組測序的力量。這一合作伙伴關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，以尋找像 這樣的新型藥物多肽和蛋白質。該團隊開發的人工智能/機器學習技術根據微生物的基因序列預測它們製造的分子。然後，該系統將預測與通過串聯質譜學和/或核磁共振成像實際做出的產品進行比較，以完善未來的預測。這些預測可以與公開可用的2D和3D蛋白質數據庫進行比較，以選擇類似藥物的結構。

我們 持有Fred Hutch的全球獨家許可，允許將其獲得專利的SyMPL技術用於基因工程的所有領域，包括髮現、開發和商業化用於皮膚病的工程微生物療法和微生物衍生的多肽和蛋白質 。我們正在利用我們許可的專利權來構建質粒，以便進行以前從未實現過的基因轉化。我們與Fred Hutch的合作是由微生物工程專家Christopher Johnston博士領導的，他也是SyMPL技術的創新者。

除了我們的三個主要候選產品和與拜耳的合作之外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合， 專注於擴展我們的精確皮膚病平臺的應用。我們相信，我們已經在推動精準皮膚病生物製劑的開發方面確立了獨特的地位。

我們的 業務戰略

我們 打算通過開發從我們的專利微生物庫中挑選的約1,500種獨特細菌菌株中挑選出來的基因工程 蛋白質，為精密皮膚病創造廣泛的候選產品組合。我們的策略如下：

我們的微生物文庫和微生物藥物傳遞平臺

共生微生物存在於人體表面或粘膜中，不會損害人類健康。它們作用於宿主的免疫系統，以誘導保護性反應，防止感染病原體的侵襲和侵襲，從而在維持人類許多器官系統的健康方面發揮關鍵作用，特別是在皮膚中。皮膚上分佈着各種各樣的微生物羣落，一平方釐米可以容納多達十億個微生物。這些不同的細菌、真菌、蟎蟲和病毒羣落可以提供對疾病的保護，並在皮膚上形成動態而獨特的生態位。它們共同構成了皮膚微生物羣。

許多由基因驅動的人類疾病在系統上或部分上與特定蛋白質的功能障礙有關，這些蛋白質因突變而缺失或功能惰性。自大約1982年以來，生物製藥行業一直在對細菌微生物中的重組蛋白進行基因工程 ，目的是提供模仿或支持人體正常功能的蛋白質和多肽的療法。幾十年來，絕大多數基因工程一直侷限於初級大腸桿菌以及少數其他細菌 物種，其中許多可以致病，導致感染。相比之下，我們選擇將重點放在表皮葡萄球菌因為它作為一種在皮膚上自然存在的共生微生物具有有益的作用。我們的目標是利用我們的平臺和60多種細菌的內部微生物庫來設計並通過皮膚角質層將共生皮膚細菌直接輸送到目標皮膚。在皮膚的這些更深層次，工程微生物可以產生缺失或惰性的蛋白質，從而解決潛在的疾病原因。

S.和我們的專有微生物文庫

表皮葡萄球菌是一種強有力的治療候選物種，因為皮膚中有許多描述良好的特性。表皮葡萄球菌 是一種革蘭氏陽性細菌，普遍存在於人類皮膚和粘膜菌羣中。作為最早的皮膚殖民者之一， 表皮葡萄球菌在皮膚免疫和維持微生物羣落動態平衡方面起着重要作用。表皮葡萄球菌 已知與宿主有一種有益的皮膚共生關係。該物種對致病菌株 顯示出抑制作用，金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，以及壓力痤瘡丙酸桿菌，或痤瘡假單胞菌. 表皮葡萄球菌 誘導角質形成細胞產生抗菌肽，並通過免疫細胞信號產生CD4+和CD8+T細胞的非炎性T細胞積聚。T細胞反應誘導損傷後皮膚重新上皮化，加速修復和傷口閉合。基於這些原因，我們認為表皮葡萄球菌作為局部遞送治療性蛋白質的載體提供了幾個優點。

在他們2019年的研究中，世界領先的皮膚微生物組專家Stacy和Belkaid描述了表皮葡萄球菌作為“皮膚微生物區系的‘海報孩子’，它展示了微生物對皮膚生理和健康所能起到的不同功能。”表皮葡萄球菌具有巨大的菌株多樣性，可用於治療目的。在2020年的ONG研究中，朱莉婭·吳的實驗室報告稱，1,482株獨特的表皮葡萄球菌只出現在五個個體身上。這些菌株不僅具有顯著的遺傳多樣性，而且具有較大的表型多樣性。我們相信這種巨大的菌株間差異表皮葡萄球菌可以被利用。為此，我們收集了健康志願者的樣本，以開發和鑑定我們自己的菌株 庫表皮葡萄球菌其中包括900多個獨特的表皮葡萄球菌具有治療用途潛力的菌株。我們已經使用這個微生物文庫對選定的特性進行了篩選，包括抗菌肽分泌，金黃色葡萄球菌殺傷力、抗生素敏感性和其他與治療相關的特徵。我們還收集了圖書館中的其他物種，其中包括大約60種不同的皮膚共生物種，也可以出於治療目的進行篩選。

圖1.Azitra微生物文庫中的代表性物種

我們的微生物文庫的預測性分析

生物製藥行業在鑑定和分離數千種細菌方面取得了成功。然而，只有相對較少的幾個這樣的物種，據信不到20個，已經被改造成生產具有治療潛力的蛋白質或多肽。我們已經與卡內基梅隆大學的研究和開發集團Chia Biosciences，Inc.建立了合作伙伴關係。通過我們與中國生物科學公司的合作，我們能夠使用他們專有的基因組和多肽人工智能和機器學習系統NRPMiner， 來開發和確認我們專有的 菌庫產生的蛋白質、多肽和小分子的天然產物預測。這些預測通過串聯質譜學或核磁共振得到證實。然後將信息反饋給機器學習算法以改進預測。它還可以與現有的2D和3D蛋白質數據庫進行比較 ，以查找我們的產品與現有蛋白質和多肽藥物的結構同源性。我們相信，我們與卡內基 梅隆大學團隊的合作為我們提供了一種可擴展和容忍修改的方法，以加速我們微生物 庫中的治療發現。

我們微生物生產的藥物的交付

將基因工程蛋白運送到皮下靶點的過程受到天然屏障和角質層防禦的阻礙。這是皮膚最外面的一層，起到了屏障的作用，防止不需要的物質進入身體。為了應對這一挑戰，我們開發了一種專利工藝，能夠以一種繞過通常無法穿透的角質層的方式促進蛋白質的輸送。該策略利用特定微生物滲透到皮膚更深層的能力。在那裏，轉基因微生物充當微型工廠，在需要的地方生產治療性蛋白質或分子。

我們治療皮膚病的蛋白質輸送能力是基於工程技術表皮葡萄球菌和其他微生物分泌蛋白質，將藥物輸送到皮膚。我們相信，任何數量的蛋白質都可以由我們的細菌進行工程和編碼，產生 並輸送到皮膚上，以治療各種皮膚疾病。我們還在其平臺中添加了關鍵的專有功能，以促進蛋白質的交付。該系統的一個關鍵特徵是它繞過了通常無法穿透的皮膚屏障，這是一個局部蛋白質輸送的問題。皮膚屏障由角質層組成，由去核的角質形成細胞封閉，並由許多結構、物理和生化特性形成。其他經皮給藥挑戰是由於蛋白質對酶消化的敏感性，以及疏水錶面和組成角質層的相連角質細胞層造成的溶解和擴散障礙。我們通過利用自然歸位的表皮葡萄球菌角質層以下的層。 在臨牀前研究中，我們表明表皮葡萄球菌棲息在角質層下面的幾層，將蛋白質輸送到更深的表皮。

為了擴展我們的重組蛋白質構建能力，我們獲得了專有技術的獨家許可，該技術可以偽裝我們的基因工程DNA序列，使其能夠在以前難以處理的細菌物種中生產蛋白質。弗雷德·哈欽森癌症中心或弗雷德·哈奇的這項技術擴大了可以通過基因修改的細菌物種的範圍。它基於限制修改系統--靜默SyMPL工具集。SyMPL技術平臺使細菌的防禦系統看不到人造DNA。從理論上講，這種方法可以應用於任何類型的細菌。我們當前的候選產品 未採用SyMPL技術平臺，但我們預計未來的部分或全部候選產品將採用該技術平臺。

事實上，所有自然產生的細菌菌株都有稱為限制修飾系統的防禦機制。四種類型的限制修飾系統識別和防禦用於編碼重組蛋白質的外來DNA的插入。S的功能基因工程。表皮炎(以及金黃色葡萄球菌)以前受到限制，因為在這些細菌物種的幾乎所有菌株中都存在I型和IV型限制系統 。這些限制系統識別來自標準克隆擴增系統(例如(E.Coli)並阻礙外來DNA在微生物中的結合。表皮葡萄球菌由於其遺傳上的頑固性，曾被認為是一種“不可轉化”的菌株。然而，我們已經能夠克服S. 表皮‘防禦。

目前的基因工程流程添加了特定的修飾來偽裝人造DNA，以欺騙細菌認為入侵者 是其自身DNA的一部分。此方法通常需要花費相當多的時間和資源來嘗試將正確的偽裝與每個特定的識別主題相匹配。相比之下，Fred Hutch的SyMPL技術平臺是一種系統化的“通過工程隱身”的方法，以克服限制修改防禦系統。這些限制修飾防禦系統保護微生物免受外來DNA的傷害，並阻礙絕大多數基因工程方法。SyMPL技術平臺基於構建微環DNA質粒的能力，這些DNA質粒缺乏任何目標識別基序，供微生物的防禦系統識別。該技術使用目標細菌基因組序列中的基因組和甲基組來識別限制酶修飾的目標基序。然後將它們從遺傳工具的核苷酸序列中消除硅片。生成的序列用於構建限制 修改、SyMPL工具。這些基因被繁殖，然後用於基因轉化。“通過工程進行隱形” 方法不僅能夠在遺傳上難以處理的細菌菌株中進行轉化，而且它還被證明能夠顯著提高轉化效率。原則性實驗證明，轉基因菌落的產量提高了10,000倍以上。

2022年1月，Fred Hutch向我們授予了SyMPL技術平臺在所有使用領域的全球獨家專利權許可和非獨家全球專有專利權使用費許可。有關根據弗雷德·哈奇許可協議獲得的知識產權的更多信息，請參閲標題為“營業執照和知識產權.”

我們的 候選產品

ATR-12治療Netherton綜合徵

ATR-12是我們的專利和正在申請專利的候選藥物，它包含一種新的菌株表皮葡萄球菌該基因經過基因修飾，可以表達和分泌全長蛋白質的活性片段，稱為淋巴上皮型Kazal相關抑制物，或Lekti。它還被設計成營養缺陷型，這意味着它需要配方中的D-丙氨酸營養才能存活和繁殖。這提供了額外的安全級別，防止潛在的系統性感染。ATR-12是一種局部應用，旨在解決Netherton綜合徵的根本原因，方法是用人重組Lekti的活性片段或rhLEKTI-D6替換缺乏的Lekti，以對抗Netherton綜合徵患者觀察到的皮膚絲氨酸蛋白酶活性失調。 絲氨酸蛋白酶活性不受控制會導致嚴重的皮膚屏障缺陷，並導致角質形成細胞和免疫細胞釋放促炎和促過敏介質。截至本招股説明書發佈之日，還沒有治癒或有效治療Netherton綜合徵的已知療法。我們相信ATR-12有可能成為有效治療這種皮膚病的第一種療法。

Netherton 綜合徵概述

Netherton綜合徵是一種罕見的常染色體隱性遺傳病，估計每200,000人中就有一人患病，但由於誤診，其患病率可能被低估了。這是一種慢性皮膚疾病，以嚴重的炎症、瘙癢、鱗屑、紅腫和脱水為特徵。出生時患有Netherton綜合徵的嬰兒可能會遭受發育不良的痛苦，據報道，大約十分之一的Netherton綜合徵嬰兒在出生後的第一年死亡。那些倖存下來的人一生都面臨着皮膚病的挑戰，包括紅色、鱗片狀皮膚、頭髮缺陷以及持續高於正常水平的感染和過敏風險。

Netherton綜合徵是由基因突變引起的Spink5基因，它編碼淋巴上皮型Kazal相關抑制物，或lekti。Lekti的功能是抑制表皮中的酶，如Kalikrein 5、7和14，或KLK5、KLK7和KLK14，它們促進皮膚細胞在一個稱為脱皮的過程中脱落。當Lekti缺失或活動減少時，過度脱皮會導致皮膚敏感、開放，並出現紅色和鱗片。伴隨而來的是角質層的脱離，導致嚴重的屏障功能障礙、脱水和可能暴露於環境因素，如化學品。與健康志願者相比，Netherton綜合徵患者的皮膚組織病理學和免疫熒光染色顯示皮膚沒有LEKI和皮膚異常，如角化過度、表皮增厚和嗜鹼性角化透明質顆粒減少。

圖2：Netherton綜合徵的病理生理學和LETKI缺乏症

Netherton綜合症的嚴重程度從輕微的皮膚紅斑到危及生命不等。疾病的嚴重程度與皮膚上LEKTI功能喪失的程度直接相關。Netherton綜合徵在出生後不久出現，在嬰兒出生的第一年最為嚴重。在大多數情況下，第一年以上的存活是常見的，但這種疾病的影響是一個終生的挑戰。

截至本招股説明書發佈之日，Netherton綜合徵尚無已知的治癒方法，治療選擇也有限。治療Netherton綜合徵嚴重皮膚症狀的皮膚科幹預措施 包括保濕霜、外用皮質類固醇和鈣調神經磷酸酶抑制劑， 所有這些都是有限的，因為它們不能提供持續的補救措施。鑑於新生兒期疾病的嚴重性，除了治療這些患者經常發生的感染外，還需要液體/電解質和飲食支持。雖然針對Netherton綜合徵相關免疫缺陷的免疫球蛋白治療顯示出有限的成功，但目前尚不能持續修復因lekti調節失調而導致的皮膚屏障缺陷。

我們的解決方案-ATR-12用於治療Netherton綜合徵

ATR-12是一種外用軟膏，含有表皮葡萄球菌菌株SE351，已經經過基因改造，表達了來自 染色體的lekti。SE351菌株還被設計成對D-丙氨酸具有營養缺陷性，這意味着它在沒有配方中提供的外源D-丙氨酸營養的情況下無法生存。ATR-12旨在通過將缺乏/功能失調的lekti替換為具有活性的重組人全長蛋白片段rhLEKTI-D6來解決Netherton綜合徵的根本原因。治療包括將ATR-12應用於受影響的地區。由SE351生產的rhLEKTI-D6將對抗Netherton綜合徵患者觀察到的皮膚絲氨酸蛋白酶活性失調，恢復皮膚屏障功能，減少炎症。我們認為，這種方法的重要優點之一是，隨着時間的推移，有可能將rhLEKTI-D6輸送到角質層和表皮的下層，這是Netherton綜合徵患者調節失調的主要部位。

表皮葡萄球菌SE351是從我們的專利菌株庫中挑選出來的將重組人LEKTI-D6運送到皮膚上的菌株。 該菌株的特點是毒力低，是一種不形成生物膜的宿主菌株。為了進一步提高ATR-12的安全性，我們已經對D-丙氨酸的微生物進行了改造，使其具有營養缺陷性。工程營養缺陷症的關鍵優勢是能夠控制生長和阻止潛在的感染。全長人類LETKI是一種15個結構域的蛋白質(145 KDa)，太大了，無法可靠地在細菌中表達和分泌。有證據表明，全長蛋白片段足以對抗Netherton綜合徵患者觀察到的失調的皮膚絲氨酸蛋白酶活性，我們選擇D6在表皮葡萄球菌.

2020年5月，我們獲得了FDA頒發的TLR-12罕見兒科疾病稱號。因此，如果我們能夠從FDA獲得TLR-12的上市前批准 ，我們將有資格在批准後獲得優先審查通知，我們可以使用該通知獲得FDA 在六個月的加速期內對該或另一種候選藥物的新藥申請進行審查。這些代金券通常可以 轉讓，並且已售出超過1億美元。

TLR-12的臨牀前 數據

截至本招股説明書發佈之日，我們已經進行了幾次體內和離體這些實驗共同支持 TLR-12作為Netherton綜合徵患者的疾病改善療法的潛在功效。轉基因 鏈球菌株。ATR-12製劑中使用的表皮素稱為SE 351。2021年，我們進行了 體外培養研究 評估體外應用SE 351定殖無菌重建人類表皮的能力。SE 351成功地定生於重建的人類表皮，此外， 表皮葡萄球菌在沒有D-丙氨酸存在的情況下發生了定植， 證實必須供應D-丙氨酸才能在皮膚上生長SE351。這些數據表明，SE351能夠在人皮膚上定植，並且可以通過補充D-丙氨酸來控制定植。

此外， 體外培養使用添加了KLK5的健康志願者的膠帶剝離皮膚來模擬Netherton綜合徵的研究表明，稀釋的SE351培養上清液可劑量依賴性地抑制胰蛋白酶樣活性(KLK5活性)。當加入含有≥0.5%的SE351培養上清液時，Netherton綜合徵代謝物中的胰酶樣活性恢復到正常健康水平。

圖 3：離體人皮帶提取液輔以病級KLK5活性建立Netherton綜合徵模型

此外，來自離體豬皮膚模型顯示，3個劑量水平的單次局部劑量的ATR-12可以導致活性的rhLEKTI-D6的分泌。最後，來自前 活體健康人體皮膚模型顯示，單次局部劑量的ATR-12最大預期劑量為10⁹CFU/g可將足夠活性的rhLEKTI-D6送入角質層下層，有效地抑制蛋白水解酶KLK5(“KLK5”)，達到Netherton綜合徵患者的典型水平。

具體地説，來自體外健康人體皮膚模型的數據表明，單一局部劑量的ATR-12最大預期劑量為10⁹每克集落形成單位(CFU/g)可將足夠活性的rhLEKTI-D6送入角質層的下層，有效地抑制KLK5，達到Netherton綜合徵患者的典型水平。從使用安慰劑和ATR-12處理的體外人體皮膚的膠帶樣品中提取的層間Lekti活性 量。皮膚塗抹(t=0小時，白條)或30°C孵育8小時(t=8小時，黑條)後立即進行採集。通過安慰劑(灰條)或ATR-12(黑條)樣品的第1至30層添加pmol量，獲得總Lekti活性 水平。數據為3個獨立樣本(N=3)的平均±a標準差(SD)。I中的統計分析採用雙因素方差分析，**代表p

圖 4：安慰劑和ATR-12處理的皮膚樣品在孵育0和8小時後的LETKI活性

此外，單次治療劑量的ATR-12在24小時的孵育中產生的LEKTI活性是8小時孵育的~2倍。 這表明隨着時間的推移，ATR-12持續產生功能性的重組人LEKTI-D6。

圖5：24小時孵育後安慰劑和ATR-12處理的皮膚樣本中的LETKI活性

在Azitra進行的體外化學計量學研究中，KLK5需要在lekti-D6蛋白上有2個摩爾當量的抑制 (IC50測量)。歷史研究表明，Netherton綜合徵患者的KLK5含量是正常皮膚的~6倍。這相當於每一特定區域60 pmoL的KLK5。上述研究表明，SE351在8小時內釋放350 pmoL的lekti-D6，在24小時內釋放700 pmoL的lekti-D6。這比預計的活動所需金額高出5到11倍。

圖 6：離體抑制KLK5的LEKTI-D6的化學計量比

在2022年，我們獲得了與FDA的IND前通信，目的是討論我們建議的ATR-12監管途徑，並從FDA獲得導致提交和接受ATR-12的IND申請的臨牀前計劃指導。2022年12月，我們提交了一份IND申請，要求在Netherton綜合徵患者中進行ATR-12的首次人體試驗。我們IND建議對Netherton綜合徵患者進行一項1b期多中心、隨機、雙盲、單劑量水平、安慰劑對照的ATR-12臨牀研究。 主要終點是安全性，次要終點將包括療效和藥代動力學信號。探索性終點包括免疫和炎症機制生物標記物。2023年1月27日，我們收到FDA的通知，關於擬議的1b期臨牀試驗，該研究可能會繼續進行 ，我們預計將於2023年上半年開始1b期臨牀試驗，預計2024年上半年會有初步結果。

ATR-04用於治療EGFRi相關性皮疹

ATR-04是我們的專利和正在申請專利的候選藥物，它包含一種新的菌株表皮葡萄球菌，SE484，經基因改造為營養缺陷型D-丙氨酸。ATR-04是一種局部應用，旨在解決接受表皮生長因子受體抑制劑(EGFRi)靶向治療的癌症患者所經歷的丘疹/丘疹。

EGFRi-關聯的 皮疹概述

靶向癌症療法為診斷為各種腫瘤類型的患者帶來了顯著的治療進展，但它們也與獨特的皮膚病毒性有關，這些毒性可能會阻礙治療努力，並給患者造成嚴重的身體和心理不適 。預防和處理這些毒性可能會使患者更好地耐受治療，延長治療時間，從而有可能從藥物中獲得最大的臨牀益處。其中一類靶向癌症治療包括EGFR抑制劑。EGFR是細胞表面的一種蛋白質，有助於細胞生長和分裂。它也是某些惡性腫瘤的關鍵因素，它的活性促進了腫瘤的生長、侵襲和轉移。全身暴露於EGFRi製劑會抑制靶腫瘤部位的EGFR，同時也會抑制全身的EGFR。在皮膚中，EGFR調節多種角質形成細胞的功能，包括增殖、黏附、遷移、存活和分化。因此，抑制皮膚中的EGFR會導致不良皮膚反應，這使得患者很難堅持這些有效的治療方法。

皮膚病毒性是EGFRi靶向治療中最常見的副作用之一。丘疹是EGFRi治療中最早也是最常見的皮膚科不良事件，通常發生在50%-80%的患者中，具體取決於藥物、正在治療的癌症和治療方案。丘疹皮疹的出現是一種劑量依賴的皮膚藥物反應，通常在最初的一到兩週內出現，在治療後三到四周達到高峯。皮疹的強度可能在兩週後開始減輕，但可以在EGFRi治療的整個過程中持續。皮疹的臨牀特徵是細嫩的紅斑丘疹，幾天後演變為膿皰疹，然後在面部、頭皮、胸部和上背部形成結痂。皮疹通常伴有嚴重的乾燥症，有時還會出現嚴重的皮膚細菌感染，主要是金黃色葡萄球菌。雖然大多數皮疹被認為是輕度到中度，但也有一些是嚴重的。在許多情況下，皮疹會導致嚴重的生活質量問題，甚至可能導致EGFRi治療中斷或停止.

目前接受EGFRi治療的患者的皮疹治療標準因皮疹的嚴重程度而異。通常，皮膚保濕劑、局部類固醇和多西環素從EGFRi治療開始就預防性使用，並在整個治療期內持續使用。如果皮疹繼續發展，就需要口服類固醇和/或抗生素。然而，已知有與這些輔助療法相關的全身不良反應，我們認為醫生和患者試圖 限制其使用。此外，研究表明，口服抗生素會導致腸道微生物羣的破壞，進而導致靶向治療的有效性降低，包括EGFRi。鑑於這些患者持續出現皮疹的高發病率，以及與抗生素對這些治療的潛在影響相關的擔憂，我們認為顯然存在着對額外安全有效的輔助治療的醫療需求，以解決丘疹-丘疹皮疹。

基於佐藤和利希滕貝格進行的研究，細胞因子IL-36伽馬或IL-36γ和金黃色葡萄球菌IL-36γ在接受EGFR治療的患者的皮膚中升高。2020年，Satoh使用基因表達譜確定IL-36γ是EGFRi/Meki皮膚毒性的候選驅動因素。它是由EGFR抑制而誘導的痤瘡皮膚桿菌它協同誘導皮膚中的IL-36γ和隨後的IL-8和核因子-κB，從而導致皮膚中性粒細胞增多。IL-36γ可能是治療EGFRi皮疹的關鍵靶點。2013年，Lichtenberger注意到使用EGFRi的患者(n=107)的細菌感染率很高(70%)，並提出了一種EGFR消融導致金黃色葡萄球菌-誘導小鼠感染。這項研究指出，大多數患者對S 金色(54%)。作者指出，從機理上講，EGFRi療法損害了宿主防禦：抗菌肽的表達受損，尤其是針對金黃色葡萄球菌緊密連接的表達水平降低。此外，研究還發現，EGFR消融會導致皮膚屏障缺陷，以及皮膚免疫反應和細胞因子表達受損。

我們的解決方案-ATR-04用於治療EGFRi相關性皮疹

ATR-04是我們用於治療EGFRi相關皮疹的配方候選藥物產品。它包括一種新的營養缺陷型菌株表皮葡萄球菌從我們的微生物菌種庫中選擇的菌株，基於所需的IL-36γ還原特性和抑制金黃色葡萄球菌以及它的生物膜。目前的鉛菌株被稱為SE484。然後，我們將SE484進行基因工程，使其成為營養缺乏型D-丙氨酸，並創造出我們的候選藥物產品ATR-04。

從我們的微生物文庫中選擇SE484是基於關鍵特性，如對IL-36γ的抑制以及對S 金色。總之，我們預計這些作用機制將顯著降低接受EGFRi治療的患者的皮疹嚴重程度。

我們 相信ATR-04有可能解決目前治療EGFRi相關皮疹的侷限性：

ATR-04的臨牀前數據

我們根據安全性(例如，缺乏抗生素耐藥性)和生物活性(例如，IL-36γ抑制和活性與金黃色葡萄球菌)，並指定SE484為我們的主要候選菌株。在將該菌株設計為D-丙氨酸的營養缺陷型菌株後，我們提名該候選菌株作為ATR-04藥物產品配方中的活性微生物。

EGFRi是一種以皮膚髮紅、瘙癢和刺激為特徵的疾病，由某些癌症治療引起。 通過基因表達譜(Satoh Et Al 2020)顯示，與來自健康捐贈者的皮膚相比，來自EGFRi患者的皮膚活檢樣本中細胞因子IL-36γ(IL-36γ)和IL-8水平升高。這些是促炎細胞因子， 是免疫系統的信號分子，可以增加免疫反應的強度，並可能導致組織損傷。除了細胞因子水平升高外，接受EGFRi治療的患者皮膚屏障功能受損。金黃色葡萄球菌致病菌株的感染加劇了EGFRi誘導的皮膚病。

我們的工作重點是鑑定一種表皮葡萄球菌菌株，它是一種皮膚共生菌，可以降低IL-36γ水平，從而減少與EGFRi相關的皮疹。我們推測，許多生活在人類皮膚上的細菌物種可能在那裏生存，因為它們 已經進化出減少人類免疫系統對它們存在的反應的方法，我們或許能夠識別出一種存活下來的人類皮膚共生細菌，從而特別地降低IL-36γ的活性。

為了鑑定這樣一種表皮葡萄球菌菌株，我們開發了一種體外檢測方法，以檢測培養的人皮膚細胞產生的IL-36γ和IL-8的水平。我們使用的細胞系被稱為HaCaT，它來自於人角質形成細胞， 是表皮中的一種細胞類型。為了模擬表皮生長因子受體相關疾病的炎症表現，HaCaT 細胞被免疫刺激劑Poly IC刺激，導致它們分泌高水平的IL-36γ和IL-8。本試驗用於鑑定和評價不同表皮葡萄球菌株降低IL-36γ和IL-8水平的能力。

我們根據安全性(例如，缺乏抗生素耐藥性)和生物活性(IL-36γ抑制和對金黃色葡萄球菌的活性)篩選了100多株菌株，並將SE484定為我們的首選候選菌株。在將該菌株改造為對D-丙氨酸具有營養缺陷性之後， 只有在提供D-丙氨酸的情況下才能生長，我們提名該候選微生物作為ATR-04藥物產品 配方中的活性微生物。

圖7顯示了IL36G體外試驗的結果，以評估菌株SE484降低或抑制HaCaT細胞中IL-36γ水平的能力。黑條顯示了在HaCaT細胞中加入Poly IC以誘導IL-36γ水平的效果，大約是正常水平的兩倍。在SE484培養上清液(CS)存在下，IL-36g水平降至基礎水平，類似於Poly IC的化學抑制劑(以Poly IC+Inh表示)。A組顯示暴露於各種處理48小時後的結果，而B組顯示72小時後的結果。

圖7.SE484的CS降低了Poly IC對IL-36G的誘導。黑條是Poly IC刺激HaCaT細胞時IL-36g的水平。SE484的培養基可阻止Poly IC刺激和釋放IL-36g(紅色箭頭)。使用Poly IC的抑制劑 作為對照(藍色箭頭)。A組顯示SE484暴露48小時後對IL-36G的抑制，B組顯示72小時 暴露。數據代表了兩個獨立的實驗。CS=培養上清液

圖8.SE484的CS降低了Poly IC對IL-8的誘導。來自SE484的培養基可阻止Poly IC刺激和釋放IL-8(紅色箭頭)。用Poly IC的抑制劑作為對照(藍色箭頭)。數據代表2個獨立的 實驗。CS=培養上清液

圖8顯示了SE484培養上清對Poly IC誘導的IL-8的抑制作用。與IL-36G類似，當將Poly IC 加入HaCaT細胞中時，IL-8也會分泌，比本底高几倍(如“未經處理的HaCaT和經SE484處理的HaCaT”)。然而，在SE484存在的情況下，檢測到較低水平的IL-8，從而進一步證明瞭SE484抑制參與EGFRi相關皮疹的促炎途徑的有效性。

我們的結果表明，從健康志願者中分離的表皮葡萄球菌SE484菌株的培養基能降低HaCaT細胞產生的IL-36g和IL-8水平(分別為圖7和圖8)，從而有助於治療EGFRi相關皮疹。除了其抗IL-36G的特性外，SE484還對不同的MRSA菌株類型以及對甲氧西林敏感的金黃色葡萄球菌具有廣泛的活性。SE484降低IL-36G/IL-8水平的能力以及其抗金黃色葡萄球菌的活性和經過改造的D-丙氨酸營養缺乏症使我們能夠提名菌株SE484作為ATR-04藥物 產品配方中的活性微生物，以形成治療的基礎並降低EGFRi皮疹的嚴重程度。

我們 還表明，SE484可幫助體外培養抑制已知強毒株USA 300（對甲氧青黴素耐藥）、 和MSSA（對甲氧青黴素敏感）。以下數據表明，TLR-04降低了病原性鏈球菌的能力。金黃色葡萄球菌 細菌會生長並引發EGFRi皮疹患者中出現的感染。

圖9.表達Epidermin的SE484在體外瓊脂平板上以與莫匹羅星相似的活性殺死金黃色葡萄球菌。

我們 正在提議在患者中對TLR-04製劑中的SE 484進行初步研究。預計這是一項1b期多中心、隨機、雙盲、單劑量、安慰劑對照試驗，針對正在開始EGFRi單克隆 抗體治療的結直腸癌或頭部和頸部癌患者進行。主要終點是安全性，次要終點將包括療效和生活質量（MQL）我們計劃 在2023年底前提交IND。如果FDA批准我們的IND，我們預計將於2024年上半年開始1b期臨牀試驗，初步結果預計將於2024年底公佈。

ATR-01治療尋常型魚鱗病

ATR-01是我們用於治療尋常型魚鱗病的候選藥物。該項目目前正在研究人類微絲蛋白的專利和正在申請專利的新型工程片段。ATR-01正在開發為一種局部應用，旨在治療尋常型魚鱗病，這是一種慢性鱗狀皮膚病，估計發病率和患病率為1/250，使美國的患者總數達到130萬人。尋常型魚鱗病是由編碼微絲蛋白的基因功能缺失突變引起的。利用蛋白質工程的合成生物學工具，我們在微絲蛋白上附加了一種細胞穿透肽，這有助於更深層次地將微絲蛋白輸送到皮膚。這是為了克服皮膚屏障的不可穿透性，否則會限制局部蛋白質的傳遞。

魚皮病 尋常型概述

尋常型魚鱗病，或IV，是一種慢性、乾燥性、鱗片狀皮膚病，估計發病率和患病率為1/250，這使得美國的患者總數達到130萬人。IV的臨牀特徵通常出現在2個月左右，包括全身乾燥和腹部、胸部和四肢伸肌表面突出的細小、白色到灰色的鱗片。 雖然罕見，但一些IV患者也會出現汗量減少和熱耐受。長期以來，IV的發病機制一直被認為是表皮角質透明質顆粒的減少或數量減少，甚至完全不存在。此外，IV患者患特應性皮炎、哮喘和過敏的風險增加。

尋常型魚鱗病是一種常染色體半顯性遺傳病，由編碼微絲蛋白的基因功能缺失突變引起。微絲蛋白是一種必需的結構蛋白，來源於蛋白原蛋白，它在角質層分解成單獨的微絲蛋白單位。這些 通過與角質形成細胞細胞骨架中的角蛋白和其他中間絲蛋白結合來增強皮膚屏障。許多研究 已經發現了功能喪失突變外掛在IV患者中，這些突變與角蛋白細絲紊亂、皮膚屏障缺陷和角質層微骨折相關，從而導致經皮變應原增敏。此外，絲狀蛋白及其分解產物在皮膚中還具有顯著的附加功能，包括滋潤皮膚(通過吸濕性氨基酸或“天然保濕因子”)，影響抗菌分子的產生(特別是針對S 金色)和保持有益的脂類分佈和皮膚的PH值。

治療IV幾乎沒有有效的療法。目前IV的治療選擇主要包括局部水分蒸發抑制劑 (例如氯化鈉、尿素、乳酸、水楊酸)，以及少量的保濕劑(例如甘油、丙二醇)。也可以使用局部維甲酸來減緩人體皮膚細胞的產生。然而，長期使用維甲酸並不理想。特別令人擔憂的是所有維甲酸的致畸作用，這限制了它們在有生育潛力的婦女中的使用。長期使用維甲酸治療的慢性毒性可能會導致骨骼異常。此外，兒童長期使用維甲酸可能會抑制他們的生長。值得注意的是，許多IV患者由於自我意識和社交尷尬而顯著降低了生活質量，並對家庭生活、教育/職業生活甚至休閒/體育活動產生了負面影響。

我們治療尋常型魚鱗病的解決方案-ATR-01

現已知，IV是由編碼微絲蛋白的基因功能喪失突變引起的，導致角蛋白細絲組織紊亂、皮膚屏障缺陷和角質層微骨折，以及細菌和病毒皮膚感染導致經皮變應原增敏。我們正在開發ATR-01作為IV的一種新的治療方式，直接針對這種疾病的病理生理學。ATR-01由人Flg蛋白的FlG5-6功能單位和一個附着的細胞穿透肽組成。目標 是通過局部塗抹和通過細胞穿透肽更深入地滲透皮膚來補充hFlg的穩定釋放。

ATR-01的臨牀前 數據

人類Flg單位(結構域9-10)在人體皮膚外植體(來自整形手術)上進行了評估離體。外植體的皮膚屏障被反覆剝離膠帶破壞，導致經皮水分損失或TEWL值較正常皮膚顯著增加。如下面的例子所示，每天局部應用含有細胞穿透肽的人微絲蛋白單元5天，可迅速改善TEWL，呈劑量依賴性(未顯示)，這表明皮膚屏障得到了改善。因此，外用重組hFLG單位和細胞穿透肽可以改善/加速受損的人皮膚屏障的修復。

圖 10：剝離的磁帶上的局部微絲膠合應用離體使用人類微絲凝聚蛋白後的人體皮膚。

最後， 我們已經證明，外用微絲蛋白可以改善微絲蛋白缺陷小鼠模型的皮膚屏障缺陷。將重組小鼠微絲蛋白，或mFlg，應用於片狀尾巴或FT小鼠的尾部(一種在細絲研磨基因)，每天一次，持續2周(50微克總蛋白質/尾部或15.2微克總蛋白質/釐米²)。與賦形劑(“基線”組)相比，每日服用mFlg顯著改善了FT小鼠在治療時的經皮水分損失(FT+Flg組)。X軸上的第三組是正常的、對照的、野生型組(WT)，它沒有細絲研磨吉恩擊倒了 。重組mFlg與細胞穿透肽聯合治療受損小鼠皮膚可改善受損小鼠皮膚屏障 (見下圖A)。此外，對小鼠尾部切片的表皮的組織學分析顯示，使用mFlg處理後，有改善角質層厚度的趨勢(見下圖B)。在此圖中，Y軸表示角質層增厚，角質層在超過正常厚度後開始碎裂或結垢。用mFlg處理後，6個樣品中有4個樣品的厚度有所改善。

其他 個潛在候選產品

除了我們的三個主要候選產品外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴大我們的精確皮膚病平臺的應用 。我們擁有發現和開發精準皮膚病治療產品的專有平臺。我們的平臺圍繞由大約1,500個獨特的細菌菌株組成的微生物文庫構建，以篩選獨特的治療特性，並利用微生物基因技術來分析、預測和設計皮膚微生物產生的蛋白質、多肽和分子。通過SyMPL技術的獨家許可，我們對難處理的微生物物種進行基因工程的能力得到了獨一無二的利用。

拜耳 聯合開發協議

2019年12月，我們與拜耳簽訂了聯合開發協議(JDA)，根據該協議，我們同意聯合開發從我們的專有微生物文庫中挑選出來的某些菌株。我們和拜耳已經同意在局部製劑的微生物菌株的鑑定和體外和體外鑑定方面進行合作。拜耳在簽署JDA時向我們一次性支付了150,000美元，並同意償還我們的開發費用。2021年10月，拜耳擴大了期權協議，並向我們支付了375,000美元用於額外的表徵工作。我們已授予拜耳獲得JDA項下開發活動的最多六個品種的獨家版税許可的選擇權，包括任何相關專利權的獨家版税許可 。經過對數百個菌株的篩選，我們和拜耳選擇了兩個特定的菌株進行體外和體外鑑定，我們打算開發出潛在的非處方藥化粧品。我們預計將在2023年第三季度完成表徵工作並向拜耳交付數據，屆時拜耳將有12個月的時間行使其對菌株和相關專利的許可選擇權。在完成特性研究並將數據 交付給拜耳後，JDA將終止，但拜耳有權授權菌株和相關專利。截至本招股説明書的日期，我們尚未與拜耳就商業許可協議進行談判，在拜耳行使其獲得獨家版税許可的 選擇權之前，我們不會這樣做。

2020年9月，拜耳的風險投資集團Leaps by Bayer購買了我們B系列優先股800萬美元。

銷售 和市場營銷

鑑於我們所處的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。我們計劃在美國建立有重點的 能力，將我們的開發計劃商業化，重點是用於皮膚病治療的活生物治療產品和重組蛋白 ，我們相信，在美國，患者羣體和針對我們目標適應症的醫學專家足夠集中，使我們能夠通過有針對性的銷售團隊有效地推廣我們的產品，如果批准進行商業銷售的話。在商業化可能對我們來説資本效率較低的其他市場，我們可能會有選擇地尋求與第三方的戰略合作 ，以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。

製造

我們 不擁有或運營用於生產當前候選產品的製造設施。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、製造設備和活性藥物成分，以及我們的 臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們能夠在我們的康涅狄格州格羅頓工廠為我們的臨牀試驗 生產成品，但我們將依賴第三方生產我們用於商業銷售的成品。我們與這些第三方中的任何一方都沒有長期的 協議。我們目前也沒有關於製造3期臨牀試驗或商業用品的任何合同關係。我們打算與第三方合同製造商和一個或多個備份製造商簽訂協議，以用於未來的生產。我們正在分析為未來的開發和我們開發的任何產品的商業 量建立製造能力的可行性。此類產品將需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。

競爭

生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專利藥物的重視程度較高。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括其他生物製藥公司、學術機構和政府機構 以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

Netherton綜合徵

關於Netherton綜合徵，到目前為止還沒有藥物被FDA批准，特別是針對Netherton綜合徵。標準護理包括使用温和/柔軟的非洗滌劑液體潔面油清潔皮膚，最好是酸性(5)。由於Netherton綜合徵患者的皮膚最常見的是乾燥、鱗屑和脱皮，因此也經常使用潤膚劑和保濕霜。水楊酸、尿素或α-羥基酸等角質溶解藥物通常具有刺激性，Netherton綜合徵患者對其耐受性不佳。Netherton綜合徵患者的皮膚易受細菌感染。有限的感染用局部抗生素治療，治療時間很短，最長可達2周。口服抗生素也可以用來治療病原體金黃色葡萄球菌和鏈球菌可以導致更極端感染的菌株。漂白劑也被推薦每週洗兩到三次，因為它們有抗菌作用。外用皮質類固醇通常用於治療與非感染性Netherton綜合徵皮損相關的炎症和過度增殖，但由於其不良反應，必須加以限制。這些不良事件包括氨基酸尿症、庫欣綜合徵、皮膚萎縮、腎上腺功能不全、生長遲緩、高血壓和虛弱。過度使用局部類固醇甚至會導致角質層的喪失，從而加劇皮膚屏障的缺陷。全身性維甲酸對Netherton綜合徵顯示出不同程度的療效，但也具有骨毒性和致畸作用。局部的鈣調神經磷酸酶抑制劑已被用於減少紅斑(紅腫)，但患者 已表現出快速反應，並隨着治療時間的延長而降低療效。這些免疫調節劑還存在嚴重不良影響的風險，包括增加感染、腫脹、灼熱感和刺痛感的風險。光療法(窄帶UVB(NB-UVB)和補骨脂素-UVA(PUVA))也已被研究用於Netherton綜合徵患者，但由於其可能導致紅斑和皮膚癌風險增加而受到限制。

我們還知道，Sixera Pharma於2021年12月在歐洲啟動了SXR-1096的臨牀試驗，SXR-1096是一種局部使用的小分子KLK抑制劑 ，用於治療Netherton綜合徵。Krystore Biotech、MatriSys、Quoin和BridgeBio報告稱，他們正在開發處於臨牀前階段的Netherton綜合徵項目。

如果我們的競爭對手開發和商業化比ATR-12或我們可能開發的任何其他藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。 我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥物的批准， 這可能會使我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷 藥品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀 試驗建立臨牀試驗站點和受試者註冊以及在獲取與我們的計劃互補或可能需要的技術方面與我們展開競爭。

EGFRi 相關皮疹

到目前為止，FDA還沒有專門批准用於治療EGFRi相關性皮疹的藥物。大多數持續接受抗EGFR治療的患者(估計高達90%)會出現皮膚病不良反應，特別是丘疹、瘙癢、乾燥(乾燥)和甲皺(指甲感染)。丘疹或痤瘡樣皮疹是EGFRI在皮膚上最常見的不良事件。這種皮疹對許多患者的EGFRi治療依從性產生了負面影響。嚴重者可調整劑量或停止治療。由於循證對照試驗仍然非常稀少，EGFRi皮膚毒性的治療主要依賴於醫生的經驗和專家共識會議的建議。因此，EGFRi皮疹的臨牀治療存在地域差異，甚至不一致。在歐洲避免使用局部皮質類固醇治療痤瘡樣皮疹，但在美國經常使用。此外，局部治療通常是針對個別患者而定製的 ，並且可能會根據具體情況而變化。沒有一種局部治療方案可以普遍適用於所有患者。

我們 瞭解到以下第二階段計劃正在開發針對EGFRi相關皮疹的候選研究藥物。Lutris Pharma正在美國和以色列開發外用B-Raf抑制劑LUT014。大同藥業正在韓國開發DWP708。

知識產權

概述

我們 積極尋求通過各種方式保護我們的專有技術、發明、發明改進和其他對我們的業務發展具有重要商業意義的知識產權，例如尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們還可以依靠與我們的專有技術平臺相關的商業祕密和技術訣竅，依靠持續的技術創新和未來的許可機會來發展、加強和保持我們在基因治療領域的地位，這可能對我們的業務發展至關重要。還可以通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長提供額外的監管保護 。

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有或獨家許可兩項已頒發的美國專利、四項未決的美國專利申請、一項未決的PCT申請和38項其他外國國家階段的申請，其中包括三項對我們的業務發展非常重要的歐洲地區階段申請。

我們的 政策是提交專利申請，以保護專有技術、發明和發明改進，以及可能對我們的業務發展具有重要商業意義的其他知識產權。我們還打算尋求額外的專利保護，或 依靠專有技術或商業祕密權來保護可能用於生產和開發我們的活生物治療產品的其他技術。如下所述，我們是獨家許可協議的一方，這些協議授予我們在我們的活體生物治療產品以及在我們產品的製造和開發中使用特定技術的權利。“

我們的 專利組合

我們的專利組合廣泛涵蓋治療細菌的藥物組合物，這些藥物組合物含有用於治療異常皮膚狀況的治療細菌，以及製造和使用這些重組細菌的方法。在我們最廣泛的申請中，我們獲得了一項美國專利 ，該專利保護了使用一種細菌菌株治療異常皮膚狀況的藥物組合物，該細菌菌株表達了具有治療效果的重組多肽。這項專利將於2035年5月到期。具體地説，本專利涉及含有一種或多種以下細菌菌株的藥物組合物：雙歧桿菌、短桿菌、丙酸桿菌、乳球菌、鏈球菌、葡萄球菌、乳桿菌、腸球菌、小球菌屬、明串珠菌或葡萄球菌，其中該細菌菌株經過改造可生產用於治療異常皮膚狀況的治療性多肽。我們相信，這項專利為我們使用重組細菌治療皮膚病和疾病提供了廣泛的保護。到2035年5月到期。

針對我們最先進項目的專利申請摘要如下。

ATR-12

我們的候選ATR-12產品擁有兩項已頒發的美國專利、四項未決的美國專利申請和26項未決的外國申請。 這些專利和專利申請代表四個系列的權利要求，涵蓋表皮葡萄球菌 重組治療性多肽的表達--營養缺陷型表皮葡萄球菌，和重組人表皮葡萄球菌 表達治療性lekti蛋白的菌株。其中一項美國專利涉及一種含有治療性多肽的重組細菌，用於治療異常皮膚疾病，將於2035年到期。第二項頒發的美國專利涵蓋了一種營養缺乏症表皮葡萄球菌 這項規定將於2039年到期。如果從未決的專利申請中授予更多專利，這些專利將在2035年至2039年之間到期。

ATR-04

我們的 ATR-12候選產品受一項已頒發的美國專利、兩項待決的美國專利申請和17項待決的外國申請的約束。 這些專利和專利申請代表了針對營養缺陷型細菌及其治療疾病用途的兩類權利要求。我們有一項已頒發的美國專利，涵蓋ATR-04。如果授予更多專利，它們也將在2039年到期 。總體而言，這兩個家族包含1項已頒發的美國專利、2項待決的美國申請和17項待決的外國申請。

專利期限和期限延長

個別專利有不同的期限，具體期限取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利的法律期限。通常，為在美國提交的申請頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。此外，在 某些情況下，美國專利的有效期可以延長，以重新獲得美國專利商標局或USPTO的一部分，延遲發佈專利，以及因FDA監管審查期間而實際失去的一部分期限 。但是，對於FDA的組件，恢復期限不能超過5年，恢復期限不能從FDA批准之日起延長 14年以上。此外，只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期， 並且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。外國專利的有效期根據適用的當地法律規定有所不同，但通常也是自最早生效日期起計的20年。根據美國專利商標局和各個外國司法管轄區的要求，專利的所有税金、年金或維護費都必須及時支付，以便專利在這段時間內保持有效。

專利提供的實際保護可能因國家/地區的不同產品而有所不同，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律 補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們的專利和專利申請可能會受到其他人的程序或法律挑戰。我們可能無法獲得、維護和 保護開展業務所需的知識產權，並且我們可能會受到侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”

交易祕密和訣竅

我們 還可能依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的 專有地位，並保護我們業務中不受專利 保護或我們認為不適合專利保護的方面，包括我們生產活性生物治療產品的專有工藝。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和其他可能可以訪問專有信息的人簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程，根據這些協議，他們有義務將他們在受僱期間或服務期限內做出的發明轉讓給我們。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的 任何違反的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。對於我們的承包商、商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權的程度，可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。有關更多信息，請參閲 標題為“風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”

我們 還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。

與弗雷德·哈奇森癌症中心簽訂獨家許可協議

2022年1月，我們與弗雷德·哈欽森癌症中心或弗雷德·哈奇簽訂了獨家許可協議。根據我們與Fred Hutch的協議，我們根據由Fred Hutch開發和擁有的與SyMPL技術相關的某些專利獲得了全球獨家許可，可以開發、製造、分銷、分銷、使用、研究、改進、進口、提供銷售和銷售以及以其他方式將此類專利涵蓋的產品商業化。此類獨家許可 受Fred Hutch和美國政府保留的某些權利的約束。弗雷德·哈奇授予我們的專利權包括兩個系列的專利申請，這些專利申請針對的是繞過限制修飾系統以更容易地引入異種DNA的方法。這些專利申請和從這些申請中頒發的任何專利將使我們能夠生產出更多用於治療疾病的改良微生物。我們當前的候選產品未採用SyMPL技術 平臺，但我們預計未來的部分或全部候選產品將採用此技術。如果發行，這兩個家族將分別於2037年和2040年到期。

考慮到根據Fred Hutch許可協議授予我們的許可，我們向Fred Hutch支付了象徵性預付款 。此外，我們還需要向Fred Hutch支付某些開發和商業里程碑付款，並按授權產品的淨銷售額支付個位數的版税。弗雷德·哈奇協議還要求我們償還弗雷德·哈奇 起訴和維護許可專利的費用。

根據弗雷德·哈奇許可協議，我們必須以商業上合理的努力，通過積極和勤奮的計劃，將許可產品推向市場，以利用許可的專利權。弗雷德·哈奇許可協議的有效期將持續到(I)許可專利到期或(Ii)許可產品首次銷售之日起十年內(以較晚者為準)。 我們可以事先書面通知Fred Hutch，隨時終止弗雷德·哈奇許可協議。如果我們嚴重違反協議並且未能在指定的治癒期限內糾正此類違規行為，或者如果我們破產或資不抵債，弗雷德·哈奇 有權終止弗雷德·哈奇許可協議。有關根據弗雷德·哈奇許可協議獲得的知識產權的更多信息，請參閲標題為“營業執照和知識產權.”

我們 還在美國和七個國家/地區擁有我們公司名稱和設計的註冊商標。

政府法規

製藥公司受到外國、聯邦、州和當地機構的廣泛監管，如美國FDA，以及全球大多數國家和地區的各種類似機構。藥品的研究、開發、測試、製造、分銷、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。此外， 在美國，我們必須遵守FDA制定的規章制度，要求提交數據，表明我們的候選產品 是安全有效的，並根據cGMP規定生產。如果我們不遵守適用的要求， 我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請，或者允許我們製造或營銷我們的候選產品， 我們可能會受到刑事起訴。我們、我們的製造商和臨牀研究組織也可能受到其他外國、聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全與健康法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、進出口和海關法規以及其他 國家的法律法規。美國政府加強了針對國內和國際非法營銷行為的執法活動。 因此，製藥公司必須確保其遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐 以及包括《虛假索賠法》在內的濫用法律。

這些 監管要求會影響我們的運營，並且因國家/地區的不同而有所不同，因此確保一個國家/地區獲得適用的監管批准並不意味着另一個國家/地區的批准。審批程序成本高，人力密集， 通常持續多年，需要高技能和專業資源。

FDA 上市審批流程

在美國，我們的候選產品根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)和FDA頒佈的法規作為生物製品受到FDA的監管。在產品開發流程(包括臨牀前測試、臨牀測試、審批流程或審批後流程)期間的任何時間未能遵守適用要求 可能會使申請人在進行臨牀試驗、監管審查和批准和/或行政或司法制裁方面受到延誤。這些制裁可能包括但不限於FDA拒絕允許申請人繼續進行臨牀測試、拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、不良宣傳、客户通知、產品召回、產品扣押、拒絕批准出口或進口批准、完全或部分暫停生產或分銷、同意法令、禁令、罰款，以及由FDA或美國司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

新生物在美國上市前通常需要採取的步驟通常包括：

臨牀前研究和探索性新藥應用

臨牀前試驗包括對產品的化學成分、配方和穩定性進行實驗室評估，以及對動物進行動物研究以評估其潛在的療效和毒性。進行臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果連同生產信息和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。即使在提交IND申請後，某些臨牀前試驗仍可能繼續。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究志願者將面臨不合理的健康風險 。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。

因此，提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始，或允許臨牀試驗按發起人最初在IND中指定的條款開始。如果FDA在最初的30天期間或在IND過程中的任何時候提出擔憂或問題，它可以選擇實施部分或全部臨牀擱置。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀試驗或導致正在進行的臨牀試驗的一個階段的啟動延遲，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，FDA已通知該公司可能會繼續進行調查。這可能會導致在及時完成計劃的臨牀試驗方面出現重大延誤或困難。

臨牀試驗

臨牀 試驗涉及根據良好臨牀實踐或GCP要求，在合格的首席研究人員的監督下，將研究產品候選給健康志願者或要接受治療的疾病患者 。臨牀 研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、測試和程序的時間表、藥物、劑量和研究時間、以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND過程的一部分，每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改都必須提交給FDA。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果在美國境外的臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗的進行符合GCP的精神，並符合國際臨牀研究道德行為指南《赫爾辛基宣言》和/或進行臨牀試驗的一個或多個國家的法律法規，贊助商可以將臨牀試驗的數據提交給FDA以支持BLA，以為臨牀試驗的參與者提供更大保護的 。

IRB還必須集中或單獨審查將進行臨牀試驗的每個機構的每項臨牀試驗。IRB將考慮臨牀試驗設計、患者知情同意、倫理因素、人類受試者的安全、該機構可能的責任，以及在適當情況下保護人類受試者的隱私。IRB必須按照FDA的規定進行操作。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商或首席研究人員可因各種原因在任何時間暫停或中止臨牀試驗，包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行，或受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀測試還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。根據對研究中某些數據的訪問，該小組建議是否可以在指定的檢查點進行試驗。臨牀研究贊助商 還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。詳細説明臨牀試驗階段結果的年度進度必須提交給FDA。

如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究或施加其他制裁。在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以在BLA批准後進一步評估該藥物的安全性和有效性。此類批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗數據，並在根據加速審批 法規批准的藥物或生物製品的情況下證明臨牀益處。如果FDA批准了一種產品，而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，公司 可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求，或者請求 更改產品標籤。未能對進行4期臨牀試驗進行盡職調查可能會導致 撤回對產品的批准。

符合cGMP要求

當候選產品通過臨牀測試階段時，生產流程將進一步定義、細化、控制和驗證。 FDA要求的控制和驗證級別隨着臨牀研究的進展而提高。FDA通常不會批准BLA申請，除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求，並且 能夠確保產品在所要求的規格內一致生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行生產控制的重要性。

我們 和我們賴以生產我們的候選產品及其各自組件(包括原料藥)的第三方製造商必須遵守藥品的製造、包裝和標籤符合cGMP的要求。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。

製造商和其他涉及產品製造和分銷的企業也必須向FDA和某些州監管機構註冊。美國和非美國製造企業在首次參與制造過程時，必須註冊並向FDA提供附加信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品，無論是在美國還是非美國，都被視為在FDCA下有錯誤的品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。檢查必須遵循“基於風險的時間表” ，這可能會導致某些機構更頻繁地被檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被視為摻假。

BLA 提交和審查

假設 根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試，則將以BLA的形式向FDA提交有關候選產品的詳細信息，請求批准針對一個或多個適應症銷售該產品，並支付 使用費，除非放棄。BLA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及有關化學、製造、對照和建議的 標籤等的詳細信息。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足以確定候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。FDA還在批准BLA之前對製造商和實驗室進行預批准 檢查。

如果BLA提交的申請被接受，FDA將開始對BLA進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是在提交後十個月內完成初步審查並對申請人做出迴應，除非申請 涉及未滿足的醫療需求，或涉及嚴重或危及生命的適應症，在這種情況下，目標可能是在提交BLA後六個月內 。但是，PDUFA目標日期不是法定要求，FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或BLA發起人以其他方式提供關於BLA中已經提供的信息的補充信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標答覆日期可被延長。因此，BLA審查 過程可能非常漫長。在審查BLA期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或其任命的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解釋數據。

在 FDA評估BLA並檢查將生產和測試藥品和/或其原料藥的製造設施後，它 將批准藥物產品的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息，或發佈完整的 回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保BLA獲得批准必須滿足的條件。如果完整的回覆信需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定BLA不符合其批准標準。FDA還可以通過風險評估和緩解策略或REMS計劃來批准BLA以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。 FDA還可能以更改建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試為條件進行批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測 ，以進一步評估和監測批准後產品的安全性和有效性。對於嚴重或危及生命的適應症的產品的監管批准，可能需要對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

如果FDA批准了我們的候選產品之一，我們將被要求遵守批准後的一些監管要求。 我們將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關我們任何候選產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序在批准後必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查 製造設施以評估是否符合cGMP，這規定了廣泛的程序性，實質性和記錄保存要求。 如果我們尋求對批准的產品進行某些更改，例如某些製造更改，我們可能需要FDA審查和批准 才能實施更改。

雖然 醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症，但我們不能將產品用於未經批准的適應症 。確保FDA批准新適應症類似於批准原始適應症的流程 ，除其他事項外，還需要提交充分且受控的研究數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。

FDA還可能要求進行上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以 監控可能限制產品分銷或使用的批准產品或場所條件或批准的效果。

快速跟蹤、突破性治療和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況或在緊急情況下未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

具體而言，如果一種產品是用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且有可能滿足此類疾病或病症的未得到滿足的醫療需求，則FDA可指定該產品進行快速通道審查，無論該產品是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前對Fast Track產品申請的部分進行審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。 贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且贊助商必須 支付適用的用户費用。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到申請的最後 部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可能會撤回該指定。

其次， 2012年，國會頒佈了《食品和藥物管理局安全與創新法案》，簡稱FDASIA。這項法律建立了一個新的監管方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果一種產品旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則該產品可被指定為 突破性療法。 FDA可能會針對突破性療法採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議；讓更多的高級人員參與評審流程；為評審團隊指派一名跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。

第三， FDA可以指定優先審查的產品，如果該產品治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供重大改進。FDA根據具體情況確定，與其他可用的療法相比，建議的產品是否有顯著改善。顯著的改善可能表現為：有證據表明在治療某種疾病方面提高了 有效性，消除或大幅減少了限制治療的產物反應，有記錄的 患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新的 亞羣的安全性和有效性的證據。優先指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。

第四，如果美國政府已指定出現實際或潛在的緊急情況，衞生與公眾服務部部長可授權銷售未經批准的藥品和生物製品。在指定緊急情況後，FDA可以根據FDCA建立的標準，為特定產品的使用頒發緊急使用授權。EUA是特定於產品的，並受特定的 條件和限制。一旦作為EUA基礎的緊急情況結束，那麼EUA就會終止。

兒科 罕見病指定和優先審查憑證

根據修訂後的FDCA，FDA鼓勵開發符合“罕見兒科疾病”定義的藥物和生物製品。“定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，其嚴重的危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到200,000人，或者在美國影響到200,000人或更多人，並且沒有合理的預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物或生物製劑的成本將從在美國銷售此類藥物或生物製劑中獲得。罕見兒科疾病候選產品的 贊助商可能有資格獲得優惠券，該優惠券可用於在罕見兒科疾病藥物產品批准之日後獲得後續人類藥物或生物應用的優先審查 ，稱為優先審查優惠券，或PRV。贊助商可以在提交其保密協議或BLA之前向FDA申請罕見兒科疾病的指定。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其NDA或BLA獲得批准後會收到PRV。此外，選擇不提交罕見兒科疾病指定請求的贊助商，如果他們請求原始憑證，則在其營銷申請獲得批准 後仍可收到PRV。市場推廣申請，並滿足所有資格條件 。如果收到PRV，它可能會被出售或轉讓不限次數。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，並有可能批准PRV至2026年。

審批後條例

一旦獲得監管機構批准的產品上市或現有產品的新適應症，贊助商將被要求 遵守批准後的監管要求，包括FDA可能作為批准條件 強加的任何批准後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解是否符合持續的法規要求，包括對藥品製造商施加某些程序和文檔要求的cGMP法規。因此，贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持 遵守cGMP法規和其他法規要求。

產品也可能需要正式批次發佈，這意味着製造商需要對 產品的每個批次進行某些測試，然後才能發佈分銷。如果產品需要正式發佈，製造商必須向FDA提交每個批次的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。此外，FDA可能還會對一些 產品的批次進行某些驗證性測試，然後再放行批次進行分銷。最後，FDA將進行與藥品的安全性、純度、效力和有效性有關的實驗室研究。

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會 導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。藥品和生物製品 只能針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構 積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規，被發現以不正當方式推廣非標籤用途的公司可能會承擔重大責任。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種藥物孤兒稱號，該藥物旨在治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病，或在其他有限的情況下。孤兒藥物指定(ODD)向擁有將特定產品推向市場的ODD的公司規定了七年的市場排他性，獨立於專利保護。此外，開發孤兒藥物的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試給予税收抵免。此外，已獲得孤兒藥物指定的產品的BLA 不受處方藥使用費的限制，除非申請包括 藥物指定用於治療罕見疾病或病症以外的其他適應症。

為了獲得排他性，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准 ，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請在同一適應症內銷售相同的活性部分，除非在有限的情況下，例如 另一種藥物顯示出優於具有孤兒排他性的藥物的臨牀優勢。此外，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品 ，從而破壞我們的排他性。如果競爭對手先於我們獲得了對相同適應症的相同活性部分的批准，則孤立藥物獨佔可能會在 七年內阻止我們的某個候選產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。

贊助商可以為以前未獲批准的產品申請孤兒藥物指定，或為已上市的產品申請新的孤兒藥物指定。 此外，如果贊助商能夠提出其 產品可能在臨牀上優於第一個批准的產品的合理假設，則該產品與已批准的孤兒藥物相同的產品可以申請並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物指定。多個贊助商可以因相同的罕見疾病或疾病獲得同一產品的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的孤兒藥物指定申請，並且只有第一個獲得該藥物的孤兒適應症批准的贊助商才能獲得市場排他性， 有效地阻止了FDA批准同一藥物和相同適應症的競爭對手正在開發的產品，除非 競爭對手能夠證明正在開發的產品在臨牀上優於批准的產品，或者批准的 產品供應不足。為了允許FDA結束另一家制造商的孤兒排他期，FDA必須確定該製造商已經通過證明後一種藥物更安全、更有效，或者 在其他方面對患者護理做出了重大貢獻，從而證明瞭該製造商的臨牀優勢。

專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品已被指定的 適應症。FDA可能會批准同一產品用於不同用途的第二次申請，或隨後針對同一適應症的不同藥物的 申請。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

我們 可能計劃在美國、歐盟和其他特定產品感興趣的地區為我們的一些候選產品申請孤兒藥物指定和獨家經營權。我們不能保證我們在任何司法管轄區的任何產品都會獲得孤兒藥物稱號 。即使我們能夠獲得產品的孤兒藥物稱號，我們也不能確保該產品將獲得 批准，我們是否能夠在獲得批准後獲得孤兒藥物獨家經營權(如果有的話)，或者我們是否能夠保持授予的任何獨家專利權 。

生物仿製藥和排他性

《患者保護和平價醫療法案》（ACA）於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個名為《生物製品》（2009年價格競爭和創新法案）或BPCIA的副標題。BPCIA制定了一項監管計劃，授權FDA批准生物仿製藥 和可互換生物仿製藥。FDA已發佈了多份指南文件草案，概述了生物仿製藥的審查和批准方法。與生物產品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性以及此類產品的製造過程 對實施構成了重大障礙，FDA仍在制定這些障礙。

根據《生物產品檢驗法》，製造商可以提交一份生物製品的許可申請，該生物製品與先前批准的生物製品或參比產品具有生物相似性或互換性。為了讓FDA批准生物相似產品，必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後 在不增加安全風險或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的情況下進行切換。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品獲得批准之日起4年後才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年後才會批准生物相似產品。 即使一種產品被認為是有資格獨家銷售的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，該產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分的臨牀試驗和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司可以銷售該產品的競爭版本 。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。

美國以外的法規

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，其中包括臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷。無論產品是否獲得FDA批准，該公司 都需要獲得類似非美國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程最終因國家和司法管轄區而異 ，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區 或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

歐盟的法規和銷售授權

歐洲藥品管理局(簡稱EMA)是歐盟或歐盟的科學機構，負責協調對藥品和生物製品等新的和批准的醫藥產品進行評估和監測。它負責對歐盟營銷授權申請進行科學評估，並制定技術指導並向贊助商提供科學建議。

歐盟的醫藥產品審批流程與美國的流程大致相同，通常也包括圓滿完成以下各項：

臨牀前研究

臨牀前試驗包括對產品化學成分、配方和穩定性的實驗室評估，以及對動物潛在療效和毒性的評估研究。進行臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果，連同相關的生產信息和分析數據，在尋求批准開始臨牀試驗時作為CTA的一部分提交，在尋求營銷授權時與MAA一起提交。

臨牀試驗批准

在歐盟進行臨牀試驗(包括CGCP)的要求 在當前的臨牀試驗指令2001/20/EC和 GCP指令2005/28/EC中執行。根據修訂後的2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行試驗的國家主管部門的批准，如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須在多個成員國獲得批准。為此，必須提交CTA，該文件必須有調查藥品檔案或IMPD，以及指令2001/20/EC和指令2005/28/EC以及其他適用的指南文件所規定的進一步支持信息。此外，只有在主管倫理委員會對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。

2022年1月31日，《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號取代了現行的《臨牀試驗指令2001/20/EC》。為確保臨牀試驗規則在整個歐盟範圍內保持一致，通過了《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號，作為一項直接適用於所有歐盟成員國的條例。然而，《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍將在《臨牀試驗條例》生效之日起三年內適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗申請，以及(Ii)如果發起人選擇舊系統，在申請後一年內提交的臨牀試驗申請。

第(Br)(EU)2014號法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：

營銷 授權

在歐盟成員國銷售產品的授權是按照以下四種程序之一進行的：集中程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中式 流程

通過 集中程序，申請者可以根據單個 申請獲得在所有歐盟成員國都有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術方法開發的產品，必須經過集中的上市授權程序，如果根據EMA的意見，如果得到歐盟委員會的批准，則 自動在所有歐盟成員國有效。贊助商可以選擇通過其他類別的 產品的集中程序提交MAA。

集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如來自生物技術過程的藥物，如基因工程 ，高級治療藥物，如基因療法或組織工程藥物，孤兒藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的含有新活性物質的醫藥產品。

如果其他醫藥產品含有新的活性物質、申請人 證明相關醫藥產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐盟的公共利益，則可選擇採用 集中授權程序。

管理 程序

根據集中程序，EMA的人類醫藥產品委員會，或CHMP作為科學委員會，代表EMA就人類使用的醫藥產品的安全性、有效性和質量提出意見。CHMP由每個成員國的國家藥品主管部門提名的專家組成，其中一人被任命為評估協調工作的報告員，可能的話還會有另一名委員會成員擔任聯合報告員。批准後，報告員(S)繼續對產品的整個生命週期進行監測。CHMP有210個有效天數，可以就是否應授予營銷授權採納意見 。在請求額外信息的情況下，該過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，需要與成員國的監管當局和一些專家進行廣泛的磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提出上市許可申請，則申請人可根據第14(9)條(EC)第726/2004號條例，請求加快評估程序。如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，可以恢復到集中程序的標準時限 。一旦程序 完成，就會生成一份歐洲公共評估報告，簡稱EPAR。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。CHMP意見通過後，關於MAA的決定必須由歐盟委員會在諮詢歐盟成員國後 通過，總共可能需要60多天的時間。藥品獲得授權並投放市場後，必須對與其質量、安全性和有效性有關的所有方面進行 審查，這是維持上市授權的條件。

有條件的 審批

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號法規和(歐共體)第507/2006號法規(歐共體)第507/2006號)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果 (1)該產品的風險-效益平衡為陽性，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的益處，則可給予此類有條件的批准 ，條件是：(1)該產品的風險-效益平衡為陽性，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該藥品立即上市對公眾健康的好處超過了仍需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的營銷授權可包含營銷授權持有人必須履行的特定義務，包括與完成正在進行的或新的研究有關的義務，以及關於收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷 授權有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估是否需要附加或修改條件和/或特定義務後，可每年續簽一次。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

營銷 特殊情況下的授權

根據第(Br)條第(8)款(EC)第726/2004號條例，在特殊情況下，申請人能夠證明無法提供(由於立法中預見的特定原因)綜合數據(符合經修訂的2001/83/EC指令附件I中的要求)的產品可能有資格獲得上市許可。此類授權每年都會進行審查 以重新評估風險與收益的平衡。在特殊情況下履行作為營銷授權的一部分而施加的任何特定程序/義務旨在提供有關產品安全有效使用的信息，通常不會導致完成完整的檔案/批准。

兒科研究

在歐盟獲得營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定產品的豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有銷售許可程序的各自要求在(EC)第1901/2006號條例，即所謂的兒科條例中規定。當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時，此要求 也適用。EMA的兒科委員會，或PDCO，可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以批准豁免，例如隻影響老年人口的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司 確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

授權和續訂期限

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或國家當局重新評估風險-收益平衡的基礎續簽。為此，營銷授權書持有人必須在營銷授權書失效前至少九個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的合併版本，包括自營銷授權書頒發以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權將無限期有效，除非歐盟委員會或國家當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定再續簽一次五年。 任何授權之後如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的 市場，則將不再有效，即所謂的“日落條款”。

孤兒 藥品名稱和排他性

歐盟委員會可以對贊助商可以確定用於診斷、預防或治療 (1)危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)威脅生命、嚴重衰弱或嚴重慢性疾病的產品授予孤兒藥品稱號，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，贊助商必須證明歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。

孤兒 藥物指定提供許多好處，包括費用減免、監管協助和申請集中的歐盟營銷授權(請參閲“-政府法規和產品審批-美國境外的監管-集中的授權程序”)，以及在獲得營銷授權後10年的市場排他性。在此市場獨佔期內，EMA、歐盟委員會或成員國均不能接受申請或授予銷售授權 含有與授權孤兒藥品相似的一種或多種活性物質的藥品，以及用於相同治療適應症的藥品。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒藥物指定標準，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年，包括證明該產品具有足夠的利潤而不足以證明維持市場專有性是合理的。此外，在市場獨佔期結束之前，競爭對手的類似藥品可以獲得授權，包括如果 被證明比已經批准的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好，或者如果已經批准的孤兒藥物的上市授權持有人無法供應足夠數量的產品。

如果被指定為孤兒藥物的醫藥產品的MAA包括按照商定的PIP進行的所有研究的結果，並且隨後在授予的上市授權中包含相應的聲明，則十年的市場專營期將延長至十二年。

監管數據保護

歐盟立法還規定了監管數據和市場排他性制度。在獲得營銷授權後，基於完整獨立數據包獲得批准的新化學品 實體將受益於八年的數據獨佔權和額外的兩年市場獨佔權。數據排他性使歐盟的監管機構無法參考創新者的數據來評估通用或生物相似(縮寫)應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似藥的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，不能銷售仿製藥或生物相似藥 。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人或MAH獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年 ，在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀 益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，創新者能夠 獲得數據獨佔期，但另一家公司也可以銷售該藥物的另一版本，前提是該公司基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA獲得 營銷授權。但是，被指定為孤兒藥品的產品在獲得上市許可後，享有10年的孤兒市場專營權(另見“項目4.B--政府法規和產品審批--歐盟的法規和營銷--孤兒藥品的指定和專營權”)。根據歐盟營銷授權流程的時間和持續時間，產品可能有資格獲得最多五年的補充保護證書，或 SPC。這種SPC延長了該藥物基本專利下的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果 我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求：

藥物警戒

例如，我們 將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。

其他 要求涉及，例如，按照良好製造規範標準制造產品和原料藥。 歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規性。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致歐盟的重大經濟處罰 。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國也可能實施各種制裁和處罰。

製造

必須持有單獨的製造商許可證的授權藥品的生產必須遵守EMA的cGMP要求和其他國家主管部門的類似要求，這些要求規定了藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。EMA通過強制登記設施和檢查這些設施來執行其cGMP要求。EMA可能對這些檢查起到協調作用 ，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失， 並可能使申請者面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。

營銷 和促銷

歐盟嚴格監管授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或普通公眾的廣告。適用法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息 真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的國家當局授權的安全性和功效聲明。不遵守這些要求 可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

其他美國醫保法和合規性要求

對於在美國分銷的產品，我們還將接受聯邦 政府和我們開展業務的州的額外醫療法規和執法。適用的聯邦和州醫療法律法規包括 以下內容：

由於這些法律的廣度以及法定例外和可用避風港的狹隘，我們 未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的法律和法規，這將涉及大量成本。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些 法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政 處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或 重組我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現 不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

報銷

我們候選產品在美國的銷售額 可能在一定程度上取決於第三方付款人支付候選產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和非專利產品的替代要求。採用 價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策， 可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益 ，他們可能不會在批准後將我們的候選產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的候選產品。

為了確保可能被批准銷售的任何產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA、EMA或其他類似監管批准所需的成本。我們的候選產品可能不被視為具有醫療必要性或成本效益。 付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。 第三方報銷可能不足以使我們能夠將價格保持在足夠高的水平，以實現產品開發投資的適當回報。

定價 和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。進行此類研究的成本可能很高，並導致我們的商業化工作延遲 。歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的藥品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國 可以批准藥品的具體價格，或者轉而對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監督和控制公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在某些國家/地區，來自低價市場的跨境進口產品會帶來競爭壓力，可能會降低一國國內的定價水平。不能保證 任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區都會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視程度也有所提高 ，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策、第三方報銷費率和藥品定價規則可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健 改革

在美國，已經並將繼續有許多重要的立法舉措來控制醫療成本。ACA於2010年3月在美國頒佈，其中包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，包括 例如，增加受Medicaid藥品返點計劃約束的藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的護理計劃、對某些Medicare Part D受益人強制折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售中所佔份額 計算的年費。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起將向提供商支付的醫療保險總金額削減 每財年2%，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將持續到2027年，除非國會採取額外行動；然而，根據CARE法案和隨後的 立法，由於新冠肺炎疫情，這些削減將從2020年5月1日起暫停至2022年3月31日。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付， 並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些 新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的 客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外， 最近，政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查。 美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，將藥品製造商對D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護 直接或通過藥房福利經理刪除，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了安全港。 在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量購買。

儘管其中許多措施以及其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，但國會 已表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

CMS 發佈了一項最終規則，於2019年7月9日生效，該規則要求處方藥和生物 產品的直接面向消費者的廣告(可通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助付款)在廣告中包括該藥物或生物製品的批發採購成本或標價，如果該藥物或生物製品每月供應或通常療程的成本等於或大於35美元。違反這些要求的處方藥和生物製品將被列入公開名單。

任何 醫療改革措施如果獲得批准，都可能減少對我們產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。 美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的限制 准入和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序 來確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。 我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

我們 預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，以及外國政府的法律改革，其中任何一項都可能限制政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

員工

截至本招股説明書之日，我們有10名員工和全職顧問，包括我們的高管，提供管理和財務服務，以及一般行政責任。我們相信，我們與我們的員工保持着令人滿意的工作關係 ，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或在為我們的運營招聘員工方面遇到任何困難。 我們的員工中沒有工會代表。

人力資本資源

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

法律訴訟

我們 不是任何重大法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠事件的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠可能會因為 辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果 。

設施

我們的行政辦公室位於康涅狄格州06405號布蘭福德商業園大道21號約12,030平方英尺的租賃辦公和實驗室空間內。租約將於2027年到期，取決於我們是否選擇將租約再延長兩次，為期五年。根據租約，我們目前每月支付14,035美元，到2024年將增加到14,385美元，外加我們按比例分攤的某些物業運營費用。

我們 還租賃了位於康涅狄格州格羅頓市申內科塞特路93號的約1,093平方英尺的額外實驗室空間。 租約將於2023年4月到期，但我們可以選擇將租約再延長兩次，為期一年。根據租約，我們每月支付7,235美元，外加我們按比例分攤的某些物業運營費用。租約將於2023年4月到期，我們 目前正在就延長租約進行談判。

我們 還租用了約1,868平方英尺的辦公和實驗室空間，位於加拿大魁北克省拉瓦爾的卡地亞大道500號。根據租約，我們每月支付6,583美元。租約已於2023年4月到期，我們目前正在協商延長租約 。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且可以根據需要以商業上合理的條款獲得更多空間。

管理

高管、董事和董事提名人

下表列明(I)本公司現任行政總裁及董事、(Ii)本次發售結束時的首席運營官及(Iii)將於本次發售結束時出任董事的董事提名人選的姓名、年齡及職位。

⁽¹⁾董事的提名者預計將在本次發行結束後於 過渡到我們的董事會。

有關我們的高管、董事和董事提名人選的信息

弗朗西斯科·D·薩爾瓦自2021年4月以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Salva先生在生物技術和製藥行業的高級領導職位上擁有超過15年的經驗。薩爾瓦先生於2018年5月至2020年8月擔任專注於炎症和纖維化的生物製藥公司Complexa，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁 。2011年2月至2016年11月，薩爾瓦先生擔任專注於癌症和自身免疫的生物製藥公司Acerta Pharma B.V.， Inc.的聯合創始人兼運營副總裁總裁。薩爾瓦先生是Vincerx Pharma，Inc.(納斯達克股票代碼：VNC)的董事總裁。 在擔任運營職務之前，薩爾瓦先生曾在風險投資和投資銀行行業擔任多個高級職位，專注於醫療保健、生物技術和製藥公司。薩爾瓦先生擁有布朗大學的學士學位和理學碩士學位。倫敦政治經濟學院的經濟學和哲學。我們相信，Salva先生作為生物科技和製藥行業的高級管理人員、風險投資家和投資銀行家的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

諾曼·斯塔斯基自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年5月15日以來，斯塔斯基先生還一直擔任丹福斯顧問公司的高級董事 ，這是一家全國性的諮詢公司，為生命科學行業提供財務、會計和報告服務 。2014年9月至2021年5月，Staskey先生受僱於安永(前身為安永)，最近擔任安永財務會計和諮詢服務業務的董事管理人員。

特拉維斯 惠特菲爾是Azitra的聯合創始人，自成立以來一直在我們的董事會任職。惠特菲爾先生在Azitra擔任過各種職務 ，包括2014年1月至2019年9月擔任董事的首席科學官，自2019年9月以來擔任高級技術公司的首席運營官，並將在本次發行完成後擔任首席運營官。惠特菲爾先生自2015年10月以來一直擔任專注於生物技術的風險投資公司Bios Equity Partners，LP的合夥人，並自2014年9月以來擔任Bios Research的高級分析師。2016年7月至2022年3月，他還在耶魯大學擔任副研究科學家，在兒科和急診醫學系任職。惠特菲爾先生自2018年3月以來一直擔任IN8Bio，Inc.(納斯達克代碼：INAB) 的董事會成員，2017年9月至2019年7月擔任410醫療公司董事會成員，2021年9月以來擔任SIRPant免疫療法公司董事會成員。惠特菲爾先生領導了許多贈款資助的項目，擁有多項專利，並與人合著了50多本出版物。惠特菲爾先生擁有達拉斯浸會大學的學士學位、耶魯大學的公共衞生碩士學位和倫敦大學學院的碩士學位。我們相信，惠特菲爾先生在創業以及生物技術和醫療保健行業的深厚背景使他有資格擔任我們的董事會成員。

安德魯·麥克拉利，醫學博士自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。McClary博士是KDT Ventures LP的創始普通合夥人，KDT Ventures是一家專注於生物技術的風險投資公司，成立於2017年。在KDT，McClary博士投資於利用物理科學和工程(包括計算和生物化學)交叉的公司。除了領導KDT在Azitra的投資外，McClary博士還領導KDT在PathAI、Dyno Treateutics、Solugen、Terray Treateutics、STRM Treeutics、Elegen和Checkerpot的投資。在KDT之前，McClary博士曾在斯坦福大學擔任教職員工，並是Include Health(前身為Grand Runds)的早期員工，在那裏他是數據科學和分析團隊的內科主管。McClary博士在杜蘭大學獲得醫學博士學位，他曾在該大學擔任學術職務，是HHMI/NIH研究員，並在布朗大學獲得生物化學和分子生物學理學學士學位。我們相信，McClary博士作為一名內科科學家的醫療和科學專長，再加上他在風險投資行業的工作經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

芭芭拉 瑞安將於本次招股結束後成為本公司董事會成員。瑞安女士於2012年創立了Barbara Ryan Advisors，這是一家資本市場和公關公司，此前她在華爾街擔任了30多年的賣方研究分析師，涵蓋美國製藥行業。Ryan女士在眾多生命科學公司的股權和債務融資、併購、估值、美國證券交易委員會報告、財務分析和企業戰略方面擁有豐富的經驗。Ryan女士參與了業內幾筆最大的併購交易，包括Shire對Abbvie的敵意收購企圖的辯護，Shire對Baxalta的收購 ，Allergan對Valeant的辯護和Perrigo對Mylan的辯護。Ryan女士在2014年1月至2017年12月擔任Radius Health的高管團隊成員和披露委員會成員。在此之前，Ryan女士在德意志銀行/亞歷克斯·布朗擔任董事的執行董事和該公司藥物研究團隊的負責人達19年之久，並於1982年在貝爾斯登開始了她的製藥行業研究生涯。Ryan女士目前是水貂治療公司(納斯達克代碼：iNKT)董事會的 董事，擔任審計委員會主席，該委員會的審計委員會主席是英沃生物科學公司(納斯達克代碼：INVO)、英偉達公司(LON：INDV)。以及紅門社區(前吉爾達紐約俱樂部)，這是一個非營利性組織。Ryan 女士是致力於推動女性在生物製藥行業發展的非營利組織--FAMOMARY Pharma Fembers的創始人，同時也是《製藥高管》雜誌編輯顧問委員會成員、GLG研究所教員和大獎賽執行顧問委員會成員。我們認為，Ryan女士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她在公司財務、併購、公司治理以及其他運營、財務和會計事務方面的經驗 以及作為其他上市和私營公司前任和現任高管和/或董事獲得的知識。

約翰·施羅爾將於本次招股結束後成為本公司董事會成員。施羅爾自2022年3月以來一直擔任Alumis，Inc.的首席財務官，Alumis，Inc.是一傢俬人持股的生物技術公司，開發精密免疫療法。施羅爾先生在2021年2月至2022年2月期間擔任阿森納生物科學公司的首席財務官，該公司是一傢俬人持股的生物技術公司，為實體腫瘤開發可編程細胞療法。施羅爾曾是生物技術公司Translate Bio，Inc.的首席財務長，該公司研發基因療法和疫苗，賽諾菲於2021年9月以32億美元收購該公司，時間為2018年5月至2020年12月。此前，施羅爾先生在2014年1月至2018年5月期間擔任國際資產管理公司安聯全球投資者全球醫療保健部門主管。施羅爾在威斯康星大學麥迪遜分校獲得了學士和工商管理碩士學位。我們相信，施羅爾先生在生物技術行業擔任領導職務的深厚背景，以及在生命科學領域近30年的投資經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何高管、董事或董事被提名人中都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的高管、董事或董事被提名人均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律訴訟 。

董事會 組成

我們的 董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。本次發售完成後，我們的董事會將由五名成員組成，其中三名成員將符合紐約證券交易所美國人上市規則的獨立資格。 Salva先生和Whitill先生均不被視為獨立，因為他們是本公司的執行人員。然而，我們的董事會已經確定，McClary博士、Ryan女士和Schroer先生之間沒有任何關係 會干擾董事執行職責時獨立判斷的行使，該人 是“獨立的”，該詞由適用的美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所美國上市要求 和規則定義。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了McClary博士、Ryan女士和Schroer先生每個人目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是打算通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會將處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責 考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟， 包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據委員會章程運作。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

本次發行結束後，我們的審計委員會將由McClary博士、Ryan女士和Schroer先生組成，Schroer先生擔任主席。我們的董事會 已確定每個成員都符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》下的規則10A-3以及紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國審計委員會的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這項決定時， 董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍，以及他們以前和/或目前工作的性質。

我們的 董事會認定，施羅爾先生符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家的資格，並且 符合紐約證券交易所美國上市規則的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

我們 相信我們的審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用的 要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規則和法規 。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會

本次發行結束後，我們的薪酬委員會將由瑞安女士和施羅爾先生組成，瑞安女士擔任主席。每個會員都是非僱員董事，具體定義見《交易法》頒佈的第16b-3條規則。我們的董事會已確定每個成員都是紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準所定義的“獨立” ，包括薪酬委員會成員的特定標準 。除其他外，該委員會的職能包括：

我們 相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規則和法規。我們打算在未來要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

提名 和公司治理委員會

本次發行結束後，我們的提名和公司治理委員會將由McClary博士和Ryan女士組成，McClary博士擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成 符合紐約證券交易所美國上市標準 和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：

我們的每個委員會都根據書面章程運作，滿足紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市要求和規則。

商業行為和道德準則

我們 打算採用適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。一旦獲得通過，行為準則將在我們的網站www.azitrainc.com上提供。我們董事會的審計委員會將負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。此外，我們打算在我們的網站上發佈適用證券交易所的法律或上市標準要求的所有披露，涉及對行為準則任何條款的任何修訂或豁免。

高管薪酬

官員 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管獲得的薪酬。在審閲該表時，請注意：

Narrative 向主管人員薪酬表披露

我們目前任命的所有高管都是隨心所欲的員工，下面是他們當前薪酬安排條款的摘要 。

弗朗西斯科·D·薩爾瓦

我們 已於2021年4月22日與Salva先生簽訂了高管聘用協議，根據該協議，Salva先生將擔任我們的總裁 兼首席執行官。根據協議，我們已同意向薩爾瓦先生支付42萬美元的年度基本工資。根據我們董事會設定的績效參數，Salva先生也有資格獲得高達其基本工資的35%的獎金。Salva先生的高管僱傭協議使他有權參加醫療保險和其他福利，費用由我們承擔，並提供給其他高管 官員。如果Salva先生被我們無故解僱或因正當理由辭職，如高管聘用協議中所定義的此類條款 ，Salva先生將有權在12個月內繼續領取其基本工資和醫療保險，並按比例獲得終止發生當年的年度獎金，但須滿足適用的業績目標。Salva先生的高管僱傭協議是一項“隨意”協議，可由任何一方在任何時間以任何理由終止，但須遵守某些通知要求。該協議包含與知識產權轉讓、保密和賠償有關的慣例條款。

在執行高管聘用協議時，我們授予Salva先生根據2016年計劃以每股1.56美元的行使價購買最多465,760股我們普通股的選擇權。期權授予並可行使 如下。80%的期權或購買372,608股普通股的期權必須按時間歸屬，其中購買93,152股(25%)的期權 在授予一週年後歸屬，購買279,456股(75%)的期權 在一週年後的36個月內按月等額歸屬。20%的期權，或購買13,120股普通股的期權，將根據患者劑量授予ATR-12或替代生物治療 產品的首次人體臨牀試驗，由我們的董事會合理酌情決定。期權在授予之日的十年紀念日到期。

諾曼·斯塔斯基

根據我們與丹福斯顧問有限責任公司於2002年10月12日簽訂的諮詢協議，斯塔斯基先生擔任我們的首席財務官。根據諮詢協議，丹福斯顧問公司向我們提供某些戰略和財務諮詢及支持服務，包括Staskey先生作為首席財務官提供的服務，每小時收費在135美元至575美元之間，具體取決於服務水平和服務提供商的資歷。諮詢協議可由任何一方在30天書面通知後終止 ，幷包含與知識產權轉讓、保密和賠償有關的慣例條款。

珍妮·伯託尼斯

根據一份日期為2019年9月1日的高管聘用協議，Bertonis女士於2019年9月至2022年4月擔任我們的首席運營官。Bertonis女士在2022年和2021年的基本工資為303,714美元，並有資格根據董事會設定的績效參數獲得高達基本工資25%的獎金 。Bertonis女士的高管僱傭協議 使她有權參加醫療保險和其他福利，費用由我們支付，並向其他高管提供。Bertonis女士的僱用於2022年4月結束，根據其協議中的遣散費條款，她獲得了自離職之日起6個月內繼續領取的基本工資和健康福利。在2022年期間，我們總共向伯託尼斯支付了156,877美元的遣散費和12,579美元的假期支出。

非員工 董事薪酬

我們 沒有向我們的董事支付任何董事費用或其他補償，因為他們擔任董事。我們的所有董事 都可以報銷參加董事會會議的自付費用。我們打算開始支付我們的 非執行董事，包括支付現金和股權獎勵，或兩者兼而有之，但截至目前，我們尚未採取任何此類 計劃或政策。我們也可能不時聘請未來的某些外部董事會成員 代表我們提供服務，我們將補償該等人士所提供的服務。

股票 激勵計劃

我們 通過了Azitra，Inc.2016股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予以及 限制性股票單位。根據2016年計劃，我們目前預留了157,989股普通股。2016年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我公司所有權權益的機會。根據2016年計劃，我們公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問都有資格參加。2016年計劃規定，不得以低於授予日我們普通股公平市場價值的行使價授予期權 。截至本招股説明書日期，我們 擁有2016年計劃授予的未償還期權，將按平均行權價每股1.33美元購買1,290,319股普通股。

2023年3月，我們的董事會和股東批准並通過了Azitra，Inc.2023年股票激勵計劃，即2023年計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權以購買我們普通股的股份，並授予 限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。根據2023計劃，我們目前已預留了2,000,000股普通股 。2023計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會 。根據2023年計劃，我們公司的所有高管、董事、員工和顧問都有資格參加。《2023年計劃》規定，在授予之日，不得以低於我們普通股公平市值的行權價授予期權。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在2023計劃下授予任何獎項。

相關的 方交易

除以下所述的 外，自2020年1月1日以來，本公司並未參與任何交易，交易涉及的金額 超過12萬美元或本公司截至2022年3月31日、2023年和2022年3月31日的總資產平均值的1%。 在該交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有我們超過5%有投票權證券的實益擁有人 或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益，而不是包括股權和其他補償在內的補償安排。終止、控制權變更和其他安排，這些安排 在“高管薪酬“我們採取了一項政策，與董事、高級管理人員、持有我們普通股5%或以上的實益所有者、上述任何直系親屬或前述任何 兼任高級管理人員或董事或他們擁有財務利益的實體進行的任何交易，將僅以符合行業 標準的條款進行，並得到本公司董事會多數無利害關係董事的批准。

於2022年9月，本公司向五名現有股東發行本金總額為435萬美元的無抵押可轉換本票，包括本金總額為400萬美元的票據予三個共同控制的基金，分別為Bios Fund III、 LP、Bios Fund III QP，LP及Bios Fund III NT，LP。Bios實體實益擁有緊接本次發行前我們已發行普通股的合計4,883,658股，或約43.0%。關於Bios Entities對本公司的投資，我們授予了Bios Entities某些董事會委任權，據此，他們向我們的董事會任命了一名Bios代表 ，此人在2016年4月至本招股説明書日期之前在我們的董事會任職。此外，我們的聯合創始人、董事會成員特拉維斯·惠特菲爾是Bios Equity Partners，LP的合夥人，Bios Equity Partners是上述Bios實體的普通合夥人，

2019年12月，我們與拜耳簽訂了聯合開發協議(JDA)，根據該協議，我們同意聯合開發從我們的專有微生物文庫中挑選出來的某些菌株。拜耳在執行JDA時向我們支付了一次性較低的六位數付款。根據聯合開發協議，拜耳負責報銷我們的開發成本，2023年拜耳向我們支付了六位數的開發成本。我們已授予拜耳一項選擇權，可以為最多六(6)個根據JDA進行開發活動的品種獲得獨家版税許可 ，包括任何相關專利權的獨家版税許可。

2020年9月，拜耳的風險投資集團Leaps by Bayer購買了我們B系列優先股800萬美元。關於該項投資，吾等授予拜耳若干董事會委任權，據此，拜耳委任一名拜耳代表 加入本公司董事會，此人於2020年9月至本招股説明書日期前一天在本公司董事會任職。

賠償協議

在本次發行結束之前，我們預計將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償 協議將要求我們賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預支董事和高管因調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟而產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

董事責任限制及董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法規定，公司可在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得免除或限制董事的以下責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)非法支付股息或非法股票購買或贖回，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大程度上違反其作為董事的受託責任，不對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

我們將在本次發行完成後採用的修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會 降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層 因違反其受託責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。然而，我們認為，上述規定對於吸引和留住合格的 人員擔任董事是必要的。

鑑於根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對1933年證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

每個人的實益所有權是根據發行前已發行和已發行的10,586,510股普通股計算的 ，其中包括截至本招股説明書日期的1,043,991股已發行和已發行的普通股，以及截至本招股説明書日期 的可轉換優先股和已發行可轉換本票可發行的約9,542,519股。美國證券交易委員會將“受益所有權”定義為通常意義上的所有權以外的其他含義。例如，某人不僅擁有股份的實益所有權，而且擁有投票、出售或以其他方式處置股份的權力(單獨或共享)。受益所有權還包括個人有權在本招股説明書發佈之日起60天內根據期權或認股權證的行使或票據、債券或其他債務的轉換而獲得的股份數量。兩個或兩個以上的人可以算作同一股份的實益所有人。除非另有説明， 每位舉報人的地址為C/o Azitra，Inc.，Business Park Drive，21，Branford，Connecticut 06405。

證券説明

一般信息

以下描述總結了我們股本中最重要的條款，因為它們預計將在本次發行結束時生效 。我們打算採用與本次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 ，本描述總結了預計將包含在此類文件中的條款。由於它只是 摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。如需對本“證券描述”中所述事項的完整描述 ，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程和投資者權利協議，這些內容或將作為本 招股説明書的附件包含在或將作為本招股説明書的一部分以及特拉華州法律的適用條款中。

本次發行完成後，我們的法定股本將立即包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0,0001美元。

在 於2023年5月17日以7.1：1的比例實施遠期股票拆分後，假設截至本招股説明書日期我們的所有可轉換優先股和已發行可轉換本票的所有股份自動轉換(該轉換將在本次發行完成時立即進行)，截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股為10,586,510股，我們的優先股未發行 。

截至本招股説明書發佈之日，我們有11名登記在冊的股東。

普通股 股票

普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。普通股持有人有權在董事會酌情決定的時間和數額獲得董事會可能宣佈的任何股息 從可用於支付股息的合法資金中 。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權 按普通股持有人持有的普通股股數按比例收取可供分配給其股東的公司資產。普通股持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

優先股 股票

截至本招股説明書發佈日，共有1,437,150股可轉換優先股授權發行，其中A系列可轉換優先股205,385股，A-1系列可轉換優先股380,657股，B系列可轉換優先股已發行併發行414,638股。本次發行完成後，我們 可轉換優先股的所有流通股將立即轉換為我們普通股的總計7,693,436股。

在 本次發行完成後，計劃採用經修訂和重述的公司註冊證書，據此，我們將授權 發行10,000,000股優先股。本公司董事會將獲授權(無需股東採取進一步行動)不時為一個或多個優先股系列提供 未發行的優先股股份，並就每個該等 系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)、 如有，以及該系列股份的優先及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及 該系列股份的資格、限制或限制(如有)。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響 。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

認股權證

在本次發行完成後，我們將擁有下列認股權證，用於購買我們普通股的股份：

股票 激勵計劃

我們 通過了Azitra，Inc.2016股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予以及 限制性股票單位。根據2016年計劃，我們目前預留了157,989股普通股。2016年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我公司所有權權益的機會。根據2016年計劃，我們公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問都有資格參加。2016年計劃規定，不得以低於授予日我們普通股公平市場價值的行使價授予期權 。截至本招股説明書日期，我們 擁有2016年計劃授予的未償還期權，將按平均行權價每股1.33美元購買1,290,319股普通股。

2023年3月，我們的董事會和股東批准並通過了Azitra，Inc.2023年股票激勵計劃，即2023年計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權以購買我們普通股的股份，並授予 限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。根據2023計劃，我們目前已預留了2,000,000股普通股 。2023計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會 。根據2023年計劃，我們公司的所有高管、董事、員工和顧問都有資格參加。《2023年計劃》規定，在授予之日，不得以低於我們普通股公平市值的行權價授予期權。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在2023計劃下授予任何獎項。

分紅

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

註冊 權利

本次發行完成後，我們普通股的某些持有者或其獲準受讓人將有權享有下述登記權利 。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股份，將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股份 。除承銷折扣及佣金外，本行將按下列登記方式支付登記股份的登記費用 。以下所述的註冊權將於本次發行完成後三年中的較早者失效，或當所有投資者(連同其關聯公司)可根據規則144在三個月內出售其所有股份時失效。

可轉換 優先股登記權。關於我們的可轉換優先股融資，我們簽訂了一項經修訂的投資者權利協議，根據該協議，我們已向可轉換優先股的購買者授予若干需求和附帶的呼吸權。本次發售完成後，上述各方將實益持有約9,542,519股我們的普通股 ，包括轉換我們已發行的可轉換優先股和無擔保可轉換票據時發行的7,693,437股我們的普通股，以及因我們2018年配售我們的無擔保可轉換本票和我們2019年配售A-1系列可轉換優先股而向 各方發行的認股權證可發行的1,838,775股普通股。

根據投資者權利協議，吾等將被要求在投資者權利協議下有權享有登記權的至少50%股份的持有人於完成 本次發售後超過180天的任何時間提出書面要求，在實際可行範圍內儘快登記全部或部分股份以供公開轉售。我們需要根據S-1表格中的註冊聲明進行兩次需求註冊，前提是此類註冊請求的總髮行價為扣除承銷折扣和佣金後的總價格，等於或大於2000萬美元。根據我們是否有資格使用S-3表格中的登記聲明 ，吾等須根據S-3表格進行不限次數的要求登記，條件是該等登記申請 的總髮行價(扣除承保折扣和佣金後)等於或大於1,000,000美元。根據 投資者權利協議，我們還授予了搭載式註冊權和需求註冊權。當投資者根據證券法第144條出售受註冊權協議約束的股份時，這些索取權和搭載式註冊權即告終止，而不受第144條所規定的銷售量限制。

承銷商 註冊權。關於此次發行，我們已同意向承銷商或其指定人的代表 發行認股權證，以購買最多60,000股(或69,000股，如果超額配售選擇權全部行使)的普通股(佔本次發行出售的普通股股份總數的4%)。 代表認股權證將提供符合FINRA規則5110.05的登記權(包括一次性需求登記權和無限的搭載權)。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，登記要求可在代表授權證首次行使之日起至本登記聲明生效之日五週年之日止的任何時間提出。除一次性要求登記權外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，代表的權證 應自代表的認股權證首次行使之日起不超過兩年的時間內，享有不受限制的附帶權利。

反收購 特拉華州法律和我們的憲章文件某些條款的效力

以下是特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的摘要，以及本次發行完成後將採用的修訂和重述的公司章程。本摘要並不聲稱是完整的，根據特拉華州的公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程進行了 完整的修改。

特拉華州 法律

我們 受反收購法特拉華州公司法第203條的約束. 一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併(定義如下) ，除非：

第 203節將“企業合併”定義為包括以下內容：

總體而言，第203條將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的 憲章文件

我們的 憲章文件包括的條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能 具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易 。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能具有以下效果： 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致為我們的股東持有的股份支付高於市場價的溢價的提議。 以下段落總結了其中某些條款。

授權但未發行的普通股和優先股的影響 。存在授權但未發行的普通股和優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性. 如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購建議不符合我們的最佳利益，董事會可在一項或多項交易中發行此類股份，而無需股東批准，而這些交易可能會阻止或使收購交易變得更加困難，或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而導致完成收購交易的成本 ，方法是將大量投票權置於機構或其他可能承諾支持現任 董事會地位的手中，進行可能使收購複雜化或排除收購或以其他方式進行的收購。

累計 投票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票， 這將允許持有股份少於多數的股東選舉一些董事。

空缺。 我們修訂和重述的章程規定，所有空缺都可以由在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東特別會議和股東書面同意的股東行動。股東特別會議只能由我們的董事會 或董事會主席召集。所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意。

提前 通知條款。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們修訂的 和重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款 可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事 。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇選項 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂的 和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。

轉接 代理和註冊表

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將為VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

全國證券交易所上市

我們 已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AZTR”。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場. 在本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股 ，包括因行使已發行認股權證和期權而發行的股票，或發生此類出售的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股權資本的能力 。

本次發行完成後，假設所有已發行的可轉換優先股和可轉換本票自動轉換為與本次發行完成相關的普通股，則將有共計12,086,510股普通股流通。我們在此次發行中出售的所有1,500,000股普通股，加上承銷商行使超額配售選擇權後出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步 登記，除非這些股票由證券法第144條規則中定義的“關聯公司”持有。

剩餘的10,586,510股普通股將被稱為“受限證券”，該術語在《證券法》第144條中有定義。. 這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記，或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。

在遵守下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規定的前提下，這些受限證券將在本招股説明書發佈之日起90天后開始在公開市場銷售。

規則 144

總體而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束， 在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有者的持有期， 有權出售此類股票，而不遵守出售方式、成交量限制或規則144的通知 條款。遵守規則144的公開信息要求. 如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權在以下鎖定協議到期後 在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

規則 701

規則 701通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股份且 在之前90天內不被視為我們的關聯公司之一的股東根據規則 144出售這些股份，但無需遵守公開信息、持有期限、數量限制，或規則 144的通知條款. 第701條還允許我們的關聯公司根據第144條出售其第701條股份，而無需遵守第144條的持有期要求 . 然而，第701條股份的所有持有人必須等到本招股説明書日期後90天 才能根據第701條出售此類股份。

鎖定協議

除某些例外情況外，我們的每一位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書發佈之日起十二(12)個月內，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接地要約、質押、出售、出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何交換或其他安排，以全部或部分轉讓我們股本的任何股份或可轉換為 或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的任何經濟後果。除某些例外情況外，我們與持有0.5%或以上已發行普通股(或可轉換為普通股的證券，包括期權和認股權證)的所有其他股東同意，除某些例外情況外，不直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 ，或訂立全部或部分轉讓給他人的任何互換或其他安排。在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後六(6)個月內，持有本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的任何經濟後果。

股權 計劃

我們 打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份登記聲明，登記我們2016年計劃和2023年計劃下將發行或保留髮行的所有普通股。本註冊聲明所涵蓋的股份在鎖定協議期滿或解除後，將有資格 在公開市場出售，並受該等 股份歸屬的限制。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 和替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果， 包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如 在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配 將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的計税基礎，但不能 低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明 較低的條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在 美國境內設有永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售 或其他應税處置

非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益 一般將按常規税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們的USRPI的公平市場價值和我們的其他業務資產，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義進行定期交易，且非美國持有者實際和建設性地擁有該普通股，則非美國持有者出售或以其他應税方式處置普通股所產生的收益將不會 繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有的五年期間中較短的一段時間內，佔我們普通股的5%或更少 。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付 將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配 是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們的普通股的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣留或信息 報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者” (定義見《守則》)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預提。 納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的 普通股時是否可能適用FATCA下的預提。

承銷

ThinkEquity LLC是此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2023年6月15日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售 ，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣 購買下表中其名稱旁邊所列普通股的股數：

承銷商承諾購買我們提供的所有股票，如果購買了任何股票，則不包括下述超額配售選項所涵蓋的股票。 承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書 及法律意見。

承銷商在發行股票時、發行時和接受時必須事先出售股票，並經他們的律師批准法律 事項和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。

承銷商擬按照招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行我們發行的股票。 股票公開發行後，承銷商可以分次變更發行價和其他銷售條款。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權。該期權在本 招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許代表向我們購買最多225,000股額外普通股(佔本次發售售出股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。如果代表行使該期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面上顯示的每股首次公開募股價格，減去承銷折扣，購買該期權涵蓋的股票。如果全面行使這項選擇權，對公眾的總髮行價將為860萬美元，向我們提供的扣除費用前的總淨收益將為800萬美元。

折扣

承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.30美元的優惠向交易商發售普通股。如果我們發行的所有普通股 沒有按首次公開發行價格出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價格和其他出售條款。

下表顯示了我們的首次公開發行價格、承銷折扣和收益（扣除費用）。該信息 假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配股權。

我們 已同意向承銷商支付相當於本次發行中收到的總收益的1.0%的非實報性費用津貼 (不包括因行使承銷商超額配售選擇權而收到的收益)。

我們 已向代表支付了35,000美元的費用押金，用於支付自付可交代費用，這筆費用將退還給我們 ，前提是此類自付可交代費用不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的。

此外，我們還同意向代表人償還(I)承銷商法律顧問的費用和開支，金額不超過125,000美元；(Ii)與使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件有關的費用和開支29,500美元；(Iii)最高15,000美元，用於對我們的高級管理人員和董事進行背景調查；(Iv)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與此類股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(Iv)與根據代表合理指定的州(如適用)和其他司法管轄區的“藍天”證券法登記、資格或豁免這類股票有關的所有費用、開支和支出；(V)10,000美元用於數據服務和通信費用；(Vi) 3,000美元用於與裝訂成冊的公開發行材料以及紀念品和墓碑相關的成本； (Vii)用於實際交代的“路演”費用，最高10,000美元；和()至多30,000美元用於做市和交易， 和結算公司為此次發行支付的結算費用。

我們 估計，我們應支付的發行總費用約為1,035,000美元，其中截至招股説明書日期，已支付約610,000美元，尚待支付約425，00美元，其中不包括承銷折扣總額和非實報實銷費用。

代表的 授權

我們 已同意向代表或其指定人發行認股權證，以購買最多60,000股(或69,000股，如果超額配售選擇權已全部行使)的普通股(佔本次發售的普通股股份總數的4%)，或代表認股權證。代表的認股權證將可按每股行使價格行使，價格相當於本次發售的普通股每股公開發售價格的125%。代表的認股權證可於自本次發售證券開始發售之日起計的四年半期間內隨時、不時、全部或部分行使。

代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA規則5110(G)(1)，禁售期為180天。根據該規則，代表或獲準受讓人 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表認股權證相關證券 代表也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 該交易將導致代表認股權證或普通股相關股份在登記聲明生效之日起180天內有效進行經濟處置。此外，代表的認股權證 不得在註冊聲明生效之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售或質押除外。如果發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性 交易，或我們未來進行融資，代表權證的數量和價格以及代表權證所涉及的普通股的數量和價格將進行調整。代表的認股權證將根據FINRA規則5110.05規定登記權(包括一次性要求登記權和無限搭載權)。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，登記要求可在代表權證首次行使之日起至本登記聲明生效之日起五週年 止的任何時間提出。根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，除一次性要求登記權外，代表認股權證還應享有不受限制的附帶權利，自代表認股權證首次行使之日起不超過兩年 。代表認股權證還將根據FINRA規則5110規定慣常的反稀釋條款(用於股票分紅、拆分和資本重組)，此外，如有必要，代表認股權證的股份數量應減少，以符合FINRA規則和法規。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

鎖定協議

除某些例外情況外，我們的每一位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書發佈之日起十二(12)個月內，不直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓我們股本的任何股份或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何經濟後果。 未經代表事先書面同意。除某些例外情況外，我們與持有0.5%或以上已發行普通股(或可轉換為普通股的證券，包括期權和認股權證)的所有其他股東同意，除某些例外情況外，不直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 ，或訂立全部或部分轉讓給他人的任何互換或其他安排。在本招股説明書日期後六(6)個月內，未經 代表事先書面同意，持有本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的任何經濟後果。

我們 同意在(I)上述限制期屆滿和(Ii)其最初有資格這樣做的日期(以較早者為準)的30天內，以S-3表格的形式提交慣常通用貨架登記聲明。此外，吾等同意，在本次發售後十二(12)個月內，未經ThinkEquity事先 書面同意，吾等不會直接或間接在任何“市價”、持續股權、股權線或浮動利率交易中，提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置本公司股本股份或任何可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的證券的選擇權。

在適用的鎖定期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來 出售，但受適用數量、銷售方式、持有期和第144條其他限制的限制。

優先購買權

承銷協議將規定，自發售結束起計十五(15)個月期間，吾等將授予代表 不可撤銷的優先購買權，在該十五(15)個月期間內，吾等或吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司，將於該十五(15)個月期間，由代表全權酌情決定，擔任吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人、獨家承銷商及/或獨家配售代理，以處理未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權有關的融資。該代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。

賠償

為了在法律允許的範圍內，我們同意賠償承銷商及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員和控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些責任支付的款項 。

電子股份要約、出售和分配

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可能提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書 。代表可同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴 。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並從事 目的是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。

超額配售 交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在有擔保的 空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補 辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過行使超額配售選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商出售的證券超過了行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金 出價允許代表在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些 交易可以在紐約證券交易所美國交易所、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止 。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可根據《交易法》規定的規則第103條，在開始發售或出售證券之前至分銷完成之前的一段時間內，在紐約證券交易所美國交易所或場外交易市場的我們的普通股 中進行被動做市交易。被動市場 莊家必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

其他 關係

某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。然而，我們還沒有， 目前沒有與任何承銷商就任何進一步的服務達成任何安排。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

根據《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義，本文件未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers) 。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(投資人)自行行事，按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的， 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA未就此次發行或發佈招股説明書 頒發許可證、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione)授權，因此，不得在意大利境內分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利境內公開發售此類證券，除非符合1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條的規定：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。