附件10.2

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某些識別信息已被排除（指示為： [***]）來自附件，因為它既是（I）非實質性的，也是（II）註冊人習慣和實際上視為私人或機密的信息類型。

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支付利息購買協議

在之前和之間

TALPHERA，Inc.

和

xoma（美國）llc

日期截至2024年1月12日

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目錄

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II

三、

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展品清單

A賣據格式

B披露時間表

C垂直通知和豁免

D垂直指示函的格式

E法律意見的格式

F銷售協議和營銷協議

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四.

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支付利息購買協議

本支付利息購買協議的日期為2024年1月12日(本《協議》)，由特拉華州的TALPHERA公司(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司XOMA(US)LLC作為買方(“買方”)簽署。

獨奏會

鑑於，賣方是賣方與特拉華州有限責任公司Vertical PharmPharmticals，LLC之間於2023年3月12日簽署的日期為2023年3月12日的特定資產購買協議(“銷售協議”)的訂約方，根據該協議，除其他事項外，(I)賣方出售給Vertical的某些資產，以及Vertical從賣方承擔的某些債務，在每種情況下均與計劃有關，以及(Ii)賣方有權從Vertical收取銷售協議中更全面闡明的採購應收款；和

鑑於賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方希望向賣方購買、收購和接受賣方對所購買的應收款的所有權利、所有權和權益，並按本協議規定的條款和條件進行對價。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，意在具有法律約束力，買賣雙方同意如下：

第一條
定義；解釋

第1.1條定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“受影響的應收款”在第7.8節中有定義。

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議金額”在第8.3節中有定義。

[***]

“適用金額”在第7.6(C)(Iii)節中有定義。

“適用法律”就任何人而言，指適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、法規、政府當局守則和命令。

“適用扣繳證書”是指有效且適當簽署的IRS表格W-9(或任何適用的後續表格)，證明本協議的適用一方(或其被視為所有者，如適用)是《守則》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，並就本協議項下向此方支付的所有款項免除美國聯邦預扣税和備用預扣税。

“銷售提單”是指買賣雙方在成交時簽訂的實質上以附件A形式存在的某一份銷售提單。

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“營業日”是指除(A)週六或週日或(B)適用法律允許或要求加州舊金山的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“買受人”的定義見前言。

“買方基本陳述”指第5.1節(組織)、第5.2節(授權)、第5.3節(可執行性)、第5.4節(無衝突)和第5.7節(經紀費)。

“買方受賠償方”的定義見第8.1(A)節。

“買方重大不利影響”是指下列任何一項或多項：(A)對買方完成交易單據所預期的交易並履行其在交易單據項下義務的能力產生重大不利影響，以及(B)對交易單據對買方或賣方在交易單據項下的權利的有效性或可執行性產生重大不利影響。

“買方參與審計”在第7.4(B)(Ii)節中有定義。

“買方交易費用”的定義見第10.4節。

“現金節税”的定義見第6.2(C)節。

“控制權變更”對於賣方而言，是指在一次交易或一系列相關交易中完成任何善意的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易，其結果是除賣方或其子公司外，任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一羣人，成為(A)賣方(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%或以上或(B)賣方及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)；但不包括僅為真正的股權融資目的而進行的任何此類交易或一系列交易，或僅為改變賣方住所而進行的任何合併或合併交易或一系列交易。

“控制調整的更改”在第7.8節中定義。

“索賠金額”的定義見第8.3節。

“索賠通知”在第8.3節中有定義。

“索賠通知答覆”在第8.3節中定義。

“關閉”的定義見第3.1節。

“截止日期”在第3.1節中定義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業上合理的努力”是指如果賣方對與這種努力有關的已購買應收賬款具有唯一權利、所有權和權益，則合理地預期賣方將付出這種努力。

“機密信息”在6.1(B)節中有定義。

“保密協議”在第6.1(D)節中定義。

2

“同意”是指任何同意、批准、許可、許可、命令、授權、登記、備案或通知。

“合同”係指任何合同、許可證、契約、文書、安排、諒解或協議。

“控制”及其衍生工具是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券或其他有表決權的權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“披露方”的定義見6.1(B)節。

“披露明細表”是指作為附件B所附的披露明細表。

“國防部”具有營銷協議中規定的含義。

“DOD淨銷售額”是指根據銷售協議第2.13節和營銷協議第5節產生Vertical應付金額的淨銷售額。

“託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户。

“託管代理”是指紐約梅隆銀行，作為託管協議項下的託管代理，或其繼任者。

“託管協議”是指賣方、買方和紐約梅隆銀行之間簽訂的託管協議，其形式和內容為賣方和買方均可接受，可不時修改、修改、重述或以其他方式修改。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的定義見第2.2節。

“除外的負債和義務”在第2.3節中有定義。

“財務報表”的定義見第2.4節。

“基本陳述”是指賣方的基本陳述和買方的基本陳述。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、分支機構、委員會、機構、監管機構、法院、法庭、仲裁或司法機構或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“受補償方”的定義見第8.2(A)節。

“賠償税”是指任何司法管轄區的任何政府當局徵收的任何預扣税或增加的預扣税，如果不是賣方的任何行動，這些行動不需要預扣税，包括（a）將賣方重新認證到另一個司法管轄區或（b）賣方根據第10.5條進行的轉讓，在每種情況下，在截止日期之後，並且在每種情況下，無論該税是否屬於

3

允許的減少。儘管本協議有任何相反規定，就本協議而言，任何税款均不構成賠償税，只要該税款（i）是由於（A）買方根據第10.5條允許的轉讓，（B）買方重新認證到另一個司法管轄區，或（C）出於美國聯邦所得税目的，買方税務分類發生變化或（ii）歸因於買方未能提供適用的預扣税證明。

“賠償方”的定義見第8.2(A)節。

“初始經濟學”意味着20，000，000美元。

“知識產權協議”是指日期為2023年4月3日、由賣方和垂直公司之間簽訂的、可能會不時修改、修訂、重述或以其他方式修改的某些知識產權協議。

“知識產權轉讓協議”是指賣方和垂直公司之間於2023年4月3日簽訂的某些知識產權轉讓協議，該協議可能會不時被修改、修改、重述或以其他方式修改。

“IP機密信息”在第6.1(B)節中定義。

“判決”係指任何判決、命令、令狀、規定、同意令、禁制令或法令。

“賣方知識”係指[***].

“損失”的定義見第8.1(A)節。

“營銷協議”是指2023年4月3日垂直和賣方之間的某些營銷協議，該協議可能會不時被修改、修改、重述或以其他方式修改。

“修改”在第7.5節中有定義。

“淨銷售額”具有銷售協議中規定的含義。

“非擔保方”在第10.3(A)節中有定義。

“通知方”的定義見第7.6(C)(Iii)節。

“準許減幅”指[***].

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、政府主管部門或其他實體或組織。

第7.6(C)(Iii)節對“降級後執行費用”進行了界定。

第7.6(C)(Iii)節對“後降級日期執行費用通知”進行了定義。

第7.6(C)(Ii)節規定了“在降級前/降級時的執行費用”。

第7.6(C)(Ii)節定義了“在降級日期之前/在降級日期執行費用通知”。

“產品”具有銷售協議中規定的含義。

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“計劃”具有銷售協議中規定的含義。

“採購價”的定義見第2.1(B)節。

“外購應收款”指不重複的：

(A)在截止日期之後，在降級日期或之前：

(I)根據《銷售協議》第2.11、2.12、2.13和2.14節以及《營銷協議》第5.a節(為清楚起見，在實施所有允許的減價後，但不包括任何垂直抵銷)向賣方支付的任何和所有付款或金額的100%(如果是根據《銷售協議》第2.11、2.12和2.13節和《營銷協議》第5.a節向賣方支付的付款或金額，僅就2023年第四個日曆季度的淨銷售額(A)向賣方支付的付款或應付金額等於#美元。[***]及(B)於2024年1月1日及之後作出，而在每種情況下(根據《銷售協議》第2.12條支付予賣方的款項或款額除外)，均須受逐步調整的規限)；

(Ii)根據銷售協議或營銷協議支付給賣方的任何和所有款項或金額，以代替上述第(I)款的付款(為清楚起見，包括根據銷售協議第2.15節的最後一句和營銷協議第5.f節的最後一句，在每種情況下，僅限於與根據前述條款(I)支付的付款或金額有關的範圍)；

(Iii)根據《銷售協議》第2.18節和《營銷協議》第5.d節向賣方支付的任何和所有款項或金額(在每種情況下，僅限於與上述第(I)條下的付款或金額有關的範圍)；以及

(Iv)根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何付款或應付金額，根據銷售協議或營銷協議向賣方支付的任何利息；及

(B)在降級日期之後：

(I)根據《銷售協議》第2.11條向賣方支付的任何和所有款項或金額的50%、根據《銷售協議》第2.12條向賣方支付的任何和所有款項或金額的100%、根據《銷售協議》第2.13條和《營銷協議》第5.a條向賣方支付的任何和所有款項或金額的50%，以及根據《銷售協議》第2.14條向賣方支付的任何和所有款項或金額的50%(為清楚起見，在實施所有允許的減價後，但不包括任何垂直抵銷)(在每種情況下(銷售協議第2.12節規定的付款或應付給賣方的金額除外)，受控制調整變更的限制)；

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(Iii)根據《銷售協議》第2.18節和《營銷協議》第5.d節向賣方支付的任何和所有款項或金額(在每種情況下，僅限於與上述第(I)條下的付款或金額有關的範圍)；以及

(Iv)根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何付款或應付金額評估的根據銷售協議或營銷協議向賣方支付的任何利息。

“應收款”是指購入的應收款和留存的權益。

“接收方”的定義見6.1(A)節。

6.1(A)節對“違反收件人保密規定”進行了定義。

“回收指令”在第7.4(B)(Iv)節中有定義。

“償還方”的定義見第7.6(C)(Iii)節。

“相關協議”統稱為(A)銷售協議、(B)營銷協議、(C)知識產權協議、(D)知識產權轉讓協議和(E)垂直TSA。

“相關義務”是指披露方或其任何關聯公司根據與第三方達成的任何協議(包括但不限於銷售協議和營銷協議)承擔的保密義務，任何保密信息均受該協議約束。

“代表”是指對任何人而言，此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、科學家和財務顧問)。

“留存權益”指賣方從降級之日起及之後對下列各項的權利、所有權和權益，不得重複：

(A)根據銷售協議第2.11條向賣方支付的任何和所有付款或金額的50%，根據銷售協議第2.13條和營銷協議第5.a條向賣方支付的任何和所有付款或金額的50%，以及根據銷售協議第2.14條向賣方支付的任何和所有付款或金額的50%(為清楚起見，在實施所有允許的減價後，但不包括任何垂直抵銷)，在每種情況下均受控制變更調整的限制；

(B)根據銷售協議或營銷協議支付給賣方的任何和所有款項或金額，以代替上述(A)款的付款(為清楚起見，包括根據銷售協議第2.15節的最後一句和營銷協議第5.f節的最後一句，在每種情況下，僅限於與根據上述(A)條支付的付款或金額有關的範圍)；

(C)根據《銷售協議》第2.18節和《營銷協議》第5.d節向賣方支付的任何和所有款項或金額(在每種情況下，僅限於與上述條款(A)項下的付款或金額有關的範圍)；以及

(D)根據上述(A)、(B)或(C)條所述的任何付款或應付金額評估的根據銷售協議或營銷協議向賣方支付的任何利息。

“反向合併”在第7.8節中有定義。

6

“銷售協議”是在演奏會中定義的。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”是指賣方或買方要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括但不限於本協議所包含的展品和所有其他信息)。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方基本陳述”係指‎第4.1節(組織)、‎第4.2節(授權)、‎第4.3節(可執行性)、‎第4.4節(無衝突)、‎第4.8節(經紀費)中包含的陳述和保證。[***]；第4.10節(採購應收款的所有權)；第4.11節(UCC事項)。他説：

“賣方受賠償方”的定義見第8.1(B)節。

“賣方重大不利影響”指下列任何一項或多項：(A)對(I)賣方完成交易文件預期的交易並履行其在任何交易文件或銷售協議項下義務的能力，(Ii)任何交易文件或銷售協議的合法性、有效性或可執行性，(Iii)買方在任何交易文件項下的權利或補救，(Iv)賣方在銷售協議項下的權利或補救，或(V)Vertical支付銷售協議項下購買的應收款的法律義務；或(B)在任何方面對所購應收款的時間、金額或期限產生不利影響，或就所購買的應收款的任何部分向買方付款的時間、金額或期限或買方收到該等款項的權利產生不利影響。

“賣方參與審計”在第7.4(B)(I)節中定義。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算、也不相信將會招致債務或超出該人在到期時償還債務和負債的能力；(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時予以清償。就“償付能力”的定義而言，(1)“債務”是指對“債權”的負債，(2)“債權”是指任何獲得償付的權利，不論這種權利是否淪為判決權，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，以及(3)任何時候的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“降級調整”是指對採購應收款定義的(A)(I)款進行的調整，以便在降級日期有任何應計和應付給賣方但尚未根據(A)銷售協議第2.11節、(B)銷售協議第2.13節和營銷協議第5.a節支付的任何金額，或(C)銷售協議第2.14節，根據銷售協議第2.14節項下產生應付款項的適用銷售淨額或事件(統稱為“應計應付款項”)發生的日期和時間而釐定的每種情況下，則生效

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截至降級日期，採購應收賬款定義的(A)(I)條應指任何和所有應計應付金額的50%。他説：

舉個例子：

1.假設買方收到其初始經濟價值($[***])於2026年1月31日，於根據銷售協議第2.11、2.12及2.13節及營銷協議第5.a節支付2025年第四季度付款時。因此，降級日期是2026年1月31日。他説：

2.假設於2026年第一季度，根據《銷售協議》第2.11條、《銷售協議》第2.13條、《營銷協議》第5.a條和《銷售協議》第2.14條應支付的唯一款項總額為$[***]，根據《銷售協議》第2.13節和《營銷協議》第5.a節向賣方支付，[***]應根據2026年1月1日至1月31日期間的銷售淨額(“應計應付款實例”)予以支付。他説：

3.由於降級日期是2026年1月31日，因此在降級日期已累計但在2026年4月(降級日期之後)支付的應計應付款實例應進行降級調整，並根據採購應收款定義第(A)(I)款的規定按50%計算，即$[***]的應計應付金額將是購進應收款和#美元。[***]在這個例子中，應付的應計金額將是留存利息。

“分步日期”是指買方收到所購應收賬款的初始經濟價值的日期。

“第三方索賠”的定義見第8.2(A)節。

“交易文件”是指本協議、銷售單據、託管協議、垂直通知和棄權以及垂直指示函。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第2.4節授予的備份擔保權益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明。

“垂直”是在獨奏會中定義的。

第6.5節中定義了“垂直指導函”。

“垂直通知及放棄”是指向垂直髮出通知，通知其根據營銷協議本協議擬進行的交易，以及垂直放棄根據營銷協議第12條收到30天前書面通知的權利，主要採用本協議附件C的形式。

“垂直報告”統稱為：(A)根據銷售協議第2.12(C)節，垂直公司須向賣方交付的付款報告(定義見銷售協議)；(B)根據營銷協議第5.b條，垂直公司須向賣方交付的國防部付款報告(定義見營銷協議)；(C)根據銷售協議第2.14(B)條，垂直公司須向賣方交付的許可和購置收入報告(定義見銷售協議)

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(D)Vertical就銷售協議第2.11-2.15節和營銷協議第5節中規定的事件向賣方提交的任何通知和證明文件。

“垂直抵銷”是指任何抵銷、反索賠、賒銷、扣減或扣減的權利，在每種情況下都是通過合同或其他方式進行的，包括賣方欠垂直抵銷的任何款項，但允許的扣減除外。為清楚起見，訂約方承認並同意(A)就本協議而言，(A)根據銷售協議第2.11(A)節計算以釐定一筆款項是否根據銷售協議第2.11條應付的任何調整或抵扣將不會是垂直抵銷；及(B)就本協議而言，Vertical在根據銷售協議中淨銷售額的定義計算淨銷售額時所作的任何扣除將不會是垂直抵銷。

“垂直TSA”是指日期為2023年4月3日、由賣方和垂直公司之間簽訂的、可能會不時修改、修訂、重述或以其他方式修改的某些過渡服務協議。

“豁免到期日”指2024年1月25日。

如果本協議和銷售協議中都定義了本協議中使用的大寫術語，則以本協議中該術語的含義為準。

第1.2節一些特定的解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(a)未另行定義的會計術語具有根據GAAP賦予的含義;

(b)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；

(c)陽性、陰性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語;

(d)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；

(e)對“或”一詞的提及將被解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義；

(f)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”等字；

(g)對一個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人(受本文件或任何其他交易文件中對轉讓、轉讓或授權的任何限制的約束)；

(h)“will”一詞須解釋為與“shall”一詞具有相同涵義及效力;

(i)除非另有説明，本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，而“條款”、“章節”、“附件”或“附表”指的是本協議的某一條款或章節、或附件或附表；

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(j)除本協定另有規定外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞係指“自及包括”，而“至”及“至”各詞均指“至但不包括”；

(k)凡提及“$”或美元數額，均指美國的法定貨幣;

(l)如要根據本協議在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協定另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該計算，並應相應調整付款；

(m)對適用法律的提及包括對該適用法律及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協定日期之前、當日或之後作出的，還是在本協議日期之後發佈的；以及

(n)對本《協議》的引用應包括對本協議所附的所有明細表和證物的引用(包括披露明細表)，所有這些明細表和附件均構成本協議的一部分，並出於所有目的併入本協議。

第二條

購銷應收款的購銷

第2.1條購進應收賬款的購銷。

(a)購銷.根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、收購併接受賣方的所有權利、所有權和權益，且不存在任何留置權和產權負擔。

(b)購買價格。在充分考慮所購買應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓的情況下，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應按照賣方的指示，在成交日一次性向賣方支付8,000,000美元(“收購價”)，電匯立即可用的資金。

第2.2條不包括的資產。

第2.3條不轉移任何債務。所有被排除的責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留並保留其責任和義務，視情況而定。

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第2.4條真正的銷售。本協議雙方的意圖是，本協議設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方對所購買的應收款及其所擁有的所有權利、所有權和權益進行轉讓。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易視為買方向賣方的貸款或質押、擔保權益、融資交易或借款。在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此放棄提出異議的任何權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在所購買的應收款中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄應在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方和買方強制執行。因此，賣方和買方均同意將所購買的應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓按照《統一會計準則》(除非美國普遍接受的會計原則要求此類交易在賣方的合併財務報表中作為負債或衍生產品)的銷售(視情況而定)進行會計處理，賣方特此授權買方，自結算起及結算後，就所購買的應收款提交融資報表(以及與此類融資報表有關的續展報表)(“融資報表”)，將賣方列為賣方和/或債務人，並將買方列為買方和/或擔保方；但在每種情況下，此類融資報表不得將購買的應收款及其任何“收益”(定義見UCC)以外的任何內容描述為抵押品，也不得包含“所有資產”(或類似效果的詞語)抵押品描述。儘管雙方聲明瞭本協議的意圖，但僅作為一種預防措施，以保護買方在本協議項下的利益，如果本協議擬進行的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認定不是賣方向買方真實出售已購買的應收款，或者此類銷售因任何原因被視為無效或不可執行，本協議應構成UCC項下的擔保協議，賣方特此授予買方作為賣方在本協議項下的所有義務的擔保，包括向買方支付與所購買的應收款到期並應支付的金額相等的優先擔保權益，賣方在所購買的應收賬款及其任何“收益”(如UCC中定義的)中的所有權和權益，賣方特此授權買方以必要或適當的方式和管轄權提交融資報表，以完善此類擔保權益。

第2.5條付款。本合同一方支付的任何款項，應按照對方不時提供的書面指示，通過電匯方式將立即可用的資金電匯給另一方。滯納金[***]比《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率高出%，因為從本協議開始，所有未支付的無爭議金額的最優惠利率應按年率累加[***]在這樣的付款到期後。

第三條

結案；交付成果

第3.1節打烊了。購入的應收款的買賣(“結算”)應在第3.3節規定的條件得到滿足或放棄後的一個工作日內，在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，One Embarcadero Center，Suite2600，San Francisco，California 94111的辦公室完成，或在雙方共同商定的其他日期、其他時間或其他地點進行(該日期為“成交日期”)。

第3.2節支付購貨價款。在交易結束時，買方應按照賣方的指示，通過電匯立即可用資金的方式向賣方交付購買價款。

第3.3節條件到結案。

11

(a)買方有義務在成交之日完成本協議規定的交易，但須在下列條件成交時或之前滿足或放棄該等條件：

(I)賣方應已向買方交付一份正式簽署的賣單副本，證明已購買的應收款已出售並轉讓給買方。

(2)賣方應已向買方交付一份日期為成交時的賣方高級管理人員的證書，證明(A)所附賣方組織文件和賣方管理機構授權和批准賣方簽署、交付和履行交易文件及擬進行的交易的決議副本，以及(B)簽署和交付交易文件的賣方高級管理人員的在任情況，其中包括每名此類高級管理人員的簽名樣本。

(Iii)(A)第四條所述的陳述和擔保(賣方基本陳述除外)(不使其中包含的任何重要性或賣方實質性不利影響限定詞生效)在本合同日期應在各方面真實和正確，在截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣；(B)賣方的基本陳述(不對其中所含的任何重要性或賣方重大不利影響限定詞生效)在本條款的日期和截止日期在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣。(C)賣方應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時已履行或遵守的協議和條件，以及(D)自本協議之日起不會對賣方產生重大不利影響。

(4)賣方應已向買方交付一份日期為成交時的賣方高級管理人員的證書，證明第3.3(A)(3)節所述的條件已得到滿足。

(五)有關協定仍然具有十足效力和效力。

(6)賣方應已向買方交付適用的扣繳證書。

(Vii)賣方應已向買方交付垂直市場通知和由垂直市場正式簽署的棄權聲明，除非放棄失效日期已經發生。

()庫利有限責任公司作為賣方的律師，應向買方提交一份正式簽署的法律意見書，基本上採用本合同附件E的形式。

(Ix)賣方應已向買方交付一份所有信息和文件的電子副本，這些信息和文件已張貼到賣方設立的虛擬數據室，並僅供買方存檔。

(X)任何政府當局不得發佈任何判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或法令，以責令、阻止或限制完成本協定所預期的交易，且該判決、命令、令狀、強制令、傳喚、裁決或法令不得生效。

(Xi)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序，(A)質疑或尋求使非法、實質性或其他拖延、直接或間接地限制或禁止完成本協議預期的交易，(B)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(C)尋求限制或禁止買方購買已購買的應收款。

12

(b)賣方有義務在成交之日完成本協議規定的交易，但須在下列條件成交時或之前滿足或放棄該等條件：

(I)買方應已交付一份正式籤立的賣單副本，證明已購買的應收款已出售並轉讓給買方。

(2)買方應已向賣方交付一份日期為成交時的買方高級管理人員或其他授權簽署人的證書，證明簽署和交付交易文件的一名或多名買方高級人員的在任情況，其中包括一名或多名高級人員的簽名樣本。

(Iii)(A)第五條所述的陳述和擔保(買方基本陳述除外)(不影響其中所載的任何重要性或買方實質性不利影響限定詞)在本合同日期各方面均真實無誤，且在截止日期時在各重要方面均真實無誤，如同在該日期所作的一樣；(B)買方基本陳述(不影響其中所載的任何重要性或買方重大不利影響限定詞)在本合同日期和截止日期各方面均應真實和正確，如同在該日期所作的一樣。和(C)買方應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的協議和條件。

(4)買方應已向賣方交付一份日期為成交之日的買方高級管理人員的證書，證明第3.3(B)(3)款所述條件已得到滿足。

(V)買方應已向賣方交付適用的扣繳證書。

(Vi)任何政府當局不得發佈任何判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或法令，以責令、阻止或限制完成本協定所預期的交易，並使其生效。

(Vii)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序，(A)質疑或尋求使其非法，直接或間接地實質性或以其他方式拖延以限制或禁止完成本協議預期的交易，(B)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(C)尋求限制或禁止買方購買已購買的應收款。

第四條

賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，賣方特此向買方作出聲明和保證，截至本合同日期和截止日期：

第4.1節組織。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式許可或合資格經營業務，且在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置使該等許可或資格成為必需的每一司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲如此許可或合資格且在公司良好狀況下並未及合理地預期不會對賣方造成重大不利影響，則屬例外。

13

第4.2節授權。賣方擁有必要的法人權力和權力，以執行、交付和履行其在交易文件項下的義務，並完成擬進行的交易。交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而進行的交易的完成，均已得到賣方的正式授權。

第4.3節可執行性。

第4.4節沒有衝突。賣方簽署、交付和履行交易文件，並據此完成交易，不會也不會(A)與(I)賣方公司註冊證書或章程或(Ii)銷售協議或營銷協議的任何規定相沖突，或構成違反或違約，或(B)與任何(I)適用法律或判決的任何規定相沖突，或構成重大違約或重大違約，在每一種情況下，在本合同日期或(Ii)賣方作為一方或賣方受其約束的任何合同(銷售協議和營銷協議除外)。

第4.5條同意。賣方在籤立和交付交易文件、賣方履行交易文件項下的義務或賣方完成交易文件預期的交易時，不需要或將不需要向任何政府當局或任何其他人士發出通知或徵得其同意，但下列情況除外：(A)應於本協議日期或之前獲得的同意；(B)垂直指示函；(C)垂直通知和放棄；以及(D)賣方向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告。

第4.6節打官司。任何訴訟、索賠、要求、傳票、查詢、調查或其他訴訟(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)，包括由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的訴訟、索賠、要求、要求或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)均不待決，或(據賣方所知)在法律或衡平法上受到賣方或針對賣方的威脅，或合理地預計個別或整體將導致賣方產生重大不利影響，或質疑本協議或本協議擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性。

第4.7條遵紀守法。賣方已(A)未被違反、未違反、未收到關於其已違反的書面通知，且據賣方所知，賣方未因其違反任何適用法律或任何政府當局的任何判決而受到調查，且據賣方所知，賣方未受到任何違反任何適用法律或任何政府當局的任何判決的威脅，且(B)不受任何政府當局的任何判決的約束；在第(A)和(B)款的每一種情況下，合理地預期這將導致賣方產生實質性的不利影響。

第4.8條經紀人手續費。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介人被賣方聘用或授權代表賣方行事，賣方有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第4.9條銷售協議和營銷協議。

(a)銷售協議和營銷協議；垂直報告。隨函附上真實、正確、完整的《銷售協議》和《營銷協議》，作為附件F。賣家已經做了

14

買方可獲得以下各項的真實、正確及完整的副本：(I)相關協議(銷售協議及營銷協議除外)；(Ii)賣方於本協議日期前已收到的所有垂直報告；及(Iii)賣方根據銷售協議或營銷協議向賣方或根據銷售協議或營銷協議向賣方交付的所有材料書面通知。

(b)銷售協議和營銷協議的有效性和可執行性。銷售協議及營銷協議均為賣方的有效及具約束力的義務，據賣方所知，可根據其條款對賣方及(據賣方所知)垂直及垂直的每一方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律程序或衡平法程序中考慮)及適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的一般適用法律、一般公平原則及公共政策原則所限制者除外。於交易文件預期的交易完成後，每一份銷售協議及營銷協議將繼續有效、具約束力及可按相同條款強制執行。賣方並未收到Vertical發出的任何書面通知，質疑銷售協議或營銷協議的任何條款的有效性、可執行性或解釋，或Vertical根據銷售協議或營銷協議支付應收款的任何義務。

(c)其他協議。銷售協議及營銷協議乃賣方(或其任何聯營公司)與Vertical(或其任何聯營公司)之間有關其標的事項的唯一協議、文書、安排、豁免或諒解(其他相關協議除外)，且除相關協議外，除披露附表所載外，賣方(或其任何聯營公司)與Vertical(或其任何聯營公司)之間並無任何其他協議、文書、安排、豁免或諒解與銷售協議、營銷協議或應收款項有關，或合理地預期會導致賣方產生重大不利影響。除銷售協議及營銷協議外，概無任何合約、協議或其他安排(不論書面或口頭)為賣方一方或其任何資產或物業受約束或承諾(I)對所購買的應收款產生留置權；(Ii)對所購買的應收款產生重大影響或(Iii)違反、不履行、取消或未能續期將合理地預期會導致賣方產生重大不利影響。

(d)賣方並無(I)根據銷售協議第9.1條或營銷協議第7條向Vertical發出任何終止通知，或(Ii)收到Vertical根據銷售協議第9.1條或營銷協議第7條發出的任何書面終止通知。據賣方所知，並無任何事件於通知或時間流逝後，或兩者皆發生後，合理地預期賣方或Vertical有權終止或延遲其於銷售協議或營銷協議項下的任何責任，或停止或延遲支付應收賬款。

(e)沒有違規行為。賣方並無重大違反《銷售協議》或《營銷協議》的任何規定，亦未發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，合理地預期賣方會導致任何該等重大違約。據賣方所知，Vertical並無且一直沒有重大違反銷售協議或營銷協議的任何規定，而據賣方所知，並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後，或兩者同時發生時，Vertical將合理地預期會導致任何該等重大違約。賣方未收到任何通知，表明賣方或垂直公司不履行或垂直公司有意違反銷售協議或營銷協議的任何規定。

(f)沒有付款。除披露明細表中所述外，截至本協議之日，Vertical尚未就應收賬款支付任何款項，賣方也未收到任何款項。

15

(g)沒有放棄、放行或修改。賣方並無根據《銷售協議》或《營銷協議》授予任何重大豁免，或全部或部分免除其在《銷售協議》或《營銷協議》項下的任何重大義務。賣方或垂直公司並無就《銷售協議》或《營銷協議》作出任何口頭豁免或修改(或待處理的要求)。賣方沒有從Vertical收到任何建議，也沒有向Vertical提出任何建議，以修改或放棄銷售協議或營銷協議的任何條款。

(h)沒有轉授許可。據賣方所知，Vertical或任何其他人(或其任何前身或附屬公司)並無就產品、銷售協議或營銷協議訂立任何許可或再許可。賣方尚未收到來自Vertical的任何關於產品、銷售協議或營銷協議的任何預期許可或再許可的通知。

(i)審計。賣方並無根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節要求查閲或審核根據銷售協議或營銷協議支付的任何應收賬款的賬簿或記錄，或就根據銷售協議或營銷協議支付的任何應收款項提出爭議。

(j)垂直抵銷。根據任何相關協議或其他規定，賣方並不欠垂直公司任何款項，以致垂直公司可對應收賬款或任何相關協議項下應付予賣方的任何其他款項進行任何垂直抵銷。Vertical過往並無行使任何權利，且據賣方所知，並無發生任何事件，亦無任何事實或情況可合理預期導致Vertical有權對應收賬款或根據任何相關協議應付賣方的任何其他款項進行任何縱向抵銷。

(k)銷售協議和營銷協議代表。據賣方所知，賣方在銷售協議和營銷協議中的所有陳述和保證在作出時在所有重要方面都是真實和正確的。

(l)沒有賠償要求。截至本協議日期，賣方和Vertical均未根據《銷售協議》或《營銷協議》發出或提供任何索賠通知。

(m)沒有任務。賣方未同意，亦未獲通知Vertical就銷售協議或營銷協議或Vertical在銷售協議或營銷協議下的任何權利或義務進行的任何轉讓或其他轉讓。據賣方所知，Vertical並未將銷售協議或營銷協議或Vertical在銷售協議或營銷協議下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人。賣方並無將銷售協議或營銷協議的全部或部分或賣方對所購買應收款的任何權利、所有權或權益轉讓或以其他方式轉讓給任何人士。

(n)經營自由。對於與產品相關的任何第三方知識產權，包括任何操作自由、產品許可、可專利性或使用權意見，均未向賣方或(據賣方所知)向垂直行業提供任何書面法律意見。據賣方所知，沒有任何專利是由第三方擁有或獨家控制的，而Vertical沒有使用權，並且會因Vertical銷售產品而受到侵犯。

第4.10節採購應收款的所有權。賣方對所購買的應收款擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權和產權負擔(賣方根據第2.4節就所購買的應收款擬授予買方的權利除外)。買方支付購買價款後，買方將在符合本協議所載條款和條件的情況下，獲得對所購買應收款的良好和有效的所有權，且沒有任何留置權和產權負擔(賣方根據第2.4條就所購買的應收款擬授予買方的權利除外)。

16

買方向特拉華州國務祕書提交融資報表後，如果儘管雙方均有意，賣方根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓購買的應收款此後被視為非銷售，則賣方根據第2.4節授予買方的採購應收款的擔保權益應是採購應收款的完善的第一優先權擔保權益，只要此類擔保權益可以通過在該備案辦公室提交融資報表而根據UCC予以完善。

第4.11節UCC很重要。賣方的確切法定名稱是，自2024年1月9日以來一直是Talphera，Inc.賣方最初註冊為“SuRx，Inc.”。2005年7月13日和2006年8月13日至2024年1月9日之間，是“AcelRx製藥公司”。賣方的組織管轄權是特拉華州，而且由於其組織一直是特拉華州。賣方的主要營業地點自2023年8月以來，位於加利福尼亞州聖馬特奧。

第4.12節税金。根據銷售協議，Vertical向賣方支付的任何款項並無或無須因任何税項而扣除或預扣任何税款。賣方尚未收到Vertical的書面通知，表示有意從銷售協議項下的未來付款中預扣或扣除任何税款。賣方已提交(或導致提交)適用法律規定必須提交的所有重要納税申報單和重要納税報告，並已支付賣方應支付的所有重要税款(在每種情況下，包括以扣繳義務人的身份)，但通過適當程序真誠提出異議且已根據適用於賣方的公認會計原則建立了充足準備金的任何此類税款除外。購買的應收款(或其任何部分)沒有現有的税收留置權。

第4.13節償付能力。賣方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力，並將在實施本協議預期的交易後立即具有償付能力。

第4.14節披露。[***]據賣方所知，除一般經濟或行業情況外，並無合理預期會對所購應收賬款或產品造成重大不利影響的事實。

第五條

買方的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方保證，自本合同之日起及截止日期止：

第5.1節組織。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在並具有良好的信譽。

第5.2節授權。買方擁有必要的組織權力和權力，以執行、交付和執行交易文件，並完成由此設想的交易。交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，均已得到買方的正式授權。

第5.3條可執行性。每份交易文件均已由買方正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)以及適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的一般適用法律、一般公平原則和公共政策原則的限制除外。

17

第5.4節沒有衝突。買方對交易文件的簽署、交付和履行以及據此預期的交易的完成，不會也不會(A)與買方公司註冊證書或章程的任何規定相沖突，或構成違反或違約，或(B)與任何(I)適用法律或判決的任何規定相沖突，或構成重大違約或重大違約，或(Ii)買方作為當事一方或受其約束的任何合同。

第5.5條同意。買方在簽署和交付交易文件、履行交易文件項下的義務或完成交易文件預期的交易時，不需要任何政府當局或任何其他人的同意，但下列情況除外：(A)無法獲得或作出的協議不會合理地預期會對買方造成重大不利影響，以及(B)在本協議日期或之前已獲得的協議。

第5.6節打官司。在任何政府當局面前，沒有任何待決或據買方所知受到威脅的針對買方的行動、訴訟、程序或調查，這些行動、訴訟、程序或調查，無論是個別的，還是總體的，都合理地預期會對買方造成實質性的不利影響。

第5.7條經紀人手續費。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人受僱於買方或被授權代表買方行事，買方有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第5.8條融資。買方手頭有並將在成交時有足夠的現金或具有約束力和可執行的承諾，為其提供足夠的資金，以履行其支付購買價款的義務。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第六條

一般契諾

第6.1節保密協議。

(a)保密協議。除下文第6.1(C)節所述外，每一方(“接收方”)應保密，不得向任何人(其關聯公司及其及其關聯公司代表除外)披露任何機密信息，並應促使其關聯公司及其及其關聯公司代表保密，不得向任何人披露任何機密信息。接收方應且應促使其關聯方及其關聯方代表將保密信息僅用於接收方對交易文件的管理、行使交易文件項下的權利和履行交易文件項下的義務(不得用於任何其他目的)。上述義務應持續到(I)根據第9.1款終止本協議之日起三年(如果是IP保密信息以外的保密信息)，(Ii)在根據第9.1款終止本協議之日之後五年(如果是IP保密信息)和(Iii)最後一次終止相關義務之日。接收方同意，對於根據本6.1節從接收方或代表接收方接收機密信息的任何人(包括接收方的關聯公司、代表、關聯公司代表和本6.1節規定的其他允許的接收方)未能按照本6.1款的要求處理此類保密信息(任何此類不作為，即“接收方保密協議的違反”)，接收方同意在本協議項下繼續承擔責任。

(b)機密信息。“機密信息”是指所有信息(無論是書面的或口頭的，或電子的或其他形式的，也不論是在本文件發佈之日之前、之後或之後提供的

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(I)有關或以任何方式直接或間接與另一方(“披露方”)有關的有關協議、已購買的應收款或保留權益，包括根據本協議提供的任何垂直報告、通知、請求、函件或其他資料，以及以任何方式直接或間接與已購買的應收款或保留權益有關的任何其他報告、數據、資料、材料、通知、函件或文件，包括任何知識產權保密資料，以及(Ii)雙方根據保密協議披露的任何其他報告、數據、資料、材料、通知、函件或文件。“IP機密信息”統稱為(X)IP協議的條款和條件，以及(Y)由Vertical或其任何關聯公司根據IP協議向賣方或由賣方向Vertical或其任何關聯公司披露的任何和所有機密或專有信息。儘管有上述規定，“保密信息”不應包括下列任何信息：(A)接收方根據本協議或根據《保密協議》向接收方、其關聯方或其關聯方的代表披露此類信息時已知曉的任何信息；(B)在接收方、其關聯方或其或其關聯方的代表披露此類信息之前，接收方、其關聯方或其或其關聯方的代表在披露此類信息之前對公眾或部分公共領域普遍可用或變得普遍可用的信息(由於接收方、其關聯方或其關聯方的代表違反本協議或保密協議披露的結果除外)；(C)接收方以非保密方式從披露方及其代表以外的來源獲知信息(接收方、其關聯方或其或其關聯方的代表未違反本協議或保密協議)；但條件是，據接收方所知，該消息來源有權向接收方披露此類信息(不違反對披露方的任何法律、合同或受信義務)；或(D)接收方、其關聯方或其或其關聯方的代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的(如當時的書面記錄所證明的)。本協議的存在和條款應被視為本協議雙方的保密信息。[***]

(c)允許的披露。

(I)如果接受方或其關聯方或其任何關聯方的代表應政府當局或適用法律(接受方在諮詢法律顧問後合理確定)、法律程序或證券交易所或政府當局的規定，或法院、行政機關或其他有管轄權的政府機構的命令或裁決要求披露任何機密信息，接收方應在瞭解到此類要求後，在任何情況下采取合理努力，在適用法律允許的範圍內迅速披露任何機密信息，將該要求以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方將按照披露方的合理要求提供合作，費用由披露方承擔)。如果沒有獲得或尋求此類保護令或其他補救措施，並且接收方或其關聯方或其關聯方的代表(可能包括其各自的內部律師)認為在法律上被迫披露保密信息，接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)被迫披露並將盡合理努力披露保密信息的部分，費用由接收方承擔。以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下，接收方不會反對披露方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇。

19

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，接收方可在事先徵得披露方書面同意的情況下披露保密信息，或在合理必要的範圍內披露機密信息：

(A)起訴或抗辯訴訟；

(B)出於監管、税務或海關目的；

(C)出於審計目的，但保密信息的每個接收者在任何此類披露之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(D)在適用法律要求或為遵守經修訂的1933年證券法、交易法或美國證券交易委員會或證券交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序而合理必要的情況下，披露本協議或本協議擬進行的交易，但在提交方向美國證券交易委員會提交包含另一方的任何保密信息或包含與本協議的存在或標的或另一方身份有關的信息的任何文件之前，在適用法律允許的範圍內，提交方應在提交文件的計劃日期前的一段合理時間內(但無論如何不少於[***]在計劃提交日期之前的工作日)，審查與此相關的任何修訂，提交方應真誠地考慮另一方的任何意見，並真誠地與另一方合作，以獲得關於另一方合理要求保密的部分的保密待遇，並按另一方的要求編輯另一方的任何機密信息，除非律師合理地告知，根據適用法律，此類機密信息必須包括在內；

(E)在需要了解的基礎上向(I)其關聯方及其代表披露，以便該方行使其在本協議項下的權利或履行其義務；以及(Ii)其代表；前提是，在第(I)款和第(Ii)款中的每一項情況下，保密信息的接收者同意受本6.1節的條款的約束，或以其他方式遵守不低於本協議中規定的保密義務；

(F)向現有或潛在的貸款人、收購人、投資者、合作伙伴、受讓人和其他資金來源披露，包括承銷商、債務融資或共同投資者、或直接或間接受益所有人、有限合夥人、或潛在合夥人或合作者，以及前述的代表，前提是機密信息的接受者同意遵守本6.1節的規定，或以其他方式遵守不低於本協議規定的保密義務(保密義務的期限除外，這應符合有關目的的慣例，但在任何情況下不得少於[***]自披露IP保密信息以外的保密信息之日起一年，期限不少於[***]在任何知識產權保密信息的情況下，自披露之日起數年)；或

(G)與根據第10.5節允許的轉讓有關的必要情況。

20

儘管第6.1(C)(Ii)(D)款有任何相反規定，但如對本協議或對本協議或對另一方的保密信息的描述或對另一方的保密信息或另一方的身份的描述或提及包含在或作為證據附在美國證券交易委員會擬議文件中，則向美國證券交易委員會提出備案的一方沒有義務提供美國證券交易委員會文件的擬議備案草案，或以其他方式就擬議備案美國證券交易委員會文件遵守6.1(C)(Ii)(D)節，已包含在任何一方根據第6.1(C)(Ii)(D)節提交的或經另一方書面批准的任何先前美國證券交易委員會文件中。

(d)終止保密協議。自本合同生效之日起，買賣雙方於2023年9月14日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)將終止，不再具有任何效力或效力，並應被第6.1節的規定所取代。

第6.2節税金。

(a)税收待遇。出於美國聯邦、州、地方和非美國税收目的，賣方和買方應將(I)交易文件中預期的交易視為已購買應收款的銷售，以及(Ii)賣方根據第7.2(A)節或本協議以其他方式在成交日期後匯給買方的任何和所有款項，視為賣方作為買方的代理人收到的，除非守則第1313(A)條所定義的最終決定或州、當地或非美國適用法律的任何相應規定另有要求。如果賣方或買方的任何政府當局提出與第6.2條有關的詢價，賣方和買方應相互合作，以符合第6.2條的商業合理方式迴應此類詢價。

(b)扣留證書。雙方同意：(I)如果(A)該方不再有資格使用或交付先前根據本協議交付的任何適用的預扣税憑證或其他納税表格，或(B)先前根據本協議交付的任何適用的預扣憑證或其他納税表格不再準確或完整，(Ii)在需要時向另一方提供(在其合法有資格這樣做的情況下)更新的IRS表格W-9，以便該另一方提交一份正式填寫的有效IRS表格W-9，以及(Iii)提供對方可能合理要求的任何額外納税申報表。

(c)扣留。買賣雙方承認並同意，根據截至本協議生效的現行法律，只要雙方提供第6.2(B)節所述的扣繳證明，本協議項下的付款將不會被扣除或扣繳任何税款。買方和賣方均有權從本協議項下的任何應付款項中扣除或扣留(或導致被扣除和扣留)根據適用法律要求其扣除或扣繳的任何金額；但如果買方或賣方被要求扣繳或扣繳任何此類税款，則買方或賣方應將根據本‎第6.2節扣繳或扣除的任何款項匯回(或導致匯出)相關税務機關(就本協議的所有目的而言，這些金額應視為已支付給否則將獲得該等金額的人)。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果從應支付給買方(或根據銷售協議第2.15條或營銷協議第5.f條應支付給賣方，從而導致購買的應收款減少)的金額中扣除或扣留金額，賣方應向買方支付款項，以便在所有此類可歸因於本協議項下應付或將支付給買方的任何補償税的必要扣除和扣繳之後(包括根據本‎第6.2條要求的任何額外付款所需的任何扣除和扣繳)，買方收到的金額相當於在沒有扣除或扣繳補償税的情況下本應收到的金額。買方應盡商業上合理的努力，就任何補償税獲得退款或抵免，並且只要買方獲得的退款或税收抵免實際上減少了買方在相關付款當年因該補償税而應繳納的現金税款(“現金節税”)。

21

或在緊接着的下一年，買方應向賣方報銷相當於該退款或現金税節省(減去獲得該退款或抵免所產生的合理費用)的金額。

(d)合作。買賣雙方均應合作，並向另一方提供或促使對方提供合理必要的協助，以使適用的接受方能夠就根據本第6.2條扣留的任何金額提出任何豁免或信貸要求。買方和賣方均應向另一方提供其代表接受方向有關税務機關繳納税款的適當證據。

第6.3節進一步的行動。在交易結束後和結束後，買賣雙方應由請求方承擔費用，簽署和交付合理要求的、必要或適當的附加文件、證書和文書，以履行本協議的所有規定，充分實施和完成本協議所設想的交易，包括：(A)完成根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的應收款，(B)建立、依據第2.4和(C)節授予的證據和完善的買方擔保權益，使買方能夠行使或執行買方作為當事人的任何交易文件下的任何買方權利(在符合第(C)款的情況下，[***]).

第6.4條第三方託管協議。雙方同意在以下時間內談判並簽訂託管協議[***]截止日期的營業天數。

第6.5條垂直指示字母。在託管協議生效之日，賣方應向買方和垂直公司交付一份由賣方正式簽署的、基本上採用本合同附件D形式的指導函(“垂直指導信”)，指示垂直公司將銷售協議和營銷協議項下應支付給賣方的所有款項100%支付到託管賬户(為清楚起見，賣方和買方同意指示託管代理：[***]根據《銷售協議》第2.12節和第2.13節以及《營銷協議》第5.a節就2023年第四個日曆季度的淨銷售額向賣方支付的款項中，應從託管賬户中支付給買方，超過#美元的部分應支付給買方[***]應從託管賬户中支付給賣方)。在根據第9.1條終止本協議之前，未經買方事先書面同意，賣方不得向Vertical交付任何與支付應收款有關的進一步指示。

第6.6節公開公告。除（a）賣方和買方先前在形式和實質上批准的新聞稿，或使用與該新聞稿基本相同文本的任何其他公開公告，和（b）根據第6.1（c）（ii）（D）條和第6.1（c）（ii）條最後一段進行公開披露外，任何一方均不得，且雙方均應促使其關聯公司不要，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕或拖延同意），就本協議或任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。

第6.7條垂直通知和豁免。在垂直收到賣方交付的垂直通知和豁免後的30天內，賣方應採取商業上合理的努力，獲得垂直對該垂直通知和豁免的正式授權簽名。

第七條

與銷售協議及市場推廣協議有關的契諾

第7.1節銷售協議和營銷協議的履行情況。

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(a)賣方同意，其應(I)在所有實質性方面履行其在每項《銷售協議》和《營銷協議》下的義務，(Ii)不採取或放棄根據《銷售協議》或《營銷協議》合理預期構成重大違約或違約的任何行動或放棄任何訴訟，(Iii)採取商業上合理的努力糾正賣方違反《銷售協議》或《營銷協議》的行為，(Iv)未經買方事先書面同意，不免除、免除或妥協根據《銷售協議》就應收賬款而欠賣方的任何款項，以及(V)不，未經買方事先書面同意，(A)行使任何權利以全部或部分抵銷應收款，或修改應收款或終止銷售協議或營銷協議，(B)與Vertical同意全部或部分抵銷應收款，或修改應收款或終止銷售協議或營銷協議，或(C)採取或允許賣方或Vertical的任何聯屬公司或分特許持有人採取任何合理預期給予Vertical權利以全部或部分抵銷應收款，或修改應收款或終止銷售協議或營銷協議。在符合前述規定的情況下，應迅速並在任何情況下[***]在賣方收到賣方違約或終止銷售協議或營銷協議的任何書面通知後的工作日，賣方應向買方提供一份真實、正確和完整的副本。

(b)未經買方事先書面同意，賣方不得就應收賬款、產品、銷售協議或營銷協議授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利、義務或選擇權，或未能以任何方式合理預期(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)對賣方造成重大不利影響或與銷售協議項下的終止、違約或違約有關的任何權利、義務或選擇權。

第7.2節抵銷被誤導的付款；抵銷

(a)被誤導的付款。

(I)如果賣方儘管有縱向指示函的規定，仍將收到任何已購買的應收款，賣方應迅速且在任何情況下不遲於[***]收到應收賬款後的工作日內，將購入的應收賬款匯給買方。

(Ii)如果買方根據《銷售協議》或《營銷協議》收到的任何款項並非全部由購買的應收款組成，買方應迅速且無論如何不遲於[***]收到後的工作日內，將不構成採購應收賬款的付款部分(如有)匯給賣方。

(b)垂直抵銷。如果縱向對購買的應收款進行縱向抵銷，則賣方應迅速且在任何情況下不遲於[***]在支付受該等垂直抵銷影響的外購應收款後的日曆日內，根據第7.2(B)條向買方支付一筆足額款項，以便買方收到在沒有發生該等垂直抵銷的情況下應支付給買方的全部外購應收款款項。儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方已根據本第7.2(B)條就任何垂直抵銷向買方支付了實額款項，則從垂直抵銷收到的任何後續付款(在一定程度上)不應包括在購買的應收賬款中，因此後續付款應計入排除資產。就本協議項下的所有目的而言，在適用法律允許的最大範圍內，根據本第7.2(B)條支付的任何實收款項將被視為就美國聯邦所得税目的所購買的應收款支付的款項。為免生疑問，預扣税(包括根據銷售協議第2.15節或營銷協議第5.f節從銷售協議項下付款中扣除的任何預扣税)不應被視為垂直抵銷。

23

(c)匯款。根據本第7.2條規定的所有匯款應：(I)不得抵銷或扣除任何形式(適用法律要求的除外)，以及(Ii)通過電匯立即可用的資金到賣方或買方指定的賬户(如適用)，用於根據託管協議進行分配，或至賣方或買方以書面指定的其他賬户(此類指定至少應[***]任何此類付款前的工作日），視具體情況而定。

(d)以信託形式持有的付款。本協議的每一方同意，它將以信託形式持有另一方根據本協議有權獲得的任何金額，以使另一方受益，並同意它對該金額沒有任何權利、所有權或利益。

第7.3條垂直報道；通知；通信。

(a)迅速，無論如何不遲於[***]賣方收到(I)根據《銷售協議》或《營銷協議》要求交付的垂直報告，或(Ii)來自或代表《銷售協議》或《營銷協議》的任何書面通知或書面材料，涉及或涉及所購買的應收款(為清楚起見，包括《銷售協議》第2.18節或《營銷協議》第5.d節向賣方提交的任何書面審計結果)，或可合理預期會導致賣方重大不利影響的任何書面通知或材料，或(Iii)來自或代表Vertical或其任何關聯公司或國防部的任何關於或涉及銷售協議或營銷協議的書面通知或重要書面通信，賣方應向買方提供該通知或重要書面通信的真實和正確的副本。

(b)未經買方事先書面同意，賣方不得(I)根據《銷售協議》或《營銷協議》向Vertical或其任何聯屬公司或美國國防部發送任何與所購應收款有關或涉及該等應收款的書面通知或材料，或(Ii)根據《銷售協議》或《營銷協議》向Vertical或其任何聯屬公司或美國國防部發送任何與銷售協議或營銷協議有關或涉及該等協議的書面通知或材料(此類同意不得被無理扣留或延遲)。賣方應迅速並在任何情況下不遲於[***]於營業日內，根據銷售協議或營銷協議，向買方提供賣方向Vertical發出的有關或涉及所購買應收款、銷售協議或營銷協議的任何通知或重要函件的副本，或根據銷售協議或營銷協議合理預期會導致賣方重大不利影響的任何通知或重要函件的副本。賣方應盡商業上合理的努力，對買方提出的與所購應收款有關或有關的任何合理書面詢問作出答覆，為清楚起見，不應要求賣方[***].

第7.4節垂直市場的審計。

(a)諮詢。買賣雙方應就(I)根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節對Vertical的賬簿及與所購應收賬款有關的其他記錄進行任何審計的時間、方式及進行磋商，及(Ii)與Vertical報告有關的任何爭議。

(b)審計。

(I)如果買方提出書面要求，賣方應根據《銷售協議》第2.18節或《營銷協議》第5.d節(以適用者為準)，安排一名獨立的、經Vertical合理接受的註冊會計師審計Vertical的賬簿和與所購應收款有關的其他記錄；但是，買方要求進行此類審計的頻率不得超過[***]，除非[***]根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節(視適用情況而定)的條款明確允許。關於任何此類審計，賣方應

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選擇買方為此目的推薦的獨立註冊會計師(只要賣方和垂直公司合理地接受該獨立註冊會計師)。除第7.4(B)(I)節的最後一句話外，買方根據第7.4(B)(I)節要求進行的任何此類審計的所有費用(包括任何獨立、註冊會計師的費用和開支)應由賣方根據《銷售協議》或《營銷協議》承擔，但應由買方承擔(與產生的費用相同)。若在完成審核後，根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節，Vertical有義務承擔審核費用，買方應有權獲得從Vertical收到的該等費用的100%(如果是賣方參與審核，則為50%，如果是賣方參與審核，則賣方有權獲得另外50%的費用)。儘管有上述規定，但在賣方提出合理要求後，根據第7.4(B)(I)節應買方要求啟動的任何審計可包括賣方合理要求的其他事項(此類審計稱為“賣方參與審計”)；但賣方參與審計的費用的一半應由賣方承擔(因為發生了此類費用)。

(Ii)未經買方事先書面同意，賣方不得要求根據《銷售協議》第2.18節或《營銷協議》第5.d節進行審計。除第7.4(B)(Ii)節的最後一句話外，賣方根據第7.4(B)(Ii)節要求進行審計的所有費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由賣方承擔(如果發生此類費用)。儘管如此，根據買方的合理要求，根據本第7.4(B)(Ii)節應賣方的要求啟動的任何審計可包括買方合理要求的其他事項(此類審計，“買方參與審計”)；但(A)買方參與審計的費用的一半應由買方承擔(因為此類費用是由買方承擔的)和(B)如果此類審計完成後，根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節的規定，縱向補償賣方此類審計的費用，買方應有權獲得[***]從Vertical收到的此類補償金額。

(Iii)如果在根據第7.4(B)(I)條或第7.4(B)(Ii)條(視適用情況而定)完成對Vertical的審計後，要求Vertical支付應收賬款的少付款項，應首先用這筆款項償還第7.4(B)(I)條或第7.4(B)(Ii)條(視適用情況而定)規定的所有費用，其餘部分應作為採購應收款分配給買方，並在適用的情況下，將留存權益分配給賣方。

(Iv)如果在根據‎第7.4(B)(I)條或‎第7.4(B)(Ii)條(視情況而定)完成對Vertical的審計後，賣方需要向Vertical多付所購應收款和留存利息(如果適用)，則(A)買方應立即(無論如何在[***]在收到賣方的請求後的工作日內)向賣方支付實際已支付給買方的多付金額中實際已支付給買方的部分，以便進一步分配給垂直公司，賣方應立即(無論如何在[***]根據銷售協議第2.18節或營銷協議第5.d節(視何者適用而定)，並迅速(在任何情況下)[***]工作日)在支付此類款項後，向買方提供證明已支付此類款項的文件，以及(B)如果適用，賣方應立即(無論如何在[***]提供此類證據後的工作日)向垂直公司償還實際支付給賣方的多付部分，並應立即(無論如何在[***]工作日)在支付此類款項後向買方提供證明已支付此類款項的文件。如果(1)買方未能在前一句話規定的時間內向賣方支付實際支付給買方的多付部分，而賣方隨後代表買方向Vertical支付了該金額，並向買方提供了證明已支付的文件，則賣方有權從所購買的應收款中收回相當於買方未支付的金額以及與此相關的任何滯納金；或(2)賣方未能償還Vertical的該部分應收款

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在上述規定的時間內實際支付給賣方的多付金額，且買方隨後代表賣方向Vertical支付該金額，並向賣方提供證明已支付此類款項的文件，買方應有權從留存權益中收回與賣方未支付金額相等的金額，在每種情況下((1)和(2))，買方應有權通過向託管代理髮出一項或多項單方面書面指示，從存入托管賬户的金額中分別扣除可分別就所購買的應收款或留存權益分配給買方或賣方的金額(每項均為“收回指示”)，根據第2.5節(如果適用)計算的相當於該未付金額和與之相關的任何滯納金之和的金額，並促使託管代理將該金額分別分配給賣方或買方。

第7.5條《銷售協議》和《營銷協議》的修訂。賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供對《銷售協議》或《營銷協議》中任何條款的任何擬議修訂、補充、修改或豁免(“修改”)的副本，在任何情況下不得少於[***]賣方建議執行此類修改的日期之前的工作日。未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，賣方不得簽署或同意簽署任何擬議的修改。迅速，而且無論如何都要在[***]賣方收到《銷售協議》或《營銷協議》的完整修改後，應在工作日內向買方提供該修改的真實、正確和完整的副本。

第7.6節執行銷售協議和營銷協議。

(a)垂直違規通知。迅速，而且無論如何都要在[***]在賣方意識到垂直公司違反或被指控違反銷售協議或營銷協議，或存在任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件單獨或與其他事實、情況或事件一起，合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致垂直公司違反銷售協議或營銷協議，或賣方有權終止銷售協議或營銷協議(全部或部分)後，在每種情況下，賣方應立即(但在任何情況下)[***]工作日)向買方提供此類違約或終止事件的通知，併合理詳細地描述相關違約或終止事件。此外，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供任何違反或涉嫌違反銷售協議或營銷協議的書面通知的副本，在任何情況下不得少於[***]此類交付後的工作日。

(b)執行銷售協議和營銷協議。賣方應就‎第7.6(A)節中提及的違約或終止事件以及執行銷售協議或相關營銷協議項下垂直公司義務的時間、方式和行為與買方進行磋商。磋商後，賣方應在買方的合理指示下，行使賣方根據銷售協議或營銷協議或適用法律的實施可獲得的與該等違約有關的權利和補救措施，並採取商業上合理的努力，強制Vertical遵守銷售協議或營銷協議的相關規定。在根據本‎第7.6節執行Vertical在銷售協議或營銷協議下的任何義務時，賣方應為此目的聘請買方推薦的律師(只要賣方合理地接受該律師)，並應為此目的向買方提供與該律師的聯繫。賣方同意將任何此類強制執行情況合理地告知買方，並在可行的情況下儘快提供副本，但在任何情況下[***]賣方收到或交付與此有關的任何和所有文件、通知和書面通信後的工作日。

(c)執行的收益和費用的分配。

(I)根據本‎第7.6節執行垂直公司在銷售協議或營銷協議下的義務的任何收益，扣除和償還後

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向買方和賣方支付與強制執行有關的所有費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費和開支)，應迅速(且無論如何在[***]營業日)在收到此類收益後，按如下方式分配：收益，在與以下有關的範圍內[***]應分配給買方，並在與以下方面有關的範圍內[***]應分配給賣方。

(Ii)買方和賣方在降級日或降級日之前根據第7.6節強制執行垂直銷售協議或營銷協議項下義務的所有費用和開支(包括合理和有文件記載的律師費和開支)應承擔(“降級前/降級日強制執行成本”)[***]%由買方支付。賣方應不時向買方提供書面通知，説明賣方在降級前/降級日發生的任何強制執行費用，以及證明此類降級前/降級日強制執行成本的合理文件(每份文件以及此類文件，均為“降級前/降級日強制執行成本通知”)。買方收到降級前/降級日強制執行費用通知後，應立即(無論如何在10個工作日內)向賣方償還此類降級前/降級日強制執行費用通知中規定的無可爭辯的預降級/降級日強制執行費用。如果買方未能在上一句中規定的時間內向賣方支付無爭議的此類預/降級強制執行費用，賣方可向託管代理髮出追回指示，要求從購買的應收款中收回相當於該預/降級強制執行費用的無爭議未付金額與根據第2.5條計算的任何滯納金之和的金額，並使託管代理將該金額分配給賣方。

(Iii)買方和賣方在降級日期後根據第7.6節強制執行垂直銷售協議或營銷協議下的義務而發生的所有費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)應由買方承擔(“降級日期後強制執行費用”)[***]%。在降級日期之後，賣方或買方(“通知方”)應不時向另一方(“報銷方”)提供書面通知，説明通知方發生的任何降級後強制執行成本，以及證明該等降級後強制執行成本的合理文件(每個文件和此類文件一起，即“降級後強制執行成本通知”)。報銷方應在報銷方收到後降級日強制執行費用通知後，立即(無論如何在10個工作日內)按要求償還通知方在該後降級日強制執行費用通知中規定的那部分無爭議的後降級日強制執行費用(“適用金額”)，以便在實施此類付款(包括任何以前的此類付款和任何由報銷方直接承擔的後降級日強制執行費用)後，通知方和報銷方應[***]自付款之日起，買方和賣方產生的總後降級日期強制執行費用的百分比。如果報銷方未能在前一句中規定的時間內向通知方支付無爭議的適用金額，則通知方可向第三方託管代理髮出退款指示，要求從購買的應收款或留存權益(視情況而定)應分配給報銷方的金額中收回相當於無爭議的未支付的適用金額和根據第2.5條計算的任何滯納金之和的金額，並促使第三方代理將該金額分配給通知方。

如上所述，收到降級前/降級日期強制執行費用通知或降級後日期強制執行費用通知的一方應有十個工作日的時間向另一方提交書面答覆，對任何降級前/降級日期強制執行費用或降級後日期強制執行的金額提出異議

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包括在降級前/降級日期執行費用通知或降級後日期執行費用通知中的費用(視情況而定)。如果在該十個工作日期間內，未向提交降級前/降級日期執行成本通知或降級日期後執行成本通知(視情況而定)的一方交付此類書面答覆，則就本第7.6(C)節而言，此類降級前/降級日期前執行成本或降級日期後執行成本(如果適用)的金額應視為無可爭辯。如果在該十個工作日內，向提交降級前/降級日強制執行成本通知或降級日後強制執行成本通知(視情況而定)的一方發出書面答覆，則就第7.6(C)節的目的而言，投遞方在該書面答覆中同意的任何部分的降級前/降級日強制執行成本或降級後強制執行成本的任何部分應是無可爭辯的，並且對於交付該書面答覆的一方有爭議的任何部分，如果該爭議在交付該書面答覆後二十個工作日內未得到解決，每一方均有權根據第10.11節的規定將爭議提交有管轄權的法院。

儘管如上所述，如果賣方違反銷售協議或營銷協議而導致違約或終止事件，則買方和賣方根據第7.6節強制執行垂直銷售協議或營銷協議義務的所有費用和開支(包括合理和有據可查的律師費和開支)應100%由賣方承擔。本合同所含內容不得限制買方自費聘請獨立的外部律師，在合理可行的情況下，應允許這些律師與根據第7.6(B)節選定的首席律師進行協商，以執行合同。

第7.7條維權；轉讓。未經買方事先書面同意，賣方此後不得出售、轉讓、質押、委託、轉讓或以任何方式轉易、抵押、質押或授予其在銷售協議或營銷協議的全部或任何部分中的任何權利、所有權或權益，或根據銷售協議或營銷協議承擔的任何責任的擔保權益或其他產權負擔(此類同意不得無理扣留或延遲)。迅速，而且無論如何都要在[***]賣方收到Vertical要求同意轉讓的書面請求或事先書面通知《銷售協議》或《營銷協議》(全部或部分)轉讓後的幾個工作日，賣方應就此向買方發出通知。迅速(無論如何不遲於[***]在賣方收到銷售協議或營銷協議的任何已完全簽署的轉讓後，賣方應向買方提供該轉讓的副本。

第7.8節控制權的變更。如果(A)賣方完成反向合併或類似交易，賣方將其多數有表決權股票發行給第三方的股權持有人(與該交易相關的股權持有人在合併結束時或在隨後的合併中發行的證券轉換時成為賣方已發行有表決權股票的多數持有人)，並且該第三方成為賣方的全資子公司或與賣方合併(“反向合併”)，或(Ii)緊隨控制權變更後，賣方或其任何關聯公司(不包括賣方的任何收購方)，如果適用)不再是營銷協議項下的履約方，以及(B)隨後四個日曆季度(從發生反向合併或控制權變更的日曆季度之後的第一個日曆季度開始的第一個日曆季度開始)的DoD淨銷售額合計為[***]在發生反向合併或控制權變更的日曆季度的最後一天(或發生反向合併或控制權變更的日曆季度的第一個DOD淨銷售額到發生反向合併或控制權變更的日曆季度的最後一天之間的較短時間段)結束的四個日曆季度中，低於或超過總的DoD淨銷售額的百分比或更多，則在本合同下的“採購應收款”定義的降級日期(X)第(B)(I)條之後，應視為自動修改，而無需本合同各方採取任何進一步行動[***]“與”[***]；及(Y)本協議下“保留權益”定義的第(A)款應視為自動修改，而無需本協議各方採取任何進一步行動，以取代每次發生的“[***]“與”[***]“(”控制調整的更改“)。此外，當事各方

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雙方同意，如果買方已收到已採購應收款的付款，而賣方已收到留存利息的付款，在這兩種情況下，均在控制變更調整被確定適用之前(統稱為“受影響的應收款”)，雙方同意對該等受影響的應收款進行必要的調節，以使控制變更調整生效，就好像它已在降級日期生效一樣，適當調整從已購買的應收款和留存權益的託管賬户中後續分配的金額。他説：

舉個例子：

1.控制權變更(緊隨其後，賣方或其任何關聯公司(如果適用，不再是賣方收購方)不再是營銷協議項下的履約方)於2025年2月1日發生。

2.在截至發生控制權變更的日曆季度的最後一天的前四個日曆季度(即從2024年4月1日開始至2025年3月31日結束的四個日曆季度)，DoD淨銷售額合計為$[***].

3.在隨後的四個日曆季度中，從發生控制權變更的日曆季度之後的第一個日曆季度開始(即從2025年4月1日開始到2026年3月31日結束的四個日曆季度)，美國國防部的淨銷售額合計為$[***]，金額在2026年4月30日確定，也就是Vertical提供截至2026年3月31日的日曆季度的國防部支付報告(如營銷協議中所定義)的日期。自隨後四個日曆季度的國防部淨銷售額合計為$[***]是[***]比$低%或更多[***]在前四個日曆季度的總國防部淨銷售額中，這一確定日期，即2026年4月30日，是被視為發生控制調整變更的日期。

4.下臺日期發生在2025年9月30日。

5.受影響的應收款。在降級日期之後(2025年9月30日)和控制調整變更之前(2026年4月30日)，買方收到採購應收賬款$[***]賣方獲得留存權益#美元[***]，所有這些(為了簡單起見，在本例中)都是根據銷售協議第2.13節和營銷協議第5.a節支付的(因此買賣雙方都收到了[***]佔總金額的%[***]根據購入應收款定義第(B)(I)款和留存權益定義第(A)款，計算2025年9月30日之後至2026年4月30日之前的受影響應收款。為使受影響應收款的控制調整變更生效，買方應已收到[***]美元的百分比[***]，或$[***](即，買方應已收到$[***]比收到的要多)，而賣方應該收到[***]美元的百分比[***]，或$[***](即，賣方應已收到$[***]比收到的少）。

6.下一次付款的對賬：對於截至2026年6月30日的日曆季度以及將於2026年7月31日支付的相應付款，有$[***]支付至託管賬户，且全部(為簡單起見)是根據銷售協議第2.13節和營銷協議第5.a節支付的。為實施本季度的控制調整變更，美元[***]已分配[***]買家的百分比(美元[***])和[***]給賣方的百分比($[***])。此外，為了對受影響的應收款進行對賬(即使受影響的應收款的控制調整變更生效)，雙方將指示託管代理扣除#美元。[***]從本應支付給賣方的金額中，改為向買方支付該金額，因此，對於此付款分配，託管代理將向買方分配總計$[***]並將向賣家分發總計$[***].

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7.對於購買應收賬款和保留利息的後續付款，將進行分配，以使控制權變更調整生效（即，的 [***]買家百分比/[***]%賣方根據採購應收款定義第(B)(I)款和保留權益定義第(A)款下的適用付款進行分割)。

第八條

賠償

第8.1條雙方的賠償義務。

(a)賣方賠償。在遵守本第八條規定的限制的情況下，從成交開始和之後，賣方應向買方、其關聯公司及其代表進行賠償（各自為“買方賠償方）”承擔任何及所有損失、負債、費用（包括與任何第三方訴訟、訴訟或訴訟有關的合理且有記錄的律師費和開支）和損害賠償買方受償方因以下任何情況而遭受的（統稱為“損失”）：

(I)賣方在交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反；

(Ii)任何違反交易文件所載賣方契諾或協議的行為；

(Iii)根據第6.1條從賣方或代表賣方接收機密信息的任何人違反了接收方的保密規定；以及

(4)被排除的資產和被排除的負債和義務。

上述規定不包括因下列原因造成的任何損失：(A)任何買方受賠方的惡意、重大疏忽、故意失實陳述、故意不當行為或欺詐；(B)任何賣方受賠方根據第8.1(B)條有權獲得賠償的任何事項；或(C)賣方根據任何買方受賠方的明確書面指示所採取(或未採取)的行為或不作為。根據本條款第八條的條款、條件和程序確定應付給本合同項下任何買方受補償方的任何款項，賣方應(如果沒有以其他方式支付)在以下範圍內支付給買方[***]買方向賣方提交書面要求後的幾個工作日。

(b)買方賠償。在符合本第八條規定的限制的情況下，從成交之日起及成交後，買方應賠償賣方、其關聯公司及其代表(每一方均為“賣方受賠方”)因賣方受賠方發生的任何和所有損失，賠償範圍為下列任何一項所引起或造成的損失：

(I)買方在交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反；

(Ii)違反交易文件所載買方的任何契諾或協議；及

(Iii)根據第6.1條從買方或代表買方接收機密信息的任何人員違反了接收方的保密規定。

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上述規定不包括因下列原因造成的任何損失：(A)任何賣方受賠方的惡意、重大疏忽、故意失實陳述、故意不當行為或欺詐；(B)任何買方受賠方根據第8.1(A)條有權獲得賠償的任何事項；或(C)買方根據任何賣方受賠方的明確書面指示所採取(或未採取)的行為或不作為。根據本條款第八條的條款、條件和程序確定應付給本合同項下任何賣方受賠方的任何款項，買方應(如果沒有以其他方式支付)在以下範圍內支付給賣方受賠方[***]賣方被補償方向買方提交書面要求後的工作日。

第8.2節第三方索賠的賠償程序。

(a)第三方索賠通知書。為了使一方(“被補償方”)有權根據本條就買方或賣方以外的任何人對買方被補償方或賣方被補償方提出的索賠或要求(“第三方索賠”)所引起或涉及的損失獲得任何賠償(“第三方索賠”)，被補償方必須迅速以書面形式通知根據本條向其尋求賠償的一方(“被補償方”)(在該通知中包括對第三方索賠的簡要描述，包括被要求或估計的損害，以被補償方實際知道或能夠合理估計的範圍為限)；但是，未及時發出通知不應影響根據第八條提供的賠償，除非被賠償方因此而實際受到損害。此後，被補償方應在被補償方收到後，立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(b)第三方索賠的抗辯。賠償方有權參與第三方索賠的辯護，並有權在其選擇的情況下自費為第三方索賠辯護，由賠償方挑選律師；但該律師不得受到受賠償方的合理反對。如果補償方選擇承擔任何第三方索賠的辯護，則補償方不應就被補償方隨後因辯護而產生的法律費用向被補償方承擔責任，但如果補償方和被補償方對該第三方索賠有衝突的利益或不同的抗辯，則被補償方可以就該第三方索賠和相關訴訟或訴訟聘請自己的單獨律師(前提是該律師沒有合理地反對)，就本協議而言，該律師的合理費用和開支應被視為損失。補償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與但不控制任何此類訴訟或訴訟的辯護，但條件是該律師未受到補償方的合理反對，且除上一句所述情況外，該律師的費用和開支應由被補償方承擔。補償方應對被補償方在為第三方索賠辯護時僱用的律師的合理費用和開支負責(就本協議而言，這些費用均應被視為損失)，在補償方尚未承擔辯護期間(被補償方應將該第三方索賠通知給補償方之前的期間除外)。

(c)合作。本合同雙方應在任何第三方索賠的辯護或起訴中進行合作，包括(I)保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並將其提供給補償方，以及(Ii)在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。未經另一方事先書面同意，被補償方和被補償方均不得同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)任何第三方索賠的判決、和解、妥協或解除；但被補償方的同意

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如果(A)該判決、和解、和解、妥協或解除不涉及任何非金錢懲罰(與該索賠、判決、和解、妥協或解除有關的習慣和合理的保密義務除外)，(B)導致受補償方完全和無條件地免除因該第三方索賠產生的、與該第三方索賠有關的或與之相關的所有責任，以及(C)不涉及被補償方對任何過錯、有罪、不作為、違反任何法律、規則、法規或判決或任何人的權利的發現或承認，則不要求被補償方，對可能針對受彌償一方提出的任何其他索賠沒有任何效力。

第8.3節與其他索賠賠償相關的程序。為了使受償方有權就並非因第三方索賠而產生或涉及第三方索賠的損失獲得第八條規定的任何賠償，受償方必須立即以書面形式通知受償方（“索賠通知”）（在該通知中包括對賠償索賠和損失的簡要描述，包括尋求或估計的損害賠償，在受賠償方實際已知或合理能夠估計的範圍內（“索賠金額”）;但前提是，未能及時提供該通知不影響根據本第八條提供的賠償，但受賠償方實際上因該違約而受到損害的情況除外。內 [***]在索賠通知送達後的幾個工作日內，補償方應向被補償方提交書面答覆(“索賠通知答覆”)，其中應(A)同意被賠償方有權收到索賠金額(在這種情況下，答覆應附有賠償方通過電匯立即可用的資金向被賠償方支付索賠金額)；(B)同意受保障一方有權收取部分但非全部的索償金額(在(A)或(B)項中如此議定的款額，即“協定款額”)(在此情況下，該項迴應須附有獲彌償一方以電匯即時可用資金的方式向受保障一方支付協定款額)；或(C)就受保障一方有權收取任何索償金額提出抗辯。前款第(二)項、第(三)項所述爭議，未在下列時間內解決[***]在賠償方交付索賠通知答覆後的幾個工作日內，賠償方和被補償方均有權根據第10.11節的規定將爭議提交有管轄權的法院。如果賠償方沒有按照上一句話及時向被補償方交付索賠通知答覆，通知被補償方其對全部或部分索賠金額的責任有爭議，或及時交付僅就其對索賠金額的部分責任提出爭議的索賠通知答覆，在每一種情況下，根據本第8.3條，由被補償方在該索賠通知中指定的索賠金額，如果該索賠金額的責任沒有在索賠通知答覆中及時提出爭議，根據第8.1(A)條或第8.1(B)條(視何者適用而定)，應最終被視為補償方的責任，而補償方應應請求迅速向被補償方支付該無爭議責任的金額，或者，如果是估計索賠(或其任何部分)金額的索賠通知，則應在該索賠(或其部分)的金額最終確定的較後日期向被賠償方支付該無爭議責任的金額。就本第8.3節的所有目的而言，賣方有權代表賣方受賠償方向買方交付索賠通知，買方有權代表買方受賠償方向賣方交付索賠通知。

第8.4節對賠償的限制。即使本協議有任何相反規定，賣方或買方根據本協議第8.1(A)(I)條或第8.1(B)(I)條應分別承擔責任的所有損失的總金額不得超過下列金額之和：(A)[***]購買價格的%減去買方實際收到的已購買應收賬款，以及(B)買方在執行本協議項下的權利時發生的費用和開支，只要該等費用和開支是第8.1(A)條規定的可賠償損失；但本第8.4條規定的限制不適用於(I)違反任何基本陳述或(Ii)因任何惡意、重大疏忽、欺詐、故意失實陳述或故意不當行為而產生的損失。

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第8.5條陳述和保證的存續。本協議中包含的陳述和保證僅就第8.1條而言在關閉後仍然有效，並應在下列日期終止[***]截止日期後數年；但基本申述應有效至[***]在所有適用的訴訟時效期滿(使任何豁免、減輕或延長生效)之後的幾天內。在任何陳述或保證終止後，本協議的任何一方均不承擔任何責任或義務，除非本協議的另一方已根據第8.2(A)節或第8.3節的規定，在前一句中規定的適用存活期屆滿前，根據第8.2(A)條或第8.3條向該方遞交了一份通知，要求根據第8.1條承擔該責任或義務。

第8.6節沒有默示的陳述和保證；獲取信息。

(a)買方承認並同意，(I)除第四條明確包含的賣方的明示陳述和保證外，賣方或任何其他人對所購買的應收款或銷售協議或交易文件所預期的交易或其他方面不存在任何明示或默示的陳述或保證；(Ii)對於第四條中未具體列出的任何陳述或保證，買方不得有任何補救；以及(Iii)賣方在此明確否認因法律的實施或其他原因而產生的所有其他陳述和保證，包括關於適銷性或特定用途或用途的適用性的默示保證，或產品的商業成功的前景或可能性。賣方不表示或保證產品將在任何國家/地區商業化，或達到任何特定的銷售水平，無論是在任何單個國家/地區，還是在全球範圍內累計。買方還承認並同意，賣方對產品的監管提交和使用、銷售、分銷、營銷或其他商業化活動沒有任何權利或責任，並且由於交易文件所述的交易，賣方沒有任何權利或責任，除非營銷協議另有明文規定。買方進一步確認並同意，賣方不對買方承擔任何責任(除非本合同另有規定)，對於與此類監管提交和使用、銷售、分銷、營銷或其他商業化活動有關的任何行為或遺漏，賣方不承擔責任。

(b)買方確認並同意，買方已就交易文件所預期的採購應收款、銷售協議、營銷協議、其他相關協議及交易自行進行調查，並已有機會就銷售協議、營銷協議、其他相關協議、交易文件、採購應收款及交易文件所預期的交易向賣方代表提出問題，並獲得賣方代表的答覆，在每種情況下，買方均認為根據本協議的條款作出購買採購應收款的知情決定是必要的。買方承認並同意：(I)買方不應對任何默示保證採取任何補救措施，且不對下列情況作出任何陳述或保證

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(Ii)除第IV條的任何陳述或保證另有明文規定外，買方對於在任何資料室、陳述、面談或以任何其他形式或方式向買方提供或提供予買方的任何資料、文件或材料，或以與交易文件、銷售協議、營銷協議或其他相關協議擬進行的交易有關的任何資料、文件或材料，根據本條(或其他方式)向買方提供或提供的任何資料、文件或材料，概無申索或權利，不得就所購買應收款的未來金額或潛在金額，或有關Vertical(或其任何聯營公司)的信譽而提出申索。即使本合同有任何相反規定，對於惡意、重大疏忽、欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的索賠不應被本第8.6節放棄或限制。

第8.7節排他性的補救。除非(A)違反或威脅違反第6.1條，(B)各方根據第7.4(B)(Iv)條和第7.6(C)和(C)條要求賠償的權利(包括為免生疑問，為第6.1條的目的)，雙方承認並同意，從成交開始和成交後，本第八條提供的賠償應是對一方因交易文件中規定的交易而被判給或招致或遭受的任何和所有損失的唯一和排他性補救，包括任何一方在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何違反，或一方根據本協議以書面形式向另一方交付的任何證書的任何違反，或一方根據任何交易文件在任何契約或協議下的任何違反或違約，但基於惡意、重大疏忽、欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的任何索賠或事項不受本條第VIII條的約束或限制。

第8.8節損害賠償的限制。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何情況下，本協議任何一方均不對任何(A)特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、多重的或後果性的損害或(B)使用損失、業務中斷、任何合同或其他商業機會或商譽的損失承擔責任(包括但不限於第8.1條)，買方有權收到但沒有及時收到的購入應收款損失中的任何此類損害或損失除外，或由於本協議項下的可賠償事件或因違反第6.1條所述的任何契諾或協議而引起的任何此類損害或損失)，無論是否因該方的行為或違反任何交易文件下的契諾、協議、陳述或保證而引起或導致的，也不論是在合同、侵權行為或違反法定義務或其他方面，即使該方已被告知此類損害的可能性。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方對任何此類訴訟或索賠的損害賠償(如果有)將包括買方有權收到或在沒有違約的情況下本應收到的採購應收款的損失，在每一種情況下，買方對採購應收款的所有權，以及與買方執行本協議相關的與違約有關的費用；(Ii)買方應有權就所有此類丟失、延遲或減少的採購應收款提出索賠，並且此類丟失、延遲或減少的付款不應被視為(A)特殊、間接、附帶、懲罰性的，懲罰性、多重或後果性損害或(B)失去使用、業務中斷、失去任何合同或其他商業機會或商譽。

第九條

終止

第9.1條終止協議。

(a)如果賣方發生重大不利影響，買方可在截止日期前的任何時間終止本協議。

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(b)成交後，本協議將繼續完全有效，直至買方收到有關所購應收款的最後一筆付款之日為止，屆時本協議將自動終止。

第9.2節終止的效果。

(a)根據第9.1(A)款終止本協定時，本協定即失效，除任何一方在終止前已產生的任何權利、義務或要求外，本協定不再具有任何效力和效力；但條件是：(I)第一條(定義；第6.1節(保密)、第6.1節(保密)(僅在第6.1(A)節規定的期限內)、第6.6節(公告)、第9.2節(終止的效果)和第X條(其他)在終止後仍然有效，並且(Ii)第9.2節中包含的任何內容均不解除任何一方在終止前發生的任何違反本協議的責任。

(b)根據第9.1(B)款終止本協定時，本協定即失效，除任何一方在終止前已產生的任何權利、義務或要求外，本協定不再具有任何效力和效力；但條件是：(I)第一條(定義；解釋)、6.1節(保密)(僅適用於6.1(A)節規定的期限)、第6.2節(税務)、第6.6節(公告)、第7.2節‎(錯誤定向付款)、‎第7.4(B)節(審計)(僅適用於[***](Ii)如果在本協議終止時，所購買的應收款或本協議項下的其他款項應支付給買方，則本協議應保持完全的效力和效力，直到所有該等款項全額支付為止，並且(除本‎第9.2條所規定的外)僅為該目的，在本協議終止時，‎第9.2條(終止的效果)和‎‎第X條(雜項)應繼續保持完全有效。和(C)終止不應免除任何一方在終止前發生的任何違反本協議的責任。

第十條

雜類

第10.1條標題。本協議條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，但僅為方便起見，不應被視為限制或以其他方式影響其解釋。

第10.2條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件、快遞或親自遞送的電子郵件發送到以下地址，或發送到本協議一方根據本第10.2節不時指定的其他地址。

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​

本協定項下的所有通知和通信在收件人收到後即生效。儘管第10.2節有任何相反的規定，但第8.2(A)節和第8.3節下的所有通知和通信以及所有法律程序的送達均應通過快遞或親自遞送的方式發送。

第10.3條沒有個人責任。買賣雙方明確理解並同意：

(a)賣方在交易文件中作出的每一項陳述、保證、契諾和協議都是由賣方作出的，不打算也不是任何其他人的個人陳述、保證、契諾或協議，包括“賣方知情”定義中提到的那些人和賣方或賣方關聯公司的任何其他代表(“非保證方”)；

(b)除賣方外，任何人，包括非擔保方，對於賣方違反交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或因交易文件或擬進行的交易而引起、有關或相關的任何索賠或事項，均不承擔任何責任；及

(c)第10.3節的規定旨在使非授權方中的每一方受益，並應在適用法律允許的最大範圍內由每一方強制執行。

第10.4條費用。除本協議或任何交易文件另有明確規定外，買賣雙方各自承擔與本協議和交易文件以及本協議和交易文件所擬進行的交易有關的費用和開支；但條件是：(A)在根據第9.1(A)條終止的情況下，賣方將補償買方在終止之前發生的、由買方或其代表、或由買方直接支付的任何合理且有文件記錄的自付費用和開支(“買方交易費用”)。[***]；或(B)在成交日期，賣方將向買方補償任何不超過#美元的買方交易費用[***]，在每一種情況下((A)和(B))賣方有權抵銷$[***]在執行條款説明書時提供給買方的定金，以實際支付定金的範圍為限。

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第10.5條任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。在以下情況下，賣方無權將其在本協議項下的任何義務和權利轉讓給賣方的任何非關聯公司：(A)事先徵得買方的書面同意，不得無理拒絕此類同意，以及(B)要求任何此類非關聯公司書面同意受本協議條款的約束；但是，賣方將其在本協議下的權利和義務轉讓給賣方可能合併的任何人，或將其所有或基本上所有資產出售給賣方的任何人，則賣方無權轉讓其在本協議下的任何義務和義務。賣方可將其在本協議項下的任何義務和權利轉讓給賣方的關聯公司，條件是賣方此後立即通知買方，並且任何此類受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束。買方可以將本協議以及買方在本協議項下的所有權利、利益和義務全部或部分轉讓給任何人(S)，前提是買方此後立即通知賣方，任何此類受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，為清楚起見，包括第6.1節規定的買方的保密和非使用義務(如果該受讓人是買方的附屬公司，且轉讓與通過合併、出售資產或其他方式出售買方的全部或基本上所有業務無關，買方仍應就其在本合同項下對賣方承擔的義務向賣方承擔責任(賣方有權就違反或違約本合同規定的義務向買方或關聯受讓人尋求賠償))。任何違反第10.5條規定的轉讓均為無效。為免生疑問，買方不得進行任何轉讓以擴大賣方在本協議項下的義務，包括賠償税款。

第10.6條修訂及豁免權。

(a)本協議的修改、修改或補充只能通過本協議所有各方簽署的書面形式進行。本協議的任何條款只能以書面形式放棄，書面形式只能由批准放棄的一方簽署。

(b)本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對其的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第10.7條整個協議。本協議，包括本協議的附件和附表，闡述了雙方就本協議的主題達成的完整協議和諒解。迄今為止就本協議主題達成的所有明示或默示的協議、承諾、保證、安排、陳述、保證和諒解，無論是口頭的還是書面的，均由本協議取代。

第10.8條獨立承包商。雙方承認並同意，賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，雙方都是作為獨立承包商運營，而不是作為任何其他各方的代理人、合作伙伴或受託人，賣方和買方與合同另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託關係或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應被視為出於任何目的(包括税務目的)將賣方和買方組成為合夥企業、代理、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。

第10.9條沒有第三方受益人。除第10.3條另有規定外，本協議僅為賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。為免生疑問，

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根據第八條對買方被補償方或賣方被補償方造成的損失的賠償，只能分別由買方或賣方執行，而不能由任何其他人執行。

第10.10節治國理政。本協定應完全由美利堅合眾國紐約州的法律管轄，而不考慮規定適用另一管轄區的法律的任何法律衝突條款。

第10.11節司法管轄權；地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。本協議的每一方都不可撤銷地接受(A)位於舊金山市的加利福尼亞州州法院和(B)美國加州北區地區法院的專屬管轄權，以處理因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的、與之相關的或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議各方同意在位於舊金山市的加利福尼亞州州法院啟動因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，或者，如果出於司法原因不能在該法院提起訴訟、訴訟或其他程序，則向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起。本協議各方進一步同意，按照第10.2節的規定，以快遞或親自送貨的方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應視為有效地送達加利福尼亞州的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序，涉及其在第10.11節中已提交司法管轄的任何事項。本協議每一方均不可撤銷且無條件地放棄在(I)位於舊金山市的加利福尼亞州州法院或(Ii)加利福尼亞州北區地區法院就本協議或本協議擬進行的任何交易引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，且不得在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中以動議、抗辯或其他方式聲稱其本人不受上述法院的管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，該等訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起，該等訴訟、訴訟或其他程序的地點不當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認它和另一方是受本協議第10.11條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.12條可分割性。如果本協議的任何條款或條款被法院或其他具有司法管轄權的政府機構認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，這些條款或條款將繼續完全有效，且本協議雙方應使用適用法律允許的新條款或條款替換該條款或條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款或條款。在一個司法管轄區持有無效、非法或不可執行的條款或條款，不應對該條款或條款在任何其他司法管轄區的適用產生任何影響。

第10.13條對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過帶有PDF附件的電子郵件傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。

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第10.14條具體表現。本協議雙方均承認，如果另一方未能履行其在任何交易文件下的任何義務，在本協議的任何規定(為清楚起見，包括第6.1條)未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反或違反(為明確起見，包括買方或賣方、其任何關聯公司或其各自的關聯公司的任何代表實際或威脅違反第6.1條)的情況下，另一方可能得不到足夠的法律補救，並可能受到不可挽回的損害。在這種情況下，雙方同意，另一方有權在不提交保證書或其他承諾的情況下，尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定(在第6.1條的情況下，包括威脅違反)，並在根據第10.11條提起的任何訴訟中明確執行本協議及其條款和條款，以及其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，如果就此類違約或違規(包括第6.1條中的威脅違約)提起任何具體履行訴訟，它將不會斷言並不可撤銷地放棄需要保證金或其他擔保的抗辯。為免生疑問，此類補救措施不應被視為與其相關的任何違約行為的排他性補救措施，而應作為賣方或買方(視情況而定)在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已促使其各自經正式授權的代表於上文第一條所述日期簽署本協議。

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支付利息購買協議簽名頁

附件A

支付利息購買協議

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賣據格式
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[***]

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附件B

支付利息購買協議

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披露時間表
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[***]

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附件C

支付利息購買協議

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垂直通知和警告

[***]

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附件D

支付利息購買協議

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垂直信件
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[***]

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附件E

支付利息購買協議

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法律意見

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[***]

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附件F

支付利息購買協議

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銷售協議和營銷協議

[***]

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