美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
———————
表格
———————
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
過渡期從：_____________ 到 _____________
委員會文件號：
———————
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
———————
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織的） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_______________________________________________
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
———————
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：無。
用複選標記表明註冊人是否
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。☒
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
併發布這樣的文件）。☒
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | 加速申報器 | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
在《交易法》第 12b-2 條中定義）。
註明每家發行人的已發行股票數量 截至最新可行日期的普通股類別。
| 班級 | 截至的已發行股份 2024 年 5 月 17 日 | |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
BASANITE, INC.和子公司
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分。— 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | |
| 簡明合併餘額 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的表格 | 1 | |
| 簡明合併報表 截至2024年和2023年3月31日的三個月的運營情況（未經審計） | 2 | |
| 簡明合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益（未經審計） | 3 | |
| 簡明合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。— 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
第一部分。— 財務 信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
BASANITE, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃使用權資產，經營 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應歸功於股東 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 應付票據——可轉換——關聯方，淨額 | ||||||||
| 租賃負債-本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 已授權的股份， 已發行和尚未發行 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值， 已授權的股份， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。
| 1 |
BASANITE, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的總成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損— | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數— | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附的 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
BASANITE, INC.和子公司
股東簡明合併報表 股權（赤字）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。
| 3 |
BASANITE, INC.和子公司
股東簡明合併報表 股權（赤字）（續）
在截至2024年3月31日的三個月中 還有 2023
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的註釋是 簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
BASANITE, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 來自應付票據和應付票據關聯方的收益 | ||||||||
| 償還應付票據和應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。
| 5 |
BASANITE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織、業務性質和持續經營
(A) 業務描述
巴桑石， Inc.，內華達州的一家公司（“公司”、“Basanite”、“我們”、“我們的” 或類似術語），通過我們的全資子公司特拉華州有限責任公司Basanite Industries, LLC（“BI”）， 生產一系列 “綠色”（環保）、可持續、無腐蝕性、輕質使用的複合產品 在建築行業的混凝土加固中。我們的核心產品是 BasaFlex™，一種玄武巖纖維增強聚合物增強劑 我們認為鋼筋（“鋼筋”）是傳統鋼筋的更堅固、更輕、更可持續、不導電和防腐蝕的替代品 鋼鐵。
我們的 另外兩個主要產品系列是 BasaMix™，這是一種細旦玄武巖纖維，有各種尺寸可供選擇，以及 basaMesh™， 一系列玄武巖土工格柵網卷，旨在取代焊接金屬絲網（由鋼製成）和其他纖維增強聚合物（“FRB”） 網格和網格。
basaMix™ 旨在幫助吸收與混凝土中早期老化塑料收縮和沉降開裂相關的應力，以及 提高了韌性，增強了 Slab-on-Grade（“SOG”）和預製構件的增強強度。basaMix™ 與我們的 BasaFlex™ 配合使用時，還可以採用 “系統方法”，以實現混凝土構件的最佳性能 鋼筋。
basaMesh™ 專為二次收縮和温度收縮增強而設計。BasaMesh™ 還可以與 BasaFlex™ 配合使用 鋼筋或 BasamiX™ 用於全面的加固計劃。
每個 我們的產品專門設計用於通過消除 “混凝土剝落” 來延長混凝土產品的生命週期。 剝落是由嵌入在混凝土構件中的鋼筋材料生鏽造成的（與普遍的看法相反，混凝土 是多孔的，水可以滲透到混凝土中）。生鏽會導致鋼膨脹，最終導致周圍的混凝土 分層、開裂甚至斷裂，從而導致潛在的結構故障。我們認為，每款 Basanite 產品都能解決這個問題 當今建築市場的重要需求以及其他關鍵要求。
(B) 流動性和管理計劃
自從那 成立之初，公司出現了淨營業虧損並在運營中使用了現金。分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 該公司報告説：
| • | 一個
累計赤字為美元 |
| • | 一個
營運資金短缺美元 |
| • | 現金
用於 $ 的運算 |
損失 之所以發生，主要是因為產品研發和市場營銷需要大量資源 公司的產品；包括與組織相關的一般和管理費用。
而 迄今為止，我們的收入相對較少，在截至2021年3月31日的季度中，產品銷售收入開始增加， 而且我們繼續收到各種客户對我們產品的詢問並徵求訂單，這表明我們認為這是一件重要的事情 BasaFlex™ 的市場興趣水平。而根據我們的數據，該公司預計將在2025年擴大其製造能力 目前製造能力有限，無法保證實際收到訂單，也無法保證收到訂單 正確完成。
| 6 |
BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註 1 — 組織、業務性質和持續經營（續）
歷史上我們一直很滿意 我們通過出售公司限制性普通股所需的營運資金，每股面值0.001美元（“普通股”） 股票”），以及發行認股權證以購買普通股和期票。直到我們能夠在內部產生有意義的內容 收入和正現金流，我們將嘗試通過第三方融資為營運資金需求提供資金，包括 我們證券的潛在私募或公開發行以及過渡或其他貸款安排。但是，許多因素仍在繼續 阻礙公司吸引新資本投資的能力。我們無法保證所需資金會到位 完全可以獲得，或者此類所需資本的條款可以為我們接受。如果我們無法獲得足夠的資金 在獲得足夠的資金之前，我們可能會減少運營活動以減少現金使用。如果我們無法獲得資金 在需要時，我們的經營業績可能會受到影響，我們的業務可能會失敗。
這些條件提高了 對公司繼續經營的能力存在重大懷疑。這些簡明的合併財務報表 不包括任何調整以反映未來對資產或金額的可追回性和分類可能產生的影響 以及這些不確定性可能造成的負債分類.
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
(A) 在財務報表中使用估算值
財務狀況的介紹 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表要求管理層作出估計 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能有所不同 根據這些估計。
基於股票的薪酬 與可轉換債務工具相關的股票獎勵根據授予的獎勵的公允價值予以認可。公允價值 通常使用Black-Scholes定價模型在授予日期估算出每項獎勵或轉換功能的金額。Black-Scholes 定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值和預期 期權期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和預期的股息收益率 我們的普通股。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。 這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。
該公司使用了黑色 斯科爾斯估值模型使用三種認股權證和期權的以下關鍵假設來確定已發行的認股權證和期權的公允價值 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份分別為：
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期的價格波動 | % | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期壽命（年） | — | |||||||
| 股息收益率 | ||||||||
(B) 整合原則
精簡合併 財務報表包括Basanite, Inc.及其全資子公司Basanite Industries, LLC和Basalt America的賬目， 有限責任公司。所有公司間餘額已在合併中清除。該公司的業務主要通過Basanite進行 工業有限責任公司。玄武巖美國有限責任公司目前處於不活躍狀態。
| 7 |
BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註2 — 重要會計政策摘要（續）
(C) 現金
公司考慮了一切
原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時現金工具，可作為現金等價物。公司地點
其現金、現金等價物和在美國金融機構存款的限制性現金，這些機構由聯邦政府保險
存款保險公司 “（“聯邦存款保險公司”）最高可達美元
(D) 庫存
該公司的庫存 由原材料、在製品和製成品組成，包括購買和製造的。庫存以較低的成本列報 或可變現的淨價值。費用按先入先出的原則確定。原材料庫存包括玄武巖纖維和其他 生產玄武巖鋼筋的必要元素。公司每季度分析其庫存水平並記錄備用金額 適用於已經過時的庫存和成本基礎超過預期可變現淨值的庫存。該公司 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有庫存。
(E) 固定資產
固定資產包括以下內容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 機械 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至3月的三個月的折舊費用
2024 年 31 日原價 $
(F) 存款和其他流動資產
該公司的 存款和其他流動資產包括設備存款、保證金、公用事業存款和其他應收賬款。 存款在收到和投入使用時被重新歸類為固定資產成本的一部分。
每股基本虧損 計算方法是將公司向普通股股東提供的淨虧損除以該期間普通股的加權平均數 這段時期。攤薄後的每股虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以攤薄後的加權平均股數 在此期間表現出色。攤薄後的加權平均已發行股票數是調整後的基本加權股票數量 用於任何潛在的稀釋性債務或股權。
以下是可能具有攤薄作用的股票，不包括在內 每股虧損的計算：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換證券 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司認識到 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）向員工支付的薪酬成本 主題 718，薪酬 — 股票補償。根據FASB ASC主題718，公司必須衡量薪酬成本 基於授予日公允價值的基於股份的薪酬安排，並在財務報表中確認成本 要求員工提供服務的期限。基於股份的薪酬安排包括股票期權、限制性股權 股票計劃、基於績效的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。因此，可以衡量補償成本 按其公允價值發放之日。此類補償金額（如果有）將在相應的歸屬期內攤銷 授予。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了0美元的股票薪酬。
| 8 |
BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註2 — 重要會計政策摘要（續）
(I) 收入確認
我們在以下情況下確認收入 承諾的商品或服務的控制權以反映對價的金額移交給公司的客户 我們本應有權獲得這些商品或服務作為交換。收入確認的時間在很大程度上取決於運輸 條款。按照指定的船上免費（“FOB”）裝運點的條款，收入在發貨時記錄。用於銷售交易 指定的 FOB 目的地，當產品交付到客户的交付地點時記錄收入。
所有收入均已確認
已扣除貿易補貼、現金折扣和銷售回報。貿易補貼基於估計的債務。調整至
在每個報告期內, 修訂折扣和回報估計數所產生的收入並不重要。運輸
並且作為銷售交易的一部分向客户開具的手續費包含在收入中，相關成本也包括在內
按所售商品的成本計算。配送和處理被視為配送活動，而不是承諾的服務，因此不是
被視為一項單獨的履約義務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生了運費和
手續費，金額為 $
注意事項 3 — 經營租賃
2019 年 1 月 18 日，
公司簽訂了一項協議，在佛羅裏達州龐帕諾比奇租賃約25,470平方英尺的辦公和生產空間
直到 2024 年 3 月。2019年3月25日，公司對協議進行了修訂，以增加租賃面積的面積
場所至36,900平方英尺，使公司的基本租金義務增加到約美元
2022年12月31日 公司取消了租約，截至本文件提交時，公司尚未為製造工廠簽訂新的商業租約。這個 公司正在全國範圍內積極搜尋製造工廠。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
已支出 $
注意事項 4 — 應付票據
應付票據總額為 $
開啟
2021 年 4 月 2 日，公司與一位投資者簽發了期票，以換取 $
2021 年 4 月 9 日，公司
向投資者簽發期票以換取美元
2021 年 4 月 16 日，
公司向投資者簽發了期票以換取美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司製作了
本金支付金額為 $
的利息支出
截至2024年3月31日的三個月中，公司的應付票據為美元
的應計利息
公司在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應付票據為美元
注意事項 5 — 應付票據 — 關聯方
應付票據-關聯方總計 $
2020 年 1 月 16 日，公司
與我們的董事會主席邁克爾·巴貝拉簽訂了金額為美元的催款通知書協議
2021 年 4 月 2 日，公司
向我們董事會成員保羅·薩拉魯洛簽發了期票，以換取美元
| 9 |
BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註 5 — 應付票據 — 關聯方（續）
2021 年 4 月 2 日，公司
向我們的董事會主席邁克爾·巴貝拉簽發了期票，以換取美元
2022年8月31日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2022年8月22日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2022年8月22日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2022年8月29日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2022年8月29日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2022年8月31日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
於2022年9月9日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
於2022年9月9日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2022年9月9日，公司
向戰略合作伙伴簽發了期票以換取美元
於2022年9月9日
公司向戰略合作伙伴簽發了期票以換取美元
於2022年9月9日
公司向投資者和董事會顧問簽發了期票，以換取美元
於2022年9月22日
公司向董事會成員簽發了期票以換取美元
2023 年 2 月 14 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 2 月 24 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 3 月 3 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 3 月 24 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 4 月 12 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 4 月 28 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 5 月 12 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
| 10 |
BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註 5 — 應付票據 — 關聯方（續）
2023 年 6 月 5 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 7 月 25 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 9 月 11 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 9 月 11 日，公司
向董事會顧問簽發期票以換取美元
2023 年 11 月 2 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2023 年 12 月 12 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2024 年 1 月 9 日，公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2024 年 3 月 6 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
2024 年 3 月 21 日，該公司
向董事會成員簽發期票以換取 $
的利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的應付票據——關聯方為美元
的應計利息
公司在 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應付票據（關聯方）為美元
注意事項 6 — 應付票據 — 可兑換 — 關聯方
應付可轉換票據—關聯方總計 $
2020 年 8 月 3 日，
公司向某些投資者發行了有擔保的可轉換期票，以換取美元
2021 年 2 月 12 日，
公司將原始債務換成了新發行的具有新本金餘額的經修訂和重述的有擔保可轉換本票
為 $
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BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
附註 6 — 應付票據 — 可兑換 — 關聯方 （續）
2021 年 5 月 12 日，公司
延長了新發行的經修訂和重述的有擔保可轉換本票的債務，新本金餘額為美元
2022年9月15日，
公司延長了新發行的經修訂和重述的有擔保可轉換本票的債務，本金餘額為新餘額
為 $
的利息支出
截至2024年3月31日的三個月中，公司的可轉換應付票據——關聯方為美元
的應計利息
公司在2024年3月31日和2023年12月31日的應付可轉換票據——關聯方為美元
注意事項 7 — 承付款和意外開支
公司是某些承諾的債務人 目前已過期的票據（儘管尚未宣佈正式違約事件）。
參見注釋 4 和 5。
該公司目前是
該公司未履行其根據2021年8月結束的私募股權的條款提交註冊的義務
關於承銷公開發行並同時在國家證券交易所上市的聲明。因此，公司是必需的
支付金額為美元的違約金
2021 年 8 月 17 日，
公司以0.275美元的價格向合格投資者完成了公司單位的私募發行
每單位，每個單位包括：（i）公司一股普通股，（ii）五年期、可立即行使的認股權證
（“認股權證A”）以每股0.33美元的行使價購買一股普通股，（iii）再購買五年，
可立即行使認股權證，以每股0.33美元的行使價購買一股普通股（“認股權證B”）。
認股權證A和認股權證B相同，唯一的不同是認股權證B具有有利於公司的看漲特徵，如發行中所定義
協議。在閉幕式上,
注意事項 8 — 股東赤字
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 給我們前任首席執行官的普通股。這些股票的總價值按授予之日的收盤股價估值 $ 的價值 記錄在股票薪酬中。
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BASANITE, INC.和子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
股票期權：
下表以選項形式提供了活動 相應的時期：
| 期權總數 | 加權平均值 | 內在聚合 | ||||||||||
| 傑出 | 行使價格 | 價值 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已發行 | — | |||||||||||
| 已取消/已過期 | — | |||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
2023 年 3 月 31 日可行使和未償還的期權為 如下：
|
的範圍 行使價格 |
數字 傑出 |
加權平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
加權平均值 行使價格 |
聚合 內在價值 |
|||||
| $ - $ | $ |
參見注釋 8。
股票認股權證：
下表提供了認股權證中的活動 相應的時期：
| 總計 | 加權平均值 | 內在聚合 | ||||||||||
| 認股權證 | 行使價格 | 價值 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年3月31日可行使和未償還的認股權證如下：
|
的範圍 行使價格 |
數字 傑出 |
加權平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
加權平均值 行使價格 |
聚合 內在價值 |
|||||
| $ - $ | $ | $ | |||||||
| $ - $ | $ | ||||||||
| $ | |||||||||
註釋 10 — 後續事件
沒有。
| 15 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本概述提供了 對我們的經營業績和一些影響我們業務的趨勢的高級別討論。我們認為，理解 這些趨勢對於瞭解我們分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績非常重要。這個摘要 並非詳盡無遺，也無意取代其他地方提供的詳細討論和分析 本報告以及我們在10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註 期限於 2032 年 12 月 31 日結束，並於 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份季度報告是 10-Q 表格包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條，以及 經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於我們管理層的 信念、假設和期望以及我們管理層目前可用的信息。通常，你可以識別前瞻性 用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望” 等術語進行陳述 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”， 旨在識別前瞻性陳述的 “潛在” 和類似表述，這些陳述通常不是歷史性的 自然。所有涉及我們預期或預計將發生的運營或財務業績、事件或發展的報表 未來是前瞻性陳述，包括但不限於我們對計劃時間安排的預期 製造業擴張、我們產品的好處、客户線索、產品銷售、融資或商業可行性，以及 我們的商業模式的前景。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期， 以及實際業績、發展或事件（包括但不限於與我們的計劃產能擴張相關的業績、發展或事件） 以及我們的銷售和營銷計劃）可能與前瞻性陳述中披露的內容存在重大差異。我們的管理層 認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，您不應過分依賴前瞻性 聲明，因為他們只在發表之日發言。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性信息的義務 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非聯邦證券法另有要求 證券交易委員會（“SEC”）的規則。實際上，我們可能無法實現計劃、預測或預期 在我們的前瞻性陳述中披露，實際業績、發展或事件可能與這些結果存在重大和不利的差異 在前瞻性陳述中披露。前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響， 包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的內容。
以下討論和 對我們財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的中期簡明合併報告一起閲讀 本10-Q表季度報告中其他地方出現的財務報表和相關附註以及風險因素和其他 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的披露。
Basanite, Inc. 及其 在本討論中，全資子公司被稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。 “普通股” 是指公司的普通股。
概述
2006 年 5 月 30 日，Basanite Inc. 作為內華達州的一家公司成立。通過我們的全資子公司特拉華州有限責任公司Basanite Industries, LLC （“BI”），我們生產一系列 “綠色”（環保）、可持續、無腐蝕性、輕質的、 建築行業用於混凝土加固的複合產品。我們的核心產品是 BasaFlex™、玄武巖纖維 增強聚合物鋼筋（“鋼筋”），我們認為它更堅固、更輕、更可持續、不導電且耐腐蝕 傳統鋼鐵的替代品。
我們的另外兩個主要產品 線是 basaMix™，它們是細旦玄武巖纖維，有各種切碎尺寸可供選擇，以及 basaMesh™，一個 玄武巖土工格柵網卷系列，旨在取代焊接金屬絲網（由鋼製成）和其他纖維增強聚合物網格和網格。
BasamiX™ 的設計目的是 有助於吸收與混凝土中早期老化塑料收縮和沉降開裂相關的應力，並提供更大的 韌性可增強板材 (SOG) 和預製構件的加固。BasamiX™ 還採用 “系統方法” 與我們的 BasaFlex™ 鋼筋配合使用時，可實現混凝土構件的最佳性能。
BasaMesh™ 是精心設計的 用於二次收縮和温度收縮強化。BasaMesh™ 還可以與 BasaFlex™ 鋼筋配合使用或 BasamiX™ 用於全面的強化計劃。
每個 我們的產品專門設計用於通過消除 “混凝土剝落” 來延長混凝土產品的生命週期。 剝落是由嵌入在混凝土構件中的鋼筋材料生鏽造成的（與普遍的看法相反，混凝土 是多孔的，水可以滲透到混凝土中）。生鏽會導致鋼膨脹，最終導致周圍的混凝土 分層、開裂甚至斷裂，從而導致潛在的結構故障。我們相信我們的每款產品都解決了這個問題 當今建築市場的重要需求以及其他關鍵要求。
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我們認為 BasaFlex™ 具有以下特性 它在市場上具有競爭優勢：
| • | BasaFlex™ 永不腐蝕: 鋼筋產品生鏽，導致剝落和嚴重 未來的維修成本； |
| • | BasaFlex™ 是可持續的: basaFlex™ 由玄武巖製成，玄武巖是地球表面發現的最豐富的巖石，產品生命週期比傳統巖石更長 鋼（不腐蝕使使用BasaFlex增強的混凝土產品的使用壽命明顯延長）； |
| • | BasaFlex™ 是 “綠色的”: 從採礦到生產，再到安裝 建築工地，與鋼鐵相比，BasaFlex™ 的碳足跡異常低；以及 |
| • | BasaFlex™ 的就地成本較低: 的物理本質 與鋼鐵相比，我們的產品在安裝後可降低承包商的淨成本，例如：BasaFlex™ 的四分之一是 等效尺寸鋼的重量，這意味着同一輛卡車（或集裝箱）可以運送的材料數量是原材料數量的 4 倍；全部 Basanite 產品可以手動裝載/卸載和在作業現場移動，無需昂貴的搬運設備；更少 混凝土是必需的，因為 BasaFlex™ 在使用鋼材時不需要額外的混凝土覆蓋層；而且 Basanite 產品更安全 而且更易於使用。我們認為，所有這些因素都大大降低了混凝土加固的淨就地成本。 |
我們認為，宏觀經濟 各種因素迫使建築業考慮使用替代增強材料，原因如下：
| • | 對全球基礎設施維修的需求日益增加; |
| • | 最近在延長項目和材料壽命方面的設計趨勢； |
| • | 促進使用可持續產品的全球利益；以及 |
| • | 越來越多地考慮材料選擇的長期成本和環境影響。 |
我們相信我們完全有能力做到 受益於這種新的重點，特別是考慮到美國政府有興趣為基礎設施改善提供資金，以及 諸如佛羅裏達州瑟夫賽德一棟住宅樓倒塌之類的事件。
通貨膨脹和利率敏感度
在過去的財政年度中，通貨膨脹率沒有 對我們的業務產生重大影響。但是，在2021年下半年，整個2022年和2023年，美國經濟已經進入 進入通貨膨脹加劇的時期。如果通貨膨脹持續或加劇，利率就會上升，並可能對以下方面產生重大影響 總體經濟，因此可能會影響我們使用的原材料的價格、對我們產品的需求、我們的吸引能力和 留住熟練勞動力和我們未來的經營業績。
供應鏈
在過去的一年裏，供應鏈 短缺或延誤對我們的業務沒有實質性的影響。我們的原材料供應商保持了穩定的貨物流動 我們每月都會收到。國內供應商增加了庫存流量，以保持足夠的水平，以滿足我們的製造需求。 但是，我們將來可能會遇到供應鏈挑戰，這可能會損害我們的業務和經營業績。
烏克蘭戰爭
最近的烏克蘭戰爭 導致世界對俄羅斯政府實施制裁。這使我們無法從中採購玄武巖纖維材料 我們的二級供應商 UWF/Kamenny Vek。但是，我們的主要供應商Mafic總部設在美國，並且有足夠的能力支持我們目前的產品 以及100％國內原材料來源的預期未來需求。我們最近還提高了安全庫存水平 使用原材料作為額外的緩衝。儘管如此，我們目前正在審查其他供應商提供的替代材料以進行保存 如果出現進一步中斷，我們的選擇。
政府批准和指定我們的產品
我們將繼續尋求更多產品和設施 資格和批准，以及這些資格和批准對於我們產品的市場接受度至關重要。BI 目前是 在兩個獨立實驗室測試產品並獲得了 ICC-ES 認證，該認證於 2023 年第二季度獲得批准，以及 佛羅裏達州交通部（“FDOT”）的生產設施和產品許可，第二批也獲得了批准 2023年季度（我們已經通過豁免或規格逐一向FDOT項目銷售）。FDOT 的批准將允許 我們將對批准的BFRP項目進行投標。我們預計，隨着這兩個項目的批准，新項目的前景將增加。
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運營結果
收入： 我們有 截至2024年3月31日的三個月，製成品銷售收入為59,449美元，而去年同期為115,118美元。而 由於我們的製造限制和工作量有限，收入同比下降相對較大 資本。
售出商品的成本： 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的銷售成本為4,258美元，而去年同期為19,751美元。我們賠了錢 按毛利率計算，這是由於啟動以及擴張和擴展過程中的正常效率低下，包括初始銷售有限 銷量，還因為當我們開始向市場推出產品時，其初始銷售利潤率極低 以及有限的製造能力。
運營費用
銷售、一般和 管理費用： 在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用為129,071美元 去年達到429,714美元。銷售、一般和管理費用的主要組成部分如下：
工資單及相關信息 成本： 在截至2024年3月31日的三個月中，工資和相關費用為45,463美元，而前一時期為124,793美元。 下降是由於2023年裁員所致。該公司預計到2025年底將恢復人員配備齊全的運營。
諮詢費： 期間 在截至2024年3月31日的三個月中，諮詢費用為0美元，而前一時期為49,615美元。該公司利用了財務 前一時期與其股權融資、公司管理和籌資有關的顧問。
律師費： 期間 在截至2023年3月31日的三個月中，律師費為36,235美元，而前一時期為6,155美元。律師費主要增加 這是由於本期間仍在發生的事項.
會計和審計 費用： 在截至2024年3月31日的三個月中，會計和審計費用為3萬美元，而前一時期為22,155美元。 會計和審計費用包括年度審計費用和外部顧問在編制公司報告方面的費用 財務報表。
流動性和資本資源
自成立以來，我們有 產生的淨營業虧損和負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為56,525,090美元。我們產生了 與我們的產品開發和合規性相關的一般和管理費用，同時建立我們的生產環境 設施，開始運營，並制定我們的業務計劃。我們還繼續因正在進行的活動而產生律師費 由於籌款。我們預計，短期內營業虧損將繼續，我們需要額外的融資來擴大我們的製造業 能力和總體上擴大業務規模，直到我們能夠產生足夠的收入以實現正現金流。這些條件 使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
歷史上我們一直很滿意 我們通過出售限制性普通股和發行認股權證和期票所需的營運資金。我們會 繼續我們的籌款活動，直到我們獲得正現金流來支付我們的開支。無法保證我們會這樣做 成功地籌集資金，或完全按照我們可接受的條件籌集資金，即使我們籌集資金也無法保證 我們能夠創造足夠的收入以實現正現金流的資本。
儘管有收益 從出售我們的證券、最近的關聯方設備租賃交易以及2022年和2023年的認股權證和期權行使中， 目前的營運資金非常有限，我們的預計銷售收入（加上我們有限的營運資金）目前不足 維持我們目前的運營。為了發展我們的製造、銷售和營銷業務並達到收入水平 足以提供正的現金流，我們的兩個擴張計劃（包括最終確定）都需要大量資金 我們目前的製造業擴張計劃和對其他製造設施的潛在投資，以及增加的員工人數 這是按計劃產能運營製造所必需的），而且在我們尋求擴大規模的同時，我們的鉅額運營赤字 製造能力，獲得已知潛在客户的訂單，並將我們的產品介紹給新客户。我們將嘗試 通過第三方融資籌集這筆資金，包括我們證券的潛在私募或公開發行（包括潛在的 承銷發行和向全國交易所上市）以及過渡性貸款或其他貸款安排。但是，存在重大風險 我們根本無法獲得所需的資本（無論是通過承保的上行融資還是其他方式），或者這些條款 我們可能提供或可接受的此類所需資金。如果我們無法獲得足夠的融資，我們可能會減少運營 在獲得足夠資金之前減少現金使用的活動。如果我們無法在需要時獲得資金，我們的結果是 運營可能會受到影響，我們的業務可能會失敗。
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現金流
由（已使用）提供的淨現金 在）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動分別為1,148,247美元和1,859,981美元。減少 （用於）經營活動提供的淨現金主要是業務活動減少的結果。
在這三個月中 截至2023年3月31日，我們在投資活動中使用了45萬美元的淨現金，而上一財年同期的淨現金為90萬美元 年。減少的主要原因是與日常活動業務活動相關的費用。
我們不相信 截至2024年3月31日，我們的手頭現金將足以為我們目前的營運資金需求提供資金，直至我們的收入 正現金流。我們最近簽訂了幾張可轉換期票，以幫助為運營提供資金，並將需要額外的 短期內的營運資金。我們將繼續努力確保更多的營運資金，優先考慮債務，這可能會 可以轉換為股權。但是，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證條款會成功 使我們的股東受益。
關鍵會計估計
財務狀況的介紹 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表要求管理層作出估計 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能是 與這些估計不同。請參閲本報告所載簡明財務報表附註2。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用於小型申報公司。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
我們保持披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易所”） 法案”）旨在有效為我們的報告中需要披露的信息提供合理的保證 根據《交易法》，應在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會，並確保此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在監督下 並在我們的代理臨時首席執行官和代理臨時首席財務官的參與下，開展了一次 評估公司披露控制和程序（定義見規則13a-15 (e)）的設計和運作的有效性 以及《交易法》第15d-15（e）條），有效期至2024年3月31日。
在我們評估期間 內部控制的有效性截至2024年3月31日，管理層發現了與（i）美國公認會計原則專業知識相關的重大缺陷 以及我們的內部會計人員的經驗, 以及 (ii) 會計職能內部缺乏職責分離.結果是 在這些重大缺陷中，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的內部控制尚未生效。
我們致力於維護 強大的內部控制環境和旨在幫助確保上述重大缺陷的實施措施 儘快補救。我們相信，只要有足夠的資金，我們將有機會糾正這些弱點。 我們將考慮在適用的控制措施運行足夠一段時間後修復的重大缺陷，管理層 通過測試得出結論，控制措施正在有效運作。
由於其固有的侷限性， 但是，請讀者注意，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。的預測 對未來時期成效的任何評估都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化, 控制措施可能變得不充分, 或者政策和程序的遵守程度可能會惡化.
財務報告內部控制的變化
我們的系統沒有變化 對財務報告的內部控制是在本報告所涉期間發生的，受到重大影響或合理的 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。— 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
法律事務
我們可能不時地 參與個人或總體上可能對我們的業務、財務產生重大不利影響的法律訴訟 狀況、現金流或經營業績。
截至本報告發布之日, 該公司已在南卡羅來納州對Upstate Custom Products, LLC提起訴訟。訴訟以合同為依據 雙方於2021年8月就Upstate獨家制造的突出機的製造達成協議 定製產品。有限責任公司。截至本次提起訴訟之時，訴訟和救濟索賠仍在進行中。
在 2023 年 10 月左右， 該公司收到了與紐約GS Capital Partners就違約金提起的未決訴訟的通知 2021 年 PIPE 投資的費用。截至本文件提交時，此事仍未解決。
由於我們的現金流和 流動性挑戰，我們收到了幾家供應商給我們公司的要求函，要求向這些供應商支付逾期未付的款項 供應商。截至本報告發布之日，此類要求尚未成為針對我們公司的正式訴訟或其他訴訟，但是 它們將來可能會成為針對我們的訴訟。
除上述情況外, 截至本報告發布之日，我們不知道有任何針對我們公司的訴訟待決。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
對於小型申報公司來説不是必需的。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他 信息 |
交易計劃
在截至的季度中
2024 年 3 月 31 日，沒有董事或第 16 節官員
| 第 6 項。 | 展品 |
| 展覽 | ||
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根據《證券交易法》第13A-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據《證券交易法》第13A-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 20 |
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
日期：2024 年 5 月 24 日
| Basanite, Inc. | ||
| 作者： | /s/ 傑基·普萊雷斯 | |
| 傑基·普萊雷斯 | ||
| 代理臨時首席財務官 | ||
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