這些是特拉華州的一家公司開利環球公司（“承運人”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “註冊人”）提出的交換要約（“交換要約”）：

除非承運人延長一項或多項優惠，否則每項交易所優惠將於紐約時間2024年2月21日下午 5:00 到期。在相關交易所要約到期之前，您可以隨時撤回舊票據的投標。交易所要約不受任何條件的約束，除非它們不會違反適用的法律或美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員的解釋，並且任何法院或任何政府機構都沒有就交易所要約提起或威脅提起任何訴訟。交易所要約不受投標未償還舊票據的最低本金額的限制。我們不會從交換要約中獲得任何收益。為換取交易所票據而交出的舊票據將被註銷和取消，不會重新發行。因此，發行交易所票據不會導致我們未償債務的任何增加。

交易所要約中發行的交易所票據的條款在所有重要方面與舊票據的條款基本相同，唯一的不同是交易所票據不受轉讓限制，適用於舊票據的註冊權和額外利息條款將不適用於交易所票據。此外，交易所歐元票據將不會在國際證券交易所上市，但是，我們已申請在紐約證券交易所上市。在交易所要約完成以及交易所歐元票據在紐約證券交易所上市後，開利將尋求將舊歐元紙幣從國際證券交易所退市。一旦在紐約證券交易所上市，開利就沒有義務維持該上市地位，並且可以隨時將任何系列的歐元交易所票據除名。交易所票據是新證券，目前沒有任何系列的交易所票據的既定交易市場。我們無意申請交易所美元票據在任何證券交易所上市，也無意申請將交易所美元票據納入任何自動報價系統。

交易所票據將是開利的無擔保、非次級債務，在支付權中將與開利現有和未來的所有無抵押、無次級債務處於同等地位。

在參與任何交易所報價之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁開始的風險因素。

根據交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的每位經紀交易商都必須承認，它將提交與此類交易所票據的轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過承認並提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。

本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取該經紀交易商通過做市或其他交易活動而收購的舊票據而收到的交易所票據。承運人已同意，在適用的交易所要約到期後的180天內，如果一個或多個此類經紀交易商提出要求，承運人將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何交易所票據。請參閲 “分配計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准交易所票據或交易所要約，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承運人未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。承運人對他人可能向您提供的任何不同或額外的信息不承擔責任，也不能對這些信息的可靠性提供保證。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

任何人均無權就這些交易所要約提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述，而且，如果已提供或作出，則不得將此類其他信息或陳述視為已獲承運人授權。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日是準確的。

本招股説明書不構成在任何非法司法管轄區出售或購買任何交易所票據的要約。您應僅根據本招股説明書中包含的信息做出投資交易所票據和參與交易所要約的決定。

任何人都不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要諮詢自己的顧問，以做出投資決策，並確定根據適用的合法投資或類似的法律或法規，法律是否允許其參與交易所要約。本招股説明書包含某些文件的實質性條款摘要，並向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的某些文件。本招股説明書還包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或本招股説明書中未提供。請參閲 “以引用方式合併” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

交換要約中的舊票據兑換票據不構成用於美國聯邦所得税目的的應納税交易所。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項”。

開利已向美國證券交易委員會提交了有關交易所要約和交易所票據的S-4表格（文件編號333-276527）的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本招股説明書中描述的Carrier、交易所報價和交易所票據的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄和時間表。開利在本招股説明書中就某些合同或其他文件所做的陳述不一定完整。當承運人作出此類陳述時，承運人會向您推薦已提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面均有資格參照這些證據。包括證物和時間表在內的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以寫信給位於佛羅裏達州棕櫚灘花園巴斯德大道13995號的開利環球公司，免費獲取這些信息，收件人：投資者關係。

為確保及時交付，您必須在 2024 年 2 月 13 日（交易所優惠到期前五個工作日）索取信息。

本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息包含有關業務戰略、市場潛力、未來財務業績和其他事項的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對我們未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“信心”、“預期”、“情景” 等詞語來識別，以及其他與前瞻性相關的類似含義的詞語討論未來的運營或財務業績或收購（定義見此處）和相關交易。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金用途、股票回購、税率和其他財務業績或潛在未來計劃指標、我們的戰略或交易、收購的預期影響（包括與收購和相關交易相關的鉅額債務和成本）以及其他非歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非適用的證券法要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

本招股説明書中提到了我們的某些商標、服務標誌和商品名稱，這些商標、服務標誌和商品名稱受適用的知識產權法保護，是公司或其子公司的財產。僅為方便起見，這些商標、服務標誌和商品名稱在本招股説明書中可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書還可能提及其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們無意在此使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與這些其他公司的關係或隸屬關係，或由這些公司認可或贊助。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的2022年年度報告中包含的風險因素外，在決定繼續投資票據或投標舊票據以換取交易所票據之前，您還應仔細考慮以下風險。

由於承運人開展的業務活動的性質，承運人面臨某些風險和不確定性。下文討論並以引用方式納入的風險並不是開利面臨的唯一風險，其中任何風險都可能對其業務、財務狀況、現金流、業績和經營業績產生重大不利影響。開利可能面臨我們目前未知的額外風險和不確定性；或者，由於未來的事態發展，開利目前認為不重要的狀況也可能對其業務、財務狀況、現金流、業績和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，您可能會損失全部或部分原始投資，而無法實現預期的任何回報。投資交易所票據涉及風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們可能無法成功整合維斯曼氣候解決方案股份公司（“維斯曼氣候解決方案”）的資產，也無法以其他方式實現潛在交易的預期收益（包括成本協同效應）。將風險投資業務整合到我們的業務中遇到的困難可能會導致我們的表現與預期不同，出現運營挑戰，無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的成本協同效應和效率，在這種情況下，收購可能不會改善我們的資產負債表狀況，也可能不會產生額外的自由現金流。VCS業務的整合可能會帶來實質性挑戰，包括將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開；留住關鍵管理人員和其他員工；保留或吸引業務和運營關係；管理整合過程的費用和運營挑戰；整合公司和行政基礎設施；協調地域分散的組織；在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；以及潛在的問題未知負債，與收購相關的整合相關的不可預見的費用。收購後，我們可能無法實現收購帶來的預期成本協同效應和其他收益。

本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在招股説明書中規定的日期完成收購，我們的實際財務狀況或經營業績會如何。此外，我們的實際業績和財務狀況可能與本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的預計簡明合併財務信息存在重大不利差異。未經審計的簡明合併財務信息反映了某些調整，包括將風險投資業務的財務報表從德國公認會計原則轉換為美國公認會計原則，以及根據對擬收購資產公允價值和應承擔負債的初步估計進行的調整。最終收購會計基於截至收購之日美國公認會計原則下的實際收購價格和資產負債的公允價值。我們預計，隨着更多信息的出現，收購會計將得到進一步完善。因此，最終收購會計可能與本招股説明書中以引用方式納入的預計簡明合併財務信息存在重大差異。

我們已經產生了與VCS業務整合相關的鉅額費用，預計還會產生鉅額費用。必須整合大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、銷售、工資單、定價、收入

管理、營銷和福利。我們還產生了與制定風險投資服務業務整合計劃相關的交易費用和成本，這些計劃的執行可能會導致額外的意想不到的成本。我們可能會產生與員工留用、調動、搬遷或遣散費相關的額外費用，以及維持員工士氣以及吸引、激勵或留住管理人員和其他關鍵員工所需的費用。儘管我們預計這些成本中的絕大部分已經作為與完成收購和相關交易相關的非經常性支出支出，但由於我們無法控制的因素，在收購完成後，我們可能會產生超出我們目前估計的額外費用和開支。

此外，除了我們先前產生的成本外，我們預計還將產生一些與收購相關的成本協同效應相關的非經常性費用。這些非經常性費用目前無法準確估計，可能高於我們的預期。

由於此次收購，評級機構可能會對我們的信用評級採取負面行動，這可能會增加我們的融資成本。這些額外成本可能會超過我們預期通過消除重複成本和實現與風險投資服務業務整合相關的其他效率而節省的費用。

收購後，VCS業務的某些客户、分銷商、供應商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務合作伙伴可能會終止或縮減與我們的當前或潛在業務關係。一些客户可能不希望從一家公司採購更大比例的需求，或者可能認為我們與他們的競爭對手的關係過於緊密。此外，VCS業務與客户、分銷商、供應商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求其獲得與收購有關的其他各方的同意，而這些同意可能無法以優惠條件獲得或根本無法獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的關係受到收購的不利影響，或者如果我們在收購後失去了風險投資服務業務合同的好處，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

VCS業務依賴於其管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的風險投資業務業務計劃。我們在收購完成後的成功將部分取決於我們在風險投資管理業務中吸引、激勵和留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。VCS業務的現任和潛在員工可能會面臨職位的不確定性，這可能會對風險投資企業吸引、激勵或留住管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。我們可能無法像 VCS 業務以前吸引或留住我們自己的員工那樣吸引、激勵和留住風險投資公司的管理人員和其他關鍵員工。

截至本招股説明書發佈之日，我們有十二個系列的未償還本金139億美元的無抵押無次級長期票據，到期日從2025年到2054年不等。此外，我們在優先無抵押日本定期貸款額度（“日本定期貸款額度”）下有540億日元（約合3.7億美元）的未償借款，我們的定期貸款信貸額度下有約25億美元的未償借款，過渡定期貸款下有約4.73億美元的未償借款，包括總額為1.135億歐元的歐元計價部分和一筆以美元計價的總金額的部分 3.49億美元中，所得款項用於資助

部分現金對價（“過橋貸款”），5年期優先無抵押循環信貸協議（“5年期循環信貸協議”）下的20億美元承諾或364天循環信貸協議下的5億美元承諾下的任何借款。

管理我們債務的協議包含此類融資所慣用的肯定和否定契約，除其他外，這限制了我們獲得額外留置權、做出某些根本性改變以及進行售後和回租交易的能力。此外，某些協議還包含以合併總淨槓桿率和此類融資的慣常違約事件（包括控制權變更）為形式的財務契約。截至本招股説明書發佈之日，我們遵守了管理未償債務協議中的契約。我們遵守此類限制和契約（其中一些已經如上所述進行了修訂）的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何這些限制或契約，並且沒有獲得貸款人或持有人的豁免（如適用），那麼在適用的補救期和條件下，任何未償債務都可以立即宣佈到期並應付。儘管目前沒有預期，但通過根據5年期循環信貸協議、364天循環信貸協議、我們的優先無抵押延期提款定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）、日本定期貸款機制或其他方式提款，我們未來可能會承擔更多的債務。見 “契約不限制我們的債務、不阻止分紅或普遍防止高槓杆交易，契約中也沒有財務契約。結果，我們可能會承擔額外的債務，這可能會增加與我們的鉅額債務相關的風險。”

截至本招股説明書發佈之日，我們的未償債務本金總額約為173億美元。我們的債務和還本付息義務可以：

我們定期支付債務（包括票據）本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭、監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們未來的運營現金流可能不足以償還債務。如果我們無法產生必要的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

根據契約，我們和我們的任何子公司均不受限制承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括額外的非次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還交易所票據債務的能力可能會受到不利影響。

此外，我們可能會不時承擔額外的債務和其他負債。契約中沒有財務契約，與5年期循環信貸協議、促進高達5億美元借款的364天優先無抵押循環信貸協議（“364天循環信貸協議”）和定期貸款信貸協議（包含合併總淨槓桿率形式的財務契約）不同，契約中沒有限制我們支付股息或發行或回購證券。除了 “交易所票據描述” 中描述的契約和其他條款外，契約中沒有任何契約或其他條款可以在發生高槓杆交易（包括可能導致或可能不會導致開利控制權變更的交易）時為您提供保護。

除了 “交易所票據描述” 中描述的契約外，契約中沒有任何契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易時為您提供保護，包括可能導致或可能不會導致開利控制權變更的條款。信貸額度確實包含某些財務契約。

在交易所票據發生控制權變更觸發事件時，每位交易所票據的持有人通常有權要求我們按照 “交易所票據描述——控制權變更觸發事件時的購買要約” 中所述購買票據。但是，如果某些高槓杆交易可能對您產生不利影響，包括增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響或以其他方式對票據持有人產生不利影響，控制權變更觸發事件條款將無法為您提供保障。如果發生任何此類交易，票據的價值可能會下降。

正如 “交易所票據描述——控制權變更觸發事件時的購買要約” 中所述，如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提出購買所有交易所票據。但是，在這種情況下，我們當時可能沒有足夠的現金，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資來購買交易所票據。此外，我們以現金購買交易所票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果我們在控制權變更觸發事件發生時無法購買交易所票據，則將導致契約下每個系列的交易所票據（如適用）出現違約事件。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果市場利率上升，您的交易所票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果每個評級機構認為情況允許，評級機構可以完全降低、暫停或撤回交易所票據的任何評級。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步下調的公告，都可能會影響交易所票據的市場價值。

交易所票據是新發行的證券，目前尚無公開市場。我們無意申請交易所美元債券在任何證券交易所上市，也無意安排

在任何自動交易商報價系統上對交易所美元票據進行報價。我們已申請交易所歐元票據上市，以便在紐約證券交易所交易。在紐約證券交易所上市後，我們沒有義務維持該上市地位，我們可能隨時將交易所歐元票據退市。此外，交易所票據交易市場的流動性和交易所票據報價的市場價格可能會受到整個證券市場的變化、我們的財務業績或前景的變化或我們行業中公司的財務業績或前景變化的不利影響。此外，在交易所要約期間或註冊聲明尚未生效期間，此類做市活動可能會受到限制。票據的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，也無法保證任何確實發展的市場的流動性。您可能無法在特定時間出售票據，並且出售票據時獲得的價格可能不太優惠。

該契約包括契約，除其他外，這些契約將限制我們和我們的全資國內製造子公司創建、承擔、發行或承擔由任何抵押貸款、留置權、抵押權或擔保權益擔保的任何債務的能力，以及就主要財產進行銷售和回租交易的能力，但須遵守某些重要的條件和限制。但是，截至本招股説明書發佈之日，公司和公司的任何全資國內製造子公司均不擁有任何構成契約下主要財產的財產。

該契約包括契約，除其他外，這些契約限制了我們和我們的全資國內製造子公司創建、承擔、發行或承擔由任何抵押貸款、留置權、抵押權或擔保權益擔保的任何債務的能力，以及就主要財產進行銷售和回租交易的能力，但須遵守某些重要的條件和限制。契約規定，主要財產是指由公司或其任何全資國內製造子公司擁有或租賃、位於美國的任何製造廠房或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的固定裝置，在確定房產是否為主要財產之日其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）的金額超過公司合併淨總資產的1％，以及其合併子公司，但有某些例外情況。根據契約的條款，我們的董事會可以在交易所票據發行後不時確定任何此類財產都不是主要財產，因此，此類財產不受契約中契約約的約束。

交易所票據將完全是公司的債務。此外，我們的任何子公司都不會為交易所票據提供擔保。因此，交易所票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付賬款。契約不限制我們或我們的子公司將來承擔大量額外債務。截至本招股説明書發佈之日，我們的未償債務本金總額為173億美元。

我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付交易所票據的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金來履行交易所票據的相應付款義務。我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同的限制，並將視子公司的收益和業務考慮而定。我們在任何子公司破產、清算或類似重組時獲得其任何資產的權利以及交易所票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於此類子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠，以及此類子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

分配或將要分配給交易所票據的任何信用評級的範圍都有限，不能解決與交易所票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的聲明，可能會影響交易所票據的市值並增加我們的公司借貸成本。

我們可能會隨時不時地兑換部分或全部交易所票據。請參閲 “交易所票據描述——可選兑換”。儘管交易所票據中包含的條款旨在補償您在到期前贖回部分或全部此類交易所票據的損失，但此類條款只能估算損失的價值，可能無法充分補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法以與所贖回的交易所票據利率一樣高的利率將贖回所得款項再投資於同類證券（包括具有可比評級的證券），也無法以本來可以補償您因贖回交易所票據而損失的任何價值的利率。

已向紐約證券交易所申請該交易所歐元票據上市。但是，無法保證交易所歐元票據將在交易所要約完成後的任何一段時間內繼續在紐約證券交易所上市。如果公司無法維持在紐約證券交易所的上市，或者進行或維持此類上市變得過於繁重，則公司可以停止或維持此類上市。儘管由於在紐約證券交易所或其他認可的上市交易所的類似發行人上市，交易所歐元票據的流動性無法得到保證，但從紐約證券交易所退市的交易所歐元票據可能會對持有人在二級市場轉售交易所歐元票據的能力產生不利影響。

此外，在交易所要約完成以及交易所歐元票據在紐約證券交易所上市後，舊歐元票據將從國際證券交易所退市。請參閲 “與本交易所相關的風險——您可能難以出售未兑換的舊票據。”

交易所歐元票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格將以歐元支付。本幣不是歐元的持有人投資外匯歐元票據會帶來風險。這些風險包括持有人的本幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示歐元票據期限內匯率可能發生的波動。歐元兑持有人本土貨幣貶值將導致歐元交易所票據的有效收益率降至票面利率以下，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果歐盟任何成員國不再使用歐元，則截至目前

自本發明之日起，採用歐元作為其貨幣或用於國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則與歐元交易所票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次使用歐元或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率折算成美元。根據交易所歐元票據或契約，以美元支付的任何款項均不構成交易所歐元票據或契約下的違約事件。

儘管歐盟委員會採取措施解決歐洲的主權債務問題，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的整體穩定以及歐元作為單一貨幣的適用性仍然令人擔憂。這些和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對交易所歐元票據的價值產生不利影響。

該契約是，舊歐元票據和交易所歐元票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對交易所歐元票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付歐元票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。對與本票有關的爭議擁有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用紐約法律。

在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院基於交易所歐元票據的訴訟中，對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

歐元交易所票據最初將僅以全球認證形式發行，並酌情通過Euroclear和Clearstream持有。全球交易所歐元票據的利息只能以賬面記賬形式進行交易，而最終註冊形式的交易所歐元票據只有在非常有限的情況下才會發行以換取賬面記賬利息。除非發行最終的交易所歐元票據以換取賬面記賬利息，否則賬面記賬權益的所有者將不被視為交易所歐元票據的所有者或持有人。取而代之的是，Clearstream和Euroclear的共同存託人（或其提名人）將是代表交易所歐元票據的全球票據的唯一註冊持有人。

將以全球形式支付交易所歐元票據的本金、利息和其他欠款，將支付給我們的付款代理人，後者將視情況向Clearstream和Euroclear付款。此後，這些款項將以全球形式存入Clearstream和Euroclear參與者的賬户，這些賬户持有交易所歐元票據的賬面記賬利息，並由這些參與者記入間接參與者的賬户。在向Clearstream和Euroclear的普通存管機構付款後，公司或受託人或契約下的任何付款代理均不對與Clearstream和Euroclear或向賬面記賬權益所有者支付的利息、本金或其他金額有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務。因此，如果您擁有交易所歐元票據的賬面記賬權益，則必須依靠Clearstream和Euroclear的程序（如適用）；如果您不是Clearstream和/或Euroclear的參與者，則必須依據您擁有權益的參與者的程序，根據契約行使交易所歐元票據持有人的任何權利和義務。

與認證票據的持有人不同，賬面記賬權益的所有者沒有直接權利根據我們向交易所歐元票據持有人提出的同意、豁免請求或其他行動採取行動。

相反，如果您擁有賬面記賬權益，則將依賴普通存託機構根據您的指示行事和/或只有在您從Clearstream和Euroclear或參與者（如果適用）那裏獲得適當的代理人時才允許您採取行動。為授予此類代理而實施的程序可能不足以使你能夠及時對任何要求的行動進行投票。

同樣，違約事件發生後，除非針對所有賬面記賬權益發行了最終註冊的交易所歐元票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註下的權利。請參閲 “賬面登記結算和清關”。

交易所歐元票據的最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。交易所歐元票據的交易金額可能超過100,000歐元，但不是100,000歐元的整數倍數。在這種情況下，交易所歐元票據的持有人因交易此類金額而持有的本金少於100,000歐元，則可能無法獲得有關該持股的最終證書，並且需要購買本金使其持有量至少達到100,000歐元的歐元交易所票據。

如果您未在交換優惠中將舊票據兑換成交換票據，則您的舊票據將繼續受到舊票據説明中所述的舊票據的轉讓限制，除非在有限的情況下，我們無需再為您提供將舊票據兑換成註冊票據的機會。對舊票據轉讓的限制之所以出現，是因為開利在《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易中發行舊票據。通常，只有根據《證券法》和適用的州證券法註冊或在這些要求的豁免下發行和出售舊票據，您才能發行或出售舊票據。我們不打算根據《證券法》註冊舊票據。將來，我們可能會尋求通過後續交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購未投標的舊票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的舊票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的舊票據。如果舊票據在交易所報價中投標和接受，則剩餘舊票據的交易市場（如果有）可能會受到不利影響。有關未能交換舊票據可能產生的後果的討論，請參閲 “交易所要約條款——未能兑換的後果”。

由於我們預計大多數舊票據的持有人將選擇交換其舊票據，因此我們預計，交易所要約完成後剩餘的任何舊票據的市場流動性將受到嚴重限制。此外，交易所要約完成後，舊歐元紙幣將從國際證券交易所退市，這將擾亂您的舊歐元票據的交易市場。在交易所要約中投標和交換的任何舊票據都將減少適用系列的已發行舊票據的本金總額。交易所要約完成後，如果您不投標舊票據，則通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的舊票據將繼續受到某些轉讓限制的約束。因此，舊票據市場的流動性可能會受到不利影響。

任何以參與交易所票據分發為目的交換交易所報價中的舊票據，或轉售其在交易所要約中以自己的賬户收到的交易所票據的經紀交易商，均可能被視為收到了限制性證券，可能需要遵守《證券法》中與該經紀交易商的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。根據《證券法》，轉售交易所票據的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。

除經紀交易商外，任何以參與交易所票據發行為目的在交易所要約中交換舊票據的票據持有人均可能被視為收到了限制性證券，並且可能需要遵守《證券法》中與該票據持有人的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

只有當此類投標符合本文所述的交易所要約程序，包括正確填寫並正式執行的送文函或來自DTC的代理人信息或Euroclear或Clearstream的電子交換指令（如適用）時，才能交付交換票據以換取根據交易所要約投標並獲準交換的舊票據。我們無需將舊票據投標中的缺陷或違規行為通知您。向適用的交易所代理人交付舊票據和所有其他所需文件的方法由舊票據的持有人自行選擇並承擔風險。

每項交易所優惠均須滿足某些條件。請參閲 “交易所要約條款—交易所要約的條件”。即使交易所要約已經完成，也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。因此，參與交易所要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到交易所票據，在此期間，這些持有人將無法進行交易所要約中投標的舊票據的轉讓。在我們宣佈是否已根據其中一項交易所要約接受舊票據的有效投標進行交換之前，無法保證此類交換要約將完成。此外，在適用法律的前提下，根據本招股説明書的規定，我們可以在宣佈是否根據此類交易所要約接受有效舊票據投標之前隨時延長、重新開放、修改、放棄任何交易所要約的任何條件或終止任何交易所要約，我們預計將在到期日後儘快提出此類交易要約。

承運人不會從發行交易所票據中獲得任何現金收益。作為按照本招股説明書的設想發行交易所票據的對價，開利將收到本金相等的舊票據。為換取交易所票據而交出的舊票據將被註銷和取消，因此，交易所票據的發行不會導致開利債務的任何增加。

以下未經審計的開利和風險投資業務截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的十二個月的簡要財務信息是根據第S-X條例第11條編制的，源自開利的歷史合併財務報表，這些報表包含在開利截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至該財年的10-K表年度報告中分別是 2022 年 12 月 31 日和 VCS 業務的合併財務報表，這些報表是專門為收購目的編制的，並以引用方式納入本招股説明書。

開利和風險投資業務的歷史財務報表已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以反映交易所必需的預計事件（我們在本節中使用該術語來指收購的結束、舊票據的發行和出售以及公司根據定期貸款信貸協議和為部分現金對價提供資金的過渡機制）所產生的借款。, 以及此類收益的用途借款），符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。預計調整基於現有信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些估計和假設。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805 “企業合併”（“ASC 805”），此次收購將採用收購方法，以開利為會計收購方進行業務合併入賬。根據這種會計方法，總對價將根據收購截止日期的估算公允價值分配給風險投資公司收購的資產和承擔的負債，但有限的例外情況除外。在收購的預計截止日期對風險投資業務的淨資產進行估值以及評估會計政策的合規性的過程是初步的。轉讓對價的公允價值與所收資產的公允價值和承擔的負債之間的任何差異都將記作商譽。因此，這份未經審計的簡明合併財務信息中反映的收購價格分配是初步的，可能會根據公允價值的最終確定進行修訂。

未經審計的簡明合併財務信息基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的初步信息以及管理層對收購的有形和無形資產公允價值以及承擔的負債的初步估值。公司將在根據ASC 805的衡量期內儘快完成收購的會計核算，但無論如何都不遲於收購後的一年。因此，最終購買會計評估可能會根據對擬收購資產估值和假設負債的最終分析而有所不同，特別是對固定壽命的無形資產和遞延所得税資產和負債的分析，這些資產和負債可能是重要的。

未經審計的簡明合併財務信息和相關附註僅供參考，無意代表合併後公司的實際經營業績或財務狀況，如果收購在指定日期完成，也不一定代表合併後的公司未來經營業績或未來任何時期的財務狀況。未經審計的簡明合併財務信息基於信息和假設，這些信息和假設在隨附的附註中進行了描述。實際財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異。此處反映的業績和餘額並不是對開利在交易完成後的未來財務狀況或經營業績的預測，由於各種因素，這些財務狀況或經營業績可能與所反映的結果存在重大差異。未經審計的簡明合併資產負債表按交易於2023年9月30日進行的方式列報，截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表按交易於2022年1月1日進行一樣列報。此處提供的未經審計的簡明合併財務信息源自：

以下未經審計的簡明合併財務信息使交易生效，其中包括對以下內容的調整：

開利的歷史合併財務報表和風險投資業務的合併財務報表已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以使直接歸因於交易且事實上可以支持的預計事件生效。

開利的歷史合併財務報表根據美國公認會計原則編制，以美元列報，風險投資業務的合併財務報表根據德國公認會計原則編制，以歐元列報。出於未經審計的預計簡要綜合財務信息的目的，風險投資業務的財務信息已根據美國公認會計原則從德國公認會計原則轉換為開利的會計政策，從歐元折算成美元，並重新分類以符合開利的財務報表列報方式。

未經審計的簡明合併財務信息是根據ASC 805使用收購會計方法編制的，根據對公司、Viessmann和管理此次收購的全資間接子公司Viessmann和Johann Purchaser GmbH（f/k/a Blitz F23-620 GmbH）簽訂的截至2023年4月25日的股份購買協議的初步分析，開利被確定為會計收購方（“股份” 收購協議”），基於開利和公司的歷史合併財務報表風險投資業務的合併財務報表。根據ASC 805，企業合併中收購的資產和承擔的負債按其假定收購日的公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本則在發生時記作支出。收購對價超過收購資產和負債公允價值的部分（如果有）將分配給商譽。

未經審計的簡明合併資產負債表按收購於2023年9月30日進行的方式列報，截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表按收購發生在2022年1月1日的形式列報。

在本報告所述期間，開利與風險投資業務之間沒有重大交易。因此，為取消開利與風險投資業務之間的交易而進行的調整並未反映在此處提供的未經審計的簡要合併財務信息中。

為了編制未經審計的簡要綜合財務信息，風險投資業務的歷史財務信息及相關的預計調整使用以下歷史匯率從歐元折算成美元：

在編制這份未經審計的簡明合併財務信息的過程中，管理層對風險投資公司的財務信息進行了分析，以確定風險投資公司的合併財務報表與德國公認會計原則與開利根據美國公認會計原則編制的會計政策之間的差異，以及財務報表列報方式與開利列報方式的差異。在編制未經審計的簡明合併財務信息時，開利沒有發現任何其他實質性差異。