已於2024年2月14日祕密提交給美國證券交易委員會

此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍然嚴格保密。

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

機密草案 提交第3號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

LandBridge Company LLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6792		93-3636146
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

聖費利佩街5555號，1200套房

德克薩斯州休斯頓77056（713）230-8864

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Steven R.瓊斯

聯席首席執行官

聖費利佩街5555號，1200套房

休斯頓， 德克薩斯州77056

(713) 230-8864

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·P·奧爾曼 Michael S.泰勒 Vinson & Elkins LLP 德克薩斯大道845號，套房4700 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 758-2222		希拉里·H福爾摩斯 哈里森·塔克 辛西婭·M Mabry Gibson，Dunn&Crutcher LLP 811 Main Street，3000套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (346) 718-6600

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框： ☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售本文所述的證券。本初步招股説明書不是出售此類證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買此類證券的要約。

待完成，日期為2024年     的初步招股説明書

初步招股説明書

A類股票 股

蘭德布里奇公司

A類股

代表有限責任公司利益

這是代表特拉華州有限責任公司 Landbridge Company LLC的A類股份(A類股)的首次公開發行。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。

我們預計我們A類股的公開發行價將在每股A類股$   至$   之間 。我們打算申請將我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為LB.

本次發行後，我們將擁有兩類已發行的授權股權證券：A類股票和代表 有限責任普通股的B類股票(B類股票和與A類股票一起發行的普通股)。我們的B類股沒有經濟權利，但每股B類股的持有人在所有 事項上有一票投票權，一般由股東投票表決。除適用法律或我們的經營協議(定義見此)另有要求外，A類股和B類股的持有者將在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。假設不行使承銷商購買額外A類股票的選擇權，我們的已發行A類股票和B類股票將分別佔緊隨此次發行後我們 已發行普通股總投票權的約  %和  %，而我們的關聯公司擁有此類總投票權的約  %。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們 已選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲風險因素節和摘要節新興成長型公司和較小的 報告公司狀態。此次發行後，我們預計將立即成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司 治理要求。有關更多信息，請參閲作為受控公司的管理狀態。

投資我們的 A股是有風險的。請參閲本招股説明書第39頁開始的風險因素，瞭解您在投資我們的A類股票之前應考慮的因素。這些風險包括以下 ：

•

我們的收入在很大程度上依賴於我們土地上或周圍正在進行的石油和天然氣勘探、開發和生產活動。如果E&P公司不在我們的土地上或周圍維持鑽探、完井和生產活動，對我們土地和資源的使用需求以及我們從我們土地上的石油和天然氣生產及相關活動中獲得的特許權使用費可能會減少，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

•

勘探和生產公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願 在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，石油和天然氣市場價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

•

由於我們未來收入增長的很大一部分預計將來自Water Bridge和Desert 環境(各自，如本文定義)，任何對其業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

•

我們依賴Water Bridge及其人員來管理和運營我們的業務，這使我們面臨一定的風險。

•

新開發銀行母公司(在此定義)有權指導對我們大多數普通股的投票，並控制與我們的管理和業務有關的 某些決策，包括某些同意權和指定超過大多數董事會成員的權利，只要它及其關聯公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，以及較少的董事指定權，只要它及其關聯公司實益持有我們的已發行普通股的比例低於40%但至少10%。新開發銀行母公司S的利益可能與我們 其他股東的利益衝突。

•

NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其附屬公司與我們競爭的能力不受限制，可能會從我們原本可能獲得的機會中受益。

•

我們的經營協議(如本文所定義)中有某些條款涉及董事的受信責任、對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償，以及批准不同於特拉華州公司法(DGCL)的衝突交易，其方式可能不太保護我們 公眾股東的利益，並限制了股東對我們的高級管理人員和董事採取的行動的補救措施，否則，如果我們受制於DGCL，可能會構成違反受託責任。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股A類股				總
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
支付給Landbridge的收益(未計費用)		$				$

(1)	有關應向承保人支付的賠償的描述，請參閲承保人。

我們已授予承銷商購買選擇權，可在本招股説明書日期起30天內行使，直至     我們以公開發行價減去承銷折扣的方式額外提供A類股票。

承銷商預計將於或前後向買家交付 A類股票      ，2024年通過存託信託公司的簿記設施進行。

高盛有限責任公司		巴克萊

日之供股章程      ，2024年。

目錄

		頁面
摘要			1
風險因素			39
有關前瞻性陳述的注意事項			78
收益的使用			81
股利政策			82
大寫			83
稀釋			84
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			86
行業			110
業務			121
管理			161
高管薪酬			167
企業重組			174
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			177
某些關係和關聯方交易			179
股份的説明			185
我們的運營協議			188
有資格未來出售的股票			199
非美國人的美國聯邦所得税重大考慮因素 持有人			202
某些Erisa考慮因素			207
承銷			210
法律事務			217
專家			217
在那裏您可以找到更多信息			217
某些行業術語表			A-1
財務報表索引			F-1

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書和我們準備的任何免費 招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商要約出售A類股票，並僅在此類要約和出售合法的情況下和司法管轄區尋求購買A類股票的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期時準確，無論本 招股説明書的交付時間或A類股份的任何出售時間。自本招股説明書日期以來，我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景或經營業績可能已發生變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請參閲《風險因素》和《警示説明》。

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陳述的基礎

這是陸橋首次公開發行A類股票。我們由WaterBridge NDB LLC（ðNDB 母公司經理）於2023年9月27日成立，在完成RST企業重組工作組項下描述的交易之前，我們沒有開展也不會開展任何重大業務運營（此類交易，RST企業重組工作組） 與本次發行相關的某些活動除外。公司重組後，LandBridge將成為一家控股公司，其唯一重大資產將包括特拉華州有限責任公司（ðOpCo ð）DBR Land Holdings LLC的會員權益（ðOpCo Unitð）。“”“LandBridge還將成為OpCo的唯一管理成員。

公司重組後我們的組織結構將允許我們保留OpCo的直接股權，在上市後，出於美國聯邦所得税的目的，OpCo將被歸類為合夥企業。相比之下，此次發行的投資者將以A類股的形式持有我們的直接所有權權益，並通過我們對OpCo單位的所有權持有OpCo的間接所有權權益。儘管我們是以有限責任公司的身份成立的，但我們已選擇作為美國聯邦所得税目的的公司徵税。

根據我們的運營協議和OpCo LLC協議(定義見此)，我們的 資本結構和OpCo的資本結構通常將相互複製，並將提供慣常的反稀釋機制，以維持 一對一OpCo單位與我們的A類股之間的交換比率。

有關更多信息，請參閲《公司重組和某些關係及關聯方交易協議》。OpCo LLC 協議

本文提供的歷史財務和運營數據一般由OpCo及其子公司的綜合財務和運營業績構成。OPCO並無營運、收入(虧損)、負債或重大資產，惟其於美國特拉華州有限責任公司及OpCo(DBR Land)的全資附屬公司DBR Land LLC擁有權益 ，在本次發售後，其財務業績將計入Landbridge的綜合財務報表。在本招股説明書的某些情況下，我們以形式提供財務數據。如本文所用，除非本招股説明書另有明確規定，否則在任何財務數據中使用的術語形式上是指OpCo的歷史數據，經調整以使本次發售和公司重組生效。除非另有説明，否則截至2023年9月30日止九個月期間及截至2022年12月31日止年度的備考財務數據將使本次發售及公司重組生效，猶如其已於2022年1月1日完成(經營報表數據)及於2023年9月30日完成(資產負債表數據)。

備考財務數據僅供説明之用，不應被用作顯示假若是次發售及公司重組於指定日期進行將會實現的財務狀況的指標。此外，未來業績可能與此類形式財務數據中反映的結果大不相同，不應將其作為未來業績的指標。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務報表及其相關附註。

在整個招股説明書中，我們將介紹有關OpCo業務的業績指標和財務信息。此信息通常 在企業範圍內顯示。公眾股東通過他們對本次發行的A類股的所有權，將有權通過我們對OpCo的所有權 獲得OpCo和S運營的經濟按比例份額

II

單位。我們對OpCo Units的所有權最初將代表OpCo的少數份額。我們預期，新開發銀行的母公司將於本次發售完成後，透過擁有大部分已發行的OpCo單位，以非控股權益持有人的身份，初步持有OpCo的大部分經濟權益。然而，新開發銀行的母公司將直接控制我們，因此， 將通過其持有的B類股票間接控制OpCo，B類股票佔我們已發行普通股的大部分。潛在投資者應意識到，我們預計我們A類股票的所有者最初將僅有權 擁有OpCo的少數經濟頭寸，因此應相應地評估本招股説明書中的業績指標和財務信息。由於隨着時間的推移，OpCo單位(連同相應數量的我們的B類股)以我們的A類股贖回(或根據我們的選擇，以現金贖回)，朗橋和我們的公眾股東有權獲得的OpCo和S業務的經濟權益的百分比將相對於新開發銀行的母公司增加。

行業數據

本招股説明書中使用的某些市場和行業數據及其他統計信息來自以下獨立行業來源以及為其他目的準備的研究報告：(I)Enverus；(Ii)NSAI； (Iii)伯克利國家實驗室；(Iv)BloombergNEF；(V)B3 Insight。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層對S的估計和計算，這些估計和計算源自我們 對公開發布的行業出版物的審查和解讀、我們的內部研究以及我們對我們目前經營的市場以及截至本招股説明書日期預期未來運營的市場的瞭解。此信息 涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。雖然我們不知道關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中討論的那些因素。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品，並不打算也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶^®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用所有人或許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

三、

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風險因素

投資我們的A類股票涉及很大程度的風險。以下描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的歷史和預計財務報表及其附註，以及S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 和有關前瞻性陳述的告誡説明中涉及的事項，在決定投資我們的A類股票之前應仔細考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務產生重大影響。發生以下任何風險或其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的收入在很大程度上依賴於我們土地上或周圍正在進行的石油和天然氣勘探、開發和生產活動。如果勘探和勘探公司不在我們的土地上或周圍維持鑽探、完井和生產活動，對我們土地和資源的使用需求以及我們從我們土地上的石油和天然氣生產及相關活動中獲得的特許權使用費可能會減少 ，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們不是一家勘探和開發公司，我們無法控制我們土地上或周圍的石油和天然氣開發活動。勘探和開發公司在我們的土地上和周圍繼續開發活動的意願和能力取決於他們和我們控制之外的各種因素，包括：

•

石油和天然氣的需求和供應；

•

鑽井、完井和生產活動所需的資本成本，這可能大大超過預期。

•

獲得資本的能力和成本；

•

當前石油和天然氣價格；

•

是否有合適的鑽井設備、生產和運輸基礎設施以及合格的操作人員。

•

與其他地區的機會相比，生產商期望在我們的土地上或周圍鑽探的油井獲得投資回報；以及

•

監管動態。

我們進入的蘇丹以及我們或我們的客户出售的沙子、微鹹水和其他資源在很大程度上取決於勘探和勘探公司在我們種植面積或周圍的鑽探、完工和生產活動。同樣，我們從中賺取特許權使用費和費用的水橋和沙漠環境提供的服務在很大程度上依賴於這些相同的活動。如果E&P公司不在我們的土地上或周圍維持此類活動，它們對使用我們的土地資源以及水橋S和沙漠環境S服務的需求將會下降，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

使用我們的土地和資源的需求，以及水橋和沙漠環境公司提供的服務，在很大程度上取決於生產者的資本支出，以建設和

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維護我們種植面積及其周圍的基礎設施，並在該地區勘探、開發和生產石油和天然氣。這些支出通常取決於這些生產商的整體財務狀況、資本分配優先順序和獲得資本的能力，以及它們對未來石油和天然氣需求和價格的看法。石油或天然氣價格的波動(或石油或天然氣價格將下降的看法)影響到這些生產者的資本支出和從事開發活動的意願。這反過來可能導致對我們的土地資源或水橋服務的使用需求降低 S和沙漠環境S的服務，拖欠或不支付欠我們的款項，並導致我們的土地費率和利用率降低。此外，我們擁有石油和天然氣特許權使用費權益，根據石油和天然氣價格和產量產生收入。因此，石油和天然氣價格的大幅下降或我們土地上和周圍地區石油和天然氣產量的下降可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲？？勘探和勘探公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，石油和天然氣的市場價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們從大約150個客户那裏獲得了收入，但我們的前十大客户約佔我們總收入的81%。雖然我們預計這些收入流將重複出現，但我們與佔我們收入很大一部分的重要客户的合同通常不包含購買土地或鹹水水量的最低數量承諾條款。因此，我們的收入依賴於這些客户的持續需求，而這些需求可能會因為我們無法控制的因素而減少。我們的生產商對他們油井的投資和生產做出所有決定，我們的收入取決於這些生產商做出的決定，以及其他因素。例如，我們無法控制生產商是否選擇開發物業或鑽探和開發活動的成功與否，這取決於該生產商控制的多個因素。不能保證這些生產商會採取對我們有利的行動或決定，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成不利影響。

勘探和生產公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，而石油和天然氣的市場價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

石油和天然氣的市場價格波動很大，價格下跌可能會減少生產商在我們土地上或周圍的鑽探、完井和生產活動，導致我們的土地資源和水橋以及S和沙漠環境S服務的使用減少，以及我們從石油和天然氣生產中獲得的收入 。石油和天然氣的市場價格受到美國和全球宏觀經濟和地緣政治等因素的影響，從歷史上看，價格一直受到重大波動的影響，未來可能會繼續變化。石油和天然氣價格可能會大幅波動，以應對相對較小的供需變化、市場不確定性以及我們和我們土地上或周圍的生產商無法控制的各種額外因素，例如：

•

總體市場狀況，包括宏觀經濟趨勢、通貨膨脹、利率上升和美聯儲的相關政策；

•

國內外石油、天然氣供需情況；

•

外國進口和美國出口石油和天然氣的價格和數量；

•

市場對未來石油和天然氣價格的預期；

•

石油和天然氣鑽探、完井和生產活動及其費用；

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•

外國石油和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁以及以色列-哈馬斯衝突、南美洲、中美洲、中國和俄羅斯的狀況以及恐怖主義或破壞行為；

•

石油輸出國組織(歐佩克)、俄羅斯和其他盟國(以及歐佩克、歐佩克+)和其他產油國在安排維持油價和控制產量方面的能力和採取的行動；

•

疫情、暴發或其他公共衞生事件對全球經濟活動的影響；

•

消費品需求水平和加速向低碳經濟轉型的努力。

•

天氣狀況，如冬季風暴、地震和洪水以及其他自然災害；

•

美國國內石油和天然氣產量水平；

•

美國和非美國政府的法規和能源政策，包括環境倡議和税收；

•

全球和國內政治和經濟條件的變化，包括總體上和我們開展業務的特定市場；

•

訴訟的效果；

•

物理、電子和網絡安全漏洞；

•

股東激進主義或非政府組織限制勘探、開發和生產石油和天然氣以最大限度減少二氧化碳排放的活動；

•

石油和天然氣管道及其他運輸基礎設施的距離、成本、可用性和能力；

•

影響能源消耗、能源儲存和能源供應的技術進步；

•

替代燃料的價格和可獲得性；以及

•

節能工作的影響。

這些因素有時導致、並可能在未來導致全球經濟活動減少和全球金融市場波動，使人們極難準確預測未來石油和天然氣價格走勢。石油和天然氣價格的持續下跌可能會減少 生產商在我們的土地上或周圍經濟上可以生產的石油和天然氣的數量，這可能會降低這些生產商開發這些土地和使用我們的土地資源和水橋S和沙漠環境S服務的意願。我們土地上或周圍的生產商還可以在石油和天然氣價格較低的時期 決定關閉或削減此類土地上油井的產量，或者封堵和放棄原本可能允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間的邊際油井。這些因素的影響規模和持續時間無法預測，但可能導致我們的客户運營成本增加或我們或我們的客户收入下降 石油和天然氣價格的任何大幅下跌或石油和天然氣價格持續低迷可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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由於我們未來收入增長的很大一部分預計將來自Water Bridge和Desert環境 任何對其業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

水橋和沙漠環境是我們最重要的客户之一，預計它們將在我們的長期財務業績中發揮越來越重要的作用。因此，我們間接受到水橋和沙漠環境所面臨的業務風險的影響。由於我們收入的很大一部分來自水橋和沙漠環境， 任何開發項目如果對水橋S或沙漠環境S的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，都可能對我們產生重大不利影響。

此外，水橋並不擁有其基礎設施所在的所有土地，位於我們土地 之外的此類基礎設施的某些部分需要租賃，通行權以及與第三方的地役權。此類基礎設施對於向我們土地上的設施輸送產水量是必要的，如果WaterBridge失去這些權利或被要求搬遷其基礎設施，我們的業務可能會因產水量輸送中斷而受到重大不利影響。如果WaterBridge無法簽訂 有利的合同或以有利的條款獲得必要的監管和土地使用批准，則它可能無法按預期建設和運營其資產，甚至根本無法建設和運營其資產，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們依賴Water Bridge及其人員來管理和運營我們的業務，這使我們面臨一定的風險。

根據《共享服務協議》(此處的定義)，Water Bridge為我們提供一般和行政服務以及有限的運營和維護服務，另外還有五名專職員工提供現場服務，兩名專職員工提供公司服務。我們的成功有賴於這些人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡以及Water Bridge提供的服務質量。不過，這類資源的分配一般在水橋公司S的自由裁量權之內。我們不能保證Water Bridge將繼續為我們提供服務，也不能保證我們將繼續接觸到Water Bridge的S人員。如果共享服務協議終止，且未找到合適的替代者為我們的土地提供管理和運營服務，我們可能無法 執行我們的業務計劃，我們的運營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴於少數關鍵人員，他們中的某些人對附屬實體負有責任，他們的缺席或流失可能會對我們的業務產生不利影響，而難以吸引和留住經驗豐富的人員可能會降低我們的競爭力和 未來成功的前景。

我們業務的成功運營和增長在很大程度上取決於少數人 我們業務中的許多關鍵責任都被分配給了他們。這些人在我們的附屬公司(包括Five Point、Water Bridge和Desert Environmental)擔任職務，並將部分時間和資源投入到此類附屬公司的活動中，一方面無法保證我們的業務與我們的員工和管理團隊感興趣的附屬公司之間未來的時間和資源分配。 我們依賴我們的關鍵人員對能源行業的知識、行業內的關係以及在二疊紀盆地運營業務的經驗。失去其中一名或多名關鍵員工的服務，以及無法招聘或留住更多關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們目前還沒有

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替換這些關鍵人員的繼任計劃，並且不維護關鍵人員的人壽保險單。

此外，我們的業務及其成功在一定程度上也取決於我們吸引和留住合格人才的能力。由於更廣泛的能源行業內部的競爭，獲得和留住這些人員可能會被證明比預期的更困難或成本更高。其他公司或許能夠提供更好的薪酬和福利方案來吸引和留住此類人員。如果我們不能留住我們有經驗的人員或吸引更多有經驗的人員，我們在行業中的競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的種植面積位於二疊紀盆地，這使得我們很容易受到與地理集中在單個地理區域相關的風險的影響。

我們的種植面積位於德克薩斯州和新墨西哥州二疊紀盆地的特拉華子盆地，這使得我們很容易受到與該盆地地理集中相關的風險的影響。特別是，我們和我們的客户可能會受到以下因素的影響：地區供需因素、該地區油氣井生產的延遲或中斷、設備、設施、人員或服務的可用性、市場限制、政府監管和政治活動、加工或運輸能力限制、自然災害、不利天氣條件、缺水或其他乾旱相關條件或石油和天然氣加工或運輸中斷。此外，波動對供需的影響可能會在特定的石油和天然氣產區(如特拉華州盆地)變得更加明顯，這可能會導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。

此外，我們的苦鹹水銷售和砂礦特許權使用費可能會受到與我們的地理集中度相關的風險的不利影響，包括我們土地上或附近的潛在客户數量有限，與鄰近土地所有者競爭為此類資源提供有吸引力的開發地點，特別是如果這些土地所有者更接近石油和天然氣開發活動的地點，以及立法或監管舉措限制特拉華州盆地微鹹水和沙子的利用。

我們的經營歷史有限，投資我們的A類股具有很高的投機性。由於我們的經營歷史有限，可能很難評估我們成功實施業務戰略的能力。

我們的前身OpCo成立於2021年9月，因此，我們的運營歷史和業績記錄有限。因此，我們以前的經營歷史和歷史財務報表可能不是評估我們的業務前景或A類股未來價值的可靠基礎，可能會使我們難以評估我們盈利運營的能力 。我們未來的業績將取決於商業部分和本招股説明書其他部分討論的一些因素和趨勢，以及本風險因素部分其他部分討論的風險，以及我們執行業務模式的能力。我們的商業模式可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。

由於我們的經營歷史有限，我們的業務模式、我們的種植面積對客户的吸引力以及任何其他未來資產的表現都尚未得到證實。因此，可能很難評估我們迄今的業務和運營結果，以及評估我們的未來前景。

43

此外，我們可能會遇到業績依賴於新收購資產的公司所面臨的風險和困難，如未能整合或實現此類資產的預期收益。由於上述原因，與運營歷史較長的公司相比，我們在實現能夠從運營中產生現金流的穩定收入基礎方面可能不那麼成功。此外，與那些擁有較長運營歷史的公司相比，我們在識別和應對業務開展中的風險和危險方面的能力可能較差。

我們可能會在實現和管理未來增長方面遇到困難。

未來的增長可能會給我們的資源帶來壓力，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。我們的增長能力將取決於許多因素，包括：

•

我們的客户對我們土地上或周圍的基礎設施的投資；

•

這種苦鹹水的使用量和相關價格；

•

在我們的土地上或其附近進行鑽探作業的結果；

•

法律或環境法規施加的未來和現有限制；

•

石油和自然價格；

•

我們有能力開發現有和未來的項目，包括沙礦和太陽能項目；

•

我們識別和獲得更多種植面積的能力；

•

我們繼續留住和吸引技術人才的能力；

•

我們維持客户或與客户建立新關係的能力；以及

•

如果我們尋求未來的收購，我們獲得資金的機會和資金成本。

我們也可能無法進行有吸引力的收購，這可能會抑制我們的增長能力，或者我們可能會在將任何收購的種植面積商業化方面遇到困難。可能很難確定有吸引力的收購機會，即使發現了此類機會，我們現有和/或未來的債務協議也包含或可能包含對我們進行 某些交易的能力的限制，這可能會限制我們未來的增長。

我們可能不會成功地在我們的土地上從非碳氫化合物能源生產和其他用户那裏尋求更多的商業機會。

我們的戰略之一是擴大不從事碳氫化合物能源開發的客户對我們土地的使用。我們可能無法正確地識別這些商業機會，或者可能無法吸引行業參與者在我們的土地上發展項目。我們開發的許多行業發展迅速，競爭激烈，因此很難評估這些項目的未來前景。此外，我們對可能對我們土地上或其他地方的此類項目的發展產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限，如果這些項目的開發商成為現實，他們將遇到快速變化的行業中的成長型公司和項目開發商經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入、增加的費用、不確定的監管環境、新穎的訴訟以及相應的結果和業務條件的變化。這一商業戰略的可行性以及由此產生的此類項目開發商對我們土地及其資源的使用需求將受到許多我們無法控制的因素的影響，可能不會成功。

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我們的客户在我們的土地上建設新的基礎設施，受到監管、建設、供應鏈和其他設施和其他基礎設施的開發和運營中常見的風險的影響。

我們打算通過客户在我們土地上開發基礎設施的SuA或其他合同的收入來增長我們的業務 。這些基礎設施項目涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定性，包括環保團體、當地團體和其他倡導者在政治上的反對。這種反對可以採取多種形式，包括延遲或拒絕所需的政府許可、有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們的客户的運營 、幹預與我們的客户允許其努力或以其他方式涉及其資產相關的監管或行政程序，或者旨在阻止、擾亂或延遲我們的客户的資產或其業務運營的訴訟或其他行動。我們不能保證這些基礎設施會被開發出來，也不能保證我們的客户會按計劃或以經濟的成本完成這些項目，我們也可能無法實現這些項目的預期收益。

我們的客户在建造此類基礎設施的過程中也可能遇到技術困難，導致產能減少或使用壽命縮短。此外，我們的客户可能會進行擴展項目，以獲取預期的未來增長，但這些增長並未實現或無法獲得新客户。因此，我們的客户在我們的種植面積上開發的新設施和基礎設施可能無法吸引足夠的需求來實現他們預期的投資回報，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務 狀況產生重大不利影響。

此外，破壞或生態恐怖主義行為可能對人員、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致業務長期中斷。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們的客户開展業務所需的許可被扣留、推遲或因限制我們的客户以盈利方式開展業務的能力的要求而加重負擔。任何此類事件如果延遲或以其他方式中斷我們客户運營所產生的收入，或導致他們進行保險不覆蓋的重大支出，都可能對他們在使用現有基礎設施方面向我們支付的款項以及我們土地上基礎設施的未來發展產生不利影響。

水力壓裂替代技術方面的技術進步可以減少對我們微鹹水銷售的需求，而水橋S在我們的土地上開展了水運輸和裝卸業務。

大規模開發回收用於完井活動或其他用途的產出水的技術，可能會對輸送到我們土地並在我們土地上處理的產出水的數量產生不利影響，這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。一些勘探和開發公司正專注於開發和利用非水壓裂技術，包括使用丙烷、二氧化碳或氮氣代替水的壓裂技術。如果二疊紀盆地的生產商在開發油井時開始將壓裂技術轉向無水壓裂，我們的苦鹹水銷售可能會受到實質性的負面影響。

鹹水供應不足可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的重要收入來源之一是銷售用於石油和天然氣鑽井、完井作業的苦鹹水。我們能否滿足目前和未來對苦鹹水的需求，取決於我們的種植面積是否有足夠的苦鹹水供應。此外，

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對微鹹水的使用和開發微鹹水井的監管限制、缺乏可用的水權、乾旱、過度使用水源、保護受威脅的物種或棲息地或其他因素可能會限制微鹹水的供應。不能保證我們能夠生產足夠的苦鹹水來完全滿足未來客户的需求。

如果我們無法生產足夠的苦鹹水供應，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到以下方面的不利影響 ：

•

我們出售的苦鹹水的數量減少，收入減少；

•

經營成本增加；以及

•

與修建管道以連接其他微鹹水供應來源、新建水井以取代不再使用或因其他原因不能滿足客户需求的水井以及水庫和其他設施以節約或回收水有關的資本支出增加。

我們可能能夠也可能無法及時收回因缺水而增加的運營和資本成本，或者根本無法收回。

我們已探明的未開發儲量最終可能不是由我們的礦產和特許權使用費權益的運營商開發或生產的，或者可能需要比預期更長的時間來開發 。

截至2023年9月30日，在我們的2,425 Mboe總已探明儲量中，有1,602 Mboe，即66.1%，已探明已開發儲量。我們剩餘的總估計已探明儲量被歸類為PUD，可能不會最終由我們的礦產和特許權使用費權益的運營商開發或生產。將PUD轉化為產量需要大量的資本支出以及此類運營商的成功鑽探和開發。我們的獨立石油工程師馮·貢騰(Von Gonten)的儲量報告中包含的儲量數據假設，開發此類PUD需要 此類運營商投入大量資本。？石油、天然氣和NGL數據和PUD。？我們不能確定這些PUD開發的估計成本是準確的，我們的運營商將根據任何公開宣佈的時間表開發我們礦產和特許權使用費權益的財產，或此類開發的結果是否會如估計的那樣。我們的PUD的開發可能需要比預期更長的時間，這是由於各種因素，包括意外的鑽井條件、地層中的壓力或不規範、運輸設施不靠近或能力不足、設備故障或事故以及鑽機、設備、人員和服務的短缺或延誤以及遵守政府要求，運營商可能需要比預期更高的資本支出。我們PUD開發的延遲、鑽探和開發PUD成本的增加、大宗商品價格的減少或持續波動將減少我們估計的未開發儲量未來的淨現金流，並可能導致一些項目對我們的礦產和特許權使用費權益的運營商來説變得不經濟 。

砂礦作業面臨的經營風險往往超出礦山經營者的控制範圍。這些風險 可能會對產量水平和成本產生不利影響，從而可能對我們種植面積的砂巖生產產生不利影響。

我們不在我們的土地上經營沙子 ，但我們進行此類業務的客户面臨採礦業、特別是砂石行業通常遇到的風險。這些風險包括：

•

交通、天然氣或電力的價格和可獲得性的變化；

•

意想不到的地面、等級或水條件；

•

異常或意想不到的地質構造或壓力；

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•

井壁坍塌或地表崩塌；

•

惡劣或危險的天氣條件，以及氣候變化的任何影響；

•

環境危害和工業事故；

•

適用法律法規的變更(或其解釋)；

•

無法維持必要的許可證或採礦權或水權；

•

對爆破作業的限制；

•

無法獲得必要的採礦或生產設備或更換部件；

•

火災、爆炸或者工業事故或者其他事故；

•

技術困難或關鍵設備故障；

•

勞動爭議;

•

物資遲交；以及

•

為應對環境監管行動，工廠關閉。

這些風險中的任何一項都可能導致對我們土地上現有和未來的採礦財產或生產設施造成損害、人身傷害、環境破壞、採礦或加工的延誤、損失或可能的法律責任。我們土地上任何採礦物業或生產設施的任何長時間停工或停工，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，運輸和相關物流成本是石油和天然氣作業所需的砂石運輸總成本的重要組成部分。因此，將砂子運輸到井場的成本是我們客户做出購買決定的一個關鍵因素。開發更多更靠近鑽探活動區域的盆地內砂礦，可能會減少對我們種植面積生產的砂子的需求。例如，許多公司已經宣佈了開發或收購計劃， 目前正在開發或擴大，或者最近在特拉華盆地收購或完成了可能更接近正在進行的開發活動的砂礦項目。我們土地對沙子需求的任何此類減少都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們客户供應鏈的中斷可能會對我們的業務和運營產生負面影響，並減少我們的收入。

我們客户的供應鏈中的任何重大中斷，例如鑽探和完成油井和天然氣井、在我們的土地上建造產出水管道和以其他方式建設基礎設施以及從我們的土地上開採資源所需的資源的重大中斷，例如由在我們的客户分銷渠道內運輸貨物的第三方提供商或公共承運人的服務中斷、貿易限制(如增加關税或配額)、禁運或海關限制、社會或勞工動盪、自然災害、流行病或流行病或政治糾紛和軍事衝突造成的，這些中斷會導致我們的客户供應鏈發生實質性中斷，可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。如果我們的客户供應鏈中斷，他們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。

任何此類供應中斷都可能對我們土地上或周圍的活動水平產生不利影響，或顯著推遲我們土地上的建設和開發， 這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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天氣、自然災害、恐怖主義或其他類似原因造成我們土地上或周圍的運營中斷 可能會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。

自然災害(如地震、龍捲風、火災或洪水)或恐怖主義行為可能會損壞或摧毀我們土地上或周圍的客户基礎設施，或導致我們土地上或周圍的業務中斷。

此外，我們的土地位於二疊紀盆地，可能受到地震和不利天氣條件的不利影響。在大雨或龍捲風等極端天氣條件下，或在地震或野火等其他破壞性事件之後，我們或我們的客户可能無法訪問我們的土地，我們的客户基礎設施可能會損壞。此類中斷 可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能會對我們或我們的客户業務產生類似的影響，影響到我們或我們的客户業務到達並影響我們土地上或周圍的服務區、我們的 客户所需的供應的可用性、我們或我們的客户服務的客户或運營我們或我們的客户業務的員工。

任何此類對基礎設施的破壞或損壞或運營中斷都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的客户可能無法獲得和續簽運營所需的許可證，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的客户開展業務的能力受到各種政府當局的各種必要許可的限制，這些許可可能會限制此類業務，包括與石油和天然氣鑽探、完井和生產活動、處理或運輸採出水和其他危險材料或 廢物或油田廢物、建築、雨水、用水、空氣排放、採礦和其他可能與我們英畝上的業務相關的活動。公眾通常有權對許可申請發表評論，並以其他方式參與許可過程，包括通過法院幹預。因此，開展我們或我們的客户運營所需的許可證可能不會發放、維護或續簽，可能不會及時發放或續簽 ，或者可能涉及限制我們或我們的客户進行經濟運營的能力的要求。由於無法獲得或續簽必要的許可證或類似批准，我們或我們的客户開展業務的能力受到限制，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，一個或多個重要客户終止在我們土地上或周圍的活動可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2023年9月30日的9個月中，康菲石油、EOG Resources和Water Bridge的收入分別佔我們總收入的10%以上，合計約佔我們總收入的42%。德州太平洋水務、康菲石油、西方石油及美本石油各自分別佔應收賬款約21%、15%、12%及10%，合共約佔本公司於該日未償還應收賬款的58%。在截至2022年12月31日的一年中，雪佛龍和康菲石油的收入分別佔我們總收入的10%以上，合計約佔我們總收入的24%。截至2022年12月31日，ACE流體解決方案和美本石油分別約佔應收賬款的35%和12%，合計約佔我們未償還應收賬款的47%。沒有其他客户佔我們總收入或未付應收賬款的10%以上。

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在可預見的未來，我們預計將繼續依賴主要客户來支持我們的收入，雖然雪佛龍、康菲石油、EOG Resources、西方石油、穆本石油和水橋在我們的土地上都簽訂了長期合同，但在某些情況下，這些客户中的每一個都有權自行決定減少或停止在我們的土地上運營，因為我們與這些客户的合同一般不包含關於購買土地使用或鹹水水量的最低承諾條款。這些客户在我們土地上運營的任何業務造成的收入損失都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。在石油和天然氣市場疲軟的時期，我們的客户更有可能遇到財務困難 ，包括由於石油和天然氣價格下降而產生的現金流減少，以及無法獲得與債務或股權融資相關的優惠條款，這可能導致我們的客户在我們土地上或周圍的活動減少 。此外，客户在我們的土地上或周圍發起或維持活動的決心在很大程度上取決於我們的地面面積相對於該 客户S業務的性質和位置的位置，以及該客户對我們的土地和資源的使用需要。我們的客户僅限於在特拉華州盆地我們的種植面積及其周圍運營的實體。

我們不能向您保證我們的任何客户將繼續與我們做生意。如果這些客户不繼續在我們的土地上或周圍活動，他們對使用我們的土地和資源的需求將會減少。主要客户的收入損失、到期後未能續簽合同或主要客户的需求持續下降可能會導致收入的大幅損失，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

未來的土地收購將使我們面臨與收購和額外土地商業化相關的風險。

我們可能會尋求機會性的未來土地收購 ，以補充或擴大我們目前的土地狀況。我們可能無法確定有吸引力的收購機會，即使我們這樣做了，我們也可能無法以商業上可接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購。 不能保證我們將能夠找到其他合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資，或者根本無法或成功收購此類已確定的面積。

整合收購面積的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。我們未能實現收購的預期收益，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。成功收購和整合種植面積 需要評估幾個因素，包括：

•

微鹹水服務的可用性和土地是否適合處理產出水；

•

接近可採石油和天然氣儲量以及目標種植面積的鑽井、完井和生產作業水平。

•

存在可開採的沙子；

•

未來石油和天然氣價格及其適用的差額；

•

潛在的環境和其他責任；

•

任何限制性契約或其他用途限制，禁止或限制在目標土地上從事某些活動的能力；以及

•

監管、許可和其他類似事項。

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這些評估的準確性本質上是不確定的。儘管我們將對我們認為總體上符合行業慣例的受試者種植面積進行審查，但這些評估的準確性本質上是不確定的，可能不會揭示所有現有或潛在的問題或完全評估其不足和能力。 檢查可能不總是對此類種植面積的整體進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題。即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法 針對全部或部分問題提供有效的合同保護。

我們可能會延遲支付版税和費用，無法 更換不向我們支付所需款項的客户或生產商，並且我們可能無法終止與宣佈破產的違約客户的協議。

我們可能會在收到客户或生產商的特許權使用費、費用和其他付款方面遇到延遲。如果生產商未能支付特許權使用費，我們通常有權終止租賃協議，收回財產，並根據協議履行付款義務。如果我們收回我們的任何礦產權益，我們將尋找替代生產商。 然而，我們可能無法找到替代生產商，如果我們找到了，我們可能無法在合理的時間內以優惠條件簽訂新的租約。此外，對於受到《美國法典》(《破產法》)第11章規定的訴訟的客户或生產商，我們強制執行或終止任何違約(包括不付款)協議的權利可能會大大延遲或 以其他方式受到損害。一般來説，在根據《破產法》進行的訴訟中，破產的客户或生產商將有相當長的時間來決定是最終拒絕還是接受我們的協議，這可能會阻止執行新協議或將現有協議轉讓給另一家客户或生產商。如果客户或生產商拒絕協議，我們收回欠款的能力將大大延遲，我們最終收回的金額可能只是欠款的一小部分，或者什麼都沒有。此外，如果我們能夠與新的客户或生產商簽訂新的協議，則替代的客户或生產商可能無法以與其替代的客户或生產商相同的價格在我們的土地上或其周圍實現相同的活動水平。

總體經濟、商業或行業狀況的下降以及通貨膨脹可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

對全球經濟狀況、全球健康威脅、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸的可獲得性和成本以及美國金融市場和其他 因素的擔憂加劇了經濟的不確定性。儘管美國的通貨膨脹率多年來一直處於相對較低的水平，但從2021年下半年開始，通貨膨脹率大幅上升，2022年下半年出現温和下降。截至2022年12月31日的一年和截至2023年9月30日的9個月的平均年通貨膨脹率分別為6.5%和3.5%。儘管我們在大多數長期客户合同中都包含了通貨膨脹自動扶梯，而且通貨膨脹率最近相對於最近的高點有所下降，但通貨膨脹率可能會超過這些條款提供的收入調整。我們的客户還可能面臨供應鏈限制和成本結構的通脹壓力，這可能會影響我們從他們那裏獲得的收入。我們的客户還可能面臨設備、原材料、供應、商品、勞動力和油田服務的短缺，這可能會阻止他們在我們的土地上或周圍執行他們的發展計劃。這些供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的客户運營成本產生不利影響，如果他們無法管理其供應鏈，這可能會影響他們以及時且具有成本效益的方式採購材料和設備的能力(如果有的話)，這可能會對我們的客户在我們的土地上或周圍運營所獲得的收入產生重大和不利的影響。

此外，與俄羅斯入侵烏克蘭、以色列與哈馬斯衝突有關的持續敵對行動，以及美國或其他國家發生或威脅恐怖襲擊

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可能會對全球經濟產生不利影響。這些因素和其他因素，如企業和消費者信心下降，可能會導致經濟放緩和經濟衰退。最近對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油和天然氣產品的需求可能會 減少，這可能會影響我們土地上或周圍的運營，影響我們客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到人身傷害和財產損失或災難性事件的索賠，這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的客户將面臨與其業務相關的所有危險和運營風險，包括石油和天然氣鑽探、完井和生產活動、砂礦開採、苦鹹水的生產和分配、水處理、廢物處理、非危險油田的回收和固體廢物設施、加油站、電池和/或太陽能設施的建設和運營，以及在我們的種植面積上可能發生的任何其他業務。這些危險可能包括火災、爆炸、井噴、地面凹陷、原油、天然氣、天然氣和採出水的不可控流動、管道或管道故障、異常壓力地層、套管坍塌和環境危害，如原油和天然氣泄漏、天然氣泄漏和有毒氣體的破裂或排放、向環境中釋放有害物質，以及工人的健康和安全問題。任何此類事件的發生都可能給我們的客户造成重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營以及恢復運營所需的維修。

此外，在我們的種植面積上運營引起的訴訟可能會導致我們被指定為訴訟的被告，這些訴訟主張 潛在的鉅額索賠，包括辯護、賠償和懲罰性損害賠償索賠。我們一般要求我們的客户賠償他們在我們的土地上經營所產生的責任，我們堅持我們認為是慣例的和 合理的保險，以保護我們的業務免受這些潛在損失，但這種賠償和保險可能不足以支付我們的責任，我們也沒有為所有風險提供充分的保障或保險。

除某些例外情況外，我們的客户承擔責任，包括控制和清除他們在我們的種植面積上的作業可能導致的所有其他污染或污染。在這種情況下，如果我們嚴重疏忽或故意行為，或者作為土地所有者，根據嚴格規定污染清理責任的法律，如CERCLA(如本文定義)，我們可能會承擔責任。我們的客户一般同意就油井、儲集層、地質構造、地下地層、水資源或石油、天然氣、礦物或水的損失的損害或損失向我們進行賠償和抗辯，但有時此類賠償和抗辯會受到重大疏忽或故意不當行為索賠的例外。我們的客户通常還承擔因員工人身傷害或死亡或財產損壞或損失而引起的索賠，前提是他們的員工因在我們的種植面積上的操作而受傷或財產受損，但有時此類賠償和抗辯受到因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠的例外。但是，我們可能無法成功執行此類合同風險分擔，或可能產生超出此類風險分擔範圍的不可預見的責任。

任何此類事件的發生都可能導致我們的客户運營中斷或給我們或我們的客户造成重大損失 ，這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋我們的損失，而且我們未來可能會遇到與保險相關的成本增加和缺乏保險的情況。

雖然我們將保險範圍維持在我們認為合理和審慎的水平，但我們不能保證我們目前的保險水平足以覆蓋我們已經發生或未來可能發生的任何損失，無論是由於免賠額、承保範圍挑戰或其他限制。此外，我們 未來可能無法按我們認為在商業上合理的費率或其他條款維持足夠的保險。此外，保險不承保可能發生的多種類型的中斷或事件，也不承保與我們的業務相關的所有風險 。此外，任何此類保險的收益可能不會及時支付，如果發生此類事件，可能會不足。重大事件的發生，其後果要麼不在保險覆蓋範圍內，要麼沒有得到充分保險，或者重大保險索賠的支付出現重大延誤或被拒絕，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡事件或攻擊可能會對我們的運營產生不利影響，而網絡事件或系統故障可能會導致信息被盜、數據損壞和運營中斷，我們的運營結果、現金流或財務狀況可能會受到不利影響。

我們和我們的客户，以及整個能源行業，越來越依賴信息技術系統和數字技術來運營我們各自的業務。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊有關的對信息技術系統的威脅繼續增加。美國政府已發佈公開警告，明確表示能源資產可能成為網絡安全威脅的目標。例如，2021年4月29日，殖民地管道公司遭遇了一次網絡事件，導致全美燃料短缺，並支付了約440萬美元的贖金。我們的技術和 系統、網絡以及我們的客户、附屬公司和其他業務合作伙伴的技術和系統、網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權發佈、收集、監控濫用、丟失或 破壞專有、個人和其他信息，或其他業務運營中斷。我們的信息技術和其他系統可能不足以防範網絡安全風險，其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不在我們的直接控制之下。我們定期與第三方進行交易，其中一些人的電子系統或網絡可能不那麼複雜，可能更容易受到網絡攻擊。此外，某些網絡事件，如監控，可能會在一段時間內保持不被檢測到，並且網絡事件和攻擊不斷演變和不可預測。隨着網絡事件和攻擊的持續發展， 我們可能需要花費更多資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。雖然我們利用各種程序和控制來降低發生網絡事件的風險，但不能保證我們的業務、財務、系統和資產不會在網絡事件中受損。

儲量估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。這些儲量估計或潛在的 假設中的任何重大不準確都可能對我們的儲量數量和現值產生重大影響。

估計石油和天然氣儲量的過程是複雜的，因為不可能以準確的方式衡量石油、天然氣或天然氣的地下儲量，需要對現有技術數據、估計和許多假設進行主觀解釋，包括與經濟因素有關的假設，如未來石油、天然氣和天然氣的價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本。這些解讀、主觀估計或假設中的任何重大不準確都可能對我們的儲量估計數量和現值產生重大影響，而這些數據可能最終被證明是不正確的。

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對我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的儲量和相關估值的估計是由Von Gonten準備的。我們的獨立石油工程師馮·貢滕利用我們提供和收集的信息，對其儲量報告所涵蓋的時期內我們的所有財產進行了詳細的審查。隨着時間的推移，Von Gonten可能會考慮到實際鑽探、測試和生產的結果以及價格的變化，對儲量估計進行重大修改。在估計我們的儲量時，我們的儲量工程師會做出一些可能被證明是不正確的假設，包括對未來石油、天然氣和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的假設。我們的很大一部分儲量估計是在沒有漫長生產歷史的好處下做出的， 這比基於漫長生產歷史的估計更不可靠。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響我們對儲量的估計、可歸因於任何特定資產組的石油和天然氣的經濟可採數量、基於開採風險的儲量分類以及我們石油和天然氣儲量未來從石油和天然氣開發中產生的特許權使用費。如上所述，隨着時間的推移，我們的儲量估計所依據的假設發生了許多變化，往往導致最終開採的石油、天然氣和NGL的實際數量與我們的儲量估計不同。

您不應假設來自已探明儲量的未來淨現金流的現值就是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會和財務會計準則的要求，馮·貢滕根據已探明儲量的未來現金流貼現估計，基於12個月平均石油和天然氣指數價格，該價格是上一歷年 每月第一天收盤價的未加權平均，以及估計日期的有效成本，使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本存在重大差異，而使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，根據不時生效的利率和與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險，在計算貼現 未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現率。

與環境和其他法規相關的風險

我們的運營結果、現金流和財務狀況受到行業主要趨勢的影響，如脱碳，並可能受到我們無法控制的未來發展的不利影響 。

我們從客户使用我們的土地和資源中獲得的收入價值主要基於石油和天然氣鑽探和生產活動的水平。我們的收入可能會受到脱碳努力等趨勢推動的變化的負面影響。此類變化可能與需求的能源類型或來源有關，例如轉向可再生能源發電(例如風能和太陽能)，以及監管、投資者、客户和消費者政策和偏好的持續變化。雖然我們打算尋求這些 其他機會，但我們最終可能不會成功。全球能源的演變受到我們無法控制的因素的影響，例如技術發展的速度和相關的成本考慮、世界各地不同市場的經濟增長水平以及與氣候變化相關的政策的採用。此外，對碳排放徵税的可能性可能會影響原油和天然氣的需求，以及我們土地上或周圍生產商的運營成本。

旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制鑽井、完井和生產活動， 以及水橋S處理從客户那裏收集的採出水的能力，這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

Water Bridge處理與其客户鑽探相關的大量產出水

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根據監督此類採出水處理活動的政府當局頒發的許可證進行生產作業。雖然這些許可證是根據現行法律和法規發放的，但這些法律要求可能會發生變化，這可能會導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求，原因除其他外，公眾或政府當局對此類產出水處理活動的擔憂。例如，人們越來越擔心，將產出水注入某些產出水處理設施會在某些地區引發地震活動，包括我們大部分種植面積所在的德克薩斯州。這導致NMOCD和德克薩斯州鐵路委員會(TRRC)分別在新墨西哥州或德克薩斯州的某些地區制定了運營商主導的應對計劃，其中可能包括TRRC暫停或拒絕發放採油廢水處理許可證，限制可處理的材料數量，或要求生產商停止在某些採油廢水處理設施中處置。

州和聯邦監管機構最近側重於水力壓裂相關活動，特別是將產出水注入採出水處理設施的地下活動與地震活動增加之間的可能聯繫，各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。美國地質調查局最近確定，德克薩斯州和新墨西哥州是誘發地震活動危害最嚴重的六個州中的兩個。此外，一些州已經提起了多起訴訟，指控污水處理作業引發了地震事件，對鄰近財產造成了破壞，或者違反了州和聯邦政府關於廢物處理的規定。作為對這些擔憂的迴應，一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求，包括關於採出水處理許可證的要求，以評估地震活動與此類採出水處理設施的使用之間的關係 。例如，TRRC此前發佈了一項關於允許或重新允許生產水處理設施的規則，其中除其他外，將要求提交有關生產水處理設施位置指定半徑範圍內發生的地震事件的信息，以及與相關水處理區域有關的日誌、地質橫斷面和結構圖。TRRC最近暫停了在某些地震響應區(SRAS)範圍內處理採出水的許可證。雖然我們的種植面積目前不包括在任何SRA中，但不能保證我們的全部或部分種植面積將來不會 包括在SRA中。另外，2021年11月，NMOCD實施了要求生產商在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在產出水處理設施的特定半徑內發生特定震級的地震事件時限制注入速度 。採用和實施任何新的法律或法規限制我們的客户處理從E&P公司收集的產出水的能力 通過限制水量、處理率、產出水處理設施位置或其他方式，或要求我們的客户關閉產出水處理設施，可能會限制我們的客户在受影響地區的現有運營和 未來的開發活動，並減少他們對我們土地和資源的使用需求，這可能對我們的運營結果、現金流和財務 狀況產生重大不利影響。

我們銷售微鹹水和水橋，S收集、處理和回收採出水，使我們面臨潛在的監管風險。

處理產出水有獨特的風險，與通過產出水處理設施將產出水處理到非生產地質地層有關的法律要求可能會根據公眾或政府當局的關切而改變。通過生產水處理設施處理採出水仍然存在很大的不確定性，其監管可能會對我們的客户產生無法預測的重大不利影響。這些責任包括與搬運、處理、儲存有關的責任。

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放射性物質的處置、運輸、釋放和使用，以及與改裝或退役產出水處理設施有關的最終和潛在的技術和財務風險的不確定性。聯邦或州監管機構可以出於安全原因要求關閉生產水處理設施，或拒絕在計劃外或計劃內停電後重新啟動任何設施。新的或修訂的安全和監管要求可能會產生額外的操作和維護成本以及資本支出。此外，老化的設備可能需要更多資本支出，以保持 生產水基礎設施高效運行或符合適用的法律法規。這類設備還可能需要定期升級和改進，以保持合規。儘管採油污水處理的安全記錄總體上很好，但也發生了一些事故和其他不可預見的問題。重大事故的後果可能是嚴重的，包括生命損失和財產損失。重大環境或災難性事件產生的任何責任都可能對我們的客户造成重大不利影響，並限制他們在我們土地上的業務。

瀕危物種法(歐空局)和候鳥條約法(MBTA)管理着我們和我們的客户的運營，未來可能會施加額外的限制，這些限制可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或限制我們的客户在我們的土地上開發新基礎設施的能力。

歐空局和類似的州法律 限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。如果歐空局或類似的州法律列出的物種或受《MBTA》保護的物種生活在我們和我們的客户運營的地區，我們和我們的客户進行或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或者我們和我們的客户可能會被迫產生額外的 材料成本。此外，美國魚類和野生動物管理局(FWS)可以決定將未列入名單的物種列為歐空局瀕危或受威脅物種。例如，2022年11月，FWS指定了歐空局下屬的小草原雞的兩個不同種羣區段，它們生活在新墨西哥州東南部和得克薩斯州西部的某些地區；然而，美國參議院投票撤銷了這一決定，目前該決定正面臨 訴訟。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會間接導致我們或我們的客户產生額外成本，導致我們或我們的客户的業務受到經營限制或禁令的約束，並限制受影響地區未來的開發活動，這些發展可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客户以及我們土地上或周圍的生產商的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響 。

對氣候變化風險的擔憂增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)和過渡到低碳未來的關注。一些國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施 可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售配備內燃機的新汽車，以及對電池動力汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制執行。其中包括IRA等法律，該法案為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並修訂了聯邦清潔空氣法，對要求向EPA報告温室氣體排放的來源排放甲烷徵收首次費用，從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後每年設定為1500美元。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化，可能會導致我們的客户在我們的土地或周圍地區的合規成本增加，或為此類產品消耗石油和天然氣的成本增加，從而減少對使用的需求

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我們的土地和資源，這可能會降低我們的盈利能力。法律法規的變化還可能導致與獲得石油和天然氣作業所需許可證相關的延誤或成本增加。此外，我們土地上或周圍的客户可能會招致聲譽風險，這些風險與不斷變化的客户或社區對我們的客户或其客户對向低碳經濟轉型的貢獻或削弱有關。這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致價格更低、收入更低，因為消費者會避開碳密集型行業，還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資，減少放貸。

另外，基於與氣候變化相關的擔憂，銀行和其他金融機構，包括投資者，可能決定採取政策，限制或禁止在我們或我們的土地上或周圍投資或以其他方式資助我們或我們的客户，這可能會影響我們和我們土地上或周圍的客户S獲得潛在增長項目的機會和資金成本。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，保險公司可能決定提高費率和/或停止為我們土地上或周圍的客户投保。

應對氣候變化和向低碳經濟轉型的方法，包括政府監管、公司政策和消費者行為，都在不斷演變。雖然我們打算尋求與向低碳經濟轉型相關的機會，但不能保證我們的努力會成功。目前，我們無法預測此類方法將如何發展，或 以其他方式合理或可靠地估計它們對我們或我們的客户的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而，對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能影響我們的運營業績、現金流和財務狀況。

氣候變化可能會導致天氣波動增加，並可能影響用水量和相關收入。

氣候多變性問題正在全國和全世界受到越來越多的關注。氣候科學家一致認為，未來與氣候變化相關的天氣波動將會惡化。許多氣候變異性預測給能源行業帶來了幾個潛在的挑戰，包括微鹹水銷售以及與石油和天然氣生產相關的水服務，例如：

•

增加乾旱的頻率和持續時間；

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與温度變化相關的挑戰；

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潛在的水質退化；

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可用水供應的減少和用水模式的變化；

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風暴和其他天氣事件的頻率和嚴重程度增加；

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服務中斷增加；或

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增加成本，以降低與自然事件日益頻繁和嚴重程度相關的風險，包括 提高客户供水服務所需基礎設施和系統的彈性和可靠性。

由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們或我們的客户的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性的潛在影響。反過來，這可能導致對我們土地和資源的使用需求、費率和利用率降低，以及延遲支付或不支付欠我們的款項。此外，已經頒佈了旨在減少或限制温室氣體排放的法律和法規，要求增加報告和監測，這些法規可能會隨着政府議程和優先事項的變化而變得更加普遍或嚴格，儘管確切的性質和

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這些變化的時間尚不確定。不能保證我們或我們的客户能夠及時或完全收回與氣候變化和相關法律法規的影響相關的任何支出或成本。

投資者對環境、社會和治理(ESG)問題的關注增加 可能會影響我們或我們的客户的業務。

所有行業的公司都面臨與其ESG實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化日益關注， 社會對企業應對氣候變化的期望越來越高，以及消費者對能源商品替代品的潛在使用，可能會導致成本增加，對客户產品和服務的需求減少，對我們土地和資源的使用需求減少，利潤減少，政府調查增加，以及針對我們的私人訴訟。

此外，作為應對氣候變化承諾的一部分，許多機構投資者已經宣佈計劃在未來二三十年內將其投資組合轉變為淨零温室氣體排放，這一點也在不斷增加。這已經，而且可能會繼續導致一些(或許越來越多的)機構將不符合最低投資標準的公司的股票從其投資組合中移除。此外，銀行和其他資本提供商正在重新評估他們對我們或我們的客户行業的資本配置，或對他們的參與設定條件。這種撤資或限制未來對涉及開發、生產、運輸和使用化石燃料的公司的投資的趨勢可能會對我們的股票價格產生不利影響，並限制我們通過債務和股權市場獲得資本以支持我們的增長。

此外，雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些預期和假設可能是不正確的，或者可能會隨着時間的推移而變化。這種預期和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解 ，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。此外，有關ESG事項的自願披露，以及法律規定的任何ESG披露， 可能會導致關於此類披露的充分性或有效性的私人訴訟或政府調查或執法行動。此外，未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾，包括任何温室氣體減排或中和目標或承諾的失敗或認知(無論是否有效)，可能會導致私人訴訟並損害我們的聲譽，導致我們的投資者或消費者對我們失去信心，或以其他方式對我們的運營產生負面影響。

此外，向投資者提供公司治理和相關事項代理諮詢服務的組織已制定評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。目前，此類評分或評級沒有統一的標準，但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外，某些投資者使用這些分數來比較公司與同行的優劣，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與公司接觸，要求改善ESG披露或業績。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他 行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

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此外，與ESG事項有關的公開聲明，如減排目標、其他 環境目標或其他涉及某些社會問題的承諾，正日益受到公眾和政府當局的更嚴格審查，這些審查涉及潛在的洗綠風險(即 誤導性信息或誇大潛在ESG好處的虛假聲明)。例如，2021年3月，美國證券交易委員會在執法司成立了氣候和可持續發展問題特別工作組，以識別和解決潛在的可持續發展問題相關不當行為，包括洗綠。某些非政府組織和其他私人行為者還根據各種證券和消費者保護法提起訴訟，聲稱某些ESG聲明、目標或標準具有誤導性、虛假或其他欺騙性。因此，我們可能面臨來自私人當事人和與我們的ESG工作相關的 政府當局的更大訴訟風險。此外，任何針對我們或我們行業內其他人的洗白指控都可能導致進一步的負面情緒和投資轉移。此外，當我們試圖遵守和引導與ESG相關的進一步監管重點和審查時，我們可能會面臨不斷增加的成本。

我們的客户在我們土地上的運營可能會因環境、健康和安全要求而面臨重大延誤、成本和負債，任何此類延誤、成本和負債的發生可能會對我們的客户的業務、運營或財務狀況產生重大和 不利影響，這可能會減少對我們土地及其資源的使用需求，以及我們從中獲得的特許權使用費和其他付款，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們土地上的環保活動、採砂、採出水和其他作業 都要遵守眾多的環境、健康和安全要求。我們的客户可能會因適用於他們在我們土地上的活動的聯邦、州和地方環境、健康和安全要求而招致重大延誤、成本和責任。這些法律和法規可能要求我們的客户獲得和維護各種許可、批准、證書或其他授權，以管理空氣排放、水排放、廢物處置或與鑽井、生產和運輸石油和天然氣或其他作業有關的其他環境影響；規範鑽井、壓裂和完井過程中所用水的來源和處置；限制或禁止在某些地區和荒野、濕地、邊境、地震活躍地區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動；要求採取補救行動防止或減輕以前作業造成的污染，例如封堵廢棄油井或關閉土坑；和/或對泄漏、污染或不遵守監管申報文件施加重大責任。此外，這些法律法規可能會限制石油或天然氣的生產速度。這些法律法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收清理和現場修復成本和留置權，暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權，要求安裝額外的污染控制，在某些情況下， 發佈限制或要求停止某些業務的命令或禁令，這些都可能對我們的客户在我們土地上的運營產生實質性和不利影響。此外，任何不遵守規定的行為都可能導致 對我們的客户業務和行業內其他人的負面情緒。

此外，根據某些施加嚴格責任以及連帶責任的環境法，即使客户S的操作導致污染，我們也可能被要求修復我們擁有的受污染物業。此外，我們的客户可能有責任對當前或以前運營的設施和第三方設施的污染進行補救，這些設施和設施接收了我們客户運營產生的廢物，無論此類污染是由 其他人的行為造成的，還是由於採取這些行動時符合所有適用環境法律的行為的後果造成的。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於我們客户的運營對環境、健康和安全的影響。當我們尋求通過以下方式減輕任何潛在的責任時

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在每種情況下，根據我們的合同要求的賠償、習慣保險單和補救活動，以及依賴國家資助的計劃(如TRRC S孤兒計劃)來承保封堵和放棄責任如果我們的任何客户宣佈破產，或者如果我們的保險單沒有完全覆蓋此類責任，我們可能不會得到充分的保護。此外，雖然我們通常有權檢查我們的財產及其運營，但我們可能不知道所有環境、健康和安全事項。此外，隨着時間的推移，公眾對環境保護的興趣往往會增加。更廣泛和更嚴格的環境立法和法規適用於採掘業，如我們的客户從事的行業，這一趨勢可能會繼續下去，導致業務成本增加，從而影響盈利能力。如果頒佈法律或採取其他政府行動限制鑽探或實施更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求，我們的客户運營可能面臨成本增加和 潛在的運營削減，從而可能間接對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們可能 無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾，未來的任何債務都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2023年9月30日，我們的未償債務總額為1.204億美元。我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，受當前經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素，並且可能每年都有很大的變化。因此，我們在某些期間可以管理的債務金額在其他期間可能不適合我們，我們可能無法產生足夠的現金流來支付本金、保費(如果有的話)和我們債務的利息。任何不足都可能影響我們的業務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求籌集額外資本或對債務進行再融資或重組。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。任何債務的再融資都可能是以不利的條件進行的，包括利率更高，並可能要求我們遵守更具限制性的契約。 我們現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們不能向您保證，任何再融資或重組都是可能的，包括土地在內的任何資產都可以出售，或者如果出售，出售的時間和變現的收益金額將對我們有利，或者可以優惠的條款獲得額外的融資(如果有的話)。此外，任何未能償還我們的債務，包括及時支付利息或本金，都可能導致我們的信用評級下調(如果有的話)，這可能會損害我們產生額外債務的能力。此外，如果我們未能遵守管理我們債務的任何協議的契諾或其他條款，我們的貸款人將有權加快債務的到期日，並取消擔保該債務的抵押品(如果有)的抵押品。

我們的債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響，包括^:

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增加我們在總體經濟、行業和競爭條件不利變化中的脆弱性，並限制我們應對此類變化的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於一般公司和其他目的的可獲得性，包括股息支付；

•

限制我們利用商機和進行戰略性土地收購；

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•

使我們更難履行我們的財務義務，包括償還我們的債務以及合同和商業承諾；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位；

•

遵守管理這類債務的文件中包含的契約可能要求我們達到或保持某些財務測試，這可能會影響我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性，例如能夠在收購機會出現時利用；以及

•

增加我們的借款成本或以其他方式限制我們借入額外資金以執行我們的業務戰略的能力。

最後，管理我們未償債務的協議限制了我們產生額外債務的能力，但此類協議並不禁止我們這樣做。因此，我們未來可能會招致更多債務，這將加劇上述風險。

我們 面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的信貸安排 借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借入的金額保持不變，我們將被要求將更多的現金流用於償還債務。

2022年3月，美聯儲開始並一直持續到2023年， 提高利率以努力抑制通脹。在這種環境下，與之前的水平相比，借款、信貸安排和債券發行的利率可能會繼續上升，導致我們的融資成本相應增加 。利率的變化，無論是正的還是負的，也可能影響投資我們A類股的投資者的收益率要求，而不斷上升的利率環境可能會對我們的A類股的價格產生不利影響，或者對我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

適用税法和法規的變更、額外所得税負債的風險敞口、我們有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的納税評估，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，包括我們償還債務的能力。

我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國 聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能在每種情況下對我們不利地解釋、更改、修改或應用，可能具有追溯力，並可能對我們的運營、現金流和財務狀況 的結果 產生不利影響，包括我們償還債務的能力。已經提出了幾項税收提案，如果成為法律，這些提案將對美國税法做出重大改變。這些建議包括提高適用於個人和公司的美國所得税税率，以及取消對化石燃料的税收補貼。國會可能會考慮並可能包括這些與可能進行的税制改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們有效税率或納税負債的變化也可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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擴展到未來在新司法管轄區的活動；

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可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利，以減少納税義務；以及

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基於股份的薪酬的税收效應。

此外，審查我們的收入或其他納税申報單產生的不利結果可能會導致更高的税收敞口、罰款、利息或其他負債，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔交易對手的信用風險。我們的客户不付款或不履行義務可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們承擔因客户不付款或不履行各自義務而造成損失的風險。儘管我們維持限制此類風險的政策和程序，但我們的信用程序和政策可能不足以完全消除客户信用風險。如果我們未能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化 ，導致他們不付款或不履行各自義務的任何增加，以及我們無法收回未付應付款或尋找替代客户，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。石油和天然氣價格下跌可能會對我們客户的財務狀況產生負面影響，持續的價格下跌可能會影響他們履行對我們的義務的能力。此外，我們的合同對手方可能不履行或遵守我們現有或未來的合同安排。如果我們的一個或多個合同對手方陷入財務困境或啟動破產程序，則根據破產法的適用條款，與這些對手方的合同 可能需要重新談判或被拒絕。我們的合同對手方因不能或不願履行合同或遵守合同安排而發生的任何重大不付款或不履行行為，都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來債務協議中的限制和契諾，根據此類協議的條款，可能會發生違約事件，這可能會導致付款速度加快。

違反我們信貸安排或任何未來債務協議中的任何限制或契諾可能會導致適用協議條款的違約，而我們遵守此類限制和契諾的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。因此，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些限制和公約。 違約可能導致債務加速，並宣佈所有借款到期和應付金額，這可能會對我們產生不利影響，並對我們的借款能力產生負面影響。如果出現加速，我們可能無法 支付所有必需的付款，並且可能無法找到替代融資。即使當時有可供選擇的融資方式，也可能不是以對我們有利或可接受的條款。此外，我們可能無法修改我們的信貸協議或此類管理我們債務的未來協議，或無法以令人滿意的條款獲得必要的豁免。

我們在信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產和各種擔保的優先擔保權益為擔保。

根據我們的信貸協議條款借入的金額 由我們和我們的子公司現有和收購後的幾乎所有資產擔保。此外，我們在信貸安排下的義務由我們和我們的主要子公司共同和分別擔保。

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由於上述原因，在我們的信貸安排下發生違約的情況下， 行政代理可以強制執行其對我們和/或我們子公司資產的擔保權益(為了我們信貸安排下的貸款人和其他擔保方的應得利益)，以確保我們的信貸安排下的義務、控制我們的資產和業務、迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃。如果發生這種情況，您可能會失去對我們A類股票的全部或部分投資。

我們目前沒有關於我們種植面積的石油和天然氣生產的套期保值協議，我們將面臨石油和天然氣價格下跌的影響。

我們目前沒有制定套期保值安排，以提前確定我們種植面積生產的石油和天然氣的銷售價格。因此，儘管我們可能意識到石油和天然氣價格的短期上漲帶來的好處，但我們不會受到油價下降或石油和天然氣價格長期低迷的保護，這些因素加上我們所有的種植面積僅位於特拉華州盆地，可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。未來的任何價格套期保值策略和未來的套期保值交易將由我們自行決定。如果我們在未來達成套期保值安排，可能會限制我們實現價格上漲的好處的能力，並可能導致對衝損失。

與本次發行和我們的A類股相關的風險

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所規則，而作為私人公司，我們不需要遵守這些規定。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和支出。我們將需要：

•

建立更全面的合規職能；

•

遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

•

根據聯邦證券法規定的義務，定期編寫和分發公開報告；

•

準確執行和解釋公認會計準則；

•

制定新的內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

成為報告發布者後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求 每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年 。此外，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性，直到我們在 我們不再是適用的聯邦證券法下的新興成長型公司或較小的報告公司後的第一份年度報告為止。因此，我們

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如果我們不再是一家較小的報告公司，可能直到我們截至2028年12月31日的財政年度的年度報告才要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性。一旦要求我們的獨立註冊會計師事務所這樣做，如果它對我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能發展或維持有效的內部控制制度 ，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類股票的價值。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們 不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為上市公司的結果，我們將被要求，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由 管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的一年開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們將酌情采取措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們可能無法 得出我們的內部控制有效的結論。

此外，當我們不再是聯邦證券法規定的新興成長型公司或較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留的意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類股價格下跌。

此次發行的投資者將立即經歷每股A類股    美元的大幅稀釋。

首次公開募股價格為每股A類股 $    (本招股説明書封面所述價格區間的中點)，超過了我們預計的每股A類股有形賬面淨值 $    。根據假設的首次公開發行價格為每股A類股    美元，股東將在調整後每股有形賬面淨值中立即大幅攤薄每股A類股    $    。這種攤薄的結果主要是因為我們的資產是根據公認會計準則按其歷史成本而不是其公允價值進行記錄的。

63

我們向股東支付股息的能力可能受到我們控股公司結構、合同 限制和監管要求的限制。

此次發行後，我們將成為一家控股公司，除了我們在OpCo的 股權外，我們將沒有任何實質性資產，我們將沒有任何獨立的創收手段。只要OpCo有可用現金，我們打算促使OpCo進行(I)一般按比例分配給包括我們在內的所有OpCo單位持有人，金額至少足以讓我們納税，(Ii)在某些OpCo單位持有人的選舉中，額外分配的金額一般旨在允許該等OpCo單位持有人就其在OpCo收入中的可分配份額履行其各自的所得税義務 (基於某些假設和慣例)，可按比例向所有OpCo單位持有人(包括我們)或按非比例向OpCo 單位持有人(不包括我們)作出額外分配，以從該等持有人贖回OpCo單位及(Iii)按非按比例分配給我們，金額足以支付我們的上市公司及其他管理費用。此外，作為OpCo的唯一管理成員，我們打算促使OpCo按比例向包括我們在內的所有單位持有人分配股息，金額足以讓我們根據我們的股息政策為我們的股東提供股息資金，前提是我們的董事會宣佈了此類股息。OPCO是一個不同的法人實體，可能會受到法律或合同的限制，在某些情況下，可能會限制我們從該公司獲得現金的能力。 如果OPCO無法進行分配，我們可能得不到足夠的分配，這可能會對我們的現金流、財務狀況和為任何股息提供資金的能力產生重大不利影響。

雖然我們希望為我們的A類股支付股息，但我們沒有義務這樣做。我們沒有采用正式的書面股息政策，也沒有 我們採取了股息政策，即每季度就每股A類股票支付固定金額的現金，或根據自由現金流等任何特定財務指標的實現或派生支付金額。 股息支付不受保證，由我們的董事會絕對酌情決定。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的運營現金流以及當前和預期的現金需求、我們的資本金要求、法律、税收、監管和合同限制，以及董事會認為在決定是否支付股息以及支付多少股息時可能相關的其他因素的影響。此外，我們的債務協議可能會限制OpCo可以進行的分派金額以及可以進行分派的目的。有關我們的債務協議的進一步討論，請閲讀管理層和S的討論和 流動性和資本資源與債務工具的財務狀況和經營結果分析。因此，即使我們的董事會 認為合適，我們也可能無法支付股息。請參閲股利政策、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及流動性和資本資源以及股份説明。

如果我們在此次發行後不定期支付A類股的現金股息，您可能無法獲得投資回報，除非 您以高於您購買A類股的價格出售您的A類股。

未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金和當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金股息的能力受到我們或我們的子公司產生的任何當前或未來未償債務的契約的限制。對我們A類股的任何投資回報可能完全取決於我們A類股在公開市場上的價格升值，而這可能不會 發生。

有關這些限制的更多信息，請參閲股息政策。不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們確實開始支付股息，也不能保證繼續支付任何股息

64

分紅。本次發行的投資者應對我們的A類股進行任何投資，而不依賴於未來的任何股息支付。

新開發銀行母公司有能力指導對我們大部分普通股的投票，並控制與我們的管理和業務有關的某些決策，包括某些同意權和只要它及其關聯公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股就有權指定超過大多數董事會成員的權利，以及只要它及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的少於40%但至少10%的權利就指定較少的董事的權利。新開發銀行母公司S的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

本次發行完成後，新開發銀行母公司最初將擁有總計約為    的B類股票 ，相當於我們投票權的  %(如果全面行使了承銷商購買額外A類股票的選擇權，則約為  %)。新開發銀行母公司可以在此次發行中購買A類股，這將增加其投票權。新開發銀行母公司S擁有超過50%的普通股，這意味着新開發銀行母公司將能夠控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件更改、收購要約批准和其他重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類股票的任何其他持有者或持有者羣體不太可能 影響我們的管理方式或我們的業務方向。新開發銀行母公司在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會以及試圖收購我們，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

此外，在本次發售完成前，我們預計 將與新開發銀行母公司訂立股東S協議(定義見本文)，規定只要新開發銀行母公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，就有權指定相當於 的董事人數作為董事會的多數成員，外加一名董事；只要新開發銀行母公司實益擁有我們至少30%、20%和10%的已發行普通股，則有權分別任命至少三名董事、兩名董事和一名 董事。只要新開發銀行的母公司有權指定至少一名董事進入我們的董事會，它也將有權任命相同數量的董事會觀察員，這些觀察員將有權以無投票權的觀察員身份出席 董事會的所有會議。

此外，根據我們的經營協議，只要NDB母公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，我們已同意，在未經NDB母公司事先同意的情況下，我們不會採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取以下直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)：

•

增加或減少我們的董事會、董事會委員會和子公司的董事會和委員會的規模。

•

終止或擔任我們的聯席首席執行官或董事會主席，並聘用或任命任何繼任者；

•

完成一項交易，該交易將導致公司控制權的變更或出售我們的全部或幾乎所有資產。

•

因借款(或擔保此類債務的留置權)超過  百萬美元而產生的債務，包括根據管理我們的債務的協議產生的增量 費用；

•

授權、創建(通過重新分類、合併、合併或其他方式)或發行超過$   百萬美元的任何類型的股權證券(董事會委員會批准的任何股權補償計劃或公司與我們子公司之間的公司內部發行除外)，包括對一類或多類優先股的 權利(包括特別投票權)的任何指定；

65

•

我們或我們的任何子公司自願選擇清算或解散或啟動破產或無力償債程序，或就上述任何事項通過計劃，或決定不反對由第三方發起的此類訴訟或程序；以及

•

在公平市場價值超過  百萬美元的一筆或一系列交易中，出售、轉讓或以其他方式處置我們在正常業務過程中不存在的資產。

此外，只要NDB母公司 實益擁有至少一股我們的已發行普通股，未經NDB母公司批准，我們和我們的子公司不得在我們的經營協議日期 之後對我們的經營協議或我們的任何其他管理文件進行任何對新開發銀行母公司產生重大不利影響的修訂、修改或豁免。

參見《股東與S協議》中的某些關係和相關交易。新開發銀行母公司作為大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外，新開發銀行母公司S的股權集中可能會對我們A類股的交易價格產生不利影響 如果投資者認為持有大股東公司的股票有不利之處。

此外，NDB母公司可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響其是否以及何時支持資產處置以及新債務或現有債務的產生或再融資的決定。此外，未來税務申報頭寸的確定、未來交易的安排以及任何税務機關對我們税務申報頭寸的任何挑戰的處理可能會考慮新開發銀行母公司S税或其他考慮因素，這可能與我們其他股東的 考慮不同。

NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其附屬公司與我們競爭的能力不受限制，可能會從我們原本可能獲得的機會中受益。

我們的經營協議將規定，NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其關聯公司不受擁有資產的限制，也不被禁止從事其他業務或活動，包括可能與我們直接競爭的業務或活動，並且我們放棄在可能不時呈現給他們的任何商機中的任何 權益或預期，否則將受到DGCL下的公司機會或其他類似原則的約束。此外，新開發銀行的母公司Five Point和Water Bridge可能會與我們爭奪投資機會，並可能在與我們競爭的實體中擁有權益。特別是，在受適用法律限制的情況下，我們的運營協議將規定，除其他事項外， (I)新開發銀行母公司、Five Point和Water Bridge可以開展與我們競爭的業務，並可以對我們可能進行投資的任何類型的財產進行投資，(Ii)如果NDB母公司、Five Point和Water Bridge，或他們的任何 合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事或同時也是我們董事之一的員工，瞭解到潛在的商業機會、交易或其他事項，他們在法律允許的最大範圍內沒有責任，將此類報價傳達給我們、我們的股東或我們的關聯公司。

我們可能會將涉及新開發銀行母公司、Five Point和Water Bridge的任何利益衝突或潛在利益衝突提交衝突委員會解決，該委員會必須完全由獨立董事組成。此外，我們預計我們的董事會將採用與批准關聯方交易有關的書面關聯方交易 政策，根據該政策，任何此類交易，包括與NDB母公司、Five Point和Water Bridge的交易，將根據任何此類政策中概述的程序，由此類衝突委員會或 進行審查和批准或批准。

新開發銀行母公司可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他企業，在這種情況下，我們可能不知道或沒有能力追求這樣的機會

66

機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。此外，新開發銀行的母公司Five Point and Water Bridge無需利用位於我們土地上的設施，以應對目前存在或未來出現的任何商機，並可 與競爭地主尋求開發機會，或在不通知我們或向我們提供此類機會的情況下尋求其他土地位置。放棄我們在任何業務中的利益和預期 機會可能會在我們與NDB母公司Five Point and Water Bridge之間造成實際和潛在的利益衝突，如果NDB 母公司、Five Point和Water Bridge為了自身利益而不是為了我們的利益而追求有吸引力的商機，可能會導致我們和我們的股東受到不那麼有利的待遇。

我們的某些董事和管理人員可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，包括可能在尋求收購和商業機會方面與我們競爭的實體，因此在分配時間或追求商業機會方面可能存在利益衝突。

我們的某些負責管理業務的董事和高級管理人員可能會擔任其他 實體的責任職位，包括能源行業的那些實體。這些董事和高級管理人員現有的和潛在的職位可能會產生與他們對我們的責任相沖突的受託責任或其他責任，也可能 否則需要關注和投入到我們的業務上的時間。這些董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們與或可能成為附屬公司的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係，這些董事和高級管理人員可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商業機會，這可能會導致額外的 利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合於他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能無法從我們或您的最佳利益出發 解決。

新開發銀行母公司大幅減持其在美國的所有權權益可能會對我們產生不利影響。

我們相信，新開發銀行母公司S對我們的所有權權益為其提供了幫助我們取得成功的經濟動機。在本次發售完成後，對轉讓或出售我們證券的鎖定限制到期後，NDB母公司將沒有任何義務維持其在我們的所有權權益，並可在此後的任何時間 選擇全部或大部分出售或以其他方式減少其在我們的所有權權益。如果新開發銀行母公司出售其在我們的全部或大部分所有權權益，它可能沒有動力幫助我們取得成功，預計將擔任我們董事會成員的附屬公司(S)可能會辭職。此類行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國聯邦所得税對我們A類股股息的處理將取決於我們普通股的 納税屬性和持有人S的納税基礎，這些税基不一定是可預測的，可能會隨着時間的推移而變化，並可能導致出售我們A類股的應納税損益或多或少超過預期。

我們就我們的A類股票向股東分配的金額，我們稱為股息， 將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派金額將被視為在以下範圍內的免税資本返還

67

股東S在我們A類股票中的納税基礎，此後作為出售或交換該等股票的資本收益。

如果持有人出售其持有的A類股票，持有人將確認相當於該A類股票的變現金額與 持有人S的計税基礎之間的差額的損益。如果我們的股息被視為如上所述的免税資本回報，該等股息將減少A類股持有人S的税基。因此，該等超額股息將導致持有人在出售A類股或隨後就該等股份派發股息時確認的收益金額相應增加或虧損金額相應減少。有關上述內容的進一步討論，請閲讀材料？非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，以及處置A類股票的收益。此外，對於我們A類股票的美國公司持有人，如果我們A類股票的股息超過我們的當前和累計收益以及 利潤，並且該持有人對該等股票的S納税基準，則該等持有人將無法就該 超額股息產生的收益使用公司股息收入扣除(在適用於該持有人的範圍內)。

我們鼓勵我們A類股的潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以瞭解 我們A類股的股息在美國聯邦所得税中不被視為股息的税收後果。

我們的股東從他們的經紀人那裏收到的國税局表格1099-DIV可能會出於美國聯邦所得税的目的多報我們A類股票的股息收入，如果 沒有按照美國國税局表格1099-DIV的方式報告股息收入，可能會導致美國國税局對股東S的美國聯邦所得税申報單進行審計調整。對於我們A類股票的非美國持有者，經紀人或其他扣繳代理人可能會從支付的股息中超額扣繳税款，在這種情況下，股東通常必須及時提交美國納税申報單或 適當的退款申請，才能要求退還被超額扣繳的税款。

我們就A類股票支付的股息 將僅在我們當前和累計的收益和利潤範圍內構成美國聯邦所得税用途的股息。我們支付的股息超過我們的收益和利潤將不會被視為美國聯邦所得税的股息 ；相反，它們將首先被視為A類股票的股東S税基範圍內的免税資本回報，然後被視為通過出售或交換此類股票實現的資本收益 。我們可能無法及時確定我們的股息中屬於美國聯邦所得税目的的股息部分。

對於我們A類股票的美國持有者，IRS Forms 1099-DIV可能與我們對構成美國聯邦所得税股息的金額的確定 不一致，或者股東可能會收到更正的IRS Form 1099-DIV(因此可能需要提交修訂的聯邦、州或地方所得税申報單)。我們將努力及時通知我們的股東可用的信息，以幫助所得税報告(例如在我們的網站上發佈正確的信息)。然而，我們 向股東提供的信息可能與經紀人在IRS Form 1099-DIV上報告的金額不一致，美國國税局可能不同意任何此類信息，並可能對 股東S納税申報單進行審計調整。

對於我們A類股票的非美國持有者，用於 美國聯邦所得税目的的股息將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率，或者股息與美國貿易或 企業的行為有效相關。請閲讀材料-非美國持有者支付股息的美國聯邦所得税考慮事項。如果我們無法及時確定我們的股息中屬於股息的部分

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？出於美國聯邦所得税的目的，或者股東S經紀人或扣繳義務人選擇以與我們對構成股息的金額的確定不一致的方式從股息中扣繳税款？出於這種目的，股東S經紀人或其他扣繳義務人可能會從支付的股息中超額扣繳税款。在這種情況下，股東通常必須及時 提交美國納税申報單或適當的退款申請，以獲得多繳預扣税款的退還。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類股的價格產生不利影響。

吾等、吾等全體董事、吾等全體行政人員及新開發銀行母公司將訂立鎖定協議 ，根據該協議，吾等及彼等於本招股説明書日期後180天內出售或以其他方式處置吾等A類股份或可轉換為A類股份或可行使或可交換為A類股份的證券，包括OpCo 單位及B類股份，將受若干限制。有關這些協議的更多信息，請參閲承銷。如果解除鎖定協議的限制，則在遵守證券法或其例外情況下，A類股將可在公開市場出售，這可能會導致我們A類股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力。

只要我們是一家新興成長型公司和/或較小的報告公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

JOBS法案包含一些條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求，包括與審計標準和薪酬披露有關的某些要求。根據《就業法案》，我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政 年，我們就不會被要求，尤其是不同於其他上市公司，我們將不被要求：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，提供關於管理層S對我們財務報告的內部控制制度有效性的審計師證明報告；(Ii)遵守美國上市公司會計準則委員會通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或遵守審計師S報告的補充要求，其中要求審計師 提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用上述豁免。根據《就業法案》第102(B)(2)條，我們還選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，如果將我們與此類公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以分析我們的經營業績。我們將在長達五年的時間內保持 一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過12.35億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

此外，我們有資格成為《證券法》第 S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括在其定期報告中僅提供兩年經審計的財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到

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本財年：(I)截至本財年末，非關聯公司持有的普通股市值為2.5億美元或更多 S第二財季；或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入為1億美元或更多，且截至該財年末非關聯方持有的普通股的市值為7億美元或更多S第二財季。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們依賴新興成長型公司和/或較小報告公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司或較小報告公司的發行人相比，您將 收到更少有關我們的財務狀況、高管薪酬和財務報告內部控制的信息。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期可能會使 很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或 修訂後的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現我們的A類股票吸引力下降，我們A類股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的A類股票價格可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們A類股票的建議做出不利改變，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們A類股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的A類股票價格可能會下跌。

我們A類股票的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們A類股票的市場價格。此外，我們A類股活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持，我們A類股的價格可能會波動。

在此次發行之前，我們的A類股沒有在任何市場上交易。此次發行後，將只有     公開交易的A類股。我們不知道投資者的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也不知道該市場的流動性可能會有多大。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的效率。由於許多因素，我們A類股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類股票的市場價格下跌，您在我們A類股票上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。我們A類股票的首次公開募股價格將由我們與承銷商的代表根據我們在承銷時討論的眾多因素進行談判，可能不能反映本次發行後我們A類股票的市場價格。我們A類股的市場價格 可能會跌破首次公開募股價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類股票。

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以下因素可能會影響我們的A類股價格：

•

本公司或本行業其他公司的財務和經營業績的季度或年度變化；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，包括宣佈重大合同或收購；

•

股票研究分析師更改收入或收益估計，或更改建議或撤回研究範圍 ；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

研究分析師未能涵蓋我們的A類股；

•

我們或其他股東出售我們的A類股，或認為可能發生此類出售；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們股東的行動；

•

一般市場狀況，包括石油和天然氣價格的波動；

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及

•

實現本風險因素一節中所述的任何風險。

股市總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。 這些廣泛的市場波動可能會對我們A類股票的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟往往是在整體市場和一家公司的市場價格出現波動後對公司提起的。S證券。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層對S的注意力和資源，並損害我們的運營業績、現金流和財務狀況。

我們A類股票的市場價格可能會受到以下不利影響：在公開或非公開市場上出售大量我們的A類股票，或在公開市場上認為可能發生這些出售，包括新開發銀行母公司在行使贖回權後的出售。

本次發行後，我們將有    A類股和    B類股流通股， 假設承銷商沒有行使購買額外A類股的選擇權。本次發行中出售的A類股票將可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高級管理人員或關聯公司可能持有或收購的任何A類股票 除外，這些股票構成了證券法規定的控制證券。根據與承銷商簽訂的180天禁售期協議，新開發銀行母公司在本次發行中購買的任何A類股票，或新開發銀行母公司通過行使贖回權 獲得的任何A類股票，將受到轉售限制。某些承銷商可酌情放棄與承銷商的每一份鎖定協議。新開發銀行母公司在OpCo單位持有人行使贖回權(只能在季度贖回日行使)後進行的出售，或我們A類股票的其他大股東在此次發行後在公開市場上的出售，或對可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類股票的價格產生重大不利影響，或者可能

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削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外，我們還同意向NDB母公司提供註冊權。或者，我們可能被要求 未來公開或非公開發行A類股票，並使用此類發行的淨收益從NDB母公司購買同等數量的OpCo單位，同時取消相應數量的B類股票。 請閲讀符合未來出售資格的股票。

我們可能會在後續發行中出售額外的A類股。大量出售我們的A類股票(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類股票的現行市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來A類股票或可轉換為A類股票的證券的發行規模，也無法預測未來A類股票的發行和出售將對我們A類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類股票(包括與收購相關的股份)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類股票的現行市場價格產生不利影響。

我們預計將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，新開發母公司將持有我們普通股的大部分投票權。因此，我們希望成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會的多數成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成；

•

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有一份書面章程，説明S委員會的宗旨和職責；以及

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明S委員會宗旨和職責的書面章程。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。 受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬、提名和治理委員會。在此次發售之後，我們打算利用部分或全部這些 豁免。因此，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有規則約束的公司股東相同的保護。有關其他信息，請參閲管理？？

我們的運營協議以及特拉華州法律將包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的 經營協議將授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先、特權和 限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先。如果我們的董事會選擇發行優先股， 第三方可能更難收購我們。

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此外，我們的運營協議中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。除其他事項外，在本次發售完成後，我們的運營協議中的此類條款包括：

•

條件是，在新開發銀行的母公司不再實益擁有或控制超過50%的已發行普通股 的投票權後(觸發事件)，我們的董事會將被分成三個在合理範圍內數量儘可能相等的類別，每個董事將被分配到三個類別中的一個，每個類別的 董事被選舉為任期三年的繼任者，以接替任期屆滿的同一類別的董事；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

條件是在觸發事件發生後，不少於66名持票人的贊成票2⁄3在我們的董事會選舉中有權普遍投票的所有當時已發行的普通股的投票權百分比，作為一個單一類別一起投票，將需要 罷免任何董事，並且這種罷免只能是出於原因？

•

規定在觸發事件後，所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或如適用，一系列優先股持有人的權利，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數；

•

規定觸發事件發生後，股東不得召開股東特別大會；

•

規定觸發事件後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在正式召開的 年度會議或特別會議上採取行動；

•

建立關於股東提案和提名進入董事會的候選人的預先通知程序，但董事會或其任何委員會或其指示作出的提名除外；以及

•

前提是我們的大多數董事會成員獲得明確授權，有權採納、更改或廢除我們的運營協議。

根據我們的經營協議，只要NDB母公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，我們已同意在未經NDB母公司事先同意的情況下，不採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取某些直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)。有關更多信息，請參閲我們的運營協議和同意權。？

我們的運營協議將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的運營協議將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高級法院，或者如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院，在每個案件中，受對其中被點名的不可或缺的被告擁有個人管轄權的法院的制約)將在適用法律允許的最大範圍內，作為以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟 ；(Iii)任何針對吾等或本公司股東提出索賠的訴訟

73

董事或我們的高級職員或其他僱員根據《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)或我們的經營協議的任何條款而產生，或 (Iv)任何針對我們或我們的董事或高級職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的運營協議還將規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。本條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意上一句中所述的經營協議的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的運營協議中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者 不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的經營協議中有關於我們董事的受託責任、對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償以及批准與DGCL不同的衝突交易的某些條款，這種方式可能會減少對我們公眾股東的利益的保護，並限制 股東對我們的高級管理人員和董事採取的可能構成違反受託責任的行為的補救措施。

我們的運營 協議包含某些條款，涉及對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償，以及對與DGCL不同的衝突交易的批准，其方式可能不太保護我們 公眾股東的利益。例如，我們的運營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員將不對我們負責。相比之下，根據大中華商業地產有限公司，董事或其高級職員須就以下事項向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意的不當行為或明知違法而非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。

根據我們的經營協議和賠償協議，我們 必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。相比之下，根據《公司條例》，法團只可在以下情況下就董事及高級職員的作為及不作為作出彌償：董事或高級職員本着真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，以及在刑事訴訟中，該高級職員或董事並無合理因由相信其行為屬違法。

此外，我們的經營協議規定，如果我們的任何董事、管理人員、股權所有者或他們各自的附屬公司(包括NDB母公司)與我們、我們的任何子公司或我們的任何公眾股東之間存在或產生潛在的利益衝突，另一方面，我們董事會的決議或行動應被視為得到所有股東的批准，並且不應構成我們董事會成員對我們或我們股東的受託責任，如果該決議或行動(I)得到衝突委員會的批准，完全由獨立董事組成，(Ii)經持有本公司大部分普通股的股東(無利害關係方)批准，(Iii)由本公司董事會確定的條款， 綜合起來，不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款，或(Iv)由本公司董事會確定為對我們公平合理，並考慮到

74

有關各方之間的關係(包括可能對我們特別有利或有利的其他交易)。相比之下，根據DGCL，在這種情況下，公司不被允許 免除董事會成員違反受託責任的索賠。

因此，與DGCL相比，我們的運營協議對我們公眾股東的利益保護可能較少 ，因為它涉及對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。

我們是一家控股公司。本次發售完成後，我們唯一的重大資產將是我們在OpCo的股權，因此，我們將依賴OpCo的分派支付税款，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，在本次發行完成後，除了我們在OpCo的股權外，將不會有任何 重大資產。請參見公司重組。我們將沒有獨立的創收手段。只要OpCo有可用現金，並且受任何債務工具或其他適用協議條款的約束，我們打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo單位持有人(包括我們)分配至少足以讓我們納税的金額， (Ii)在某些OpCo單位持有人的選舉中，額外分配的金額一般旨在允許該等OpCo單位持有人就其在OpCo收入中的可分配份額履行各自的所得税義務(基於某些假設和慣例)，可按比例向所有OpCo單位持有人(包括我們)或非按比例向OpCo單位持有人(不包括我們)進行額外分配，以從該等持有人贖回OpCo單位，及(Iii)按比例向我們作出非按比例分配，金額至少足以報銷我們的公司及其他管理費用。此外，作為OpCo的唯一管理成員，我們打算促使OpCo按比例向包括我們在內的所有單位持有人分配股息，金額足以讓我們根據我們的股息政策為我們的股東提供股息資金，前提是我們的董事會宣佈了此類股息。因此，雖然我們預期派發A類股股息的金額由董事會釐定，但我們的能力可能會不時受到OpCo及其附屬公司向我們作出上述及其他分派的能力所限。如果我們需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或根據任何當前或未來融資或其他安排的條款被限制進行分配，或以其他方式無法提供該等資金，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在某些情況下，OpCo將被要求向OpCo單位持有人進行税收分配，這種税收分配可能是相當大的。在我們 收到超過我們實際税項負債的税項分配並保留該等超額現金的情況下，OpCo單位持有人若行使贖回權，將可從該等累積現金結餘中獲益。

根據OpCo LLC協議，OpCo將按一般比例向OpCo單位持有人(包括吾等)作出分派，金額足以 讓吾等履行實際税務責任。此外，在OpCo有可用現金的情況下，OpCo將被要求向所有OpCo單位持有人按一般旨在允許OpCo 單位持有人(不包括我們)就其應分配的OpCo收入份額(基於某些假設和慣例並由OpCo確定)按比例支付的額外税款分配。為此，在釐定 可用現金時，除其他因素外，將考慮(I)OpCo及其附屬公司的現有債務及其他債務及其預期借款需求；(Ii)OpCo及其附屬公司按商業合理條款承擔額外債務的能力；及(Iii)任何必要或適當的儲備。

此類額外税收分配的金額將基於某些假設來確定，包括假設的所得税税率，並將在考慮其他分配後計算

75

(包括其他税收分配)，由OpCo製作。額外的税收分配可能會大大超過包括我們在內的許多OpCo單位持有人的實際納税義務。若吾等保留從該等分派獲得的 超額現金，則OpCo單位持有人將因行使贖回權而受惠於該等累積現金結餘的任何價值。然而，我們打算採取措施消除任何重大過剩現金餘額，這可能包括但不一定限於將多餘現金分配給我們A類股票的持有者或將該等現金再投資於OpCo以增加OpCo單位。

此外，OpCo可能被要求進行的税收分配可能會很大，並且OpCo可能需要進行的任何額外税收分配的金額將超過與OpCo處境相似的公司納税人所應承擔的税款。OpCo用於履行税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務，除非我們或某些其他OpCo單位持有人將收到的任何多餘現金用於再投資於OpCo以獲得額外的OpCo單位。此外，由於可用於額外税收分配的現金將考慮到OpCo及其子公司承擔額外借款的能力而確定，因此OpCo可能需要增加其負債，以便為額外的税收分配提供資金。這種額外的借款可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，因為但不限於，這會限制我們未來用於其他目的(如資本支出)的借款能力，並增加我們的利息支出和槓桿率。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税徵收，可能會導致嚴重的税收效率低下。

我們打算使OpCo不會成為作為公司應按美國聯邦所得税徵税的上市合夥企業 。？公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些 情況下，根據贖回權(或我們的贖回權)贖回OpCo單位或轉讓OpCo單位可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為上市合夥企業，我們打算使贖回或以其他方式轉讓OpCo單位有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制OpCo單位持有人的數量， 與OpCo LLC協議將在本次發行結束時簽訂，該協議將對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力作出限制，並將為我們作為OpCo的管理成員 提供權利，以根據贖回權對OpCo單位持有人贖回其OpCo單位的能力施加限制(除了那些已經存在的限制之外)，只要我們認為有必要確保OpCo將 繼續被視為合夥企業，以滿足美國聯邦所得税的目的。此外，OpCo LLC協議將規定OpCo單位持有人只能在季度贖回日行使其贖回權，從本次發售完成後立即開始 。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。

由於我們選擇利用根據《就業法案》第107條延長的過渡期，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。

《JOBS法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們是

76

選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以通過將我們與此類公司進行比較來分析我們的運營結果。

77

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些信息可能包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞彙，如：可以、假設、預測、可以、將、應該、將、計劃、相信、預期、意向、估計、預計、項目、預算及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於作出此類陳述時有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時， 您應牢記本招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險因素和其他警示性陳述。從本質上講，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該知道，許多因素可能會影響我們的實際運營結果、現金流和財務狀況，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括：

•

我們的客户對我們土地和資源的需求和使用；

•

水橋和沙漠環境在執行其業務戰略方面的成功，包括它們建設基礎設施、吸引客户和成功運營的能力；

•

我們的客户有能力開發我們的土地或任何潛在的收購面積，以適應未來的任何地面用途 開發；

•

國內和國外對能源的供應和需求，包括與石油價格有關的行動和歐佩克+對石油生產水平的控制的影響，以及宣佈這些水平可能發生的變化；

•

我們幾乎所有的收入都依賴於有限數量的客户和特定地區；

•

我們有能力簽訂有關地面使用、准入協議和費用安排的有利合同，包括我們能夠收取的價格和我們能夠實現的利潤率；

•

我們的業務戰略和執行能力，包括我們吸引非傳統能源客户使用我們土地和資源的能力；

•

商品價格波動和與商品價格變化相關的趨勢，以及我們的客户通過這種波動進行管理的能力；

•

來自其他公司的競爭程度，包括那些提供與我們土地上的資源競爭的資源的公司，如沙子和鹹水；

•

由於供應過剩、政府法規或其他因素，我們向客户收取的價格和客户開展業務所需的服務的可用性發生變化；

•

我們或我們的客户計劃或未來的任何擴張項目；

•

我們發起和繼續支付股息的能力；

•

能源技術或做法的進步或變化的發展；

•

我們成功實施增長計劃的能力，包括通過未來收購種植面積和/或引入新的收入來源；

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•

我們的客户財務狀況的潛在惡化以及他們獲得資金為其發展計劃提供資金的能力；

•

我們客户之間的整合可能在多大程度上影響近期在美國鑽探和完井方面的支出；

•

我們的客户有能力及時獲得必要的物資、原材料和其他關鍵部件，或者根本沒有能力；

•

我們和我們的客户有能力獲得政府批准或獲得或維護必要的許可，包括與開發和運營採出水處理設施、礦山和微鹹水水井有關的許可；

•

與客户相關的運營中斷和相關責任，包括因環境危害、火災、爆炸、化學品處理不當或其他工業事故造成的中斷和責任；

•

我們的流動性和我們以有利條件進入資本市場的能力，或根本沒有，這取決於一般市場狀況，包括通脹、利率上升和相關美聯儲政策的影響，以及潛在的經濟衰退；

•

石油、天然氣和天然氣儲量和產量估計的不確定性；

•

石油和天然氣生產區的政治不穩定或武裝衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列-哈馬斯衝突造成的全球經濟困境，以及歐洲潛在的能源不安全，這可能會減少對石油和天然氣的需求，或導致石油和天然氣價格的波動，這可能會減少對我們土地和資源的使用需求；

•

石油、天然氣和礦產儲量未來估計的不確定性；

•

對沙子的需求以及我們土地上的客户能夠挖掘和處理的沙子的數量，這可能會受到運營困難和異常或不利的地質條件等不利影響；

•

我們的負債水平和償還債務的能力；

•

聯邦、地方或州政府對地面使用採取的行動；

•

我們取得的土地面積上的所有權瑕疵；

•

我們經營和擁有或計劃擁有房地產的地區的房地產市場，包括定價、土地供應和我們以優惠條件獲得此類土地的能力，或根本沒有；

•

我們能夠整合收購的面積，包括任何未來的收購，並管理相關的增長；

•

我們招聘和留住關鍵管理層和員工的能力；

•

聯邦或州政府採取的行動，如行政命令或新的或擴大的法規，可能會影響美國未來的能源生產，以及由於愛爾蘭共和軍或其他原因而加速國內和/或國際向低碳經濟的過渡；

•

法律法規的變化(或其解釋)，包括與水力壓裂、取用水、廢水處理、產出水轉移、州際微鹹水轉移、碳定價、管道建設、税收或排放、租賃、許可或鑽探以及各種其他環境事項有關的法律和法規的變化

•

有效税率的變化，或因其他增税或對我們的收入進行審查或 其他納税申報單和税務效率低下而導致的不利後果；

79

•

世界衞生事件、自然災害或惡劣或危險天氣狀況的嚴重程度和持續時間，包括寒冷天氣、乾旱、地震、洪水和龍捲風；

•

不斷變化的網絡安全風險，例如涉及未經授權訪問的風險，拒絕服務攻擊、惡意軟件、員工、內部人員或其他獲得授權訪問的人員違反數據隱私、網絡或網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、物理入侵或其他行為；以及

•

本招股説明書中其他部分討論的其他因素，包括題為風險因素的部分。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性都是難以預測的，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性都與我們行業的業務運營有關。我們披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期在風險因素和管理層討論和分析財務狀況和運營結果的討論和分析在本招股説明書和其他地方與我們大不相同的重要因素。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果 可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計 可能與最終開採的石油和天然氣數量大不相同。

本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述，其全部內容均受本警示説明的明確限制。此警示説明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況 。

80

收益的使用

我們預計本次發行的收益約為   百萬美元，基於假設的公開發行價為每股A類股   (本招股説明書封面所載價格區間的中點)，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用，或如果承銷商全面行使購買額外A類股的選擇權，預計將獲得約    百萬美元。見承銷。

我們打算 將此次發行的所有淨收益捐獻給運營公司，以換取     運營公司單位。OpCo打算使用此次發行的淨收益來償還我們信貸安排下的所有未償借款，向NDB母公司進行分配，並在剩餘淨收益的情況下，用於一般公司目的。

下表説明瞭我們 此次發行收益的預期用途：

資金來源						資金的使用
(單位：百萬)						(單位：百萬)
本次發行的總收益						償還信貸工具借款		$
						分發給新開發銀行的母公司
						一般公司用途
						承保折扣和費用
總		$				總		$

如果承銷商全數行使購買額外A類股的選擇權，我們預計將獲得約，000,000美元的額外淨收益，這是基於假設的公開發行價每股A類股   $   (本招股説明書封面所述價格區間的中點)。 我們打算將行使此類選擇權的所有淨收益貢獻給OpCo，以換取額外的OpCo單位。OPCO打算將這筆額外的淨收益用於一般公司用途。

於應用本次發售所得款項淨額後，吾等將擁有約  %的已發行營運公司單位(或約   %的已發行營運公司單位，若全面行使承銷商購買額外A類股的選擇權)。假設公開發行價每股A類股(本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少1.00美元(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約   百萬美元(或如果全面行使承銷商購買額外A類股的選擇權，則增加或減少約 $   百萬美元)，假設本招股説明書封面所載我們提供的A類股數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後， 將增加或減少約1,000,000美元。若收益因公開招股價上升或A類股發行數量增加而增加，我們擬 將額外的收益淨額貢獻予OpCo以換取額外的OpCo單位，而OpCo打算將該等額外收益淨額用作一般公司用途。若收益因公開招股價下跌或A類股發行數量減少而減少，我們將向OpCo貢獻較少的淨收益，並獲得較少的OpCo單位，而OpCo將使用較少的資金用於一般公司用途。

截至2023年9月30日，我們的信貸安排下有1.2億美元的未償還借款，其中包括2500萬美元的循環信貸借款和9500萬美元的定期貸款借款，到期日為2027年7月3日。截至2023年9月30日，我們信貸安排下所有未償還借款的加權平均利率為8.63%。過去一年在我們信貸安排下發生的借款 用於償還先前信貸安排下未償還的4,940萬美元，並向NDB母公司分配了7,290萬美元。

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股利政策

我們預計將尋求支付我們的A類股票的股息，金額由董事會不時決定。

雖然我們預計將尋求支付股息，但我們並未採用正式的書面股息政策，根據任何特定財務指標的實現情況或派生情況支付任何特定金額的股息。此外，我們沒有合同義務支付任何股息，也沒有任何所需的最低股息金額，我們的信貸安排限制了我們支付股息的能力。如果我們的董事會決定在未來分紅，這樣的分紅金額可能會在每個季度有所不同，可能會大幅減少或完全取消。我們支付的任何股息的實際金額可能會根據我們的現金流需求而波動，這可能會受到融資替代方案的可用性、償還任何未來債務或其他流動性需求的需要、潛在的收購機會以及一般行業和 業務狀況(包括我們的土地及其資源的使用水平)的影響。鑑於我們對客户的依賴以及他們在我們土地上的活動，我們不能保證我們未來會分紅。我們宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能會在任何時候改變我們的股息政策或停止支付股息。我們的董事會將考慮以下因素：

•

一般經濟和商業狀況；

•

本公司的財務狀況和經營業績；

•

我們來自運營的現金流以及當前和預期的現金需求；

•

我們的資本要求，包括未來的種植面積收購；

•

法律、税收、監管和合同(包括在我們的信貸安排和未來融資安排下)的限制 以及對我們向股東支付股息或子公司向我們支付分配的影響；以及

•

董事會可能認為相關的其他因素。

我們將是一家控股公司，除了OpCo部門外，將沒有其他實質性資產。因此，我們是否有能力向我們A類股票的持有人宣佈和支付股息，將取決於我們的子公司向OpCo進行分配的能力，以及OpCo向我們進行分配的能力。我們子公司向OpCo進行分配的能力將取決於他們從業務中產生的現金金額，以及我們的信貸安排、任何未來融資安排或任何其他安排以及此類子公司管理文件中包含的限制。有關更多信息，請參閲風險 與本次發行和我們的A類股相關的風險因素我們向股東支付股息的能力可能受到我們控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。

如果OpCo進行此類分配，OpCo單位持有人(包括NDB母公司)通常將有權按 比例從OpCo獲得同等分配。然而，由於我們必須繳納聯邦所得税，最終分配給A類股東的每股金額預計將少於OpCo按單位分配給OpCo單位持有人的金額 。

假設OpCo於任何給定年度向本公司及OpCo單位持有人(包括NDB母公司)派發股息，我們預計將尋求從支付税項及其他開支後剩餘的部分或全部此類股息(如有)中就我們的A類股支付 股息。然而，由於我們的董事會可能會根據上述因素決定是否支付我們A類股票的股息，因此我們A類股票的持有者不一定會獲得股息，即使OpCo向我們進行了此類分配。

82

大寫

下表列出了截至2023年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

我們的前身OpCo的實際基礎上；以及

•

在形式基礎上實施公司重組和本次發行，假設初始發行價為每股A類股$   (本招股説明書封面上所述價格區間的中點)，以及由此產生的淨收益的應用，如第2節所述。

以下信息僅供參考，並將根據本次發行的實際公開發行價和其他最終條款進行調整。下表應結合《管理層-S對經營財務狀況和業績的討論與分析》一節以及OPCO的歷史綜合財務信息和我們截至所示日期的未經審計的備考綜合財務信息閲讀，並通過參考全文加以限定。

		截至2023年9月30日
		實際				形式
		(以千為單位，數量除外 普通股)
現金及現金等價物		$	17,292			$
長期債務：
信貸安排(1)		$	120,000			$
股本：
成員S股權			141,021				—
A類股；未授權、已發行或已發行的A類股(實際)；     已授權的A類股，已發行和已發行的    A類股(預計)			—
B類股；未授權、發行或發行(實際)B類股     授權的B類股、已發行和已發行的    B類股(預計)			—
非控股權益(2)			—
總市值		$	261,021			$

(1)	截至2024年    ，我們在我們的信貸安排下有未償還的借款    百萬美元，其中包括    百萬美元的循環信貸借貸和百萬美元的定期貸款借款。

(2)	在預計的基礎上，包括並非由我們擁有的OpCo單位，這些單位約佔本次發行後已發行的OpCo單位的  %。新開發銀行母公司將持有OpCo的非控股經濟權益。本次發行後，我們將立即持有約  %的已發行OpCo單位(或，如果全面行使承銷商購買額外A類股的選擇權，則持有約  %的已發行OpCo單位)。

83

稀釋

出於會計目的，此次發行的A類股的購買者將立即經歷每股A類股有形賬面淨值的大幅攤薄。截至2024年，在給予公司重組形式上的影響後，我們截至     的調整有形賬面淨值約為   百萬美元，或每股A類股$   。每股A類股的預計有形賬面淨值是將我們的預計有形淨值(有形資產減去總負債)除以緊接本次發售結束前將發行的A類股總數 ，包括實施公司重組。於本次發售中出售A類股份後，並進一步假設收到本次發售的估計淨收益(扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售開支後)，我們於2024年經調整的有形賬面淨值的備考金額約為 百萬元   ，或每股A類股   元。這代表每股A類股有形賬面淨值立即增加(假設我們的 股已因贖回A類股的OpCo單位而被註銷)，並立即攤薄(即發行價與本次發行後調整後的有形賬面淨值之間的差額)給購買A類股的新投資者每股A類股$   。下表説明瞭在此次發行中購買A類股的新投資者對每股A類股的攤薄情況(假設我們100%的B類股已因贖回OpCo單位贖回A類股而註銷)：

A類股每股公開發行價		$
截至2024年 的調整後A類股每股有形賬面淨值(在如上所述給予公司重組形式上的影響後)
每股A類股增加可歸因於本次發行和上文所述的相關交易
預計作為調整後的每股A類股有形賬面淨值(在進一步實施上述 發售和相關交易後)
在本次發行中以調整後每股A類股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄		$

本節中討論的稀釋信息僅供參考，並將根據實際的公開發行價和本次發行的其他條款進行更改，具體條款將在定價時確定。假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類股數量在扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後，每增加或減少1美元A類股公開發行價(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少本公司從是次發行所得的淨收益約   ，000,000美元(或約為   ，000,000美元，如果承銷商全面行使購買額外A類股的選擇權，則增加或減少約100,000,000美元)。

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下表彙總了在截至2024年     的調整基礎上，我們現有股東所擁有的A類股票總數(假設我們100%的B類股票因贖回A類股票而被註銷)和將由新開發銀行新投資者在此次發行中擁有的總數、支付的總對價以及我們的新開發銀行母公司支付的每股平均價格以及新投資者在此次發行中以我們每股A類股票的初始發行價   支付的平均價格。 扣除預計承銷折扣和預計應支付的發售費用前計算。

		收購的股份								總對價								平均值 單價
		數				百分比				量				百分比
新開發銀行母公司								%		$						%		$
此次發行的新投資者								%								%
總							100.0	%		$				$	100.0	%		$

該等資料不包括(I)我們的長期投資協議項下預留供發行的   A類股份，而我們 擬在完成本次發售時採納該等股份，及(Ii)預留供行使贖回權或贖回權而發行的A類股份。

如果承銷商完全行使購買額外A類股的選擇權，新投資者在此次發行中持有的A類股數量將增加到   ，或緊隨此次發行後已發行的A類股總數的約  %。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

閲讀以下討論和分析時，應結合本招股説明書其他部分中題為摘要和修訂摘要的部分、歷史和形式財務和運營數據以及隨附的財務報表和相關注釋。以下討論包含前瞻性陳述，反映我們對可能影響我們未來運營結果、現金流和財務狀況的事件和財務趨勢的當前預期、未來計劃、估計、信念和假設。由於許多因素，包括我們無法控制的某些因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於石油和天然氣的市場價格、產量、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本招股説明書中下文和其他部分討論的因素，特別是在有關前瞻性陳述的風險 因素和告誡説明部分，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何這些前瞻性聲明的義務。

除非另有説明，本《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》中的歷史財務信息僅反映了我們的前身OpCo的歷史財務結果，並不影響題為公司重組的章節中描述的交易。

概述

土地是能源開發和生產的關鍵組成部分。獲得廣闊的地表面積對於石油和天然氣開發、太陽能發電和電力儲存項目是必要的。此外，為了服務和支持能源發展而存在的重要工業經濟需要獲得地面種植面積來支持這些活動。這些動態推動了我們對德克薩斯州和新墨西哥州約72,000英畝土地的收購和目前的所有權，這些土地位於多產的二疊紀盆地的特拉華州次盆地，該盆地是美國最經濟、液體豐富的碳氫化合物資源 之一。我們的戰略是積極管理我們的土地和資源，鼓勵和支持石油和天然氣開發以及其他土地利用，這將為我們帶來長期收入和特許權使用費以及自由現金流，併為我們的股東帶來回報。

我們正在積極發展碳氫化合物價值鏈以外的收入來源，以進一步最大限度地利用我們的土地和資源 。我們已經或正在尋求與專注於太陽能發電、電力存儲、加密貨幣挖掘和數據管理以及其他可再生能源生產等行業和應用的企業建立或正在尋求長期的商業關係。與在我們的土地上進行的其他業務類似，我們預計將與這些項目的所有者簽訂地面使用或類似協議，我們預計將從這些項目中獲得地面使用費和與我們的土地使用相關的其他付款，但我們不會擁有或運營該等項目，也不會預計會產生與此相關的重大資本支出(如果有的話)。我們商業模式的關鍵是簽訂 協議，根據協議，我們的客户承擔與其運營相關的幾乎所有運營和資本支出，而我們只需要適度的資本投資。

我們共享一個財務贊助商Five Point，以及我們與Water Bridge的管理團隊。Water Bridge是美國最大的水務中游公司之一，在特拉華州盆地運營着一個大規模的管道和其他基礎設施網絡，截至12月1日，

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2023年，處理了200多萬桶與石油和天然氣生產相關的水，其中包括127個採出水處理設施和大約290萬桶/日的總處置能力。Water Bridge主要根據與E&P公司的長期種植面積專用協議運營，在其專用種植面積上的每口油井的整個生命週期中提供關鍵的產出水處理。這些長期合同和運營關係使Water Bridge能夠了解其勘探和勘探客户未來的鑽井和完井活動以及預期的產水量，並投資資本建設必要的永久性 基礎設施，以處理預期產水量。截至2023年12月1日，Water Bridge已經在我們的土地上和周圍建立了每日335,000桶的產出水處理能力，另外還有900,000桶的許可日處理能力可用於未來的發展，其中包括為確定的Water Bridge商業機會而指定的高達450,000桶的日產出水處理能力，特別是在我們的核心位置。我們收到水橋公司在我們土地上處理的每桶生產水的特許權使用費，以及在我們土地上建造的基礎設施的地面使用費。每10萬桶的增量產出水進入我們的地表，我們預計每年將產生大約370萬至550萬美元的特許權使用費收入。

市場行情與展望

在過去幾年中，全球經濟，更具體地説是石油和天然氣行業，經歷了巨大的波動，受到以下因素的影響： 新冠肺炎大流行和復甦、俄羅斯S入侵烏克蘭、對俄羅斯實施的相關制裁以及以色列-哈馬斯衝突、歐佩克的活動、潛在的經濟衰退以及 不斷上升的通脹、利率和資本成本。最近，特拉華州盆地的高水平活動導致了勞動力和供應鏈的挑戰，這影響了鑽探、完井和生產活動。這種波動 推動了WTI定價中的材料波動，這隨後影響了勘探和生產公司的開發和生產決策。

儘管面臨這些挑戰，但我們相信石油和天然氣行業的前景依然樂觀，尤其是在二疊紀盆地。在二疊紀盆地內最活躍的次區域特拉華盆地，從2016年到2022年，石油產量以27%的複合年增長率增長，而同期水生產以25%的複合年增長率增長。根據Enverus的數據，截至2023年9月18日，特拉華盆地共有167個活躍鑽井平臺，此外，根據EIA的數據，預計2023年二疊紀盆地的石油日產量平均為570萬桶，高於此前任何一年的二疊紀盆地的平均日產量。EIA預計這種增長將持續到2024年，二疊紀盆地的石油日產量將增加35萬桶。這一鑽探活動需要在該地區大量建設相關基礎設施，並獲得地面面積，以支持此類作業。

除了石油和天然氣行業的積極勢頭外，我們預計還將受益於清潔能源替代品的進步 。2022年8月，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施，以及碳捕獲和封存等條款。雖然這些激勵措施可能會進一步加快美國經濟從使用化石燃料向石油和天然氣等低碳或零排放替代品的轉型，但清潔能源技術通常需要獲得材料表面的種植面積和配套基礎設施，而我們有能力促進這一點。 

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我們如何創造收入

我們從多種來源獲得收入，包括使用我們的地面面積，出售我們的土地和石油天然氣資源，以及礦產特許權使用費。我們合同中的費用、特許權使用費、支付結構和其他相關條款是在個案的基礎上進行談判的，考慮到我們土地的地表用途、開採的資源類型以及我們土地的預期使用量或將生產和/或開採的資源量。University Lands為德克薩斯大學和德克薩斯農工大學系統(UL)提供資金，目前管理着德克薩斯州西部19個縣210萬英畝土地的地表和 礦產權益，用於德克薩斯州永久大學基金，每年公佈其面積上的活動和從其面積中提取資源的價格。我們和其他大型土地所有者和油氣運營商在確定土地和資源使用的市場化收費時參考S公佈的UL價格，我們使用這些價格來確定我們對我們的土地及其資源的使用收取的最低價格。我們的收入包括以下主要組成部分：

地面使用費和收入

表面使用版税。 我們訂立附加費協議，要求向我們支付特許權使用費，其依據是客户使用我們的土地和/或大量使用安裝在我們土地上的基礎設施以換取我們的土地使用權所產生的總收入。我們的SURA通常要求運營商測量其在我們土地上安裝的基礎設施的體積利用率，並在定期付款的同時包括此類利用率的報告供我們審查。我們從SURAS下的業務中獲得的特許權使用費包括產出水運輸和裝卸作業、脱脂油回收和 產出水吞吐量和廢物回收。我們的附加費一般有至少五年到十年不等的期限，只對我們施加象徵性的義務。我們的SURA條款是在客户的基礎上協商的，但 通常不包括最低承諾，並規定與消費者物價指數(CPI)掛鈎或在個案基礎上協商的版税每年自動增加。我們的保險費一般包括與客户維護特定類型和金額的保險、環境、健康和安全公約以及對我們未經授權使用危險材料或環境索賠的賠償有關的標準 條款。截至2024年1月1日，UL S發佈的通過UL土地通過管道進出口水的價格通常為每桶0.1美元，這是根據具體情況協商的。

地役權和其他與地面有關的收入。 SuA允許運營商在我們擁有的土地上安裝管道、道路、電線和其他設備 。我們通常在合同執行時收到一筆費用，固定的月度或年度付款，通常在每個續約期開始時收取額外費用。此類協議通常包括 為我們的客户開發和使用鑽井場地、新建和現有道路、管道地役權和電力傳輸地役權而收取的費用的預定義條款。我們的SuA通常要求我們的客户使用我們土地上的資源，如鹹水和沙子，用於他們在我們土地上的運營，我們為此收取我們的慣常費用。我們的SuA的期限一般從最短五年到十年不等， 有權在預定的時間段內提前終止不使用，通常是12到18個月。除了根據我們的SuA使我們的土地可用外，我們的SuA只對我們施加象徵性的義務。我們的SuA條款是在逐個客户的基礎上協商的，但通常不包括最低承諾，並規定與CPI掛鈎或根據逐個案例基礎。我們的SuA一般包括與客户維護特定類型和金額的保險、環境、健康和安全公約以及對我們的環境索賠進行賠償有關的標準條款。截至2024年1月1日，UL報告S公佈的價格為：(I)根據公用事業線路的容量和寬度，新的公用事業線路地役權的價格從最低每根37美元到最高每根370.00美元不等，(Ii)根據最終用户的數量，新的光纖或電話線路的價格從最低每根3美元到最高每根5美元不等，(Iii)新的管道地役權

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根據管道的大小， 從最低每根杆65美元到最高每根杆405.00美元不等；(Iv)根據測量的深度，井眼價格從16,000美元到40,000美元不等；(V)在UL土地上作業，道路地役權的最低費率為每根杆75美元。

資源銷售和版税

資源銷售。 資源銷售通常包括主要用於完井的苦鹹水，以換取每桶費用 ，費用通過談判確定，具體取決於苦鹹水的目的地。我們與AMI州的許多E&P公司建立了牢固的關係，並做出了合同承諾。此外，我們的核心位置靠近德克薩斯州和新墨西哥州的邊界，因此我們有能力向原本受到限制的新墨西哥州市場輸送微鹹水。同樣，我們的客户從我們購買其他 地面複合材料，用於建造通道和井墊，我們從地面面積中提取每立方碼的固定費用。我們與 資源銷售相關的協議通常至少有五年到十年的期限，在預定的時間段(通常是12到18個月)內有權提前終止不使用的權利。此類協議可能包括某些排他性權利，如要求為我們土地上的任何業務購買主題資源的獨家權利，並可能包括在個案基礎上協商的最低承諾，考慮到我們土地上的活動量、我們土地的特定用途和任何由此產生的產量等。這些協議規定了監控我們土地上的活動的某些權利，幷包含與保密、我們因環境索賠而獲得賠償以及維持特定類型和金額的保險有關的標準條款。截至2024年1月1日，UL發佈的S發佈的UL land微鹹水銷售價格為每桶0.55美元。

資源使用費。 我們將我們的地面面積出租給客户，讓他們自費建造和運營砂礦，為石油和天然氣完井作業提供盆地內的砂子。這些客户擁有從租賃的地面面積開採沙子的獨家權利，因此可能需要支付最低特許權使用費。我們通常在執行合同時收取費用和每噸採砂的固定特許權使用費，以及用於支持採砂作業的每桶水的固定費用，我們的 客户通常必須以我們的慣常費用從我們那裏購買這些水用於他們的作業。這類費用是在個案的基礎上談判的，這種租約通常至少有三年的期限。這些租賃協議 包含有關保密、賠償我們未經授權使用危險材料或環境索賠以及維持特定類型和金額的保險的標準條款。截至2024年1月1日，UL S公佈的在UL土地上開挖新材料坑的價格要求最低基本付款為30,000美元，與此類坑生產相關的費用另行協商。

石油和天然氣特許權使用費

石油天然氣 特許權使用費。 石油和天然氣特許權使用費是與我們擁有的石油和天然氣礦產權益有關的。石油和天然氣的特許權使用費被確認為收入，因為石油和天然氣的生產或從礦產租約中分離出來。我們收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格，以及生產商特定的地點和合同價格差異。石油和天然氣特許權使用費還包括礦產租賃獎金收入。我們通過將礦產權益出租給勘探和開發公司獲得租賃紅利收入 。當我們執行礦產租賃合同時，租約通常會將發現的任何石油或天然氣的權利轉讓給勘探和勘探公司，並授予我們獲得特定特許權使用費的權利 未來生產應支付的利息。礦產租賃的獎金不能退還。石油和天然氣生產的特許權使用費通常在個案基礎上談判，這取決於特定的礦產權益和此類礦產權益的持有者。

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我們預計，相對於我們的石油和天然氣特許權使用費，我們的收費收入將隨着時間的推移而增長。雖然我們的重點是收費安排，但我們的石油和天然氣特許權使用費隨石油和天然氣的市場價格波動。下表顯示了以下期間我們收入的每個組成部分的金額和相對百分比：

		九個月結束 2023年9月30日								截至的年度 2022年12月31日
		金額(美元)				%				金額(美元)				%
		(單位：千)								(單位：千)
地面使用費和收入
地面使用費		$	8,590				15.5	%		$	7,672				14.8	%
地役權和其他與地表相關的收入			9,526				17.2	%			9,744				18.8	%
資源銷售和版税
資源銷售			17,534				31.6	%			14,869				28.7	%
資源版税			4,810				8.7	%			1,206				2.4	%
石油和天然氣特許權使用費			14,948				27.0	%			18,286				35.3	%
總收入		$	55,408				100.0	%		$	51,777				100.0	%

由於生產商在我們土地上和周圍的活動水平、新收入流的發展、大宗商品價格、我們土地上產量的變化和我們的收購戰略等因素，我們的收入可能會因時期而異，並且在很大程度上取決於我們的客户在我們土地上和周圍的活動。 例如，石油和天然氣價格歷史上一直不穩定。較低的商品價格可能會減少我們的收入，因為我們土地上和周圍的客户減少了他們的活動水平，以應對商品價格的低迷。儘管我們打算 尋求更多機會來增加我們的收入來源，並引入更多收入組成部分，包括通過太陽能發電、電力儲存和電池項目、水處理和海水淡化設施、加油站、 電信塔樓和設備以及其他機會，但不能保證這些收入來源將使我們的收入來源顯著多樣化。

開展業務的成本

我們的成本 主要包括與資源銷售相關的費用、維護我們的地面面積的其他運營和維護費用以及一般管理費用。我們的主要成本如下：

資源銷售相關費用。 資源銷售相關費用是指使用和維護我們的資產以及我們出售的土地上可用資源的開採或生產設施所產生的成本。這些成本一般包括運營我們設施和資產的水電費以及與這些資產相關的維修和維護費用。

其他運維費用。 運營和維護費用是為維護我們的地面面積和其他資產而產生的成本，包括現場運營管理費用和監督、生產税、保險費、從價税和財產税以及維修和維護費用。

一般和行政費用。 一般和管理費用包括從水橋公司分配的公司共享服務、直接發生的公司成本和基於股份的薪酬費用。公司共享服務一般包括共享管理和行政服務的費用。企業共享服務分配基於用於支持我們的活動以及基礎業務活動的時間的近似值。這個

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共享服務分配費用通過我們的共享服務協議報銷給Water Bridge。直接公司成本是指直接公司員工產生的直接公司成本，包括公司直接員工的工資、 福利和其他與員工相關的費用、專業服務(通常包括審計、税務、法律和估值服務)以及公司保險單費用。股份薪酬費用 包括為新開發銀行母公司S激勵單位計劃分配給我們的費用。新開發銀行母公司將獎勵單位(定義如下)歸類為責任獎勵，需要定期重新衡量。有關基於股份的薪酬的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註10-基於股份的薪酬。

我們如何評估我們的 運營

我們使用各種財務和運營指標來評估我們的業務表現。

收入

收入是我們 公司的關鍵績效指標。我們分析已實現的月度、季度和年度收入，並將結果與我們的內部預測和預算進行比較。結果用於驗證現有的(或在適用時更新)關於我們業務的宏觀經濟驅動因素、合同組合推動平均單位水平收入、E&P客户開發活動和大宗商品定價的假設，而不受我們運營成本的影響。 

地表使用經濟效率

我們使用經濟效益計算Surface 為(I)總收入減去石油和天然氣特許權使用費收入除以(Ii)擁有的地表面積。該指標通過檢查我們在自有土地上創造價值並跟蹤結果隨時間的趨勢的能力，同時內在地調整可能發生的任何土地面積收購或資產剝離，從而為我們積極的土地管理戰略的有效性提供寶貴的見解。此外，我們認為這一指標是S團隊管理和增長戰略的一個有價值的基準，也是我們的地面面積與同行相比的相對價值。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們的管理層和財務報表的外部用户(如投資者、研究分析師和其他人)使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們資產的長期財務表現，以產生足夠的現金來向股權持有人返還資本或償還債務。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、損耗和增值前的淨收益(虧損)；基於股份的薪酬；非經常性交易相關費用和其他 非現金或非經常性費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。

管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績 ，並將我們的經營結果與其他時期的經營結果進行比較，而不考慮我們的融資方式或資本結構。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收益(虧損)和調整後EBITDA利潤率中剔除，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同，這些金額在我們行業內的公司之間可能會有很大差異。有關這些非GAAP財務指標的其他信息，請 閲讀摘要？摘要？歷史和預計財務數據？非GAAP財務指標。

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下表列出了根據公認會計原則確定的淨收入與所示期間的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的對賬。

		九個月結束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(單位：千)
淨收益(虧損)		$	60,650			$	(6,361	)
調整：
折舊、耗減、攤銷和增值			6,396				6,720
利息支出，淨額			4,173				3,108
所得税費用			303				164
EBITDA		$	71,522			$	3,631
調整：
基於股份的薪酬(1)			(24,434	)			36,360
交易相關費用(2)			497				1,175
其他(3)			(6	)			46
調整後的EBITDA		$	47,579			$	41,212
收入		$	55,408			$	51,777
淨收益(虧損)利潤率			109	%			(12	)%
調整後EBITDA利潤率			86	%			80	%

(1)

以股份為基礎的報酬代表與 負債獎勵相關的週期性公平市場價值變化的非現金費用，其累計歸屬金額被確認為可在歸屬期內費率。激勵單位由NDB母公司向某些管理層成員發放，激勵單位的變化公平市場價值是由LandBridge和其他NDB母公司子公司期末估值的變化、NDB母公司新激勵單位的發行以及之前發行的激勵單位的歸屬推動的。該費用是LandBridge的非現金費用， 代表NDB母公司的一項負債，影響NDB母公司的股權。’它既不是LandBridge的負債，也不會對LandBridge股權所有者產生潛在的稀釋作用。 LandBridge合併業績中包含的費用分配被確認為對成員國運營公司股權的非現金貢獻或分配。’

(2)	與交易相關的費用包括與 已完成和嘗試收購相關的非經常性成本。

(3)	其他主要由其他非現金或 非經常性項目組成。

自由現金流量和自由現金流量邊際

自由現金流和自由現金流保證金被我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、研究分析師和其他人)用來評估我們償還債務、向股東返還資本和為潛在收購提供資金的能力，而不需要為此獲得外部融資來源。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出投資。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以總收入。

管理層相信自由現金流和自由現金流保證金是有用的，因為它們允許對我們的運營和 財務業績以及我們業務的資本密集度進行有效評估，從而使我們的運營能夠產生現金流，可分配給我們的股東，降低槓桿率或支持收購活動。 有關這些非GAAP財務衡量標準的更多信息，請閲讀#摘要>歷史和預計財務數據>非GAAP財務衡量標準。

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下表列出了根據公認會計原則(GAAP)確定的經營活動的現金流量與自由現金流量和自由現金流量保證金之間的對賬。

		九個月結束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(除百分比外，以千為單位)
經營活動提供的淨現金		$	40,559			$	20,500
投資活動所用現金淨額			(2,623	)			(11,672	)
經營和投資活動提供的現金			37,936				8,828
調整：
收購			—				8,381
處置資產所得收益			(11	)			—
自由現金流		$	37,925			$	17,209
營業現金流量利潤率(1)			73	%			40	%
自由現金流保證金			68	%			33	%

(1)	營業現金流利潤率的計算方法是將經營活動提供的現金淨額除以總收入。

影響我們經營結果可比性的因素

在本招股説明書中，我們介紹了我們在截至2023年9月30日的9個月期間和截至2022年12月31日的全年的歷史運營業績。由於我們將比較12個月的經營業績和9個月的經營業績，按性質進行的比較將不完整，因為它比較了持續時間有重大差異的經營 期間的結果。此外，由於我們的業務和2023年期間完成的新合同活動的顯著增長，我們未來的運營結果無法直接與我們的前身的歷史運營結果進行比較，這不包括在我們2022年全年的運營業績中。

為了在更具可比性的基礎上對我們的歷史經營業績進行分析，我們將截至2023年9月30日的9個月的實際經營業績與2022年同期的業績進行了補充比較。

上市公司成本

在本次發行完成後，我們預計將產生與我們向上市和應税實體轉型相關的增量、非經常性成本，包括此次公開發行的成本以及與我們的《薩班斯-奧克斯利法案》內部控制實施和測試的初始實施相關的成本。作為一家上市公司，我們還預計將產生額外的重大和經常性費用，包括與美國證券交易委員會報告和合規要求相關的成本，包括準備和提交年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國證券交易所費用、審計費、法律費用、投資者關係費用、增量董事和高級管理人員責任保險成本，以及董事和高級管理人員薪酬支出。此外，由於預計此次上市，我們預計將招聘更多員工和顧問，包括會計和法律人員，以便 為上市公司的要求做好準備。

企業重組

我們成立的目的是作為此次發行的發行人，之前沒有任何業務、資產或負債。本招股説明書中包含的歷史合併財務報表基於

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我們的會計前身OpCo在公司重組之前的財務報表。因此，歷史綜合財務數據可能無法準確顯示 如果公司重組在所述期間開始時完成，我們的實際結果會是什麼，或者我們未來的運營結果可能是什麼。

長期激勵計劃

為了激勵 為我們或我們的附屬公司提供服務的個人，我們預計我們的董事會將針對員工和董事採用LTIP，該計劃將在本次發行完成後生效。任何作為我們的高級職員或我們任何附屬公司的職員或僱員的個人，以及為我們或我們的附屬公司(包括我們的董事)提供服務的任何其他人，都有資格根據我們的董事會或其委員會(視情況而定)酌情決定獲得LTIP下的獎勵。我們預計，LTIP將不時由我們的董事會或其委員會酌情決定授予期權、股票增值權、限制性股票、受限 股份單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和績效獎勵，旨在使員工、董事和服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。因此， 我們的歷史財務數據可能無法準確顯示，如果我們在上述期間之前實施LTIP計劃，我們的實際結果會是什麼。為配合本次發行的完成，我們 將發放A類股    的股權獎勵。

信貸安排

2023年7月3日，我們簽訂了信貸安排，提供(I)四年期1億美元定期貸款安排和(Ii)四年期5,000萬美元循環信貸安排。就訂立信貸安排而言，我們在定期貸款安排下借入1.00億美元，而在循環信貸安排下則借入2,500萬美元。這些借款的淨收益 用於償還我們先前信貸安排下未償還的4,940萬美元，並向NDB母公司分配7,290萬美元。我們的信貸安排以對幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，並由我們和我們的子公司擔保。有關更多信息，請參閲？流動性和資本資源？債務工具？信用工具。

所得税

在此次發行之前，我們和我們的 子公司主要是為了聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，但需要繳納某些最低的德克薩斯州特許經營税。我們的一家子公司是符合聯邦所得税要求的REIT。在選擇REIT地位時，包括非REIT合格收入的某些資產從REIT分配，但仍在合併報告實體內，導致2021年期間的聯邦 所得税支出，2022年應支付。只要房地產投資信託基金遵守適用的税收規則，並利用通過分配減少其應納税所得額的機會，房地產投資信託基金就不會被徵税。房地產投資信託基金必須遵守許多組織和運營要求，包括必須向股東支付至少90%的應納税所得額的要求。

由於我們歷史上主要是免税結構，對我們的前身OpCo實現的應税收入或虧損徵收所得税 通常是個人成員或合作伙伴的義務。因此，歸屬於我們的前身OpCo的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何 州或地方的所得税（德克薩斯州的保證金税除外）的撥備。本次產品完成後，儘管我們是一家有限責任公司，但我們已選擇作為公司納税，並將繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們估計我們將繳納美國聯邦、州和地方税，法定税率為

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     %和     分別佔税前收入的%，並且將產生約為$的形式所得税費用     億和$     截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的一年分別為百萬。

經營成果

截至2023年9月30日的九個月 與截至2022年12月31日的一年相比

		九個月結束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(單位：千)
收入：
石油和天然氣特許權使用費		$	14,948			$	18,286
資源銷售			17,534				14,869
地役權和其他與地表相關的收入			9,526				9,744
地面使用費			8,590				7,672
資源版税			4,810				1,206
總收入			55,408				51,777
資源銷售相關費用			3,081				3,840
其他運營和維護費用			1,956				2,648
一般和行政費用			(20,610	)			41,801
折舊、耗減、攤銷和增值			6,396				6,720
營業收入(虧損)			64,585				(3,232	)
利息支出，淨額			4,173				3,108
其他收入			(541	)			(143	)
税前經營收入（損失）			60,953				(6,197	)
所得税費用			303				164
淨收益(虧損)		$	60,650			$	(6,361	)

總收入。 截至2023年9月30日的9個月，總收入增加了360萬美元，增幅為7%，達到5540萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5180萬美元。增加的主要原因是資源特許權使用費增加360萬美元，資源銷售增加260萬美元，地面使用特許權使用費增加90萬美元，但石油和天然氣特許權使用費減少330萬美元，地役權和其他與地面有關的收入減少20萬美元。請參閲我們下面關於收入來源的比較期間差異的討論。

石油和天然氣特許權使用費。截至2023年9月30日的9個月， 石油和天然氣特許權使用費減少了330萬美元，降幅為18%，至1,490萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,830萬美元。礦產租賃收入增加20萬美元，主要是由於在截至2023年9月30日的九個月內租賃了額外的礦產權益。下表按石油和天然氣特許權使用費流量提供了截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的運營和財務數據。

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