已於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279893

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

蘭德布里奇公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

特拉華州		6792		93-3636146
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

聖費利佩街5555號，1200套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

(713) 230-8864

(登記人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

Jason Long

首席執行官

聖費利佩街5555號，1200套房

休斯頓， 德克薩斯州77056

(713) 230-8864

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·P·奧爾曼 Michael S.泰勒 Vinson & Elkins LLP 德克薩斯大道845號，套房4700 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 758-2222		希拉里·H福爾摩斯 哈里森·塔克 辛西婭·M Mabry Gibson，Dunn&Crutcher LLP 811 Main Street，3000套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (346) 718-6600

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框： ☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售此處描述的證券。本初步招股説明書不是出售此類證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求 購買此類證券的要約。

初步招股説明書日期為2024年6月17日，須待完成

初步招股説明書

14,500,000股

蘭德布里奇公司

A類股票 股

代表有限責任公司利益

這是代表特拉華州有限責任公司 Landbridge Company LLC的A類股份(A類股)的首次公開發行。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。

我們預計我們A類股的公開發行價將在每股A類股19.00美元至22.00美元之間。我們已被授權將我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為？LB.

此次發行後，我們將擁有兩類已發行的授權股權證券：A類股票和代表有限責任公司權益的B類股票(B類股票和與A類股票一起發行的普通股)。我們的B類股沒有經濟權利，但持有者有權在所有由股東投票表決的事項上每股B類股有一票投票權。A類股票和B類股票的持有者將在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票 ，除非適用法律或我們的經營協議(如本文定義)另有要求。假設不行使承銷商購買額外A類 股份的選擇權，我們的已發行A股和B股將分別約佔本次發行後我們已發行普通股總投票權的20.1%和79.9%，我們的關聯公司擁有該總投票權的約79.9%，而我們的任何關聯公司可能通過定向股票計劃進行的任何購買都不會生效。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇利用此次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲《風險因素》和《概述》章節《新興成長型公司和較小規模的報告公司狀況》。此次發行後，我們預計將立即成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免 。有關更多信息，請參閲作為受控公司的管理狀態。

投資我們的A類股 有風險。請參閲本招股説明書第46頁開始的風險因素，瞭解您在投資我們的A類股票之前應考慮的因素。這些風險包括：

•

我們的收入在很大程度上依賴於我們土地上或周圍正在進行的石油和天然氣勘探、開發和生產活動。如果E&P公司不在我們的土地上或周圍維持鑽探、完井和生產活動，對我們土地和資源的使用需求以及我們從我們土地上的石油和天然氣生產及相關活動中獲得的特許權使用費可能會減少，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

•

勘探和生產公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願 在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，石油和天然氣市場價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

•

由於我們未來收入增長的很大一部分預計將來自Water Bridge和Desert 環境(各自，如本文定義)，任何對其業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

•

我們依賴Water Bridge及其人員來管理和運營我們的業務，這使我們面臨一定的風險。

•

朗橋控股(定義見此)有能力指導對我們大多數普通股的投票，並控制與我們的管理和業務有關的某些決策，包括某些同意權和只要它及其關聯公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，以及只要它及其關聯公司實益持有我們的已發行普通股的少於40%但至少10%，就有權指定超過我們的董事會多數成員的權利。Landbridge Holdings的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

•

Landbridge Holdings、Five Point(在此定義)和Water Bridge及其附屬公司在與我們競爭的能力方面並不侷限於 ，並且可能受益於我們原本可能獲得的機會。

•

我們的經營協議(如本文所定義)中有某些條款涉及董事的受信責任、對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償，以及批准不同於特拉華州公司法(DGCL)的衝突交易，其方式可能不太保護我們 公眾股東的利益，並限制了股東對我們的高級管理人員和董事採取的行動的補救措施，否則，如果我們受制於DGCL，可能會構成違反受託責任。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股A類股				總
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
支付給Landbridge的收益(未計費用)		$				$

(1)	有關應向承保人支付的賠償的描述，請參閲承保人。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書公佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，向本公司額外購買最多2,175,000股A類股。

應我們的要求，承銷商已預留高達 5%的A類股，通過定向股票計劃以公開發行價出售給與我們有關聯的某些個人。請參閲承銷定向股票計劃。

由Horizon Kinetics Asset Management LLC(基石投資者)管理的某些基金和賬户已表示有興趣 以公開發行價和與此處發售的其他A類股相同的條款購買至多8000萬美元的A類股。基石投資者購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可能決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的我們的任何A類股票中獲得與他們從出售給公眾的任何其他股票中獲得的相同折扣。

承銷商預計將於2024年     左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付A類股。

高盛有限責任公司		巴克萊

富國銀行證券
花旗集團		派珀·桑德勒				雷蒙德·詹姆斯

詹尼·蒙哥馬利·斯科特		強生大米公司		皮克林能源合作伙伴		德克薩斯資本證券		羅伯茨和瑞安

日之供股章程      ，2024年。

目錄

		頁面
摘要			1
風險因素			46
有關前瞻性陳述的注意事項			87
收益的使用			90
股利政策			92
大寫			93
稀釋			95
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			97
行業			121
業務			133
管理			175
高管薪酬			184
企業重組			192
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			195
某些關係和關聯方交易			197
股份的説明			204
我們的運營協議			207
有資格未來出售的股票			217
非美國人的美國聯邦所得税重大考慮因素 持有人			220
某些ERISA考慮因素			225
承銷			228
法律事務			236
專家			236
在那裏您可以找到更多信息			236
某些行業術語表			A-1
財務報表索引			F-1

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書和我們準備的任何免費 招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商要約出售A類股票，並僅在此類要約和出售合法的情況下和司法管轄區尋求購買A類股票的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期時準確，無論本 招股説明書的交付時間或A類股份的任何出售時間。自本招股説明書日期以來，我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景或經營業績可能已發生變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請參閲《風險因素》和《警示説明》。

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陳述的基礎

這是朗橋A類股的首次公開發行。我們由Water Bridge NDB LLC(NDB LLC)於2023年9月27日成立，除與本次發行相關的某些活動外，我們在公司重組項下描述的交易(此類交易，公司重組) 完成之前沒有也不會進行任何重大業務運營。公司重組後，Landbridge將成為一家控股公司，其唯一重大資產將包括特拉華州有限責任公司DBR Land Holdings LLC的成員權益(OpCo Units)。朗布里奇也將是OpCo的唯一管理成員。

公司重組後我們的組織結構將允許我們保留OpCo的直接股權，在上市後，出於美國聯邦所得税的目的，OpCo將被歸類為合夥企業。相比之下，此次發行的投資者將以A類股的形式持有我們的直接所有權權益，並通過我們對OpCo單位的所有權持有OpCo的間接所有權權益。儘管我們是以有限責任公司的身份成立的，但我們已選擇作為美國聯邦所得税目的的公司徵税。

根據我們的運營協議和OpCo LLC協議(定義見此)，我們的 資本結構和OpCo的資本結構通常將相互複製，並將提供慣常的反稀釋機制，以維持 一對一OpCo單位與我們的A類股之間的交換比率。

有關更多信息，請參閲《公司重組和某些關係及關聯方交易協議》。OpCo LLC 協議

在整個招股説明書中，我們將介紹有關OpCo業務的運營和財務信息。此信息通常在整個企業範圍內顯示。然而，此次發行中將向公眾股東發行的A類股最初將代表OpCo的少數經濟權益。我們預期，Landbridge Holdings LLC (Landbridge Holdings？)最初將持有OpCo的大部分經濟權益，作為非控股權益持有人，其擁有緊隨本次 發售完成後尚未發行的OpCo單位的大部分。本次發行後，朗橋控股將直接控制我們，因此，將通過其持有的B類股份間接控制OpCo，相當於我們已發行普通股的大部分。 由於此次發行的A類股最初將間接代表OpCo的少數經濟利益，因此潛在投資者應在本招股説明書中相應地評估業績指標和財務信息 。在一定程度上，隨着時間的推移，OpCo單位(連同相應數量的我們的B類股)被贖回為我們的A類股票(或，在我們選擇的情況下，為現金)，朗橋和我們的公眾股東在Opco和S經濟業績中的相對經濟利益將相對於朗橋控股增加。

最近的收購

正如在總結和最近的開發和收購中討論的那樣，2024年5月10日，我們從私人第三方賣家(東州牧場)手中收購了德克薩斯州洛夫縣和温克勒縣以及新墨西哥州利縣(東州牧場)約103,000英畝的表面積。在收購East Stateline的同時，附屬實體Water Bridge從同一賣方手中收購了位於East Stateline牧場的鹹水和產出水處理基礎設施以及相關的商業合同(Water Bridge Stateline收購)。

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此外，2024年5月10日，我們從收購East Stateline牧場的同一私人第三方賣家手中收購了新墨西哥州利縣和德克薩斯州安德魯斯縣約34,000英畝的土地(收購East Stateline牧場，以及與East Stateline收購一起，收購2024年5月的收購)。

最後，2024年3月18日，我們從私人第三方賣家(利縣收購)手中收購了新墨西哥州利縣約11,000英畝的土地(利縣牧場，以及與East Stateline牧場和Speed牧場共同收購的土地)。我們將EAST收購、SPEED收購和Lea縣收購統稱為收購。

財務和運營數據 展示

除另有説明外，本報告所載歷史財務及經營數據一般由OpCo及其附屬公司的綜合財務及經營業績組成。OPCO除在美國特拉華州有限責任公司、OpCo(DBR Land)(DBR Land)的全資附屬公司DBR Land LLC擁有權益外，並無經營、收入(虧損)、負債或重大資產，發行後，其財務業績將包括在Landbridge的綜合財務報表中。

在本招股説明書的某些情況下，我們根據適用情況以形式或形式提供財務和運營數據，作為調整後的基礎 。如在此使用的以及基於所呈現的時段而適用的，這些參考具有以下含義：

•

預計財務數據一詞是指OpCo的歷史財務數據，除非另有説明，否則已對其進行調整，以實施East Stateline收購和信貸協議修正案(如本文所定義)；以及

•

用於財務數據的調整後的備考一詞是指OpCo的歷史財務數據，除非另有説明，否則已對其進行調整，以使East Stateline收購、信貸協議修正案、公司重組和本次發售以及由此產生的淨收益的應用生效。

除非另有説明，否則截至2023年12月31日的年度的預計財務數據將使EAST收購和信貸協議修正案生效，就像每筆交易都在2023年1月1日完成一樣。除非另有説明，否則截至2024年3月31日的三個月的預計財務數據將使East Stateline收購和信貸協議修正案生效，就像每筆交易在2023年1月1日(對於運營報表數據)和2024年3月31日(對於資產負債表數據)已經完成一樣。除非 另有説明，否則截至2023年12月31日止年度的備考財務數據將使East Stateline收購、信貸協議修正案、公司重組和本次發售以及由此產生的淨收益的運用生效，就像每筆交易都已在2023年1月1日完成一樣。除非另有説明，否則截至2024年3月31日止三個月的預計財務數據(經調整)將使收購、信貸協議修正案、公司重組和本次發行生效，並適用由此產生的淨收益，就像每筆交易在2023年1月1日(對於運營數據報表)和2024年3月31日(對於資產負債表數據)完成一樣。備考及備考，因經調整的財務數據包含若干重分類調整，以符合歷史East Stateline Ranch財務報表的列報方式 與本公司的S財務報表列報(視乎適用而定)。

調整後的備考和備考財務數據僅用於説明目的，不應被用作財務狀況或經營業績的指示，如果收購East Stateline、信貸協議修正案、

三、

公司重組、本次發行及所得款項的使用(視乎情況而定)已於指定日期進行。此外，作為調整後的數據，未來的結果可能與這種形式和形式中反映的 結果有很大差異，不應依賴於作為未來結果的指示。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核的備考簡明綜合財務報表及相關附註 。

行業數據

本招股説明書中使用的某些市場和行業數據及其他統計信息來自以下獨立的行業來源以及為其他目的準備的研究報告：(I)Enverus；(Ii)NSAI；(Iii)伯克利國家實驗室；(Iv)BloombergNEF；(V)B3 Insights；(Vi)Pickering Energy Partners。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層對S的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公開的行業出版物、我們的內部研究以及我們對我們目前經營的市場以及截至本招股説明書日期預期未來經營的市場的瞭解。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。雖然我們不知道本招股説明書中有關我們的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中有關前瞻性陳述的標題風險因素和警告 註釋中討論的那些。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書 還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品並不是要、也不暗示我們與我們的關係或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用所有人或許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

四.

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風險因素

投資我們的A類股票涉及很大程度的風險。以下描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息，包括歷史和備考財務報表及其附註，以及S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及關於前瞻性陳述的告誡，在決定投資我們的A類股票之前，應仔細考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務產生重大影響。發生以下任何風險或其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的收入在很大程度上依賴於我們土地上或周圍正在進行的石油和天然氣勘探、開發和生產活動。如果勘探和勘探公司不在我們的土地上或周圍維持鑽探、完井和生產活動，對我們土地和資源的使用需求以及我們從我們土地上的石油和天然氣生產及相關活動中獲得的特許權使用費可能會減少 ，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們不是一家勘探和開發公司，我們無法控制我們土地上或周圍的石油和天然氣開發活動。勘探和開發公司在我們的土地上和周圍繼續開發活動的意願和能力取決於他們和我們控制之外的各種因素，包括：

•

石油和天然氣的需求和供應；

•

鑽井、完井和生產活動所需的資本成本，這可能大大超過預期。

•

獲得資本的能力和成本；

•

當前石油和天然氣價格；

•

是否有合適的鑽井設備、生產和運輸基礎設施以及合格的操作人員。

•

與其他地區的機會相比，生產商期望在我們的土地上或周圍鑽探的油井獲得投資回報；以及

•

監管動態。

我們進入的蘇丹以及我們或我們的客户出售的沙子、微鹹水和其他資源在很大程度上取決於勘探和勘探公司在我們種植面積或周圍的鑽探、完工和生產活動。同樣，我們從中賺取特許權使用費和費用的水橋和沙漠環境提供的服務在很大程度上依賴於這些相同的活動。如果E&P公司不在我們的土地上或周圍維持此類活動，它們對使用我們的土地資源以及水橋S和沙漠環境S服務的需求將會下降，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

使用我們的土地和資源的需求，以及水橋和沙漠環境公司提供的服務，在很大程度上取決於生產者的資本支出，以建設和

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維護我們種植面積及其周圍的基礎設施，並在該地區勘探、開發和生產石油和天然氣。這些支出通常取決於這些生產商的整體財務狀況、資本分配優先順序和獲得資本的能力，以及它們對未來石油和天然氣需求和價格的看法。石油或天然氣價格的波動(或石油或天然氣價格將下降的看法)影響到這些生產者的資本支出和從事開發活動的意願。這反過來可能導致對我們的土地資源或水橋服務的使用需求降低 S和沙漠環境S的服務，拖欠或不支付欠我們的款項，並導致我們的土地費率和利用率降低。此外，我們擁有石油和天然氣特許權使用費權益，根據石油和天然氣價格和產量產生收入。因此，石油和天然氣價格的大幅下降或我們土地上和周圍地區石油和天然氣產量的下降可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲？？勘探和勘探公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，石油和天然氣的市場價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們從大約170個客户那裏獲得了收入，我們的前十大客户 佔我們總收入的84%。在截至2023年12月31日的一年中，我們從215個客户那裏獲得了預計收入，前十大客户佔我們總收入的78%。雖然我們預計這些收入流將 重複出現，但我們與佔我們收入很大一部分的重要客户的合同通常不包含購買土地使用或鹹水水量的最低數量承諾條款。因此，我們的 收入取決於這些客户的持續需求，而這些需求可能會因我們無法控制的因素而減少。我們的生產商對他們油井的投資和生產做出所有決定，我們的收入取決於這些生產商做出的決定，以及其他因素。例如，我們無法控制生產商是否選擇開發物業或鑽探和開發活動的成功，這取決於 生產商控制的多個因素。不能保證這些生產商會採取對我們有利的行動或決定，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況造成不利影響。

勘探和開採公司在我們的土地上和周圍從事鑽探、完井和生產活動的意願在很大程度上受到石油和天然氣市場價格的影響，石油和天然氣價格波動很大。石油和天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

石油和天然氣的市場價格波動很大，價格下跌可能會減少生產商在我們土地上或周圍的鑽探、完井和生產活動，導致我們的土地資源和水橋以及S和沙漠環境S服務的使用減少，以及我們從石油和天然氣生產中獲得的收入。石油和天然氣市場價格受到美國和全球宏觀經濟和地緣政治等因素的影響，從歷史上看，價格一直受到重大波動的影響，未來可能會繼續變化。石油和天然氣的價格可能會大幅波動，以應對相對較小的供需變化、市場不確定性以及我們無法控制的各種額外因素，以及我們土地上或周圍的生產商無法控制的因素，例如：

•

總體市場狀況，包括宏觀經濟趨勢、通貨膨脹、利率上升和美聯儲的相關政策；

•

國內外石油、天然氣供需情況；

•

外國進口和美國出口石油和天然氣的價格和數量；

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•

市場對未來石油和天然氣價格的預期；

•

石油和天然氣鑽探、完井和生產活動及其費用；

•

國內政治和經濟狀況和事件，包括美國總統和國會選舉、2024年大選的秋季和任何由此產生的政治不確定性，以及外國石油和天然氣生產國的情況，包括禁運、包括伊朗在內的中東地區敵對行動的加劇和其他持續的軍事行動、俄羅斯-烏克蘭戰爭和對俄羅斯的相關經濟制裁、以色列和哈馬斯衝突、南美洲、中美洲、中國和俄羅斯的狀況，以及恐怖主義或破壞行為；

•

石油輸出國組織(歐佩克)、俄羅斯和其他盟國(以及歐佩克、歐佩克+)和其他產油國在安排維持油價和控制產量方面的能力和採取的行動；

•

疫情、暴發或其他公共衞生事件對全球經濟活動的影響；

•

消費品需求水平和加速向低碳經濟轉型的努力。

•

天氣狀況，如冬季風暴、地震和洪水以及其他自然災害；

•

美國國內石油和天然氣產量水平；

•

美國和非美國政府的法規和能源政策，包括環境倡議和税收；

•

全球和國內政治和經濟條件的變化，包括總體上和我們開展業務的特定市場；

•

訴訟的效果；

•

物理、電子和網絡安全漏洞；

•

股東激進主義或非政府組織限制勘探、開發和生產石油和天然氣以最大限度減少二氧化碳排放的活動；

•

石油和天然氣管道及其他運輸基礎設施的距離、成本、可用性和能力；

•

影響能源消耗、能源儲存和能源供應的技術進步；

•

替代燃料的價格和可獲得性；以及

•

節能工作的影響。

這些因素有時導致、並可能在未來導致全球經濟活動減少和全球金融市場波動，使人們極難準確預測未來石油和天然氣價格走勢。石油和天然氣價格的持續下跌可能會減少 生產商在我們的土地上或周圍經濟上可以生產的石油和天然氣的數量，這可能會降低這些生產商開發這些土地和使用我們的土地資源和水橋S和沙漠環境S服務的意願。我們土地上或周圍的生產商還可以在石油和天然氣價格較低的時期 決定關閉或削減此類土地上油井的產量，或者封堵和放棄原本可能允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間的邊際油井。這個

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未來的土地收購將使我們面臨與收購和更多土地商業化相關的風險。

我們可能會尋求機會性的未來土地收購，我們預計這些收購將補充或擴大我們目前的土地狀況。我們可能無法確定 有吸引力的收購機會，即使這樣做，我們也可能無法以商業上可接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購。不能保證我們將能夠找到更多合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資、或完全或成功收購該等已確定的種植面積。

整合收購的土地面積，包括收購的土地，可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。我們未能實現收購的預期收益，包括收購，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。成功收購和整合種植面積需要對幾個因素進行評估，包括：

•

鹹水的可獲得性和土地是否適合處理採出水；

•

接近可採石油和天然氣儲量以及目標種植面積的鑽井、完井和生產作業水平。

•

存在可開採的沙子；

•

未來石油和天然氣價格及其適用的差額；

•

潛在的環境和其他責任；

•

任何限制性契約或其他用途限制，禁止或限制在目標土地上從事某些活動的能力；以及

•

監管、許可和其他類似事項。

這些評估的準確性本質上是不確定的。儘管我們將對我們認為總體上符合行業實踐的主題面積進行審查，但這些評估的準確性本質上是不確定的，可能不會揭示所有現有或潛在的問題，也可能不會完全評估其不足和能力。檢查並不總是對這類種植面積進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。

由於我們未來收入增長的很大一部分預計將來自Water Bridge和Desert Environmental， 任何對他們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

水橋是我們最重要的客户之一，預計沙漠環境將是我們最重要的客户之一，從長遠來看，預計將在我們的財務業績中發揮越來越重要的作用。因此，我們間接受到水橋和沙漠環境所面臨的業務風險的影響。因為我們很大一部分收入來自Water Bridge和

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沙漠環境，任何對水橋S或沙漠環境S的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

此外，Water Bridge並不擁有其基礎設施所在的所有土地，位於我們土地之外的此類基礎設施的某些部分需要租賃，通行權以及與第三方的地役權。這樣的基礎設施對於向我們土地上的設施輸送生產水量是必要的，如果Water Bridge失去這些權利或被要求搬遷其基礎設施，我們的業務可能會因為產出水輸送中斷而受到實質性和不利的影響 。如果Water Bridge不能以有利的條款簽訂有利的合同或獲得必要的監管和土地使用批准，它可能無法按預期建設和運營其資產，或者根本不能，這可能 對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們依賴Water Bridge及其人員來管理和運營我們的業務，這使我們面臨一定的風險。

根據《共享服務協議》(此處的定義)，Water Bridge向我們提供一般和 行政服務，以及有限的運營和維護服務，以及提供現場服務的四名專職員工和提供公司服務的兩名專職員工。我們的成功取決於這些人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及Water Bridge提供的服務質量。不過，這類資源的分配一般在水橋公司S的自由裁量權之內。我們不能保證 水橋將繼續為我們提供服務，或者我們將繼續聯繫水橋和S的工作人員。如果共享服務協議終止，且沒有找到合適的替代方案來為我們的土地提供管理和運營服務，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的運營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴少數關鍵個人，他們中的某些人對附屬實體負有責任，他們的缺席或流失可能會對我們的業務產生不利影響，而難以吸引和留住經驗豐富的人員可能會降低我們的競爭力和未來成功的前景。

我們業務的成功運營和增長在很大程度上取決於少數人，他們被分配了我們業務中的許多關鍵責任。這些人在我們的附屬公司(包括Five Point、Water Bridge和Desert Environmental)擔任職務，並將部分時間和資源投入到這些附屬公司的活動中，因此無法保證我們的業務與我們的員工和管理團隊擁有權益的附屬公司之間未來的時間和資源分配。我們依賴我們的關鍵人員對能源行業的 知識、行業內的關係以及在二疊紀盆地運營業務的經驗。失去其中一名或多名關鍵員工的服務，以及無法招聘或留住更多關鍵 人員，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們目前沒有更換這類關鍵人員的繼任計劃，也沒有維護關鍵人員人壽保險單。

此外，我們的業務及其成功在一定程度上也取決於我們吸引和留住合格人才的能力。由於更廣泛的能源行業內部的競爭，獲得和留住這些人員可能會比估計的更困難或成本高得多。其他公司或許能夠提供更好的薪酬和福利，以吸引和留住這類人員。如果我們不能留住我們的有經驗的人員或吸引更多的有經驗的人員，

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我們在行業中的競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的種植面積位於二疊紀盆地，這使得我們很容易受到與地理集中在單一地理區域相關的風險的影響。

我們的種植面積位於德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地，這使得我們很容易受到與該盆地地理集中相關的風險的影響。 具體而言，我們和我們的客户可能會特別容易受到地區供需因素、該地區油井和天然氣井生產延遲或中斷、設備、設施、人員或服務的可用性、市場限制、政府監管和政治活動、加工或運輸能力限制、自然災害、惡劣天氣條件、缺水或其他乾旱相關條件或石油和天然氣加工或運輸中斷的影響的影響。此外，波動對供需的影響可能會在特定的石油和天然氣產區(如特拉華州盆地)變得更加明顯，這可能會導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。

此外，我們的苦鹹水銷售和砂礦特許權使用費可能會受到與我們的地理集中度相關的風險的不利影響，包括我們土地上或附近的潛在客户數量有限，與鄰近土地所有者競爭為此類資源提供具有吸引力的開發地點，特別是如果這些土地所有者更接近石油和天然氣開發活動的地點，以及立法或監管舉措限制對二疊紀盆地微鹹水和沙子的利用。

我們的經營歷史有限，投資我們的A類股具有很高的投機性。由於我們的運營歷史有限，因此可能很難評估我們成功實施業務戰略的能力。

我們用於會計目的的前身OpCo成立於2021年9月，因此，我們的運營歷史和業績記錄有限。因此，我們以前的經營歷史和歷史財務報表可能不是評估我們的業務前景或我們A類股未來價值的可靠基礎，可能會使我們難以評估我們的盈利運營能力。除其他事項外，我們未來的業績將取決於商業部分和本招股説明書其他部分討論的一些因素和趨勢，以及本風險因素部分其他部分討論的風險，以及我們執行業務模式的能力。我們的商業模式可能不成功，如果 不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。

由於我們的經營歷史有限，我們的業務模式、我們的種植面積對客户的吸引力以及任何其他未來資產的表現都尚未得到證實。因此，可能很難評估我們迄今的業務和運營結果，以及評估我們未來的前景 。

此外，我們可能會遇到業績依賴於新收購資產的公司所面臨的風險和困難，如未能整合或實現此類資產的預期收益。由於上述原因，與運營歷史較長的公司相比，我們在實現能夠從運營中產生現金流的穩定收入基礎方面可能不那麼成功。此外，與那些經營歷史較長的公司相比，我們在識別和應對業務開展中的風險和危險方面的能力可能較弱。

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我們可能會在實現和管理未來增長方面遇到困難。

未來的增長可能會給我們的資源帶來壓力，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。我們的增長能力將取決於許多因素，包括：

•

我們的客户對我們土地上或周圍的基礎設施的投資；

•

這種苦鹹水的使用量和相關價格；

•

在我們的土地上和附近進行鑽探作業的結果；

•

法律或環境法規施加的未來和現有限制；

•

石油和天然氣價格；

•

我們有能力開發現有和未來的項目，包括沙礦和太陽能項目；

•

我們識別和獲得更多種植面積的能力；

•

我們繼續留住和吸引技術人才的能力；

•

我們維持客户或與客户建立新關係的能力；以及

•

在我們尋求未來收購的情況下，我們獲得資金的機會和成本。

我們也可能無法進行有吸引力的收購，這可能會抑制我們的增長能力，或者我們可能會在將任何收購的種植面積商業化方面遇到困難。可能很難確定有吸引力的收購機會，即使發現了此類機會，我們現有和/或未來的債務協議也包含或可能包含對我們進行 某些交易的能力的限制，這可能會限制我們未來的增長。

我們可能不會成功地在我們的土地上從非碳氫化合物能源生產和其他用户那裏尋求更多的商業機會。

我們的戰略之一是擴大不從事碳氫化合物能源開發的客户對我們土地的使用。我們可能無法正確地識別這些商業機會，或者可能無法吸引行業參與者在我們的土地上發展項目。我們開發的許多行業發展迅速，競爭激烈，因此很難評估這些項目的未來前景。此外，我們對可能對我們土地上或其他地方的此類項目的發展產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限，如果這些項目的開發商成為現實，他們將遇到快速變化的行業中的成長型公司和項目開發商經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入、增加的費用、不確定的監管環境、新穎的訴訟以及相應的結果和業務條件的變化。這一商業戰略的可行性以及由此產生的此類項目開發商對我們土地及其資源的使用需求將受到許多我們無法控制的因素的影響，可能不會成功。

我們的客户在我們的土地上建設新的基礎設施，受到監管、建設、供應鏈和其他設施和基礎設施的開發和運營中常見的風險的影響。

我們打算通過客户在我們的土地上開發基礎設施所依據的SuA或其他合同的收入來增長我們的業務。這些基礎設施項目涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定性，包括環保團體、當地團體和其他倡導者的政治反對。這種反對可以採取多種形式，包括拖延或拒絕所需的政府許可、有組織的抗議、試圖阻止或

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破壞我們的客户的運營，幹預與我們的客户允許他們的努力或以其他方式涉及他們的資產相關的監管或行政程序，或者 旨在防止、中斷或推遲我們的客户資產或他們的業務運營的訴訟或其他行動。我們不能保證這些基礎設施會得到開發，也不能保證我們的客户會按計劃或以經濟的成本完成這些項目，我們也可能無法實現這些項目的預期收益。

我們的客户還可能在建設此類基礎設施的過程中遇到技術困難，導致容量減少或使用壽命縮短。此外，我們的客户可能會實施擴展項目，以獲取未實現或無法獲得新客户的預期未來增長。因此，我們的客户在我們的種植面積上開發的新設施和基礎設施可能無法吸引足夠的需求來實現他們的預期投資回報， 這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，破壞行為或生態恐怖主義行為可能對人、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致業務長期中斷。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們的客户開展業務所需的許可被扣留、推遲或因限制我們的客户開展業務的能力的要求而加重負擔。任何此類事件，如延遲或以其他方式中斷我們客户運營所產生的收入，或 導致他們進行保險不覆蓋的重大支出，都可能對他們在使用現有基礎設施方面向我們支付的款項以及我們土地上基礎設施的未來發展產生不利影響。

水力壓裂替代方法方面的技術進步可能會減少對我們微鹹水銷售的需求，而水橋公司S 在我們的土地上生產了水運輸和裝卸業務。

大規模開發回收生產水以用於完成活動或其他用途的技術可能會對輸送到我們土地並在我們土地上處理的產出水的數量產生不利影響，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。一些勘探和開發公司正專注於開發和利用非水壓裂技術，包括使用丙烷、二氧化碳或氮氣代替水的壓裂技術。如果二疊紀盆地的生產商在開發油井時開始將壓裂技術轉向無水壓裂，我們的苦鹹水銷售可能會受到實質性的負面影響。

鹹水供應不足可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的重要收入來源之一是銷售用於石油和天然氣鑽井、完井作業的苦鹹水。我們滿足當前和未來對苦鹹水的需求的能力取決於我們的種植面積是否有足夠的苦鹹水供應。此外，對微鹹水的使用和開發微鹹水井的監管限制、缺乏可用的水權、乾旱、過度使用水源、保護受威脅的物種或棲息地或其他因素可能會限制微鹹水的供應。不能保證我們將能夠生產足夠的苦鹹水以完全滿足未來客户的需求。

如果我們無法生產足夠的苦鹹水供應，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到以下方面的不利影響：

•

我們出售的苦鹹水的數量減少，收入減少；

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•

經營成本增加；以及

•

與修建管道以連接其他微鹹水供應來源、新建水井以取代不再使用或因其他原因不能滿足客户需求的水井以及水庫和其他設施以節約或回收水有關的資本支出增加。

我們可能能夠也可能無法及時收回因缺水而增加的運營和資本成本，或者根本無法收回。

我們已探明的未開發儲量最終可能不是由我們的礦產和特許權使用費權益的運營商開發或生產的，或者可能需要比預期更長的時間來開發 。

截至2023年12月31日，在我們的2,913 Mboe總已探明儲量中，有1,495 Mboe，即51.3%已探明 已開發儲量。我們剩餘的總估計已探明儲量被歸類為PUD，可能不會最終由我們的礦產和特許權使用費權益的運營商開發或生產。將PUD轉化為產量需要 鉅額資本支出以及此類運營商的成功鑽探和開發。我們的獨立石油工程師馮·貢騰(Von Gonten)的儲量報告中包含的儲量數據假設，這些運營商需要投入大量資本 來開發此類PUD。？石油、天然氣和NGL數據和PUD。？我們不能確定這些PUD開發的估計成本是準確的，我們的運營商 將根據任何公開宣佈的時間表開發我們礦產和特許權使用費權益的財產，或此類開發的結果是否會如估計的那樣。我們PUD的開發可能需要比預期更長的時間，原因包括各種因素，包括意外的鑽井條件、地層中的壓力或不規範、運輸設施不靠近或能力不足、設備故障或事故以及在提供鑽機、設備、人員和服務以及遵守政府要求方面的短缺或延誤 運營商可能需要比預期更高的資本支出水平。我們PUD開發的延遲、鑽探和開發PUD成本的增加、大宗商品價格的減少或持續波動將減少我們估計的未開發儲量未來的淨現金流，並可能導致一些項目對我們的礦產和特許權使用費權益的運營商來説變得不經濟 。

砂礦作業面臨的經營風險往往超出礦山經營者的控制範圍。這些風險可能會對產量水平和成本產生不利影響，這可能會對我們種植面積的砂巖生產產生不利影響。

我們不在我們的土地上經營沙子 ，但我們進行此類業務的客户面臨採礦業、特別是砂石行業通常遇到的風險。這些風險包括：

•

交通、天然氣或電力的價格和可獲得性的變化；

•

意想不到的地面、等級或水條件；

•

異常或意想不到的地質構造或壓力；

•

井壁坍塌或地表崩塌；

•

惡劣或危險的天氣條件，以及氣候變化的任何影響；

•

環境危害和工業事故；

•

適用法律法規的變更(或其解釋)；

•

無法維持必要的許可證或採礦權或水權；

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•

對爆破作業的限制；

•

無法獲得必要的採礦或生產設備或更換部件；

•

火災、爆炸或者工業事故或者其他事故；

•

技術困難或關鍵設備故障；

•

勞動爭議;

•

物資遲交；以及

•

為應對環境監管行動，工廠關閉。

這些風險中的任何一項都可能導致對我們土地上現有和未來的採礦財產或生產設施造成損害、人身傷害、環境破壞、採礦或加工的延誤、損失或可能的法律責任。我們土地上任何採礦物業或生產設施的任何長時間停工或停工，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，運輸和相關物流成本是石油和天然氣作業所需的砂石運輸總成本的重要組成部分。因此，將砂子運輸到井場的成本是我們客户做出購買決定的一個關鍵因素。開發更多更靠近鑽探活動區域的盆地內砂礦，可能會減少對我們種植面積生產的砂子的需求。例如，許多公司已經宣佈了開發或收購計劃， 目前正在開發或擴大，或者最近在特拉華盆地收購或完成了可能更接近正在進行的開發活動的砂礦項目。我們土地對沙子需求的任何此類減少都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們客户供應鏈的中斷可能會對我們的業務和運營產生負面影響，並減少我們的收入。

我們客户的供應鏈中的任何重大中斷，例如鑽探和完成油井和天然氣井、在我們的土地上建造產出水管道和以其他方式建設基礎設施以及從我們的土地上開採資源所需的資源的重大中斷，例如由在我們的客户分銷渠道內運輸貨物的第三方提供商或公共承運人的服務中斷、貿易限制(如增加關税或配額)、禁運或海關限制、社會或勞工動盪、自然災害、流行病或流行病或政治糾紛和軍事衝突造成的，這些中斷會導致我們的客户供應鏈發生實質性中斷，可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。如果我們的客户供應鏈中斷，他們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。

任何此類供應中斷都可能對我們土地上或周圍的活動水平產生不利影響，或顯著推遲我們土地上的建設和開發， 這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

天氣、自然災害、恐怖主義或其他類似原因對我們土地上或周圍的運營中斷可能會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。

自然災害(如地震、龍捲風、火災或洪水)或恐怖主義行為可能會損壞或摧毀我們土地上或周圍的客户基礎設施，或導致我們土地上或周圍的業務中斷。

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此外，我們的土地位於二疊紀盆地，可能會受到地震和不利天氣條件的不利影響。在大雨或龍捲風等極端天氣條件下，或在地震或野火等其他破壞性事件之後，我們或我們的客户可能無法訪問我們的土地，我們的客户基礎設施可能會損壞。此類中斷可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能會對我們或我們的客户業務產生類似的影響，只要它們到達並影響我們土地上或周圍的服務區、我們客户所需的供應的可用性、我們或我們客户服務的客户或運營我們或我們客户業務的員工 。

任何此類對基礎設施的破壞或損壞或運營中斷都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的客户可能無法獲得和續簽運營所需的許可證，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的客户進行作業 的能力受到各種政府當局的各種必要許可的限制，這可能會限制此類作業，包括與石油和天然氣鑽探、完井和生產活動、處理或運輸採出水和其他危險材料或廢物或油田廢物、建築、雨水、用水、空氣排放、採礦和其他可能與我們英畝上的作業相關的活動。公眾通常有權對許可申請發表評論，並以其他方式參與許可過程，包括通過法院幹預。因此，開展我們或我們客户運營所需的許可證可能不會發放、維護或 續簽，可能不會及時發放或續簽，或者可能涉及限制我們或我們客户經濟運營能力的要求。由於無法獲得或續簽必要的許可證或類似的批准，我們或我們的客户開展業務的能力受到限制，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，而一個或多個重要客户終止在我們土地上或周圍的活動可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，康菲石油、EOG Resources和Water Bridge的收入分別佔我們總收入的10%以上，合計佔我們總收入的45%。德州太平洋水務、EOG Resources和康菲石油各自分別佔應收賬款的13%、12%和11%，按預計計算，合計佔本公司於該日期的未償還應收賬款的36%。在截至2022年12月31日的年度中，雪佛龍和康菲石油的收入分別佔我們總收入的10%以上，合計佔我們總收入的24%。Ace Fluid Solutions和Mewbourne Oil Company分別佔應收賬款的35%和12%，合計約佔2022年12月31日未付應收賬款的47%。沒有其他客户的收入超過我們總收入的10%，也沒有其他客户的未付應收賬款超過 。

在可預見的未來，我們預計將繼續依賴主要客户來支持我們的收入。 雖然康菲石油、EOG Resources和Water Bridge各自根據長期合同在我們的土地上運營，但在某些情況下，這些客户中的每一個都有權自行決定減少或停止對我們的土地的運營。 因為我們與此類客户的合同通常不包含關於土地使用或微鹹水水量的最低承諾條款

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購買了 個。有關我們與康菲石油、EOG Resources和Water Bridge達成的協議的詳細信息，請參閲業務、客户、材料合同和營銷。這些客户在我們土地上的任何業務產生的收入損失 都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。在石油和天然氣市場疲軟的時期，我們的客户更有可能 遇到財務困難，包括由於石油和天然氣價格下降而產生的現金流減少，以及無法獲得與債務或股權融資相關的優惠條款，這可能導致我們的客户在我們土地或周圍的活動減少。此外，客户在我們的土地上或周圍發起或維持活動的決心在很大程度上取決於我們的地面面積相對於此類客户S運營和此類客户S使用我們土地和資源所需的性質和位置的位置。我們的客户僅限於在特拉華州盆地我們的種植面積及其周圍運營的實體。

我們不能向您保證我們的任何客户將繼續與我們做生意。如果這些客户不繼續在我們的土地上或周圍活動，他們對使用我們的土地和資源的需求將會減少。主要客户的收入損失、到期後未能續簽合同或主要客户的需求持續下降可能導致收入的大幅損失，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會延遲支付 版税和費用，無法更換不向我們支付所需款項的客户或生產商，並且我們可能無法終止與宣佈破產的違約客户的協議。

我們可能會在收到客户或生產商的特許權使用費、費用和其他付款方面遇到延遲。如果生產商未能支付特許權使用費，我們通常有權終止租賃協議，收回財產，並根據協議履行付款義務。如果我們收回我們的任何礦產權益，我們將尋找替代生產商。 然而，我們可能無法找到替代生產商，如果我們找到了，我們可能無法在合理的時間內以優惠條件簽訂新的租約。此外，對於受到《美國法典》(《破產法》)第11章規定的訴訟的客户或生產商，我們強制執行或終止任何違約(包括不付款)協議的權利可能會大大延遲或 以其他方式受到損害。一般來説，在根據《破產法》進行的訴訟中，破產的客户或生產商將有相當長的時間來決定是最終拒絕還是接受我們的協議，這可能會阻止執行新協議或將現有協議轉讓給另一家客户或生產商。如果客户或生產商拒絕協議，我們收回欠款的能力將大大延遲，我們最終收回的金額可能只是欠款的一小部分，或者什麼都沒有。此外，如果我們能夠與新的客户或生產商簽訂新的協議，則替代的客户或生產商可能無法以與其替代的客户或生產商相同的價格在我們的土地上或其周圍實現相同的活動水平。

總體經濟、商業或行業狀況的下降以及通貨膨脹可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

對全球經濟狀況的擔憂、全球健康威脅、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸的可獲得性和成本以及美國金融市場以及其他因素，都是導致經濟不確定性增加的原因之一。儘管美國的通貨膨脹率多年來一直處於相對較低的水平，但從2021年下半年開始，通貨膨脹率大幅上升，2022年下半年出現温和下降。截至2023年12月31日的一年和截至2024年3月31日的12個月的平均通貨膨脹率分別為3.4%和3.5%。儘管我們在大多數長期客户合同中都包含了通貨膨脹自動扶梯，而且通貨膨脹率最近也相對下降

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到之前的高點，通貨膨脹率可能會超過這些撥備提供的收入調整。我們的客户還可能面臨供應鏈限制和成本結構的通脹壓力，這可能會影響我們從他們那裏獲得的收入。我們的客户還可能面臨設備、原材料、用品、商品、勞動力和服務的短缺，這可能會阻止他們在我們的土地上或周圍執行他們的發展計劃。這些供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的客户運營成本產生不利影響，如果他們無法管理其供應鏈，這可能會影響他們以及時且具有成本效益的方式採購材料和設備的能力(如果有的話)，這可能會對我們的客户在我們的土地上或周圍運營所獲得的收入產生實質性的不利影響。

此外，與俄羅斯-烏克蘭戰爭以及以色列-哈馬斯衝突有關的敵對行動加劇，包括伊朗在內的中東緊張局勢加劇，以及美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊，都可能對全球經濟產生不利影響。這些因素和其他因素，如企業和消費者信心下降，可能會導致經濟放緩和經濟衰退。最近對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油和天然氣產品的需求可能會減少，這可能會影響我們土地上或周圍的運營，影響我們客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於即將到來的美國總統選舉和國會選舉，圍繞潛在的法律、監管和政策變化的不確定性，以及可能出現的普遍市場波動和監管不確定性，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

由於2024年秋季即將舉行的美國總統和國會選舉，我們和我們的客户，特別是石油和天然氣行業的客户，面臨着監管和税收方面的不確定性。影響我們和我們的客户業務的當前法律和監管框架的任何潛在變化的性質、時間和經濟影響仍然非常不確定。圍繞未來變化的不確定性 可能會對我們或我們的客户的運營產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到人身傷害和財產損失或災難性事件的索賠，這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的客户將面臨與其業務相關的所有危險和運營風險，包括石油和天然氣鑽探、完井和生產活動、砂礦開採、苦鹹水的生產和分配、水處理、廢物處理、非危險油田的回收和固體廢物設施、加油站、電池和/或太陽能設施的建設和運營，以及在我們的種植面積上可能發生的任何其他業務。這些危險可能包括火災、爆炸、井噴、地震事件、地面凹陷、 原油、天然氣、NGL和採出水的不可控流動、管道或管道故障、異常壓力地層、套管坍塌和環境危害，如原油和NGL泄漏、天然氣泄漏和破裂或有毒氣體排放、向環境釋放有害物質，以及工人的健康和安全問題。任何此類事件的發生都可能給我們的客户造成重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營以及恢復運營所需的 維修。

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此外，在我們的土地上作業引起的訴訟可能會導致我們被指定為訴訟被告 ，這些訴訟主張潛在的大筆索賠，包括辯護、賠償和懲罰性損害賠償索賠。我們一般要求我們的客户賠償他們在我們的土地上經營所產生的責任，我們堅持我們認為 是慣例和合理的保險，以保護我們的業務免受這些潛在損失，但這種賠償和保險可能不足以支付我們的責任，我們也沒有為所有風險提供充分的保障或保險。

除某些例外情況外，我們的客户承擔責任，包括控制和清除他們在我們的種植面積上的作業可能導致的所有其他污染或污染。在這種情況下，如果我們嚴重疏忽或故意行為，或者作為土地所有者，根據嚴格規定污染清理責任的法律，如CERCLA(如本文定義)，我們可能會承擔責任。我們的客户通常同意就油井、儲集層、地質構造、地下地層、地下地層或水資源的損壞或損失，或石油、天然氣、礦物或水的損失向我們進行賠償和辯護，但有時此類賠償和辯護會受到重大疏忽或故意不當行為索賠的例外，如果適用客户陷入財務困境，我們可能無法根據這些 賠償進行索賠。我們的客户一般也會對其員工人身傷害或死亡或財產損壞或損失承擔責任，但有時此類賠償和抗辯會因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而受到例外情況的限制，如果適用的客户處於財務困境，我們可能無法根據這些賠償要求進行賠償。但是，我們可能無法成功執行此類合同風險分擔，或可能產生超出此類風險分擔範圍的不可預見的責任 。

任何此類事件的發生都可能導致我們的客户運營中斷或我們或我們的 客户遭受重大損失，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能無法完全覆蓋我們的損失，而且我們未來可能會遇到與保險相關的成本增加和缺乏保險的情況。

雖然我們將保險範圍維持在我們認為合理和審慎的水平，但我們不能保證我們目前的保險水平足以覆蓋我們已經發生或未來可能發生的任何損失，無論是由於免賠額、承保範圍挑戰或其他限制。此外，我們將來可能無法按我們認為在商業上合理的費率或其他條款維持足夠的保險。此外，保險不會承保可能發生的多種類型的中斷或事件，也不會承保與我們的業務相關的所有風險。此外，任何此類保險的收益可能不會及時支付，如果發生此類事件，可能會不足。如果發生重大事件，其後果不在保險範圍之內或沒有得到充分保險，或者重大保險索賠的支付出現重大延誤或被拒絕，可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡事件或攻擊可能會對我們的運營造成不利影響，網絡事件或系統故障可能會導致信息被盜、數據損壞和運營中斷，我們的運營結果、現金流或財務狀況可能會受到不利影響。

我們和我們的客户，以及整個能源行業，越來越依賴信息技術系統和數字技術來運營我們各自的業務。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊有關的對信息技術系統的威脅繼續增加。美國政府已發佈公開警告，明確表示能源

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資產可能成為網絡安全威脅的目標。例如，在2021年4月29日，殖民地管道公司遭遇了一次網絡事件，導致全美燃料短缺，並支付了大約440萬美元的贖金。我們的技術和系統、網絡以及我們的客户、附屬公司和其他業務合作伙伴的技術和系統、網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致 未經授權發佈、收集、監控濫用、丟失或破壞專有、個人和其他信息，或其他業務運營中斷。我們的信息技術和其他系統可能不足以防範網絡安全風險，其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不在我們的直接控制之下。我們定期與第三方進行交易，其中一些人的電子系統或網絡可能不那麼複雜，可能更容易受到網絡攻擊。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在一段時間內保持不被檢測到，並且網絡事件和攻擊不斷 發展和不可預測。隨着網絡事件和攻擊的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。雖然我們利用各種程序和控制來降低發生網絡事件的風險，但不能保證我們的業務、財務、系統和資產不會在網絡事件中受到影響。

儲量估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。這些儲量估計或基本假設中的任何重大不準確都可能對我們的儲量數量和現值產生重大影響。

估計石油和天然氣儲量的過程很複雜，因為不可能以精確的方式測量石油、天然氣或液化天然氣的地下積聚，並且需要對可用技術數據、估計和許多 假設進行主觀解釋，包括與經濟因素相關的假設，例如未來石油、天然氣和液化天然氣價格、生產水平、最終回收以及運營和開發成本。這些解釋中的任何重大不準確性、主觀估計或假設可能會對我們的估計數量和儲量現值產生重大影響，並且此類數據可能會被證明是不正確的。

對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的儲量和相關估值的估計是由我們的獨立石油工程師Von Gonten準備的。 Von Gonten使用我們提供和收集的信息對其儲量報告涵蓋的期間內我們的所有財產進行了詳細的審查。隨着時間的推移，Von Gonten可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化，對儲量估計進行重大修改。在估計我們的儲量時，我們的儲量工程師會做出一些可能被證明是不正確的假設，包括關於未來石油、天然氣和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的假設。我們的很大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響我們對儲量的估計、可歸因於任何特定資產組的石油和天然氣的經濟可採數量、基於開採風險的儲量分類以及我們石油和天然氣儲量未來從石油和天然氣開發中產生的特許權使用費。如上所述，隨着時間的推移，我們的儲量估計所依據的假設發生了許多變化， 往往導致最終開採的石油、天然氣和NGL的實際數量與我們的儲量估計不同。

您不應假設來自已探明儲量的未來淨現金流的現值就是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會的要求，馮·貢滕根據石油和天然氣已探明儲量的12個月平均指數價格(作為上一歷年每月1日收盤價的未加權平均)和估計日期的有效成本，來估計從我們的已探明儲量中貼現的未來淨現金流量。

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並且在物業的整個生命週期內成本不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本有很大差異，使用當時的價格和成本估計的未來淨現值 可能比當前估計的要少得多。此外，根據不時生效的利率和與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險，計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現率。

本文中包含的未經審計的備考壓縮合並財務報表以及任何其他備考數據均基於多項初步估計和假設，我們的實際運營結果、現金流和財務狀況可能存在重大差異。

本報告所載未經審核備考簡明綜合財務報表及任何其他備考或經調整的備考數據僅供説明之用，乃根據現有資料及吾等認為合理的若干假設及估計編制，並不一定顯示倘若備考或經調整的備考事件於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。此外，我們在預計或預計事件發生後的實際結果和財務狀況可能與本文中的預計或調整後的預計信息存在實質性差異，且存在不利影響。本文所包括的未經審核備考簡明綜合財務報表乃由吾等根據公認會計原則 與會計收購方共同編制，並反映根據擬收購資產及擬承擔負債的公允價值初步估計而作出的調整。

如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們收購後的未來業績將受到影響。

收購完成後，我們的資產基礎規模顯著增加。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，這給管理帶來了巨大的挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。由於我們的業務規模顯著擴大，我們還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證我們會成功，也不能保證我們會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的收購帶來的其他好處。

與環境和其他法規相關的風險

我們的運營結果、現金流和財務狀況受到行業主要趨勢的影響，如脱碳，並可能受到我們無法控制的未來發展的不利影響 。

我們從客户使用我們的土地和資源中獲得的收入價值主要基於石油和天然氣鑽探和生產活動的水平。我們的收入可能會受到脱碳努力等趨勢推動的變化的負面影響。此類變化可能與需求的能源類型或來源有關，例如轉向可再生能源發電(例如風能和太陽能)，以及監管、投資者、客户和消費者政策和偏好的持續變化。雖然我們打算尋求這些 其他機會，但我們最終可能不會成功。全球能源的演變受到我們無法控制的因素的影響，例如技術發展的速度和相關的成本考慮、世界各地不同市場的經濟增長水平以及與氣候變化相關的政策的採用。此外，對碳排放徵税的可能性可能會影響原油和天然氣的需求，以及我們土地上或周圍生產商的運營成本。

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旨在應對地震活動、超壓或下沉的立法或監管舉措 可能會限制鑽井、完井和生產活動，以及水橋S處理從客户收集的採出水的能力，這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

Water Bridge根據監督此類產出水處理活動的政府當局頒發的許可證，處理與其客户的鑽井和生產作業相關的大量產出水。雖然這些許可證是根據現有法律和法規發放的，但這些法律要求可能會發生變化， 可能會施加更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求，原因之一是公眾或政府當局對此類採出水處理活動的擔憂。 例如，人們越來越擔心向某些採出水處理設施注入採出水會在某些地區引發地震活動，包括我們大部分種植面積所在的德克薩斯州。這導致了 新墨西哥州石油保護部(NMOCD)和德克薩斯州鐵路委員會(TRRC)分別在新墨西哥州或德克薩斯州的某些地區制定了運營商主導的應對計劃， 其中包括TRRC暫停或拒絕發放採油廢水處理許可證，限制可處理的材料數量，或要求生產商停止在某些採油廢水處理設施中處置 。

州和聯邦監管機構最近重點關注與水力壓裂相關的活動，特別是將產出水注入產出水處理設施的地下活動與地震活動增加之間的可能聯繫，各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。美國地質調查局最近確定，德克薩斯州和新墨西哥州是誘發地震活動危害最嚴重的六個州中的兩個。此外，一些州還提起了多起訴訟，指控污水處理作業引發了地震事件，對鄰近財產造成了破壞，或者違反了州和聯邦政府關於廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求，包括關於採出水處理許可證的要求，以評估地震活動與使用此類採出水處理設施之間的關係。例如，TRRC 此前發佈了一項關於允許或重新許可採出水處理設施的規則，其中要求提交有關在採出水處理設施位置指定半徑範圍內發生的地震事件的信息，以及與相關水處理區域相關的日誌、地質橫斷面和結構圖。TRRC最近暫停了在某些地震響應區(SRAS)範圍內的產出水處理許可證。儘管我們的種植面積目前不包括在任何SRA中，但不能保證我們的全部或部分種植面積將來不會包括在SRA中。 2021年11月，NMOCD單獨實施了要求生產者在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在產出水處理設施的指定半徑內發生特定 級的地震事件時限制注入速度。如果採用和實施任何新的法律或法規來限制我們的客户處理從E&P公司收集的污水的能力，通過限制水量、處理率、污水處理設施的位置或其他方式，或要求我們的客户關閉污水處理設施，可能會限制我們的客户在受影響地區的現有運營和未來的開發活動，包括Water Bridge，並減少他們對我們土地和資源使用的需求，這可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，與水力壓裂相關的活動與下沉和擴張有關。將產出水注入已採出的供水設施，以及從地下開採水、石油、天然氣或礦產資源，都可能導致地下變化(例如，但不限於體積損失和壓力耗盡)引起的地面下沉和抬升。 這具有

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與各種地質和環境災害有關，例如當地生態系統的改變和對當地社區的影響，包括地震活動的增加和天坑的形成。在應對下沉和擴張風險方面，任何可能通過和實施的新法律或法規都可能導致對我們客户運營的限制，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴苦鹹水銷售和產出水處理活動產生的收入 使我們面臨潛在的監管風險。

處理產出水有獨特的風險，與通過產出水處理設施將產出水處理到非生產地質地層有關的法律要求可能會根據公眾或政府當局的關切而發生變化。通過生產水處理設施處理採出水仍然存在很大的不確定性，對其進行監管可能會以無法預測的方式對我們的客户造成實質性的不利影響。這些風險包括與放射性材料的處理、處理、儲存、處置、運輸、釋放和使用有關的責任，這些材料可能是產出水中的放射性物質，以及與改裝或退役產出水處理設施相關的最終技術和財務風險的不確定性。聯邦或州監管機構可以出於安全原因要求關閉生產水處理設施，或拒絕允許在計劃外或計劃內停電後重新啟動任何設施。新的或修訂的安全和監管要求可能會產生額外的操作和維護成本以及資本支出。此外，老化的設備可能需要更多的資本支出 以保持生產水基礎設施高效運行或符合適用的法律法規。這類設備還可能需要定期升級和改進，以保持合規。儘管採油污水處理的安全記錄總體上是很好的，但也發生了一些事故和其他不可預見的問題。重大事故的後果可能是嚴重的，包括生命損失和財產損失。重大環境或災難性事件產生的任何責任都可能對我們的客户造成重大不利影響，並限制他們在我們土地上的業務。

《瀕危物種法》和《候鳥條約法》管理着我們和我們的客户的運營，未來可能會施加額外的限制，這些限制可能會對我們擴展一些現有業務的能力產生不利影響，或限制我們的客户在我們的土地上開發新基礎設施的能力。

歐空局和類似的州法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。如果歐空局或類似的州法律所列物種或受《MBTA》保護的物種居住在我們和我們的客户運營的區域，我們和我們的客户開展或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或者我們和我們的客户都可能被迫 招致額外的材料成本。此外，美國魚類和野生動物管理局(FWS)可以決定將未列入名單的物種列為歐空局瀕危或受威脅物種。例如，2022年11月，FWS指定了歐空局下屬的小草原雞的兩個不同種羣部分，它們生活在新墨西哥州東南部和得克薩斯州西部的某些地區；然而，美國參議院投票撤銷了這一決定，該決定目前正面臨訴訟。2024年5月，FWS將沙棘蜥蜴列為歐空局的管轄範圍，這種蜥蜴也生活在新墨西哥州東南部和得克薩斯州西部的某些地區。指定以前未確認的瀕危物種或受威脅物種可能會間接導致我們或我們的客户產生額外成本，導致我們或我們的客户的運營受到經營限制或禁令的約束，並限制受影響地區未來的開發活動， 發展可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的客户以及我們土地上或周圍的生產商的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。

對氣候變化風險的擔憂增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對包括二氧化碳排放在內的温室氣體排放以及向低碳未來過渡的關注。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售帶有內燃機的新汽車、 以及對電池動力汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源的激勵或強制要求。其中包括IRA等法律，該法案為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並修訂了聯邦清潔空氣法案(Clean Air Act)，對要求向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收首次費用，從2024年開始，每噸甲烷900美元，到2025年增加到1,200美元，2026年及以後每年設置為1,500美元。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會導致我們的客户在我們的土地或周圍地區的合規成本增加，或者為此類產品消耗石油和天然氣的成本增加，從而減少對我們土地和資源的使用需求，這可能會降低我們的盈利能力。法律和法規的變化還可能導致與獲得石油和天然氣作業所需的許可證相關的延誤或成本增加。此外，我們土地上或周圍的客户可能會招致聲譽風險，這些風險與客户或社區對我們的客户或他們的客户對向低碳經濟轉型的貢獻或削弱有關。這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致價格更低、收入更低，因為消費者會避開碳密集型行業，還可能迫使銀行和投資經理轉移投資，減少放貸。

另外，基於與氣候變化相關的擔憂，銀行和其他金融機構，包括投資者，可能決定採取政策，限制或禁止我們或我們的客户在我們的土地上或周圍投資，或以其他方式為我們的客户提供資金，這可能會影響我們和我們的客户在我們的土地或周圍的 土地上或周圍的潛在增長項目的S獲得機會和資金成本。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，保險公司可能決定提高費率和/或停止為我們或我們的客户在我們的土地上或周圍投保。

應對氣候變化和向低碳經濟轉型的方法，包括政府監管、公司政策和消費者行為，都在不斷演變。例如，美國證券交易委員會通過了一項關於氣候變化的新規則，該規則已被擱置，等待各種法律挑戰，如果最終生效，將需要承擔重大的信息披露義務，並將要求我們 更新和發展我們的控制措施，以適應這些新義務。雖然我們打算尋求與向低碳經濟轉型相關的機會，但不能保證我們的努力會成功。目前，我們 無法預測此類方法將如何發展，或以其他方式合理或可靠地估計其對我們或我們的客户的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而，對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響 都可能影響我們的運營業績、現金流和財務狀況。

氣候變化可能導致天氣波動增加，並可能影響用水量和相關收入。

氣候多變性問題正受到國內和世界範圍內越來越多的關注。氣候科學家的共識是，未來與氣候變異性相關的天氣波動將會惡化。許多氣候變化預測對能源行業提出了幾個潛在挑戰，包括與石油和天然氣生產相關的微鹹水銷售和水服務，例如：

•

增加乾旱的頻率和持續時間；

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•

與温度變化相關的挑戰；

•

潛在的水質退化；

•

可用水供應的減少和用水模式的變化；

•

風暴和其他天氣事件的頻率和嚴重程度增加；

•

服務中斷增加；或

•

增加成本，以降低與自然事件日益頻繁和嚴重程度相關的風險，包括 提高客户供水服務所需基礎設施和系統的彈性和可靠性。

由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們或我們的客户的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性的潛在影響。反過來，這可能導致對我們土地和資源的使用需求、費率和利用率降低，以及延遲支付或不支付欠我們的款項。此外，已經頒佈了旨在減少或限制温室氣體排放的法律和法規，並要求進行額外的報告和監測，隨着政府議程和優先事項的變化，這些法規可能會變得更加普遍或更加嚴格，儘管這些變化的確切性質和時間尚不確定。不能保證我們或我們的客户能夠及時收回與氣候變化和相關法律法規的影響相關的任何支出或成本，或者根本不能保證。

投資者對環境、社會和治理(ESG)問題的關注增加可能會影響我們或我們的客户的業務。

所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者越來越多的審查。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷髮展的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。對氣候變化的日益關注、社會對公司應對氣候變化的更高期望，以及消費者對能源商品替代品的潛在使用，可能會導致成本增加、對客户產品和服務的需求減少、對我們土地和資源使用的需求降低、利潤減少、政府調查增加和針對我們的私人訴訟。

此外，在越來越大的程度上，許多機構投資者宣佈了在未來二三十年內將其投資組合轉變為温室氣體淨零排放的計劃，作為應對氣候變化承諾的一部分。這已經，而且可能會繼續導致一些(可能會越來越多的)機構將不符合最低投資標準的公司的股票從其投資組合中移除。此外，銀行和其他資本提供商正在重新評估他們對我們或我們的 客户行業的資本配置，或者對他們的參與設定條件。這種撤資或限制未來對涉及開發、生產、運輸和使用化石燃料的公司的投資的趨勢可能會 對我們的股票價格產生不利影響，並限制我們通過債務和股票市場獲得資本以支持我們的增長。

此外，雖然我們可能會 不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都基於可能不正確或可能隨着時間的推移而改變的假設預期和假設。這種預期和假設必然是不確定的，並且可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間很長，而且缺乏既定的單一方法

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確定、衡量和報告許多ESG事項。此外，有關ESG事項的自願披露，以及法律規定的任何ESG披露，可能會導致關於此類披露的充分性或有效性的私人訴訟或政府調查或執法行動。此外，未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或 承諾(包括任何温室氣體減排或中和目標或承諾)的失敗或認知(無論是否有效)可能會導致私人訴訟並損害我們的聲譽，導致我們的投資者或消費者對我們失去信心，或以其他方式對我們的運營產生負面影響。

此外，為投資者提供公司治理和相關事項代理諮詢服務的組織制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。目前，此類評分或評級沒有統一的標準，但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外，某些投資者使用這些分數來對照同行對公司進行基準評估，如果公司被認為落後，這些 投資者可能會與公司接洽，要求改善ESG披露或業績。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，與ESG 事項有關的公開聲明，如減排目標、其他環境目標或涉及某些社會問題的其他承諾，正越來越多地受到公共和政府當局的嚴格審查，這些審查涉及潛在的洗綠風險(即誤導性信息或誇大潛在ESG好處的虛假聲明)。例如，2021年3月，美國證券交易委員會在執法司成立了氣候和可持續發展工作組，以識別和解決潛在的可持續發展問題相關不當行為，包括清洗綠地。某些非政府組織和其他私人行為者還根據各種證券和消費者保護法提起訴訟，聲稱某些ESG聲明、目標或標準具有誤導性、虛假或其他欺騙性。因此，我們可能面臨來自與我們的ESG努力相關的私人當事人和政府當局的更大訴訟風險。此外，任何針對我們或我們行業內其他人的洗白指控都可能導致進一步的負面情緒和投資轉移。此外，當我們嘗試遵守和引導與ESG相關的進一步監管重點和審查時，我們可能會 面臨不斷增加的成本。

由於環境、健康和安全要求，我們的客户在我們土地上的運營可能面臨重大延誤、成本和責任 ，根據這些要求，我們可能要對此類運營造成的污染承擔嚴格的以及連帶責任，即使我們無法控制此類運營。任何此類延誤、成本和負債的發生可能會對我們的客户的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，這可能會減少對我們土地及其資源的使用需求，以及我們從土地和資源中獲得的特許權使用費和其他付款 ，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們土地上的環保活動、採砂、污水處理和其他作業都受到許多環境、健康和安全要求的約束。由於聯邦、州和地方的環境、健康和安全要求適用於客户在我們土地上的活動，我們的客户可能會招致重大延誤、成本和責任。這些法律和法規可能要求我們的客户獲得和維護各種許可、批准、證書或其他授權，以管理與鑽井、生產和運輸石油和天然氣或其他作業有關的空氣排放、水排放、廢物處理或其他環境影響；規範鑽井、壓裂和完井過程中所用水的來源和處理；限制或禁止在某些地區和荒野、濕地內的某些土地上的鑽探活動。

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邊境、地震活動區和其他保護區；要求採取補救行動，防止或減輕以前作業造成的污染，如封堵廢棄油井或關閉土坑；和/或對泄漏、污染或不遵守監管申報文件追究重大責任。此外，這些法律法規可能會限制石油或天然氣的生產速度。這些法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收清理和現場恢復費用和留置權，暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權，要求安裝額外的污染控制，在某些情況下，發佈命令或禁令限制或要求 停止某些業務，這可能會對我們的客户在我們土地上的運營產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守規定的行為都可能導致對我們的客户業務 和行業其他人的負面情緒。

此外，根據某些施加嚴格責任以及連帶責任的環境法，即使客户S的操作導致污染，我們也可能被要求對我們擁有的受污染物業進行補救。此外，我們的客户可能有責任對目前或以前 運營的設施和第三方設施的污染進行補救，這些設施和設施接收了我們客户運營產生的廢物，無論此類污染是由其他人的行為造成的，還是由於採取這些行動時遵守所有適用環境法律的行為的後果造成的。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於我們客户的運營對環境、健康和安全的影響。雖然我們尋求通過賠償、習慣保險單和補救活動(在每種情況下都是我們合同要求的)以及依賴國家資助的計劃(如TRRC S孤兒井計劃)來承保封堵和放棄責任，以減輕我們可能面臨的任何潛在責任，但如果我們的任何客户宣佈破產或如果我們的保險單沒有完全覆蓋此類責任，我們可能無法得到充分保護。此外， 雖然我們通常有權檢查我們的物業及其上的操作，但我們可能不知道所有環境、健康和安全事項。此外，隨着時間的推移，公眾對環境保護的興趣也有增加的趨勢。更廣泛和更嚴格的環境立法和法規適用於採掘業，如我們的客户從事的行業，這一趨勢可能會繼續導致業務成本增加，從而影響 盈利能力。如果制定法律或採取其他政府行動限制鑽探或實施更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求，我們的客户運營可能面臨 增加的成本和潛在的運營削減，從而可能間接對我們的業務、現金流、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們可能 無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾，未來的任何債務都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2024年3月31日，實際未償債務總額為1.404億美元，預計未償債務總額為4.004億美元。我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，受當前經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素，每年可能會有很大差異。因此，我們在某些期間可以管理的債務金額在其他期間可能不適合我們，我們可能 無法產生足夠的現金流來允許我們支付債務的本金、保費(如果有)和利息。任何不足都可能影響我們的業務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出， 出售資產，尋求籌集額外資本或再融資，或

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重組我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對債務的任何再融資都可能以不利的條件進行，包括利率更高，並可能要求我們遵守更具限制性的契約。我們現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中的一些替代方案。我們不能向您保證，任何再融資或重組都是可能的，包括土地在內的任何資產都可以出售，或者，如果出售，出售的時機和變現的收益金額將對我們有利，或者可以優惠的條款獲得額外的融資(如果有的話)。此外，任何未能償還我們的債務，包括及時支付利息或本金，都可能導致我們的信用評級下調(如果有的話)，這可能會損害我們產生額外債務的能力。此外，如果我們未能遵守管理我們債務的任何協議的契約或其他條款，我們的貸款人將有權加快該債務的到期時間，並取消擔保該債務的抵押品(如果有)的抵押品贖回權。

我們的債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響 ，包括^:

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增加我們在總體經濟、行業和競爭條件不利變化中的脆弱性，並限制我們應對此類變化的能力；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於一般公司和其他目的的可獲得性，包括股息支付；

•

限制我們利用商機和進行戰略性土地收購；

•

使我們更難履行我們的財務義務，包括償還我們的債務以及合同和商業承諾；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位；

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遵守管理這類債務的文件中包含的契約可能要求我們達到或保持某些財務測試，這可能會影響我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性，例如能夠在收購機會出現時利用；以及

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增加我們的借款成本或以其他方式限制我們借入額外資金以執行我們的業務戰略的能力。

最後，管理我們未償債務的協議限制了我們產生額外債務的能力，但此類協議並不禁止我們這樣做。因此，我們未來可能會招致更多債務，這將加劇上述風險。

我們 面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的信貸安排 借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。截至2024年3月31日，我們在新信貸安排下未償還借款的加權平均利率為8.59%(循環信貸借款)和8.45%(定期貸款借款)。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借入的金額保持不變，我們將被要求將更多的現金流用於償還債務。

2022年3月，美聯儲開始加息，並一直持續到2023年，以努力遏制通脹。儘管美聯儲已表示可能在2024年降低基準利率，但如果基準利率保持在較高水平，如果借款、信貸安排和債務發行的利率與之前的水平相比有所上升，我們可能會繼續經歷融資成本的進一步上升。利率的變化，無論是積極的還是消極的，也可能影響到

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投資我們A類股票的投資者的收益率要求，以及提高的利率環境可能會對我們A類股票的價格產生不利影響，或者對我們 出於收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

適用税法和法規的變更、額外所得税負債的風險敞口、我們有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的納税評估，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，包括我們償還債務的能力。

我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州和地方税法、 政策、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用，在每種情況下都可能具有追溯力，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，包括我們償還債務的能力。已經提出了幾項税收提案，如果成為法律，這些提案將對美國税法做出重大改變。這些建議包括提高適用於個人和公司的美國所得税税率，取消對化石燃料的税收補貼。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果通過，這些變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們有效税率或納税義務的變化也可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

擴展到未來在新司法管轄區的活動；

•

可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利，以減少納税義務；以及

•

基於股份的薪酬的税收效應。

此外，審查我們的收入或其他納税申報單產生的不利結果可能會導致更高的税收敞口、罰款、利息或其他負債，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔交易對手的信用風險。我們的客户不付款或不履行義務可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們承擔因客户不付款或不履行各自義務而造成損失的風險。儘管我們維持限制此類風險的政策和程序，但我們的信用程序和政策可能不足以完全消除客户信用風險。如果我們未能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化 ，導致他們不付款或不履行各自義務的任何增加，以及我們無法收回未付應付款或尋找替代客户，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。石油和天然氣價格下跌可能會對我們客户的財務狀況產生負面影響，持續的價格下跌可能會影響他們履行對我們的義務的能力。此外，我們的合同對手方可能不履行或遵守我們現有或未來的合同安排。在我們的一個或多個合同對手方陷入財務困境或

69

啟動破產程序後，根據《破產法》的適用條款，可能需要重新談判或拒絕與這些交易對手簽訂合同。我們的合同對手方因不能或不願履行或遵守合同安排而導致的任何重大不付款或 不履行，都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來債務協議中的限制和契諾，根據此類協議的條款，可能會發生違約事件，這可能會導致付款速度加快。

根據適用協議的條款，違反我們的信貸安排或任何未來債務協議中的任何限制或契約可能會導致違約，而我們遵守此類限制和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。因此，我們無法 向您保證我們將能夠遵守這些限制和公約。違約可能導致債務加速，並宣佈所有借款到期和應付金額，這可能對我們產生不利影響， 負面影響我們的借款能力。如果出現加速，我們可能無法支付所需的所有款項，也可能無法找到替代融資。即使當時有替代融資，也可能不是以我們可以接受或優惠的 條款。此外，我們可能無法修改我們的信貸協議或此類管理我們債務的未來協議，或在令人滿意的條款下獲得必要的豁免。

我們在信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產和各種擔保的優先擔保權益為擔保。

根據我們的信貸協議條款借入的金額由我們及其子公司的幾乎所有現有資產和收購後資產擔保。此外，我們在信貸安排下的義務由我們和我們的主要子公司共同和各自擔保。

因此，在我們的信貸安排下發生違約的情況下，行政代理可以強制執行其對我們和/或我們的子公司資產的擔保 權益(為了我們信貸安排下的貸款人和其他擔保方的應課税益)，以確保我們的信貸安排下的義務，控制我們的資產和業務， 迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃。如果發生這種情況，您可能會失去對我們A類股的全部或部分投資。

我們目前沒有關於我們種植面積的石油和天然氣生產的套期保值協議，我們將受到石油和天然氣價格下跌的影響。

我們目前沒有適當的套期保值安排，以提前確定我們種植面積生產的石油和天然氣的銷售價格。因此，儘管我們可能意識到石油和天然氣價格的短期上漲帶來的好處，但我們不會受到油價下降或長期石油和自然價格低迷的保護，這些因素加上我們所有的種植面積僅位於二疊紀盆地，可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。未來價格 套期保值策略和未來套期保值交易將由我們自行決定。如果我們在未來達成套期保值安排，可能會限制我們實現價格上漲的好處的能力，並可能導致對衝損失。

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與本次發行和我們的A類股相關的風險

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，將使我們的資源緊張，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所規則，而作為私人公司，我們不需要遵守這些規定。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和支出。我們將需要：

•

建立更全面的合規職能；

•

遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

•

根據聯邦證券法規定的義務，定期編寫和分發公開報告；

•

準確執行和解釋公認會計準則；

•

制定新的內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

成為報告發布者後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求 每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年 。此外，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性，直到我們在 我們不再是適用的聯邦證券法下的新興成長型公司或較小的報告公司後的第一份年度報告為止。因此，如果我們不再是一家較小的報告公司，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性，直到我們截至2029年12月31日的財年的年度報告為止。一旦要求我們這樣做，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。遵守這些要求將使我們的資源緊張，增加成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們 預計，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能建立或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類股的價值。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括從我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們將酌情采取措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件規定運行，並對財務報告的內部控制實施持續的報告和改進流程。如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們可能無法得出我們的內部控制有效的結論。

此外，當我們不再是聯邦證券法規定的新興成長型公司或較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法 確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類股價格下跌。

此次發行的投資者將立即經歷每股A類股16.26美元的大幅稀釋。

首次公開募股價格為每股A類股20.50美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，超出了我們預計的每股A類股4.24美元的有形賬面淨值。根據假設的首次公開招股價格為每股A類股20.50美元，股東將立即大幅攤薄每股A類股16.26美元的經調整每股有形賬面淨值。這種攤薄的主要原因是我們的資產根據公認會計準則按其歷史成本而不是其公允價值入賬。請參閲稀釋。

我們向 股東支付股息的能力可能受到我們控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。

此次發行後，我們 將成為一家控股公司，除了我們在OpCo的股權外，將沒有任何實質性資產，我們將沒有任何獨立的創收手段。只要OpCo有可用現金，我們打算促使OpCo(I)一般按比例向包括我們在內的所有OpCo單位持有人分配至少足以讓我們納税的金額，(Ii)在某些OpCo單位持有人的選舉中，額外分配的金額一般為 ，旨在允許該等OpCo單位持有人就其在OpCo收入中的可分配份額履行各自的所得税義務(基於某些假設和慣例)，這些額外分派可按 比例分配給所有OpCo單位持有人(包括我們)，或按非比例分配給OpCo單位持有人(我們除外)，以從該等持有人贖回OpCo單位，及(Iii)按非比例分配給我們 ，金額足以支付我們的上市公司及其他管理費用。此外，作為OpCo的唯一管理成員，我們打算促使OpCo按比例向包括我們在內的所有單位持有人進行分配，金額 足以讓我們根據我們的股息政策為我們的股東提供股息資金，只要我們的董事會

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董事宣佈這樣的紅利。OPCO是一個不同的法律實體，可能會受到法律或合同限制，在某些情況下，可能會限制我們從其獲得現金的能力 。如果OpCo無法進行分配，我們可能得不到足夠的分配，這可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和為任何股息提供資金的能力產生重大不利影響。

雖然我們打算為我們的A類股支付股息，但我們沒有義務這樣做。我們沒有采用正式的書面股息政策，也沒有 我們採取了股息政策，即每季度就每股A類股票支付固定金額的現金，或根據自由現金流等任何特定財務指標的實現或派生支付金額。 股息支付不受保證，由我們的董事會絕對酌情決定。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的運營現金流以及當前和預期的現金需求、我們的資本要求、法律、税收、監管和合同限制，以及董事會認為與確定是否支付股息以及支付金額相關的其他因素的影響。此外，我們的債務協議可能會限制奧普科S子公司可以向奧普科和奧普科向我們進行的分派金額，以及可以進行分配的目的。請閲讀管理層？S對財務狀況和經營結果的討論和分析？流動性和資本資源？債務工具？以進一步討論我們的債務協議。因此，我們可能無法 支付股息，即使我們的董事會認為合適。請參閲股利政策、管理層和S對財務狀況和經營業績的討論和分析 流動資金和資本資源以及股份説明。

如果我們在此次發行後不定期支付A類股票的現金股息，您可能無法獲得投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類股票。

未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他 因素。此外，我們支付現金股息的能力受到我們或我們的子公司產生的任何當前或未來未償債務的契約的限制。我們A類股的任何投資回報可能完全取決於我們A類股在公開市場上的價格升值，但這可能不會發生。

有關這些限制的更多信息，請參閲股息政策。不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們確實開始支付股息， 將繼續支付任何股息。本次發行的投資者應對我們的A類股進行任何投資，而不依賴於未來的任何股息支付。

朗橋控股有能力指導對我們大多數普通股的投票，並控制與我們的管理和業務有關的某些決策，包括某些同意權和只要它及其關聯公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股就有權指定超過大多數董事會成員，以及只要它及其關聯公司實益持有我們已發行普通股的少於40%但至少10%的董事 指定權利。朗橋控股的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

本次發行完成後，朗橋控股最初將擁有總計57,500,000股B類股，相當於我們投票權的79.9%(或55,325,000股B類股，如果承銷商有權購買額外的A類股，則佔我們投票權的76.8%

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股份全部行使)。朗橋控股可能會在此次發行中購買A類股，這將增加其投票權。Landbridge Holdings初始受益所有權超過50%的普通股意味着Landbridge Holdings將能夠控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、我們組織文件的更改、收購要約的批准和其他 重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類股票的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。朗橋控股在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的 利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能與我們的 其他股東的利益衝突。

此外，於本次發售完成前，吾等預期將與朗橋控股訂立股東S協議(定義見 )，規定只要朗橋控股及其若干聯營公司實益擁有吾等至少40%的已發行普通股，朗橋控股即有權委任相當於董事會多數席位的董事 再加一名董事；而只要朗橋控股及其該等聯屬公司實益擁有吾等至少30%、20%及10%的已發行普通股，朗橋控股即有權分別指定至少三名董事、兩名董事及一名董事。只要朗橋控股有權指定一名或多名董事，並通知董事會其有意無故或無故將其先前指定給董事會的任何董事 撤職，我們就必須採取一切必要行動促使此類撤職。只要朗橋控股有權指定至少一名董事進入我們的董事會，它也將有權 任命多名董事會觀察員，他們將有權以無投票權的觀察員身份出席所有董事會會議，與朗橋控股有權任命的董事人數相同。

此外，根據我們的經營協議，只要Landbridge Holdings及其某些附屬公司實益擁有我們至少40%的已發行普通股，我們已同意在未經Landbridge 控股公司事先同意的情況下，不採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取以下直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)：

•

增加或縮小董事會、董事會委員會或子公司董事會和委員會的規模 ；

•

解僱我們的首席執行官或罷免我們的董事會主席和/或聘用或任命他們的任何一位繼任者。

•

同意或達成任何可能導致公司控制權變更的交易，或就控制權變更交易達成最終協議；

•

為借款產生債務(或擔保此類債務的留置權)的金額將導致未償債務 超過我們在緊接此類債務發生的建議日期之前的四個季度期間的調整後EBITDA 4.00至1.00；

•

授權、創建(通過重新分類、合併、合併或其他方式)或發行任何類型的股權證券(不包括根據我們董事會或董事會委員會批准的任何股權薪酬計劃或公司與我們子公司之間的公司內部發行)；

•

自願選擇清算、解散或啟動破產或破產程序，或通過與上述任何一項有關的計劃，或決定不反對由第三方發起的此類訴訟或程序；以及

•

在一筆或一系列交易中出售、轉讓或處置非正常業務過程中的資產，其公平市場價值超過我們

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合併有形資產淨值(定義見《經營協議》)，以最近完成的會計季度或年度(如適用)為限，緊接該等交易或該系列交易的建議完成日期之前。

此外，只要朗橋控股和某些關聯公司實益擁有我們至少10%的已發行普通股，未經朗橋控股的批准，我們和我們的子公司不得對我們的運營協議或 我們的任何其他管理文件做出任何對朗橋控股產生重大不利影響的修訂、修改或豁免。

參見《股東與S協議》中的某些關係和相關交易。朗橋控股作為大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者 限制其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外，如果投資者認為擁有大股東的公司的股票具有劣勢，Landbridge Holdings的股權集中可能會對我們的A類股票的交易價格產生不利影響。

此外，朗橋控股可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響其是否以及何時支持資產處置以及新債務或現有債務的產生或再融資的決定。此外，在確定未來的納税申報頭寸、未來交易的結構以及任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮Landbridge Holdings的税務或其他 考慮因素，這可能與我們其他股東的考慮不同。

Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge以及它們的 附屬公司與我們競爭的能力並不受限，它們可能會從我們原本可能獲得的機會中受益。

我們的經營協議將規定，我們的高級管理人員和董事、他們各自的聯屬公司和Landbridge Holdings、Five Point and Water Bridge， 及其高級管理人員、董事和聯營公司(每個都是不受限制的一方)不受擁有資產的限制，也不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動，並且我們放棄可能不時呈現給他們的任何權益或任何預期的商業機會，否則將受到DGCL下的公司機會或其他類似原則的約束。此外，不受限制的各方可能會與我們競爭投資機會，並可能在與我們競爭的實體中擁有權益。特別是，在受適用法律限制的情況下，我們的經營協議將規定：(I)不受限制的各方可以開展與我們競爭的業務，並可以對我們可能進行投資的任何類型的財產進行投資，以及(Ii)如果任何不受限制的各方瞭解到潛在的商業機會、交易或其他事項，則在法律允許的最大範圍內，他們沒有責任將該要約傳達給我們、我們的股東或我們的關聯公司。

我們可以將涉及任何不受限制的各方的任何利益衝突或潛在利益衝突提交衝突委員會解決，該委員會必須 完全由獨立董事組成。此外，我們預期我們的董事會將採用與批准關聯方交易有關的書面關聯方交易政策，根據該政策，任何此類交易，包括與不受限制各方的交易，將由我們的審計委員會或此類衝突委員會或根據任何此類政策中概述的程序進行審查和批准或批准。

朗橋控股可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能會將這些機會引導到他們所投資的其他企業，在這種情況下，我們可能不會意識到或有能力追求這樣的機會

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機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。此外，Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge不需要利用位於我們土地上的設施來應對任何現有或未來出現的商業機會， 並且可能會與競爭的土地所有者尋求開發機會，或在沒有通知我們或向我們提供該機會的情況下尋求另一種土地位置。放棄我們在任何業務中的利益和預期 機會可能會在我們與Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge之間造成實際和潛在的利益衝突，如果Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge為了自身利益而不是為了我們的利益而追求有吸引力的商業機會，則會導致我們和我們的股東受到不那麼有利的待遇。

我們的某些董事和高級管理人員可能對其他實體負有重大的 職責，並花費大量時間為其他實體服務，包括可能在尋求收購和商業機會方面與我們競爭的實體，因此在分配時間或追求業務機會方面可能存在利益衝突 。

負責管理我們業務的某些董事和高級管理人員可能會在其他實體(包括能源行業的實體)中擔任責任職位。這些董事和高級管理人員現有的和潛在的職位可能會產生與他們對我們的責任相沖突的受託責任或其他責任，而且可能 還需要其他方面的關注和時間，否則可能會致力於我們的業務。這些董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們擁有或可能成為附屬公司的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係，這些董事和高級管理人員可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商業機會，這可能會導致額外的 利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合於他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能無法從我們或您的最佳利益出發 解決。

如果Landbridge Holdings大幅減少其在美國的所有權權益，可能會對我們產生不利影響。

我們相信，Landbridge Holdings對我們的所有權權益為其提供了幫助我們取得成功的經濟動機。 在本次發售完成後，對轉讓或出售我們的證券的鎖定限制到期後，Landbridge Holdings將不受 維持其在我們的所有權權益的任何義務的約束，並可在此後的任何時間選擇全部或大部分出售或以其他方式減少其在我們的所有權權益。如果朗橋控股出售其在我們的全部或大部分所有權權益 ，它可能沒有動力幫助我們取得成功，預計將擔任我們董事會成員的附屬公司(S)可能會辭職。此類行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力造成不利影響 ，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國聯邦所得税對我們A類股股息的處理將取決於我們的納税屬性和我們普通股中的持有人S的課税基礎，這些税基不一定是可預測的，可能會隨着時間的推移而變化，並可能導致我們出售A類股的應納税所得額或應納税損益高於或低於預期。

我們就我們的A類股票向股東分配的金額，我們稱之為股息，將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 此類分配金額超過我們的當前和累計收益，且

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利潤，該分配金額將在我們的 A類股票的持有人S税基範圍內被視為免税資本返還，此後被視為出售或交換該等股票的資本收益。

如果持有人出售其持有的A類股，持有人 將確認相當於該A類股的變現金額與持有人S計税基礎之間的差額的損益。如果我們的股息金額被視為 如上所述的免税資本回報，則該等股息將降低A類股持有人S的税基。因此，該等超額股息將導致持有人在出售A類股份或隨後就該等股份派發股息時確認的收益金額相應增加或虧損金額相應減少。有關上述內容的進一步討論，請閲讀材料？美國聯邦收入 非美國持有者的税務考慮因素，以及處置A類股的收益。此外，對於我們A類股票的美國公司持有人，如果我們A類股票的股息超過我們當前和累計的收益和利潤，並且該持有人對該等股票的S納税基準，則該等持有人將無法就該等超額股息產生的收益利用公司股息收入的 扣除(以其他方式適用於該持有人)。

我們鼓勵我們A類股票的潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們A類股票獲得股息的税收後果，這些股息不被視為美國聯邦所得税的股息。

我們的股東從其經紀人那裏獲得的國税局(IRS)Forms1099-DIV可能會為美國聯邦所得税目的 多報我們A類股票的股息收入，如果未能按照IRS Forms1099-DIV的方式報告股息收入，可能會導致美國國税局對股東S的美國聯邦所得税申報單進行審計調整。對於我們A類股票的非美國持有者，經紀人或其他扣繳代理人可能會從支付的股息中超額扣繳税款，在這種情況下，股東通常必須及時提交美國納税申報單或適當的退款申請，才能要求退還被超額扣繳的税款。

我們就A類股票支付的股息將構成美國聯邦所得税用途的股息，但僅限於我們當前和累計的收益和利潤。我們支付的股息超過我們的收益和利潤將不會被視為美國聯邦所得税目的股息；相反，它們將首先被視為A類股票的股東S税基範圍內的免税資本回報，然後被視為通過出售或交換此類股票實現的資本收益。我們可能無法及時確定我們的股息中屬於美國聯邦所得税用途的股息部分。

對於我們A類股票的美國持有者，IRS Forms 1099-DIV可能與我們對構成美國聯邦所得税股息的金額的確定不一致，或者股東可能會收到更正的IRS Form 1099-DIV(因此可能需要提交修訂的聯邦、州或地方所得税申報單)。我們將努力及時將可用信息通知我們的股東，以幫助進行所得税申報(如在我們的網站上發佈正確的信息)。然而，我們向股東提供的信息可能與經紀人在IRS Form 1099-DIV上報告的金額不一致，美國國税局可能 不同意任何此類信息，並可能對股東S納税申報單進行審計調整。

對於我們A類股票的非美國持有者，用於美國聯邦所得税目的的股息將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非適用的所得税 條約規定了較低的税率，或者股息與美國貿易或企業的行為有效相關。請閲讀材料-非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項 股息。如果我們無法及時確定我們的股息部分

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？出於美國聯邦所得税的目的，或者股東S經紀人或扣繳義務人選擇以與我們對構成股息的金額的確定不一致的方式從股息中扣繳税款？出於這種目的，股東S經紀人或其他扣繳義務人可能會從支付的股息中超額扣繳税款。在這種情況下，股東通常必須及時 提交美國納税申報單或適當的退款申請，以獲得多繳預扣税款的退還。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類股的價格產生不利影響。

吾等、吾等全體董事、吾等全體行政人員及朗橋控股及其若干聯營公司將訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等於本招股説明書日期後180天內出售或以其他方式處置吾等A類股份或可轉換為或可行使或可交換為A類股份的證券，包括OpCo單位及B類股份，將受若干限制。有關這些協議的更多信息，請參閲承銷。如果解除鎖定協議下的限制 ，則在遵守證券法或其中的例外情況下，A類股將可在公開市場出售，這可能 導致我們A類股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力。

只要我們是一家新興成長型公司和/或規模較小的報告公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

JOBS法案包含一些條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求，包括與審計標準和薪酬披露有關的某些要求。根據《就業法案》，我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是與其他上市公司不同的是，我們將不被要求：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，提供關於管理層S對我們財務報告的內部控制制度有效性的審計師證明報告；(Ii)遵守美國上市公司會計準則委員會通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或遵守審計師S報告的補充要求，其中要求審計師 提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用上述豁免。根據《就業法案》第102(B)(2)條，我們還選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，如果將我們與此類公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以分析我們的經營業績。我們將在長達五年的時間內保持 一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7.0億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

此外，我們有資格成為《證券法》第 S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務

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在其定期報告中的聲明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天：(I)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值為2.5億美元或更多；或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多，且截至該財年S第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值為7億美元或更多。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們依賴 新興成長型公司和/或較小報告公司可獲得的任何豁免，則與非新興成長型公司或較小報告公司的發行人相比，您收到的有關我們的財務狀況、高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇 退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現我們的A類股吸引力下降，我們A類股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類股的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類股做出不利的建議，或者如果我們的經營業績與他們的預期不符，我們的股價可能會下跌。

我們A類股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的 預期，我們的A類股價格可能會下跌。

我們A類股票的首次公開募股價格可能不能反映本次發行後我們A類股票的市場價格。此外，我們A類股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的A類股價格可能會波動。

在此次發行之前，我們的A類股沒有在任何市場上交易。本次發行後，公開交易的A類股將只有1450萬股。我們不知道投資者的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也不知道該市場的流動性可能會有多大。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，並提高投資者買入和賣出訂單的執行效率。由於許多因素，我們A類股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類股票的市場價格下跌，您在我們A類股票上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。我們A類股票的首次公開募股價格將由我們與承銷商的代表根據我們在承銷時討論的眾多因素進行談判，可能不能反映本次發行後我們A類股票的市場價格。我們A類股的市場價格可能會跌破 首次公開募股價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類股票。

79

以下因素可能會影響我們的A類股價格：

•

本公司或本行業其他公司的財務和經營業績的季度或年度變化；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，包括宣佈重大合同或收購，如 收購；

•

股票研究分析師更改收入或收益估計，或更改建議或撤回研究範圍 ；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

研究分析師未能涵蓋我們的A類股；

•

我們或其他股東出售我們的A類股，或認為可能發生此類出售；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們股東的行動；

•

一般市場狀況，包括石油和天然氣價格的波動；

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及

•

實現本風險因素一節中所述的任何風險。

股市總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。 這些廣泛的市場波動可能會對我們A類股票的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟往往是在整體市場和一家公司的市場價格出現波動後對公司提起的。S證券。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層對S的注意力和資源，並損害我們的運營業績、現金流和財務狀況。

我們A類股票的市場價格可能會受到以下不利影響：在公開或非公開市場上出售大量我們的A類股票，或在公開市場上認為可能會發生這些出售，包括Landbridge Holdings在行使贖回權後進行的出售。

本次發行後，假設承銷商不行使購買額外A類股的選擇權，我們將有14,500,000股A類股和57,500,000股B類股流通股。本次發行中出售的A類股票將可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高級管理人員或關聯公司 可能持有或收購的任何A類股票除外，這些股票構成了證券法規定的受控證券。根據與承銷商簽訂的180天禁售期協議，Landbridge Holdings在本次發行中購買的任何A類股票或Landbridge Holdings通過行使贖回權 獲得的任何A類股票將受到轉售限制。某些承銷商可酌情放棄與承銷商的每一份鎖定協議。蘭橋控股在行使贖回權後進行的出售，或我們A類股票的其他大股東在本次發售後在公開市場上的出售，或認為該等出售可能會發生，可能會對我們A類股票的價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。在

80

此外，我們還同意向Landbridge Holdings提供註冊權。此外，吾等亦可能被要求於未來公開或非公開發售A類股份，並使用該等發售所得款項淨額向朗橋控股購買同等數目的OpCo單位，並註銷相應數目的B類股份。請閲讀？有資格未來出售的股票。

基石投資者已表示有興趣按公開發行價及與在此發售的其他A類股相同的條款，購買至多8,000萬美元的A類股。基石投資者將購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束，並將根據證券法自由交易 。

我們可能會在後續發行中出售額外的A類股。大量出售我們的A類股票(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類股票的現行市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來A類股票或可轉換為A類股票的證券的發行規模，也無法預測未來A類股票的發行和出售將對我們A類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類股票(包括與收購相關的股份)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類股票的現行市場價格產生不利影響。

我們預計將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，朗橋控股將持有我們普通股的多數投票權。因此，我們預計將成為紐約證交所規則意義上的 受控公司。根據紐約證券交易所規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會的多數成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成；

•

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有一份書面章程，説明S委員會的宗旨和職責；以及

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明S委員會宗旨和職責的書面章程。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。 受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬、提名和治理委員會。在此次發售之後，我們打算利用部分或全部這些 豁免。因此，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有規則約束的公司股東相同的保護。有關其他信息，請參閲管理？？

我們的運營協議以及特拉華州法律將包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的 經營協議將授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數量，

81

並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。 此類系列。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。

此外，我們的運營協議中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。除其他事項外，在本次發售完成後，我們運營協議的此類 條款包括：

•

條件是，在朗橋控股及其某些關聯公司不再實益擁有或控制超過我們已發行普通股的40%的投票權後(觸發事件)，我們的董事會將被分成三個在合理範圍內數量儘可能相等的類別，每個董事將被分配到三個 類別中的一個，每個董事類別被選舉出來任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類別的董事；但朗橋控股有權在觸發事件發生後立即指定分配給每個 董事的初始類別；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

條件是在觸發事件發生後，在我們的董事會選舉中有權普遍投票的所有當時已發行的普通股中不少於662/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能罷免任何董事，而且這種罷免只能是出於某種原因；

•

規定在觸發事件發生後，除股東S協議條款、法律或一系列優先股持有人的權利(如適用)另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，只能由在任董事多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 票填補；

•

規定觸發事件發生後，股東不得召開股東特別大會；

•

規定觸發事件後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在正式召開的 年度會議或特別會議上採取行動；

•

建立關於股東提案和提名進入董事會的候選人的預先通知程序，但董事會或其任何委員會或其指示作出的提名除外；以及

•

前提是我們的大多數董事會成員獲得明確授權，有權採納、更改或廢除我們的運營協議。

根據我們的經營協議，只要Landbridge Holdings實益擁有我們 至少40%的已發行普通股，我們已同意在未經 Landbridge Holdings事先同意的情況下，不採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取某些直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)。有關更多信息，請參閲我們的運營協議和同意權。

我們的運營協議將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的運營協議將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果是特拉華州衡平法院)

82

特拉華州沒有管轄權，特拉華州高級法院，或者，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院，在每一種情況下，美國特拉華州地區法院，在適用法律允許的最大範圍內，將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員、根據特拉華州有限責任公司法(特拉華州有限責任公司法)或我們的經營協議的任何條款，向我們或我們的股東提出索賠的任何 針對我們或我們的任何董事或高管或其他員工的 任何訴訟，或(Iv)針對我們或我們的任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高管或其他員工提出索賠的任何 訴訟。我們的運營協議還將規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地區法院將是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。本條款不適用於為強制執行義務而提出的索賠，也不適用於因《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的責任。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意上一句中所述的經營協議的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的運營協議中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者 不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的經營協議中有關於我們董事的受託責任、對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償以及批准與DGCL不同的衝突交易的某些條款，這種方式可能會減少對我們公眾股東的利益的保護，並限制 股東對我們的高級管理人員和董事採取的可能構成違反受託責任的行為的補救措施。

我們的運營 協議包含某些條款，涉及對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償，以及對與DGCL不同的衝突交易的批准，其方式可能不太保護我們 公眾股東的利益。例如，我們的運營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員將不對我們負責。相比之下，根據大中華商業地產有限公司，董事或其高級職員須就以下事項向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意的不當行為或明知違法而非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。

根據我們的經營協議和賠償協議，我們 必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。相比之下，根據《公司條例》，法團只可在以下情況下就董事及高級職員的作為及不作為作出彌償：董事或高級職員本着真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，以及在刑事訴訟中，該高級職員或董事並無合理因由相信其行為屬違法。

此外，我們的經營協議規定，如果我們的任何董事、高管、股權所有者或他們各自的關聯公司(包括Landbridge Holdings)與我們、我們的任何子公司或我們的任何公眾股東之間存在或產生潛在的利益衝突，另一方面，我們董事會的決議或行動應被視為得到所有股東的批准，並且不應構成我們董事會成員對我們或我們的股東的受信責任，如果該決議或行動(I)是

83

由完全由獨立董事組成的衝突委員會批准，(Ii)由持有我們大多數普通股的股東批准，而這些普通股是無利害關係方 ，(Iii)由我們的董事會確定的條款，當它們加在一起時，不低於通常提供給無關第三方或從不相關的第三方獲得的條款，或(Iv)由 我們的董事會確定為對我們公平合理，考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對我們特別有利或有利的其他交易)。相比之下，根據《信託責任條例》，在這種情況下，公司不能免除董事會成員違反受託責任的指控。

因此，與DGCL相比，我們的運營協議可能對我們公眾股東的利益保護較少，因為它涉及對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。

我們是一家控股公司。本次發售完成後，我們唯一的重大資產將是我們在OpCo的股權，因此，我們將依賴OpCo的分派支付税款，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，在本次發行完成後，除了我們在OpCo的股權外，將不會有任何 重大資產。請參見公司重組。我們將沒有獨立的創收手段。只要OpCo有可用現金，並且受任何債務工具或其他適用協議條款的約束，我們打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo單位持有人(包括我們)分配至少足以讓我們納税的金額， (Ii)在某些OpCo單位持有人的選舉中，額外分配的金額一般旨在允許該等OpCo單位持有人就其在OpCo收入中的可分配份額履行各自的所得税義務(基於某些假設和慣例)，可按比例向所有OpCo單位持有人(包括我們)或非按比例向OpCo單位持有人(不包括我們)進行額外分配，以從該等持有人贖回OpCo單位，及(Iii)按比例向我們作出非按比例分配，金額至少足以報銷我們的公司及其他管理費用。此外，作為OpCo的唯一管理成員，我們打算促使OpCo按比例向包括我們在內的所有單位持有人分配股息，金額足以讓我們根據我們的股息政策為我們的股東提供股息資金，前提是我們的董事會宣佈了此類股息。因此，雖然我們預期派發A類股股息的金額由董事會釐定，但我們的能力可能會不時受到OpCo及其附屬公司向我們作出上述及其他分派的能力所限。如果我們需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或根據任何當前或未來融資或其他安排的條款被限制進行分配，或以其他方式無法提供該等資金，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在某些情況下，OpCo將被要求向OpCo單位持有人進行税收分配，這種税收分配可能是相當大的。在我們 收到超過我們實際税項負債的税項分配並保留該等超額現金的情況下，OpCo單位持有人若行使贖回權，將可從該等累積現金結餘中獲益。

根據OpCo LLC協議，OpCo將按一般比例向OpCo單位持有人(包括吾等)作出分派，金額足以 讓吾等履行實際税務責任。此外，在OpCo有可用現金的情況下，OpCo將被要求向所有OpCo單位持有人按一般旨在允許OpCo 單位持有人(不包括我們)就其應分配的OpCo收入份額(基於某些假設和慣例並由OpCo確定)按比例支付的額外税款分配。為此，在確定可用現金時，除其他因素外，將考慮以下因素：(I)現有的

84

(Br)OpCo及其附屬公司的債務及其他債務及其預期借款需求；(Ii)OpCo及其附屬公司按商業合理條款承擔額外債務的能力；及(Iii)任何必要或適當的儲備。

此類額外税收分配的金額將根據某些假設(包括假設的所得税税率)確定，並將在考慮到OpCo進行的其他分配(包括其他税收分配)後計算。額外的税收分配可能會大大超過包括我們在內的許多OpCo單位持有人的實際納税義務。如果我們保留我們從該等分派中獲得的超額現金，則OpCo單位持有人將受益於因他們行使贖回權而產生的該等累積現金結餘的任何價值。然而，我們打算採取措施消除任何重大的過剩現金餘額，這可能包括但不一定限於，將多餘現金分配給我們A類股票的持有者，或將該等現金再投資於OpCo以增加OpCo單位。

此外，OpCo可能被要求進行的税收分配可能是巨大的，並且OpCo被要求進行的任何額外税收分配的金額很可能將超過與OpCo處境相似的公司納税人所應承擔的税款。除非我們或某些其他OpCo單位持有人使用收到的任何多餘現金再投資於OpCo，否則OpCo為履行其進行税收分配的義務而使用的資金將不能再投資於我們的業務。此外，由於可用於額外税收分配的現金 將考慮到OpCo及其子公司承擔額外借款的能力而確定，因此OpCo可能需要增加其負債，以便為額外的税收分配提供資金。此類額外借款可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，包括但不限於限制我們未來用於其他目的借款的能力，例如資本支出，並提高我們的利息 費用和槓桿率。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，可能會導致嚴重的税務效率低下。

我們打算使OpCo不會成為公開交易的合夥企業，應按美國聯邦所得税的目的作為公司納税。？公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權(或我們的贖回權)贖回OpCo單位或以其他方式轉讓OpCo單位可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定了某些安全港，使其不被視為上市合夥企業，我們打算使OpCo單位的贖回或以其他方式轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算 限制OpCo單位持有人的數量，而將在本次發行結束時簽訂的OpCo LLC協議將對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力做出限制，並將 使我們作為OpCo的管理成員，有權根據贖回權對OpCo單位持有人贖回其OpCo單位的能力施加限制(除已有的限制外)，以確保OpCo將繼續被視為合夥企業，以滿足美國聯邦所得税的目的。此外，OpCo LLC協議將規定OpCo單位持有人可在本次發售完成後立即 開始行使其贖回權。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。

85

由於我們選擇利用根據就業法案第107條延長的過渡期，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。

JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以使用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以通過將我們與此類公司進行比較來分析我們的經營業績。

86

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些信息可能包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞彙，如：可以、假設、預測、可以、將、應該、將、計劃、相信、預期、意向、估計、預計、項目、預算及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於作出此類陳述時有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時， 您應牢記本招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險因素和其他警示性陳述。從本質上講，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該知道，許多因素可能會影響我們的實際運營結果、現金流和財務狀況，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括：

•

我們的客户對我們土地和資源的需求和使用；

•

水橋和沙漠環境在執行其業務戰略方面的成功，包括它們建設基礎設施、吸引客户和成功運營的能力；

•

我們的客户有能力開發我們的土地或任何潛在的收購面積，以適應未來的任何地面用途 開發；

•

國內和國外對能源的供應和需求，包括與石油價格有關的行動和歐佩克+對石油生產水平的控制的影響，以及宣佈這些水平可能發生的變化；

•

我們幾乎所有的收入都依賴於有限數量的客户和特定地區；

•

我們有能力簽訂有關地面使用、准入協議和費用安排的有利合同，包括我們能夠收取的價格和我們能夠實現的利潤率；

•

我們的業務戰略和執行能力，包括我們吸引非傳統能源客户使用我們土地和資源的能力；

•

我們可能無法實現收購的預期收益和協同效應和/或有效整合收購土地的風險 ；

•

與收購相關的成本；

•

商品價格波動和與商品價格變化相關的趨勢，以及我們的客户通過這種波動進行管理的能力；

•

來自其他公司的競爭程度，包括那些提供與我們土地上的資源競爭的資源的公司，如沙子和鹹水；

•

由於供應過剩、政府法規或其他因素，我們向客户收取的價格和客户開展業務所需的服務的可用性發生變化；

•

我們或我們的客户計劃或未來的任何擴張項目；

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•

我們發起和繼續支付股息的能力；

•

能源技術或做法的進步或變化的發展；

•

我們成功實施增長計劃的能力，包括通過未來收購種植面積和/或引入新的收入流，包括通過收購或其他方式；

•

我們的客户財務狀況的潛在惡化以及他們獲得資金為其發展計劃提供資金的能力；

•

我們客户之間的整合可能在多大程度上影響近期在美國鑽探和完井方面的支出；

•

我們的客户有能力及時獲得必要的物資、原材料和其他關鍵部件，或者根本沒有能力；

•

我們和我們的客户有能力獲得政府批准或獲得或維護必要的許可，包括與開發和運營採出水處理設施、礦山和微鹹水水井有關的許可；

•

與客户相關的運營中斷和相關責任，包括因環境危害、火災、爆炸、化學品處理不當或其他工業事故造成的中斷和責任；

•

我們的流動性和我們以有利條件進入資本市場的能力，或者根本沒有，這取決於一般市場狀況，包括通脹、利率上升和美聯儲政策的影響，以及潛在的經濟衰退；

•

石油、天然氣和天然氣儲量和產量估計的不確定性；

•

石油和天然氣生產區的政治不穩定或武裝衝突的影響，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的全球經濟困境，以及以色列-哈馬斯衝突和包括伊朗在內的中東地區緊張局勢加劇，以及歐洲潛在的能源不安全，這可能會減少對石油和天然氣的需求，或造成石油和天然氣價格的波動，這可能會減少對我們土地和資源的使用需求；

•

圍繞2024年秋季美國總統選舉和國會選舉的不確定性，包括潛在的法律、監管和政策變化，以及潛在的普遍市場波動和政治不確定性；

•

石油、天然氣和礦產儲量未來估計的不確定性；

•

對沙子的需求以及我們土地上的客户能夠挖掘和處理的沙子的數量，這可能會受到運營困難和異常或不利的地質條件等不利影響；

•

我們的負債水平和償還債務的能力；

•

聯邦、地方或州政府對地面使用採取的行動；

•

我們取得的土地面積上的所有權瑕疵；

•

我們經營和擁有或計劃擁有房地產的地區的房地產市場，包括定價、土地供應和我們以優惠條件獲得此類土地的能力，或根本沒有；

•

我們有能力整合收購的土地面積，包括收購的土地和任何未來的收購，並管理相關的 增長；

•

我們招聘和留住關鍵管理層和員工的能力；

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•

聯邦或州政府採取的行動，如行政命令或新的或擴大的法規，可能會影響美國未來的能源生產，以及由於愛爾蘭共和軍或其他原因而加速國內和/或國際向低碳經濟的過渡；

•

法律法規的變化(或其解釋)，包括與水力壓裂、取用水、廢水處理、產出水轉移、州際微鹹水轉移、碳定價、管道建設、税收或排放、租賃、許可或鑽探以及各種其他環境事項有關的法律和法規的變化

•

有效税率的變化，或因其他增税或對我們的收入進行審查或 其他納税申報單和税務效率低下而導致的不利後果；

•

世界衞生事件、自然災害或惡劣或危險天氣狀況的嚴重程度和持續時間，包括寒冷天氣、乾旱、地震、洪水和龍捲風；

•

不斷變化的網絡安全風險，例如涉及未經授權訪問的風險，拒絕服務攻擊、惡意軟件、員工、內部人員或其他獲得授權訪問的人員違反數據隱私、網絡或網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、物理入侵或其他行為；以及

•

本招股説明書中其他部分討論的其他因素，包括題為風險因素的部分。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性都是難以預測的，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性都與我們行業的業務運營有關。我們披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期在風險因素和管理層討論和分析財務狀況和運營結果的討論和分析在本招股説明書和其他地方與我們大不相同的重要因素。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果 可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計 可能與最終開採的石油和天然氣數量大不相同。

本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述，其全部內容均受本警示説明的明確限制。此警示説明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況 。

89

收益的使用

根據假設的每股A類股20.50美元的公開發行價格（本招股説明書封面頁列出的價格範圍的中點），扣除我們應付的承保折扣和估計發行費用，我們預計將從此次發行中獲得2.712億美元的收益（如果承銷商全額行使購買額外A類股的選擇權，則為3.13億美元）。請參閲收件箱承保。”

我們打算將此次發行的所有淨收益捐獻給運營公司，以換取     新發行的運營公司單位的單位價格等於承銷商在本次發行中為我們的A類股票支付的每股價格。

下表説明瞭此次發行收益的預期用途：

資金來源						資金的使用
(單位：百萬)						(單位：百萬)
本次發行的總收益		$	297,250,000			償還信貸工具借款		$	100,000,000
						分銷給Landbridge Holdings			171,171,875
						承保折扣、費用和開支			26,078,125
總		$	297,250,000			總		$	297,250,000

如果承銷商全數行使購買額外A類股的選擇權，我們預計將獲得約4,180萬美元的額外淨收益，這是基於假設的公開發行價每股A類股20.50美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)。我們擬將行使該等購股權所得款項淨額 全部捐予OpCo，以換取額外的OpCo單位。OPCO打算利用這筆額外的淨收益來增加對Landbridge Holdings的分配。

應用本次發售所得款項淨額後，朗橋控股將擁有已發行OpCo單位約79.9%(或 如果全面行使購買額外A類股的選擇權，則持有已發行OpCo單位約76.8%)。

假設公開發行價每股A類股20.50美元(本招股説明書封面中規定的價格區間的中點)每增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約1,360萬美元(如果全面行使承銷商購買額外A類股的選擇權，則增加或減少約1,560萬美元)，因此，將增加或減少對Landbridge Holdings的分派約1,360萬美元(或如果全面行使承銷商購買額外A類股的選擇權，則增加或減少約1,560萬美元)。假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類股數目保持不變，並在扣除本公司估計的承銷折扣及估計應支付的發售費用後保持不變。

假設公開發行價每股A類股增加1.50美元至22.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的高端)，朗橋控股對OpCo的所有權權益及其在我們的投票權將減少約0.1%至約79.8%(或如果承銷商全面行使購買額外A類股的選擇權，則減少約0.1%至約76.7%)，假設我們提供的A類股數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除估計承保折扣和我們應支付的估計發售費用後 。這一數字的下降

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假設公開發行價格為每股A類股1.50美元至19.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的低端)，將使Landbridge Holdings在OpCo的所有權權益及其在我們的投票權增加約0.1%至約80.0%(或如果承銷商全面行使購買額外A類股的選擇權，則增加約0.1%至約77.0%)， 假設本招股説明書封面所述我們提供的A類股數量：在扣除估計承保折扣及估計應支付的發售費用後，維持不變。

我們在本次發行中發行的A類股數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約1,930萬美元，因此，對Landbridge Holdings的分派將增加或減少約1,930萬美元，並將減少或增加Landbridge Holdings在OpCo的所有權 權益及其在我們的投票權約1.4%。假設公開招股價格每股A類股20.50美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用。例如，我們在此次發行中提供的A類股數量增加100萬股，將導致Landbridge Holdings最初擁有我們合併的經濟權益和投票權約78.5%，而我們在此次發行中提供的A類股票數量減少100萬股，將導致Landbridge Holdings最初擁有我們的合併經濟權益和投票權約81.3%。

截至2024年3月31日，我們的信貸安排下有1.4億美元的未償還借款，其中包括5000萬美元的循環信貸借款和9000萬美元的定期貸款借款，到期日為2027年7月3日。截至2024年3月31日，我們的信貸安排下預計有4.0億美元的未償還借款。截至2024年3月31日，(I)我們信貸安排下未償還定期貸款的加權平均利率為8.45%，(Ii)截至2024年3月31日，我們信貸安排下未償還循環信貸貸款的加權平均利率為8.59%。我們在過去一年中發生的信貸安排下的借款用於支付收購價格中的3.001億美元，償還我們先前信貸安排下的4940萬美元債務，併為向NDB LLC分配7290萬美元提供資金。

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股利政策

我們打算支付A類股票的股息，股息數額由董事會不時決定。

雖然我們打算支付股息，但我們沒有采用正式的書面股息政策，根據任何特定財務指標的實現情況或派生情況支付任何特定金額的股息。此外，我們沒有合同義務支付任何股息，也沒有任何所需的最低股息金額，我們的信貸安排限制了我們支付股息的能力。如果我們的董事會決定在未來分紅，這樣的分紅金額可能會在每個季度有所不同，可能會大幅減少或完全取消。我們支付的任何股息的實際金額可能會根據我們的現金流需求而波動，這可能會受到融資替代方案的可用性、償還任何未來債務或其他流動性需求的需要、潛在的收購機會以及一般行業和 業務狀況(包括我們的土地及其資源的使用水平)的影響。鑑於我們對客户的依賴以及他們在我們土地上的活動，我們不能保證我們未來會分紅。我們宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能會在任何時候改變我們的股息政策或停止支付股息。我們的董事會將考慮以下因素：

•

一般經濟和商業狀況；

•

本公司的財務狀況和經營業績；

•

我們來自運營的現金流以及當前和預期的現金需求；

•

我們的資本要求，包括未來的種植面積收購；

•

法律、税收、監管和合同(包括在我們的信貸安排和未來融資安排下)的限制 以及對我們向股東支付股息或子公司向我們支付分配的影響；以及

•

董事會可能認為相關的其他因素。

我們將是一家控股公司，除了OpCo部門外，將沒有其他實質性資產。因此，我們是否有能力向我們A類股票的持有人宣佈和支付股息，將取決於我們的子公司向OpCo進行分配的能力，以及OpCo向我們進行分配的能力。我們子公司向OpCo進行分配的能力將取決於他們從業務中產生的現金數量、我們子公司的現金流需求和我們的信貸安排、任何未來融資安排或任何其他安排以及此類子公司管理 文件的限制。有關更多信息，請參閲？風險因素？與本次發行和我們的A類股相關的風險？我們向股東支付股息的能力可能受到我們控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。

如果OpCo進行此類分發，OpCo單位持有人(包括Landbridge Holdings)通常將有權 按比例從OpCo獲得同等分發。然而，由於我們必須繳納聯邦所得税，最終分配給A類股東的每股金額預計將少於OpCo按單位分配給OpCo單位持有人的金額。

假設OpCo於任何給定年度向我們及OpCo單位持有人(包括Landbridge Holdings)派發股息，我們打算從支付税項及其他開支後剩餘的部分或全部該等股息(如有)中就我們的A類股份派發股息。然而，由於我們的董事會可能會根據上述因素決定是否支付我們A類股票的股息，因此我們A類股票的持有人不一定會獲得股息，即使OpCo向我們進行了此類分配。

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大寫

下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

在我們的前身Opco的實際基礎上；

•

在形式基礎上實施East Stateline收購和信貸協議修正案；以及

•

在調整後的備考基礎上，以實施East Stateline收購、信貸協議修正案、公司重組和本次發行，假設初始發行價為每股A類股20.50美元(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，以及由此產生的淨收益的應用，如第#節所述。

以下信息僅供參考，將根據本次發行的實際公開發行價和其他最終條款進行調整。下表應結合《管理層與S的討論》和《財務狀況和經營成果分析》一節，以及OPCO的歷史綜合財務信息和截至所示日期的未經審計的備考綜合財務信息來閲讀，並通過參考全文加以限定。

		截至2024年3月31日
		實際				形式				形式，作為 調整後的
		(單位：千，普通股除外)
現金及現金等價物		$	8,892			$	4,785			$	4,785
長期債務：
信貸安排(1)			140,000				400,000				300,000
其他			379				379				379
長期債務的當期部分			(20,244	)			(35,245	)			(35,245	)
未攤銷債務發行成本			(1,683	)			(4,901	)			(4,901	)
長期債務總額			118,452				360,233				260,233
股本：
成員S股權			162,333				236,333				—
A類成員S股權；沒有已發行或已發行的A類股(實際和預計)；14,500,000股已發行和已發行的A類股(預計，經調整)			—				—				67,214
B類成員S股權；無已發行或已發行B類股(實際和預計)；57,500,000股已發行和已發行B類股(預計，經調整)			—				—				—
非控股權益(2)			—				—				266,539
總市值		$	280,785			$	596,566			$	593,986

(1)	截至2024年6月15日，我們的信貸安排下有4.0億美元的未償還借款，其中包括5000億美元的循環信貸安排借款和3.5億美元的定期貸款借款。

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