美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
WeWork公司。
（發行人名稱）
solana交易所
（證券類別的標題）
96209A500
（CUSIP號碼）
Arnold Brier
c/o Yardi Systems, Inc.
430 South Fairview Avenue
Santa Barbara, CA 93117
(805) 699-2040
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）
結算日**
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人曾經根據13G表格提交過關於本13D表格所述收購的報告，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，則勾選以下框架。 ¨
注意：提交紙質格式的計劃表應包括一個簽名原件和五個副本，包括所有附件。參見13d-7條款以瞭解其他需要發送副本的各方。
*以下內容填寫 此表格第一次提交時，是為了報告人所涉證券類別的初次提交，以及包含任何可能更改之前披露信息的後續修正。
下面部分所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法（“法案”）第18節文件或受該法案該部分責任，但將受到該法案所有其他規定的約束（但請注意説明）。
| CUSIP編號：96209A500 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Cupar Grimmond，LLC | ||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） (a)¨(b)¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4。 |
資金來源（見説明書） AF | ||
| 5. | 如果根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟，請勾選 | ||
| 6. |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權 0 | |
| 8. |
共同表決權 29149452股 | ||
| 9. |
唯一決策權 0 | ||
| 10. |
共同決策權 29149452股 | ||
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 29149452股 | ||
| 12. | 勾選 如果行（11）的總數不包括某些股份（請參閲説明） ¨ | ||
| 13. |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 56.1% | ||
| 14. |
報告人類型 (見説明) OO | ||
2
| CUSIP編號：96209A500 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Yardi Systems，Inc。 | ||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） (a)¨(b)¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4。 |
資金來源（見説明書） 未知 | ||
| 5. | 如果根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟，請勾選 | ||
| 6. |
公民身份或組織地點 加利福尼亞州 | ||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權 0 | |
| 8. |
共同表決權 29149452股 | ||
| 9. |
唯一決策權 0 | ||
| 10. |
共同決策權 29149452股 | ||
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 29149452股 | ||
| 12. | 請檢查(11)行的聚合金額是否不包括某些股票(請參見説明) | ||
| 13. |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 56.1% | ||
| 14. |
報告人類型 (見説明) CO | ||
3
| CUSIP編號96209A500 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Anant Yardi | ||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4。 |
資金來源（見説明書） AF | ||
| 5. | 如果根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟，請勾選 | ||
| 6. |
公民身份或組織地點 美國 | ||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權 0 | |
| 8. |
共同表決權 29,149,452股 | ||
| 9. |
唯一決策權 0 | ||
| 10. |
共同決策權 29,149,452股 | ||
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 29,149,452股 | ||
| 12. | 請檢查(11)行的聚合金額是否不包括某些股票(請參見説明) | ||
| 13. |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 56.1% | ||
| 14. |
報告人類型 (見説明) 所在 | ||
4
| 項目1。 | 證券和發行公司。 |
本13D表格所涉及的股票類型為WeWork Inc.的普通股，面值為0.0001美元(“普通股”)，是一家德拉華州公司。該公司的主要行政辦公地址位於紐約州紐約市5大道71號2樓。對每一項所給出的信息，均視為適用於所有其他適用的項的參考。
| 事項二 | 身份和背景 |
| （a） | Cupar Grimmond有限責任公司(Cupar)、Yardi Systems, Inc.(Yardi Systems)和Anant Madhukar Yardi(Mr. Yardi，與Cupar和Yardi Systems一起，以下簡稱“報告人”)提交本13D表格。報告人明確聲明不構成本13D表格目的的“集團”身份。 |
| （b） | 報告人的主要營業地點為加利福尼亞州聖巴巴拉市南法爾維尤大道430號。 |
| （c） | Yardi Systems的主營業務是銷售、開發和支持房地產行業的軟件，Cupar的主營業務是擔任Yardi Systems的投資部門。Mr. Yardi的主要職業是擔任Yardi Systems的首席執行官。 |
| (d) | 在過去的五年裏，報告人中沒有人因刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪行為)被判有罪。 |
| (e) | 在過去的五年裏，報告人中沒有人是有司法或行政機關起訴或控告，或被判有法律違規或禁止或命令活動受到聯邦或州證券法約束或認定有違反該等法律的情況。 |
| (f) | Cupar成立於特拉華州，Yardi Systems成立於加利福尼亞州，Mr. Yardi是美國公民。 |
| 第3項。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
本13D表格第四項中提供的信息已被納入本3項，適用時作為參考。
| 事項4。 | 交易目的。 |
報告人購買上述證券是為了投資目的。報告人每個人都保留根據所決定的條款和時間增加或減少其持股，並/或在任何與本第四項有關的事項上改變其意圖的權利。
破產緊急狀態
2023年11月6日，發行方及其直接和間接子公司(連同發行方，債務人)向美國新澤西州破產法院(破產法院)提出自願申請，啟動了第11章(第11章案件)破產程序。2024年5月30日，破產法院發佈了確認第三個修訂的WeWork Inc.和其債務人子公司的聯合第11章再組織計劃，即計劃。在2024年6月11日(生效日)，債務人退出了第11章案。
在生效日，發行方向其某些債權人的持有人發行了新的普通股，其中包括Cupar，其獲得了29,149,452股普通股的總數。
股東協議
生效日期，作為計劃生效的一部分，發行人與其股東，包括Cupar簽署了股東協議（“股東協議”），根據協議，各方同意，包括董事會指定權、治理權、信息權、優先購買權和共售權、優先權、連帶轉讓權和轉讓限制等等。根據股東協議，每個股東授權Cupar及其關聯方根據股東協議的條款和條件以適用的Cupar認購價格（如股東協議所定義）購買每個此類股東所持有的所有看漲股票（如股東協議所定義）。根據股東協議下的指定權，Cupar指定了Mr. Yardi、Adnan Ahmad、Arnold Brier和Jason Yardi作為其代表進入董事會。本13D表格的提交或其任何內容均不得視為報告人或其任何關聯方（i）構成“13(d)或13(g)條款下的組”，或者在任何目的上，均不被視為對其他股東的共同持股或其任何股票的受益所有人的認可，報告人明確聲明不是任何這樣的組的成員，或者（ii）是其他股東對於《證券交易法》13(d)條款下或其他任何目的上持有的任何普通股的受益所有人。上述股東協議描述不是全部信息且在其完全描述下方可理解，完整的股東協議文本附在附件A中，並納入本文。
5
註冊權協議
生效日期，作為計劃生效的一部分，發行人與包括Cupar在內的某些股東簽署了登記權協議（“登記權協議”），根據協議，發行人賦予此類股東關注普通股股份的某些要求記錄權和附屬權，以在首次公開募股完成後進行。上述對登記權協議的描述並不是全部，完整的協議文本附在附件B中，納入本文。
在計劃項下的生效日期，債務人的債務，包括報告人的債務，根據計劃在限制內被取消：
優先受償可轉債券承諾書，簽署日期為2023年5月5日（自時而後隨時經過修改，補充或變更），由WeWork Companies U.S. LLC和WW Co-Obligor Inc.簽署，並且在時效內對時效內的填單當事方施加擔保，美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押代理，管轄15.000%優先受償的可轉債券截至2027年，系列III；和
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 高級擔保債務人超級優先退位術語貸款授信合同，簽署日期為2024年5月8日，由WeWork Inc.作為借款人，WeWork Inc.的某些子公司作為擔保方，每個時時方的貸方，Seaport Loan Product LLC，作為共同代理人和Acquiom Agency Services，作為共同代理人和抵押品代理。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | （a）-（b）。報告人就該聲明提交的Schedule 13D所擁有的該發行人普通股所有權，截至2024年6月18日的信息如下： |
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
| 報告人 | 股份 持有 直接 | 獨立投票 投票 功率 | 共享的 表決 功率 | 獨立 決定權 | 共同決策權 | 類別的受益所有權 | 百分比 對分類（2）的 | |||||||||||||||||||||
| Cupar（1） | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Yardi Systems（1） | 0 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 楊迪先生（1） | 0 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括由Cupar持有的29,149,452股普通股。Yardi Systems是Cupar的最終管理者，而楊迪先生是Yardi Systems的首席執行官。Yardi Systems和楊迪先生對Cupar持有的股份享有投票和投資權。 |
| (2) | 所持股份比例是基於2024年6月11日披露給報告人的51,927,448股普通股計算的。 |
| （c） | 除本報告書中所述外，報告人在過去60天內未進行任何關於發行人普通股的交易。 |
| (d) | 沒有其他人被認為有權接收或指示接收由報告人持有的普通股派息或出售所得的任何收益。 |
| (e) | 不適用。 |
6
| 項目6。 | 與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上述第4項總結了《股東協議》和《註冊權協議》的某些規定，並作為參考附加在此報告書中。每份協議的副本均作為附件附加在本13D表內，並在此作為參考。
除了本報告書中所述的情況外，報告人沒有與持有人發生關於發行人的任何證券（包括但不限於有關待轉讓證券或投票的任何協議、安排、諒解或關係 - 合法或其他形式的）的合同、安排、諒解或關係; - 有關發現費的任何協議、合夥企業、貸款或期權安排; 有關獲利保證、利潤分成或虧損分擔、或授權或拒絕授權代理人進行投票的任何授權代表或代理協議。
| 項目7。 | 要提交的資料，作為附件 |
| A. | 根據修改後的1934年證券交易法第13d-1（k）（1）規定的《聯合申報協議》。 |
| B. | 股東協議，於2024年6月11日簽署，由WeWork Inc.和其自身的股東訂立（附在於公開於2024年6月12日提交的8-K表中，作為參考）。 |
| C. | 註冊權協議，於2024年6月11日簽署，由WeWork Inc.和其自身的相關股東訂立（附在於公開於2024年6月12日提交的8-K表中，作為參考）。 |
7
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
| 日期：2024年6月18日 | |||
| Cupar Grimmond, LLC | |||
| 通過： | / s / 阿諾德布里爾 | ||
| 姓名： | 阿諾德布里爾 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| Yardi Systems, Inc. | |||
| 通過： | /s/ Anant Yardi | ||
| 姓名： | Anant Yardi | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| Anant Yardi |
| /s/ Anant Yardi |
| 注意 | ||
| 有意的誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事犯罪（詳見18 U.S.C. 1001）。 | ||
8
陳列品：
| A | 聯合提交協議 |
9