美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

（修訂稿編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Cingulate公司

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

Cingulate公司
1901 W. 47^th地點。

堪薩斯城，堪薩斯州66205

股東特別會議通知

將於2024年7月30日舉行

致Cingulate公司股東

特此通知，Cingulate公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年7月30日上午10:00開始，中部時間。特別會議將完全以虛擬會議形式在以下在線進行www.meetnow.global/MFVV9Q5您將無法現場參加特別會議。在特別會議上，股東將對以下事項進行表決：

根據公司的章程修正案（以下簡稱“章程”），董事會已經確定2024年6月14日營業結束為特別會議及其任何休會或延期確定有投票權的股東的股權登記日期。

您的投票很重要。無論您是否打算參加特別會議，請通過互聯網或電話提交您的電子投票或填寫、簽名、註明日期並回郵所附代理卡或投票指示卡郵寄。如果您參加特別會議並希望在特別會議期間投票，即使您已經提交了代理以投票，也可以這樣做。您可以根據代理聲明中的描述隨時在特別會議之前撤回代理.

目錄

Cingulate公司

1901 西47街^th地點。

堪薩斯城，堪薩斯洲66205

代理聲明

此委託書聲明包含與我們的股東特別會議有關的信息，該會議將於2024年7月30日上午10:00美國中部時間舉行，或延期或推遲至其他時間和地點（“特別會議”）。此附帶的委託書由Cingulate Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）徵得。有權在會議上投票的股東的委託材料將於2024年前後寄送。公司普通股的記錄持有人名單可供任何與特別會議相關目的有關的股東於2024年的十天內，在我們的主要辦事處Kansas City, Kansas 66205的正常工作時間內檢查，並在特別會議期間提供。

關於2024年7月30日召開的股東特別會議的代理材料可通過網址www.envisionreports.com/CING在線獲取。根據證券交易委員會的規定，我們通過向您發送這份完整的代理材料和通過通知提供代理材料的方式來提供代理材料。

關於會議

特別會議何時舉行在何地？

特別會議將於2024年7月30日上午10:00在線的虛擬會議中心進行，網址為www.meetnow.global/MFVV9Q5您無法在實體地點參加特別會議。

特別會議的目的是什麼？

我們召開特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會認為，選舉此處確定的董事候選人，任命EisnerAmper LLP為我們的獨立註冊會計師，以及批准修改我們的章程以增加授權股數是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並建議您投票贊成每個董事候選人和提案2和4。董事會認為，在本委託聲明中介紹的2020年12月31日結束的一年中，我們的命名執行官的薪酬是合適的，並建議您投票贊成決議以批准該薪酬。

董事會建議您投票：

如果您是記錄股東，並且返回了正確填寫的代理卡或通過互聯網投票，但未選中顯示您希望表決的選項，則您的股份將根據董事會的建議按上述方式進行投票。

特別會議不得提出其他事項。

誰有權在特別股東大會上投票？

截至記錄日6月14日的收盤，我們有7,345,049股普通股的流通股份。

只有2024年6月14日業務結束時的記錄股東才有權收到通知，並在會議上投票進行投票。公司的普通股股東有每股一票的投票權。

您不需要參加股東大會即可投票。相反，您可以通過在附有代理卡的地方標記、簽名、日期並退回代理卡或通過電話或互聯網進行投票來投票。

什麼構成法定人數？

在記錄日期的發放日期前，我們普通股流通股份總量三分之一的持股人在特別會議上出席或代理將構成特別會議的法定人數。根據特拉華州普通公司法，棄權將計入確定是否存在法定人數的目的。如果經紀人在特別會議議程中至少有一項享有自主權，則發生代理人無表決權的未指示股份將構成出席自主事項的投票權，並因此計入法定人數。

我需要參加特別會議嗎？

不需要參加特別會議來投票選擇。您可以通過電話、互聯網或郵寄投票，詳情請參見下文。

如何在不參加特別會議的情況下投票？

記錄股東：以您的名字註冊的股票。如果您是記錄股東，您可以通過以下任何一種方式授權代理在特別會議上代表您投票：

通過電話或互聯網。您可以按照附贈的代理卡上的説明提交代理，通過電話或互聯網投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在特別會議前一天的中央時間11:59 p.m.前收到。請手持代理卡，因為您將會被提示輸入您的控制號碼。通過電話或互聯網。您可以按照附贈的代理卡上的説明提交代理，通過電話或互聯網投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在特別會議前一天的中央時間11:59 p.m.前收到。請手持代理卡，因為您將會被提示輸入您的控制號碼。

通過郵寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通過郵寄提交代理，完成、簽名、簽署並及時寄回代理卡和隨附材料一起提供的郵資預付信封。通過郵寄提交的代理必須在特別會議前一天的營業小時內收到，以確保您的投票被計入。通過郵寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通過郵寄提交代理，完成、簽名、簽署並及時寄回代理卡和隨附材料一起提供的郵資預付信封。通過郵寄提交的代理必須在特別會議前一天的營業小時內收到，以確保您的投票被計入。

為了便於及時接收您的代理投票，請按照附贈的代理卡上的説明儘快通過互聯網或電話投票。如果您通過電話或互聯網提交您的代理投票，您的投票説明必須在特別會議前一天的中央時間11:59 p.m.前收到。

通過郵寄、電話或互聯網提交您的代理投票將不會阻止您在特別會議上進行投票。即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，我們還是鼓勵您通過郵寄、電話或互聯網提交代理投票，以確保您的股份在特別會議上有代表權。

有益所有人：以銀行、券商或其他代名人的名義註冊的股票。.如果您是以銀行、券商或其他代名人的名義註冊的有益所有人，您應該收到該組織的投票説明而不是我們的。只需完成並郵寄投票指示表格即可確保您的投票被計入。或者，您可以按照您的銀行、券商或其他代名人的指示通過電話或互聯網進行投票。按照附帶的此代表聲明書中包含的説明，或與您的銀行、券商或其他代名人聯繫以請求代理表格。

即使您計劃通過互聯網參加特別會議，我們還是鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵寄投票，以便在之後決定不通過互聯網參加特別會議時，您的投票也能計入。

我在郵寄代理卡或通過電話或互聯網提交代理後，還能更改我的投票嗎？

可以。在代理在特別會議上生效之前的任何時間，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通過遞交一個經簽署的書面撤銷通知來撤回您的代理，説明該代理已撤銷並帶有晚於代理日期的日期，遞交給公司祕書Jennifer L. Callahan，位於堪薩斯城1901 W. 47 Place，3樓。您還可以按照附贈的代理卡上的説明通過電話或互聯網遞交另一個代理。您還可以提交關於同一股份的後期日期代理卡。如果您通過完成、簽署、日數據並返回附帶的代理卡進行投票，您應保留代理卡上的投票控制號碼副本，以防後來決定通過電話或互聯網撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通過通過虛擬會議網站參加特別會議並遵循其代表處理卡上的互聯網投票説明來撤銷或更改您的代理。但是，只是參加特別會議，並不投票將不會撤銷或更改您的代理。我們的普通股的“街頭名稱”持有人應該聯繫他們的銀行、券商、信託公司或其他代名人，以獲取有關如何撤銷或更改他們的代理的説明。^th您的代理卡寄出或通過電話或互聯網提交代理後，我可以更改我的投票嗎？^rd可以。在代理在特別會議上生效之前的任何時間，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通過遞交一個經簽署的書面撤銷通知來撤回您的代理，説明該代理已撤銷並帶有晚於代理日期的日期，遞交給公司祕書Jennifer L. Callahan，位於堪薩斯城1901 W. 47 Place，3樓。您還可以按照附贈的代理卡上的説明通過電話或互聯網遞交另一個代理。您還可以提交關於同一股份的後期日期代理卡。如果您通過完成、簽署、日數據並返回附帶的代理卡進行投票，您應保留代理卡上的投票控制號碼副本，以防後來決定通過電話或互聯網撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通過通過虛擬會議網站參加特別會議並遵循其代表處理卡上的互聯網投票説明來撤銷或更改您的代理。但是，只是參加特別會議，並不投票將不會撤銷或更改您的代理。“街頭名稱”持有我們的普通股的持有人應該聯繫他們的銀行、券商、信託公司或其他代名人，以獲取有關如何撤銷或更改他們的代理的説明。

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

我們的許多股東將其股份通過券商、銀行或其他代名人持有，而不是直接以自己的名字持有。如下所述，持有註冊紀錄的股票和實際持有權股票之間存在一些區別。

紀錄股東

如果您的股份是通過我們的轉讓代理Computershare直接以您的名字註冊的，那麼您被認為是記錄股東，並且對於這些股份，您有權直接授予您的投票代理或親自出席特別會議進行投票。

有益所有人

如果你的股份存放在股票券商賬户裏或銀行或其他被提名人名下，那麼你被視為實際擁有以街頭名稱持有的股份的受益所有人，這些委託文件將由你的經紀人、銀行或提名人轉交給你，這些人被視為關於這些股份的股東記錄人。作為股份的有益所有人，你有權指示你的經紀人如何投票，並且還被邀請出席特別會議。但是，由於你不是記錄持有人，除非你獲得記錄持有人的簽署委託書賦予你投票權，否則你可能無法親自在特別會議上投票這些股份。如果你未向記錄持有人提供投票指示或從記錄持有人以其他方式獲得簽署委託書賦予你投票權，可能會出現經紀人棄權的情況。經紀人棄權的影響在“”中更具體地描述。每個提議需要什麼樣的投票才能獲得批准？下面。

什麼樣的投票才能獲得每個提議的批准?

假設出席人數達到法定要求，則需要以下投票：

根據特拉華州普通公司法，普通股股東在會議上就任何事項沒有任何異議權。

什麼是“經紀人棄權”？

允許行使自由行使裁量權以表決被紐約證交所視為“例行性”的建議的委託人和代理人，例如銀行和券商。這意味着他們可以提交委託書或代表未提供具體投票指示的股東投票。券商和銀行不得行使裁量權以表決被紐約證交所視為“非例行性”的建議的委託人或代理人。哪些提案被視為“例行性”而哪些提案被視為“非例行性”決定可能在此委託書已寄出之後紐約證交所並未作出。因此，如果您希望確保您的股份在特別會議上出現和得到表決，則重要的是您向您的銀行、經紀人或其他受託人提供投票指示，並希望在“例行性”事項上指導您的股份投票。

當會議中至少有一項“例行性”事宜需要考慮時，如果一項建議被視為“非例行性”，則代表持有受益所有人股份的受託人沒有自由表決權，即使受益所有人的受託人沒有收到恰當的股東投票指示，也不能代表其投票，會議中將出現經紀人棄權。

根據經紀人適用規則，我們認為，反向拆分提案和休會提案很可能被視為“例行性”事宜。如果這樣的提案被視為“例行性”，那麼即使銀行或券商沒有收到您的指示，它仍可能可以對反向拆分提案和休會提案進行投票，只要它以其名義持有您的股票。但是，如果反向拆分提案或休會提案被紐約證交所視為“非例行性”提案，則經紀人將不獲許可在沒有收到受益所有人的指示的情況下對反向拆分提案或休會提案進行投票。

誰來計算投票結果？

我們的股份轉讓代理人Computershare將擔任特別會議的選舉檢察員並計算和確認投票結果。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈，我們將在特別會議後4個工作日內向證監會提交8-K現行報告，公佈最終結果。

我們是如何徵集此委託書的？

我們代表董事會徵集此委託書，並支付其相關費用。我們的一些高管、董事及其他僱員也可能通過郵寄、個人交談、電話、傳真或其他電子方式徵集委託書，但不會獲得除其日常報酬以外的報酬。

如果要求，我們也會報銷代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理費用，以便將委託書材料轉發給股本股東並取得委託書。

反向拆分提案：通過和批准我們的章程修正案，以在特別會議召開之日起一年內，按照一定比例（從1：2到1:15）拆分我們所發行的普通股股份，其中具體比例將由董事會決定而無需進一步經股東授權。

概述

我們的董事會已經認定，授權我們的董事會可以按照一定比例（從1:2到1:15）（“批准的拆分比例”）拆分我們所發行的普通股（“章程修正案”），以削減發行的普通股股份的數量，認為這是適宜的，並符合公司及其股東的最佳利益。對此反向拆分提案的投票將構成對此章程修正案和反向拆分的通過和批准，並通過提交章程修正案到特拉華州國務卿，將兩股至15股的普通股股份合併成一股的拆分實施。如果經實施，拆分將有削減普通股數量的效果，但不會影響我們受權數量的普通股股息。

因此，要求股東採納和批准附錄A中提出的章程修正案，以依據批准的拆分比例拆分發行的普通股，如章程修正案所述，即提議必須是符合董事會根據自己的唯一判斷是否實施反向拆分，以及批准批准的拆分比例範圍內的具體比例。兩年會議當天或之前必須實施拆分。根據附錄A的規定，通過此反向拆分提案，股東將被視為已授權和批准修正案以在批准的拆分比例範圍內實施反向拆分。

什麼是“經紀人棄權”？

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。2024年6月17日，我們收到納斯達克上市規範部門（“工作人員”）的書面通知，該通知指出公司未達到納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的1美元最低要價要求，以便繼續上市（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)的規定，我們受到自2025年5月21日起通過酌情管制委員會的酌情監控，因此，工作人員未授予我們恢復遵守最低出價要求的額外時間，並收到退市決定書。我們完全打算及時請求納斯達克聽證會委員會（“委員會”）的聽證。在聽證會上，我們將提交計劃以證明符合最低出價要求。

誰來計算投票結果？

如果批准倒置拆股，那可能對我們和我們的股東產生嚴重不利影響。 如果我們的普通股在最低買入價格要求或委員會未批准我們的持續上市請求保持上市並且我們的普通股交易價格可能會繼續低於每股1.00美元。 我們的股票可能隨後在OTC公告板或其他小型交易市場上交易，如粉紅色的股票。 在這種情況下，我們的普通股可能會作為微型市值或便士股票進行交易，交易量可能會下降，可能被零售和機構投資者回避，從而導致普通股的流動性受損。

在2024年6月14日，我們的普通股在納斯達克上以0.661美元的價格收盤。 如果實施倒置拆股，則預計會立即提高我們的普通股報告在納斯達克上的價格，從而降低我們的普通股可能被納斯達克摘牌的風險。 因此，董事會已經批准了提議機構修改並指示其提交給我們的股東以便在特別會議上獲得批准。

我們的管理層和董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股票從交易中摘牌可能造成的潛在傷害。 由於OTC公告板和粉紅色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場，因此摘牌可能會對我們的普通股票流動性產生不利影響。 投資者很可能會發現，在場外市場上出售或獲得準確報價的我們的普通股票將會不那麼方便。 由於往往與低價股票相關的交易波動性，許多券商和機構投資者內部政策和實踐或者禁止他們投資低價股票，或者傾向於勸阻個體券商向其客户推薦低價股票。 有些政策和實踐可能使低價股票的交易處理在經濟上不具吸引力。 另外，因為券商的佣金通常佔股票價格的比例高於較高價格的股票的佣金，在普通股平均價格較低時，個體股票持有者的交易費用可能佔其總股票價值的比例高於價格更高的情況。

其他影響。董事會還認為，倒置拆股預期增加我們的普通股票市場價格，可能提高我們的普通股票的流動性和市場性，鼓勵人們對我們的普通股票感興趣並進行交易。 如果實施倒置拆股，則可能讓更廣泛的機構基金類型投資我們的普通股票，從而可能增加我們的普通股票的交易量和流動性。 倒置拆股可以幫助增加分析師和券商對普通股的興趣，因為它們的政策可能會阻礙他們跟蹤或推薦低股價的公司。 由於與低價股票經常相關的交易波動性，許多券商和機構投資者內部政策和實踐或者禁止他們投資低價股票，或者傾向於勸阻個體券商向他們的客户推薦低價股票。部分政策和實踐可能會使低價股票的交易處理在經濟上不具吸引力對於券商。 此外，由於與低價格股票的佣金通常佔股票價格的比例高於高價格股票的佣金，普通股票的平均價格較低可能導致個體股票持有人支付代表其總股票價值更高百分比的交易費用，如果股票價格更高，則不是這種情況。

我們的董事會不打算藉助此次交易成為根據1934年修正案規則13e-3定義的計劃或提議的首要步驟進行“私有交易”。

此外，由於普通股授權股份數量不會減少，所以倒置拆股將導致普通股授權股份數量有效增加。 未公佈的普通股授權份額相對增加的效果將使我們能夠在未涉及股東批准增加普通股股份授權數量的情況下，為未來融資、員工和董事福利計劃以及其他有利的公司活動發行額外的普通股。

提議的倒置拆股的風險。

我們無法保證提議的倒置拆股將提高我們的普通股票價格併產生重新獲得和保持納斯達克上市規則合規的預期效果。.

如果實施倒置拆股，則我們的董事會預計它將提高我們的普通股票的市場價格，以便我們能夠重新獲得並保持最低買入價格的合規性。 但是，無法以任何確定性預測倒置拆股對我們普通股票市場價格及其產生的影響，並且在類似情況的公司進行股票拆分的歷史和預測表現各有不同。 可能的是，（i）倒置拆股後每股普通股票的價格不會隨股票數的減少成比例上升，（ii）倒置拆股後每股價格可能不會超過或保持超過1.00美元的最低買入價格，（iii）倒置拆股可能不會產生每股價格吸引券商和不交易低價股票的投資者。即使實施倒置拆股，普通股票的市場價格也可能因與發行股票無關的因素而下降，包括我們未來的表現。 如果實施倒置拆股，如果普通股票的交易價格下跌，則絕對數和在普通股票的總市值中所佔百分比的百分比下跌可能比沒有進行倒置拆股的情況更大。 即使每股倒置拆股後的普通股股價仍超過每股1.00美元，由於未達到其他持續上市要求 - 包括納斯達克上市規則5550（b）（1）下的最低股東權益要求以及與公共流通股數和公共流通股的最低市值相關的納斯達克要求 - 我們可能會被摘牌。

如果實施倒置拆股，那麼普通股票的市場價格下跌可能比沒有進行拆股的情況下下跌更多。

即使實施倒置拆股，普通股票的市場價格也將基於公司的表現和其他因素，與普通股票的流通股數無關。

提議的倒置拆股可能會降低我們的普通股票流動性。.

如果股票價格因倒置拆股而下跌，由於倒置拆股後流通的普通股數量減少，因此提議的倒置拆股可能會損害普通股的流動性，特別是如果股票價格不會因倒置拆股而增加。

倒置拆股比例的確定。

如果本次倒置拆股提案獲股東批准且董事會決定本次倒置拆股符合公司和股東的最佳利益，董事會將自行決定批准拆股比例。 但是，批准的拆股比例不得少於二比一（1：2）或超過十五比一（1：15）的比例。 在確定使用的批准拆股比例時，董事會將考慮眾多因素，包括我們的普通股票的歷史和預測表現，盛行的市場情況和一般經濟趨勢，並將強調在倒置拆股生效後的期間內普通股票的預期收盤價。 董事會還將考慮批准拆股比例對投資者興趣的影響。 設定比例的目的是為董事會提供靈活性，以滿足業務需要，利用有利的機會並應對不斷變化的企業環境。 根據2024年6月14日發行的普通股票數量，倒置拆股完成後，我們將擁有489,670到3,672,525股流通普通股，具體取決於董事會選擇的批准拆股比例。

拆股並股的主要影響

在提議的倒置拆股的生效日期後，每個股東將擁有減少的普通股份。 除非如下所述因處理碎股而產生調整，否則提議的倒置拆股將統一影響所有股東。 持有我們的普通股的股東的比例投票權和其他權利和優先權不會受到提議的倒置拆股影響，但持有碎股可能會發生調整。 例如，如果在倒置拆股之前，持有我們的普通股流通股票的已發行股票中的投票權百分比為2％的持有人，在倒置拆股之後將繼續持有百分之2的流通股票的投票權百分比。 登記的股東數量也不會受到提議的倒置拆股的影響。

以下表格列出了近似發行和流通普通股的數量，以及在2024年6月14日進行1：2到1：15的股票拆分後的每股交易價格的估計值，不考慮普通股碎股調整或任何派生證券的發行。

每個股票拆分比率後：

（1）股票拆細不會對我們在憲章下授權發行的普通股數產生任何影響。

（2）包括：（i）可購買6,561,709股普通股的認股權，加權平均行使價格為6.52美元/股；（ii）pre-funded認股權，行使價格加權平均為0.0001美元/股，可發行198,000股普通股；（iii）根據2021年全員股權激勵計劃（“2021計劃”）行權的1,042,062股普通股，行權加權平均價格為3.86美元/股；（iv）2021計劃預留供未來發行的464,864股普通股。

（3）每股價格僅反映適用於普通股收盤價的股票拆細比率。

實施股票拆細生效後，我們的普通股將具有新的證券統一標識程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前在交易所法案12(b)下注冊，我們受到交易所法案的定期報告和其他要求的監管。擬議的股票拆細不會影響我們在交易所法案下的普通股註冊。我們的普通股將繼續在納斯達克交易所上市，標的為“CING”，前提是我們能夠恢復買盤最低價要求的合規性，雖然很可能納斯達克在股票拆細生效後的二十個交易日內在交易代碼的末尾添加字母“D”，以表示股票拆細已發生。

對未行權衍生證券的影響

股票拆細將要求按比例調整以下我們發行的還未行權衍生證券的每股行權價格和可發行股數，調整比例遵循已批准的拆細比例（所有數字截至2024年6月14日，均為股票拆細前的數據），包括：

根據逆向拆分並按照批准的拆分比例進行調整，以上證券的調整會導致在行權時需要支付的大致金額和逆向拆分之前的情況一樣，以及在行權或轉換時交付的普通股價值大致相同，逆向拆分後的狀態也是一樣的

對我們的股權獎勵計劃的影響

截至2024年6月14日，根據我們的2021年計劃，已預留1,042,062股普通股用於行使已發行期權，同時可發行464,864股普通股。根據2021年計劃的條款，董事會或其指定的委員會將調整適用於2021年計劃下所發行期權的普通股數目、行權價格以及其他條款，以公平反映逆向拆分的影響。此外，未來授予計劃下的股份數量也會相應調整

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

擬議中的逆向拆分將在提交修憲草案至特拉華州州務卿辦公室的日期生效，除非修憲草案另有生效日期規定。在生效日期，立即以前發行的普通股將根據此逆向拆分提案中批准的股票拆分比例自動合併和重新歸類成為新的普通股。如果擬議中的修憲草案未獲得並經股東批准，則不會進行逆向拆分

對碎股的處理

逆向拆分後不會發行任何碎股。而是，普通股的記錄持有人因持有數量不可被批准的拆分比例整除而被自動授予額外的普通股來滿足下一個整數股的要求。任何情況下都不會支付現金來補償碎小股份

持有記錄和實益股東

如果修憲草案獲得批准並經股東授權進行逆向拆分，並且我們的董事會決定實施逆向拆分，以直接登記證券簿籍形式持有部分或所有普通股的持有人將在其登記地址收到一份交易説明，該説明將顯示逆向拆分後所持有的普通股數。持有普通股的非註冊股東通過銀行、經紀商或其他代理持有本公司股票，應注意這些銀行、經紀商或其他代理在處理整合方面可能會有不同的程序，這些程序與我們為已註冊股東制定的程序不同。如果您使用這樣的銀行、經紀商或其他代理持有股份，並且在這方面有問題，請與您的代理聯繫

如果修憲案獲得批准並經股東授權進行逆向拆分，並且我們的董事會決定實施逆向拆分，則名義持有一定數量或全部普通股的股東將被要求將其舊股票證明書（“舊證書”）更換為在我們的股票轉移代理Computershare的直接登記系統中持有的普通股數，代表逆向拆分產生的相應數量的普通股。在逆向拆分的有效時間點持有舊證書的股東將會收到必要的材料和指示，以便及時向我們的轉移代理表示其放棄及交換舊證書。逆向拆分生效後儘快，我們的轉移代理將向每個股東發送“運輸指令”説明提交舊證書交換為在我們的股票轉移代理處登記的新股份。代表拆分前的已發行股份的舊證書無法用於任何轉移或傳遞。因此，您必須兑換您的舊憑證才能實現股票的轉移或傳遞。無論何時，任何丟失、被損壞或遺失舊證書的股東都有權獲得僅以直接登記形式發行新股份，但需遵守我們和我們的轉移代理為丟失、被盜或被損壞憑證通常適用的規定

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

逆向拆分後，每股普通股的每股面值仍為0.0001美元不變。因此，在逆向拆分的生效日期上，我們負債表上歸屬於普通股的規定資本將按照批准的拆分比例從現有金額中按比例減少，並將補充實收資本賬户以反映減少的確定資本的金額。每股普通股的淨收益（或淨虧損）和淨賬面價值將增加，因為股份減少。本公司持有的普通股，如有，則根據董事會選擇的批准拆分比例按比例相應減少。對於我們的所有股份號碼，都會給予追溯的重申，並且因此，在逆向拆分後，所有金額，包括每股金額，都將以後分為後綴數量顯示。我們預計不會出現逆向拆分的其他任何會計後果

無評估權利

根據特拉華州公司法案，我們的股東不享有關於本逆向拆分提案的逆向拆分提案的出價權或鑑定權，如果實施逆向拆分，我們將不會獨立提供股東任何此類權利

倒數分拆的重大聯邦美國所得税後果

以下是對於我們的美國持有人（如下定義）的逆向拆分的重要的美國聯邦所得税後果的摘要。目錄基於1986年《內部税收法》的修訂，旨在適用其下面試行的財政部規定、司法權利和現行行政裁決和實踐、最適合於本委託書的日期的更改法律可能會更改以下描述的税務後果，可能產生追溯性效應。我們未就逆向拆分的聯邦所得税後果徵求過或將不會徵求起草意見或內部税收局的裁定。 此概述僅適用於視作資本資產持有的美國持有人。它並不是完整的，也不適用於《內部税收法》下特殊税務待遇的美國持有人，包括但不限於金融機構、豁免税收組織、保險公司、證券經紀商、外國股東、將他們的逆向拆分前持有的股票作為套利、對衝或換股交易的一部分的股東和通過行使員工股票期權或以此作為補償獲得逆向拆分前買入的股票的股東。如果一個合夥企業（或其他在美國聯邦所得税法下被視為合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中的夥伴對逆向拆分的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業夥伴的身份和合夥企業活動。因此，持有本公司普通股和此類實體夥伴的合夥企業（或其他按照美國聯邦所得税法視為合夥企業的實體）以及這些實體的合夥企業應就逆向拆分計劃對其自身的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。此外，以下討論不涉及逆向拆分在州、地方和外國税法律下的税務後果。此外，以下討論不涉及逆向拆分前、後或同時發生的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與逆向拆分有關

為了以下討論目的，“美國持有人”是指持有該公司普通股股份且對於美國聯邦所得税目的而言：(i) 美國公民或居民個人；(ii) 根據美國及任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的美國實體（或其他以美國聯邦税務目的為不課税實體）；(iii) 具有在任何情況下都受美國聯邦所得税徵税的收入的遺產；或(iv) 美國法院能夠行使主要監督其管理的權力且一個或多個美國人有權控制信託的重大決策，或具有在適用的美國財政部法規下被視為美國人的有效選舉的信託。

根據《税法》第368（a）（1）（E）條款，倒向拆分預計構成“再資本化”用於美國聯邦所得税目的。美國持有人通常不會認可根據反向拆分進行股份的虛擬交換而產生的收益或損失，除非涉及下文討論的任何額外的碎股股份，這是因為否則將發行碎股，這些碎股將四捨五入整合在一起。除涉及美國持有人的整股股份取代碎股股份的進一步討論外，美國持有人在反向拆分中獲得的普通股的總税基等於其舊普通股的税基，而該美國持有人獲得的普通股的持有期限將包括其交換的舊普通股的持有期限。財政部法規提供了將在再資本化中放棄的普通股的税基和持有期限分配給在再資本化中獲得的股份的詳細規則。購買價和時間不同的我們的普通股的美國持有人應就這些股份的税基和持有期限的分配諮詢税務顧問。

根據上文“碎股”的描述，由於倒向拆分，將不會發行任何該公司普通股的碎股。相反，持股人持有若干股數不能被等比分割的我公司普通股的記錄股東，將自動有權獲得一個額外的普通股碎股股的一部分，以四捨五入升至下一個整數股。獲得一個整股股份而不是碎股股份的美國持有人，在其收到的股票的市價超過其原本可以獲得的碎股股份的市價的數量內可能會認可收入或收益。公司不會對持股人是否收到一整份普通股而導致收入或利得作出任何陳述，股東被督促諮詢其自己的税務顧問有關在反向拆分中收到一份整個股份而導致的可能税務後果。

我們將不會因建議進行的倒向拆分而認可任何收益或損失。

本討論僅旨在概述反向分拆的某些美國聯邦所得税後果，並非完整分析或討論所有相關潛在税收影響。鑑於您具體情況，請諮詢您自己的税務顧問有關反向分拆的特定聯邦，州級，地方，外國和其他税務後果。

所需的投票和建議

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和採納此倒向拆分提案需要特別會議親自在場或代理人投票贊成的所有股東的大多數表決。關於此提案的棄權和代理人未投票的情況將不被計入投票數並將不會影響此提案的結果。

董事會建議投票贊成修改憲章以實現倒向拆分。

特別會議休會的批准

如果特別會議出現缺乏代理人投票時。

倒向拆分提案。

特別會議的休會

如果特別會議中到場或代理人代表投票贊成倒向拆分提案的普通股股數不足以批准此提案，我們可以提議休會特別會議，以便使我們能夠尋求額外投票贊成任何此類提案的代理人。在那種情況下，我們可能會要求股東僅對休會提案進行投票。如果休會時間超過30天，則將向有資格參加會議的每個股東發出休會會議通知。

所需的投票和建議

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和採納此休會提案需要特別會議親自在場或代理人投票贊成的所有股東的大多數表決。關於此提案的棄權和代理人未投票的情況將不被計入投票數並將不會影響此提案的結果。

董事會建議投票贊成將特別會議休會至到場的普通股股票或代理人代表多數贊成倒向拆分提案為止。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年6月14日（除非另有説明）我們的普通股的受益所有權信息：

我們已根據SEC的規則確定了受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括任何個人或實體擁有單獨或共同投票權或投資權的普通股。在計算個人或實體擁有的普通股數和該人擁有的百分比時，該人持有但目前可行使或將在2024年6月14日60天內可行使的購股權或認股權的普通股應視為發行，儘管這些股份不會被視為計算任何其他人的百分比所有權。

股東提案

股東提案，用於考慮被納入公司的代理材料

為了使股東提案有資格被納入公司2025年股東大會的代理聲明和代理卡中，提案必須（1）在2024年12月27日或之前收到公司在其首席執行官辦公室，地址為1901 W. 47，3樓，Kansas City，Kansas 66205，Attn：Jennifer L.Callahan，祕書，（2）涉及按照適用的法律、法規和公司的章程和政策以及必須符合證券交易所法案Rule 14a-8的年度股東大會可以適當考慮和行動的問題。^thPlace，3^rd為了使董事提名或其他業務的通知可能出現在2025年股東大會的相關討論中大會，但不打算納入公司的2025年股東大會代理聲明和代表卡，必須（i）於2025年2月11日下班後或之後的公司在其總部，即1901 W. 47，（15）地板，堪薩斯市，堪薩斯州66205，Attn：Jennifer L. Callahan，祕書，收到，並不早於3月13日下班後。如果2025年股東大會的日期早於2024年股東大會週年紀念日的30天以上或70天以下，則通知必須在2025年股東大會之前不早於120天內交付給公司。在公司首次公開宣佈年度會議日期之後的90天或10天之後的較晚日期。此外，您的通知必須包括有關您打算在2025年股東大會上提交的每個董事提名或其他業務的公司章程所要求的信息。

股東提名和其他業務提請提交2025年股東大會

您打算在2025年股東大會上提出任何董事提名或其他業務的通知，但不打算包括在公司的2025年股東大會代理聲明和代理卡中的通知必須收到公司在其總部，即1901 W. 47 Place，3樓，堪薩斯城，堪薩斯州66205，Attn：Jennifer L.Callahan，祕書，不早於2025年2月11日收盤後，但不遲於2025年3月13日收盤。如果2025年股東大會的日期比2024年股東大會週年紀念日早30天以上或晚70天以上，則通知必須在2025年股東大會前不早於120天內交付給公司。在2025年年度股東大會的日期公開宣佈之後的90天內或在上述通知要求傳送後的第10天，以後的日期。此外，您的通知必須包括有關您打算在2025年股東大會上提出的每個董事提名或其他業務的公司章程所要求的信息。^th為了使董事提名或其他業務的通知可能出現在2025年股東大會的相關討論中大會，但不打算納入公司的2025年股東大會代理聲明和代表卡，必須（i）於2025年2月11日下班後或之後的公司在其總部，即1901 W. 47，（15）地板，堪薩斯市，堪薩斯州66205，Attn：Jennifer L. Callahan，祕書，收到，並不早於3月13日下班後。如果2025年股東大會的日期早於2024年股東大會週年紀念日的30天以上或70天以下，則通知必須在2025年股東大會之前不早於120天內交付給公司。在公司首次公開宣佈年度會議日期之後的90天或10天之後的較晚日期。此外，您的通知必須包括有關您打算在2025年股東大會上提交的每個董事提名或其他業務的公司章程所要求的信息。^rdPlace，3^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 天^th天^th年度股東大會上打算提出的每個董事提名或其他業務的通知必須收到公司在其總部，地址為1901 W. 47 Place，3樓，堪薩斯城，堪薩斯州66205。

除了符合公司章程的前述要求外，為遵守普通代理規則，支持非Cingulate提名董事候選人的股東必須在2025年4月12日或之前提供符合證券交易法14a-19條要求的通知。根據本節所述公司章程的適用性預先通知要求外，根據證券交易法14a-19條所要求的補充通知和信息不應延長任何公司章程規定的截止日期。

特別會議文件的家庭持有

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能會參與“家庭持有”選舉權聲明的做法。這意味着可能只向同一住户的多個股東發送了一份選舉權聲明。如果持股人書面或口頭要求，我們將立即向任何持股人發送單獨的選舉權聲明。任何想要收到單獨選舉權聲明、或者在未來收到我們的選舉權聲明或年度報告的股東，或者收到多份副本並希望每個家庭只收到一份副本的股東，應聯繫該股東的銀行、經紀人或其他被提名的記錄持有者，或者聯繫我們上述的地址和電話號碼。^th經營團隊和公司董事會除了在此所述的事項外，不知道還有其他要提出的事項。^rd請檢查您收到的證券代理表並確保您的股份已被正確記錄。如果您的股份被記錄在多份證券代理表上，您將收到一封陳述文件，該文件將解釋這樣做的原因。

其他事項

公司管理層和董事會沒有任何其他事項要在特別會議上提出，除了此處所述。

附錄A

修改證明表格
天蠍座控股有限公司
修改後的公司組織章程
的
Cingulate股份有限公司

特此證明，Cingulate股份有限公司是根據特拉華州普通公司法（DGCL）合法組織和有效存在的公司；

在此聲明如下：

第一條：

公司的修改和聲明

在此創立後，公司的組織章程第IV條改為加入以下內容，以在第A款第一段後添加：¹在有效時間內（“有效時間”），公司普通股的一份為[ ]的逆向股份分割（“逆向股份分割”）將生效，根據此，公司的每個[ ]普通股不論被公司的一個股東或公司持有記錄卡（“舊普通股”）自動且無需股東採取任何行動被重新分類和合併成為一個（1）普通股（“新普通股”），該股是有效的、完全支付和不可評估的，在分數的情況下會被處理，如下所述，並且不伴隨公司普通股授權數量的相應減少。逆向股份分割也適用於任何未解除、可轉換、可交換或可行使舊普通股的優先股或權利，並且與該等舊普通股有關的任何協議、安排、文件和計劃或任何購買或取得舊普通股的選擇或權利將被視為參照新的普通股或購買或取得新的普通股的選擇或權利，根據逆向股份分割給出效果後的情況。

在逆向股份分割中不會發行普通股的任何分數。如果在逆向股份分割後立即聚合持有的所有普通股會使持有人有權獲得普通股的分數股，公司將向該持有人發行所需的這樣的普通股的分數，以將該股持有人擁有的普通股的數量圓整到最接近的完整股票。

證書或修改內容

第二條：改動將會在2024年[ ][ ]日，美國東部時間12:01 a.m.生效。

¹是一個大於或等於兩個（2）和小於或等於十五個（15）的整數，該數字被稱為“批准的分割比率”（即任何批准的分割比率都在此範圍內，保留下列沒有括號的所有其他修改，將構成董事會和公司股東根據特拉華州普通公司法242條所批准和採納的單獨修改）。在提交修改證書之前，公司的董事會將選擇批准的分割比率，並且未在提交給州務卿的修改證書中設置由董事會選定的批准的分割比率的任何修改都將被自動放棄。

簽名證明： 簽名： ________________________________ 簽名： ________________________________ 姓名：_______________________________ 姓名：_______________________________ 日期：___________，2024 年。