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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 12 日（2024年6月18日)

Riot 平臺有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

安布羅西亞街 3855 號, 301 套房

巖堡, CO80109

（主要行政辦公室地址）

(303)794-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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第 5.02 項 — 某些官員的補償安排。

2019年股權激勵計劃第六修正案

2024年6月12日，Riot Platforms, Inc.（“Riot”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）通過了2019年股權激勵計劃（“2019年股權計劃”）的第六修正案（“第六修正案”），並根據該修正案保留了該第六修正案所涵蓋的15,000,000股額外普通股（“普通股”），供根據該修正案發行（“普通股”）（“Riot股票的第六修正案股份”），經公司股東在該日舉行的2024年公司股東年會（“2024年年會”）上批准。下文本8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）第5.07項詳細描述了2024年年會的結果。

第六修正案此前已於2024年4月15日獲得公司董事會（“董事會”）及其負責監督2019年股權計劃的薪酬和人力資源委員會（“薪酬委員會”）的批准和建議，但須經股東批准。對第六修正案及相關事項的更詳細描述載於公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”），標題為 “第5號提案：批准2019年股權激勵計劃第六修正案，將根據該修正案預留髮行的Riot股票數量增加15,000,000股Riot股票” 以及以引用方式納入此處。

2019年股權計劃規定授予未歸屬的公司股權補償性獎勵，薪酬委員會可以酌情授予普通股、公司優先股限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證和其他衍生證券以及與公司證券相關的合同權利。此類股權獎勵可以授予公司所有有資格參與2019年股權計劃的董事、高級職員、員工和服務提供商。根據2019年股權計劃授予的股權獎勵受某些限制，在歸屬之前有被沒收的風險，歸屬前可能會被沒收，這可能取決於薪酬委員會制定的服務要求或績效標準的實現情況，以及涵蓋此類獎勵的獎勵協議中規定的績效標準。根據2019年股權計劃授予的股權獎勵，包括既得獎勵，也可能受適用的獎勵協議、2019年股權計劃或公司薪酬政策和其他管理文件中規定的公司回扣權的約束。第六修正案僅對2019年股權計劃進行了修訂，將2019年股票計劃下預留髮行的股票數量增加了1500萬股，並且沒有對經修訂的2019年股權計劃進行進一步修改。

第六修正案和2019年股票計劃的上述摘要以及委託書中列出的摘要均參照經修訂的第六修正案和2019年股票計劃的全文進行了全面限定，這兩項修正案和2019年股票計劃分別作為本報告附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入本報告。

高管僱傭協議修正案

自2024年6月12日起，董事會根據薪酬委員會及其顧問的建議，批准並批准了對公司以下執行官（統稱 “受保高管”）的高管僱傭協議的修訂：執行主席本傑明先生；首席執行官傑森·萊斯先生；執行副總裁兼首席財務官Colin Yee先生；執行副總裁兼企業發展主管Jason Chung先生；執行副總裁兼企業發展主管Jason Jackman先生和總法律顧問。此類修正案僅修改了在符合條件的從公司離職的情況下向此類受保人員提供的遣散費，前提是該受保人員執行並交付了公司合理滿意的離職和解僱協議（“遣散協議”）。根據此類修正案，向受保人員提供的遣散費因受保人員從公司離職的原因而異，如下所示：

因故解僱： 如果受保高管因 “原因” 而終止其在公司的工作（定義見公司於2022年9月27日通過並作為2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3的附錄10.3），則不得向其支付遣散費。

無正當理由終止（不另行通知）： 如果受保人員在沒有 “正當理由”（定義見公司高管僱傭協議）的情況下終止受保人員在公司的工作，則不得向受保人員支付遣散費，並且 沒有 向公司發出有關此類辭職的適當通知。

無正當理由終止（附通知）。 如果受保人員無正當理由終止受保人員在公司的工作，以及 和 適當的通知是，根據與該受保人員簽訂的遣散費協議，將發放以下遣散費：（a）一（1）個月的基本工資；（b）該高管在解僱當年該受保人員本應獲得的年度激勵獎金，以該受保人員在解僱當年實現25％的績效目標為基礎，按比例分攤至解僱之日。

不延長僱用期限。 如果公司選擇在當時的僱傭期限（定義見受保人員僱傭協議）到期後不續聘受保人員的工作，則根據與該受保人員簽訂的遣散費協議，應支付以下遣散費：(a) 三 (3) 個月的基本工資；(b) 該高管在解僱當年將獲得的年度激勵獎金，前提是該受保高管在解僱當年實現的25％的績效目標解僱年份，按比例分攤至終止日期。

無故解僱；有正當理由解僱。如果公司無故終止受保人員在公司的工作，或者受保人員出於正當理由終止受保人員在公司的工作，則根據與該受保人員簽訂的遣散費協議，應支付以下遣散費：(a) 較小 的 (i) 十二 (12) 個月的基本工資和 (ii) 受保人員在僱用期結束前本應獲得的基本工資餘額，但用於解僱；(b) 該受保人員在解僱當年本應獲得的年度激勵獎金，基於該受保人員在解僱當年實現100％的績效目標，按比例分配，截至解僱之日；(c) 加快所有未償還的服務類股權獎勵的100％的歸屬，這些獎勵將在十二年內歸屬 (12) 終止日期後的幾個月，但對於終止；以及（d）繼續授予所有未償還的基於績效的股票獎勵，直到此類獎勵的適用業績期結束為止，就好像受保人員在公司的僱用尚未終止一樣。

因控制權變更而終止. 如果在符合條件的 “控制權變更”（定義見公司的高管僱傭協議）後的六（6）個月內，除因故外，受保人員在公司的僱傭關係被終止，則根據與該受保高級管理人員簽訂的遣散費協議，應支付以下遣散費：(a) 更大 的 (i) 十二 (12) 個月的基本工資和 (ii) 受保人員在解僱當年實現100％的績效目標（不按比例分配），在解僱期間本應獲得的基本工資的餘額；（b）受保官員在解僱當年實現100％的績效目標（不按比例分配），該受保人員本應在解僱當年獲得的年度激勵獎勵；（c）加快所有未償還的服務類股權獎勵的100％的歸屬自終止之日起歸屬；以及 (d) 加速根據業績獎勵的最大績效目標的實現情況，授予截至終止之日仍未歸屬的所有未歸還的業績股權獎勵。

死亡或殘疾. 如果受保高級管理人員因執行官死亡或殘疾而終止在公司的工作，則以下遣散費：(a) 六 (6) 個月的基本工資；(b) 該高管在解僱當年實現50％的績效目標，在解僱當年獲得的年度激勵獎金，按比例分攤至解僱之日；(c) 加快所有服務50％的歸屬本應在終止之日起十二 (12) 個月內歸屬的股權獎勵，但要求解僱；以及（d）繼續將所有基於績效的股權獎勵歸屬，直到此類獎勵的適用業績期結束為止，就好像受保官員的聘用尚未被解僱一樣。

除非受保人員以令公司合理滿意的形式簽訂遣散費協議，除非另有規定，否則截至受保人員終止在公司的僱用和服務之日，根據2019年股權計劃授予的所有未償股權獎勵將自動沒收並在解僱之日無償地退還給公司。

因此，根據董事會和薪酬委員會的授權和指示，公司將修訂目前與受保人員簽訂的高管僱傭協議，該協議自6月起生效

2024 年 12 月 12 日。除非公司披露，否則這些修正案不會影響公司先前披露的受保人員的僱傭條款、薪酬安排或其他權利。

賠償協議的形式

2024 年 6 月 12 日，薪酬委員會通過了新形式的賠償協議（“賠償協議”），董事會根據薪酬委員會的建議，授權並指示公司酌情與公司的每位高管和董事簽訂賠償協議。

薪酬委員會確定，由於適用的內華達州法律的變化，公司目前可用的董事和高級管理人員責任保險可能不足以涵蓋公司董事和高級管理人員可能需要賠償的所有可能的風險。薪酬委員會認為，這種補償對於招聘和留住執行戰略目標所需的才華橫溢的董事和高級管理人員是必要的，因此，確保向其董事和高級管理人員提供足夠的薪酬保障最符合公司及其股東的利益。因此，薪酬委員會採用了新形式的賠償協議，並制定了新的標準做法，即根據公司政策和行業慣例，與公司的每位適用董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

根據此類賠償協議，公司將在適用法律和公司政策允許的最大範圍內，賠償適用的董事或高級管理人員在為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或程序進行辯護時產生的費用和責任，無論是針對該董事或高級管理人員提起的民事、刑事、行政或調查訴訟（訴訟、訴訟除外）或由本公司或任何子公司以其名義或代表其行事，或以其權利行事）。任何此類補償應在適用的董事或高級管理人員在公司的僱用終止後繼續有效。

前述對賠償協議的描述為摘要，並參照《賠償協議》進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項 — 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

2024年6月13日，公司向內華達州國務卿提交了Riot Platforms, Inc. 公司章程修正案（“修正案”）的副本，該修正案經公司股東在2024年年會上批准，將普通股的法定數量從3.4億股增加到6.8億股。該修正案的副本作為附錄3.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項 — 將事項提交證券持有人表決。

2024年6月12日，Riot舉行了2024年年會，在此期間，公司股東被要求對委託書中規定的董事會提交給股東批准的五（5）份提案進行投票。

正如委託書中披露的那樣，董事會將2024年4月23日定為2024年年會的記錄日期（“記錄日期”），根據我們的章程，只有截至記錄日已發行和流通的Riot股票才有資格參加2024年年會並投票。截至記錄日營業結束時，有288,784,946股Riot的股票有權在2024年年會上投票。

該公司的章程要求至少有三分之一（33.333％）的Riot股票的法定人數才能在2024年年會上進行投票。有174,998,388股Riot股票以親自或代理方式出席了2024年年會，約佔有資格在2024年年會上投票的Riot股票的60.6％，滿足了我們章程的法定人數要求。

在2024年年會上，公司股東對以下五（5）項提案進行了投票：

第1號提案：選舉董事

第2號提案：批准獨立審計員

第3號提案：關於公司高管薪酬的諮詢投票

第4號提案：批准修改 Riot Platforms, Inc. 的公司章程

第5號提案：批准2019年股權激勵計劃第六修正案

根據最終投票，公司股東在2024年年會上批准了所有提案。

2024年年會每項提案的最終投票結果如下：

第1號提案：選舉董事

根據我們的公司章程和章程，獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將被選為董事會成員。經紀商不投票不影響董事選舉的結果。在2024年年會上，股東對該提案的投票結果如下：

因此，董事提名人Benjamin Yi和Jason Les先生由股東選為董事會第三類董事，任期將在2027年年會上屆滿，直到繼任者獲得正式資格並由公司股東選出，或者他們提前去世、辭職或被免職。

第2號提案：批准獨立審計員

根據我們的公司章程和章程，在股東大會上出席並投票的Riot股票的大多數股份必須投贊成票，才能在諮詢的基礎上獲得股東對公司任命其獨立上市公司註冊會計師的批准。在2024年年會上，股東對該提案的投票結果如下：

因此，股東在諮詢投票中批准了任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

第3號提案：關於公司高管薪酬的諮詢投票

根據我們的公司章程和章程，在股東大會上出席並投票的Riot股票的大多數股份必須投贊成票，才能在諮詢的基礎上獲得股東對公司執行官薪酬的批准。在2024年年會上，股東對該提案的投票結果如下：

因此，公司截至2023年12月31日止年度的高管薪酬已由股東的諮詢投票批准。

第4號提案：批准修改Riot Platforms, Inc.的公司章程，以增加授權發行的普通股數量

根據我們的公司章程和內華達州法律，有資格在股東大會上投票的公司大多數投票權的贊成票（即，影響股東權利的公司章程修正案需要股東批准（截至此類股東大會的記錄日期），至少需要大部分已發行股份。因此，需要至少144,392,474股Riot股票投贊成票才能獲得股東對該修正案的批准。在2024年年會上，股東對該提案的投票結果如下：

因此，我們獲得了法定多數票，公司股東批准了根據該修正案修改Riot Platforms, Inc.的公司章程，將批准發行的普通股數量從3.4億股增加到6.8億股。

第5號提案：批准2019年股權激勵計劃第六修正案

根據我們的公司章程和章程，出席並參加股東大會投票的Riot股票的大多數股票必須投贊成票才能獲得股東對2019年股權計劃第六修正案以及根據該修正案保留15,000,000股第六修正案股票的發行的批准。在2024年年會上，股東對該提案的投票結果如下：

因此，股東投票批准了2019年股權計劃第六修正案，該修正案載於委託書附錄D，並作為附錄4.1附於此。

第 9.01 項 — 財務報表和附錄。

(d) 展品。

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我是 GO N A T U 還是 E

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 6 月 18 日

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