附件10.76

庫存 採購協議

本 股票購買協議的日期為19^這是聖基茨和尼維斯公司(“投資者”)與SMX(安全事項)公共有限公司(一家愛爾蘭公共有限公司(“本公司”))於2024年4月1日簽訂的協議。

鑑於， 雙方希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司應按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多3,000萬美元(30,000,000美元)的公司完全登記的、可自由交易的普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)； 以及

鑑於，此類投資將依據修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的法規(《證券法》)的規定，和/或根據本協議進行的任何或所有投資可獲得的《證券法》登記要求的其他豁免進行。

現在， 因此，雙方同意如下：

第一條。
某些定義

第 1.1節。“看跌期權”是指公司在看跌期權通知中要求的承諾額部分。

第 1.2節。“提交日期”指的是第二個(2^nd)每個看跌期權適用估值期屆滿後的交易日 。

第 1.3節。“認沽通知”指本公司高級職員以附件E的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司向投資者索要的認沽金額及最低可接受價格(“MAP”)。公司不能在非交易日投遞看跌期權通知。

第 節1.4.“認沽通知日期”是指投資者收到(根據本協議第2.2(B)節)認沽通知的每一天。公司應在發出認沽通知前一(1)天通知投資者其提交認沽通知的意圖。雙方可以書面形式放棄此一天通知 。

第 1.5節。“認沽股份”是指根據本協議的條款和條件，根據認沽通知向投資者發行和出售的普通股。

第 1.6節。[故意省略]

第 1.7節[故意省略]

第 1.8節。[故意省略]

第 1.9節。“成交”是指根據第2.3節的規定，普通股買賣的成交之一。

第 1.10節。“承諾額”是指投資者同意根據本協議的條款和條件向本公司提供的3000萬美元(30,000,000美元)的總金額，以購買本公司的普通股。

第 1.11節。“承諾期”是指自生效之日起至根據第10.2條終止本協議之日止的期間。

第 1.12節。“最低可接受價格”是指公司在每份預先通知中通知投資者的每股最低價格。

第 1.13節。“條件滿足日期”應具有第7.2節中規定的含義。

第 1.14節。“損害”是指任何損失、索賠、損害、責任、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和開支)。

第 1.15節。刪除

第 1.16節。“生效日期”是指美國證券交易委員會首次宣佈第7.2(A)節所述登記應登記證券的轉售的登記聲明生效的日期。

第 1.17節。已刪除。

第 1.18節。“環境法”應具有第4.11節規定的含義。

第 1.19節。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.20節。“估值日期”應具有第4.30節中給出的含義。

第 1.21節。“違約事件”應具有第7.2節中規定的含義。

第 1.22節。“賠償責任”應具有5.1(A)節規定的含義。

第 1.23節。“受補償方”和“補償方”應具有第(Br)5.2節中給出的含義。

第 1.24節。“投資者受償人”應具有第5.1(A)節規定的含義。

第 1.25節。“損失”應具有5.1(B)節規定的含義。

第 1.26節。“重大不利影響”是指可能導致或合理地預期將導致(I)對協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何條件、情況或情況，包括對認沽股票作為自由交易的法律地位的重大不利影響；(Ii)對公司整體的運營、資產、業務或條件(財務或其他)的結果產生重大不利影響。(Iii)對本公司及時履行其在任何重大方面的責任的能力造成重大不利影響，或(Iv)普通股停止在主板市場上市或交易，或連續停牌超過五(5)個交易日。

第 1.27節。“市場價”是指公司普通股在估值期間的最低每日交易價格，但不得低於最低可接受價格。

第 1.28節。“最高賣權金額”在每個賣權中向投資者出售的普通股的美元金額不得 低於20,000.00美元，在任何連續的30天內，根據成交量門檻，最高金額不得超過500,000美元。經本公司及投資者雙方書面同意，認沽金額上限可予增加。看跌期權進一步限制為在任何給定時間實益持有普通股不超過4.99%的投資者。

第 1.29節。“最大普通股發行量”應具有第2.9節規定的含義。

第 1.30節。“所有權限制”應具有第2.2節中給出的含義。

第 1.31節。“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

第 1.32節。[故意省略]

第 1.33節。“估值期”是指緊接適用看跌期權公告之日起的五(5)個交易日，在此期間普通股的收購價被估值。

第 1.34節。“主要市場”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場、美國證券交易所、場外交易市場或紐約證券交易所，以當時普通股的主要交易交易所或市場為準。

第 1.35節。“購買價格”是指：（a）市場價格的百分之九十五（95%），如果 普通股的市場價格超過1.00美元（b）市場價格的百分之九十（90%），如果普通股的市場價格在0.80和1.00美元之間（c）市場價格的百分之九十五（85%），如果普通股的市場價格在0.60和0.80之間，（d）市場價格的百分之八十 （80%），如果普通股的市場價格在0.40和0.60之間，（e）市場價格的百分之七十五（75%） ，如果普通股的市場價格在0.20和0.40之間以及市場價格的百分之五十（50%），如果普通股的市場價格 低於0.20。

第 1.36節。“登記限制”應具有第2.2節中給出的含義。

第 1.37節。[故意省略]

第 1.38節。“關聯方”應具有第6.13節中給出的含義。

第 1.39節。“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何類似規定)。

第 1.40節。已刪除。

第 1.41節。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第 1.42節。《證券法》應具有背誦中所給出的含義。

第 1.43節。“第三方索賠”應具有第5.2(B)節規定的含義。

第 1.44節。“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

第 1.45節。[故意省略]

第 1.46節。“VWAP”是指在任何交易日，彭博有限責任公司通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的普通股每日美元成交量加權平均價格，並選擇Market：加權平均功能(或 可比財經新聞服務(僅限美國市場))。

第 1.47節。“可登記證券”指承諾費所得股份及將根據本規則發行的認沽股份 (I)其登記聲明尚未被美國證券交易委員會宣佈生效，(Ii)尚未在符合規則第144條所有適用條件的情況下出售，或(Iii)尚未以其他方式轉讓予根據證券法可不受限制地買賣該等認沽股份的持有人，且本公司已就該等不具限制性背景的證券交付新的股票或其他所有權證明 。

第 1.48節。“註冊權協議”是指本公司與投資者簽訂的、日期為本協議日期的註冊權協議，內容涉及提交轉售可註冊證券的註冊説明書。

第 1.49節。“註冊表”係指S-1表或S-3表上的註冊聲明(如果可以使用，則本公司可根據美國證券交易委員會的規則使用該表格，否則，可使用美國證券交易委員會發布的本公司當時有資格且本公司的律師認為合適的其他表格，並且根據本協議和登記權協議的規定，該表格可用於轉售擬在其下登記的可註冊證券，以及 按照該等證券的預定分銷方法)。適用於投資者根據《證券法》登記轉售。

第 1.51節“成交量門檻”指普通股數量等於(A)公司在認沽公告中要求的普通股數量除以(B)0.30的商數。

第二條。
看跌期權

第 2.1節。“看跌期權”

在本協議的條款及條件(包括但不限於本協議第VII條的規定)的規限下，本公司可按其唯一及獨家選擇權向投資者發行及出售認沽股份，而投資者應透過本公司全權酌情決定以交付認沽通知的方式向本公司購買認沽股份。投資者根據本協議有義務作出的所有看跌期權的最高總額不得超過承諾金額。投資者收到認沽通知後，除本協議另有規定外，公司不得終止、撤回或以其他方式撤銷認沽通知。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得提交認沽期權通知，且投資者不得接受認沽期權，直至註冊聲明被美國證券交易委員會視為生效的三(3)個月 週年。

第 2.2節。機械師。

(A) 發出通知。在承諾期內的任何時候，公司可以在符合第七條規定的條件下，要求投資者通過向投資者發送看跌期權通知的方式購買看跌期權；但條件是：(I)公司在適用的認沽期權公告中指定的每個認沽期權的金額不得超過最高認沽金額，(Ii)根據本協議認沽的總金額不得超過承諾金額，(Iii)根據認沽協議可向投資者發行的認沽股份數量在任何情況下均不得使投資者及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數達到或超過當時已發行普通股的(4.99%)(“所有權限制”)，(Iv)在任何 情況下，認沽股份的總髮行價或認沽股份數目(視屬何情況而定)不得超過總髮行價或根據註冊聲明(“註冊限額”)可供發行的普通股股數， 及(V)普通股必須符合DWAC及DRS資格，並以電子形式(而非證書形式)送交投資者，且 不處於DTC“寒蟬”狀態及(Vi)投資者已收到承諾費。如果投資者發出接受實物證書的書面承諾，則該證書的所有費用和支出將由 公司支付。

(B)交付看跌期權通知的日期。如果認沽通知是在東部時間下午1：00之前收到的，則認沽通知將被視為在(I)投資者通過電子郵件(發送至本文第11.1節所述的 地址)的交易日收到；或(Ii)如果通過電子郵件在交易日的東部時間下午1：00之後收到，或在非交易日的任何時間通過電子郵件收到，則視為在緊接的交易日的下一個交易日。任何看跌期權通知不得被視為在非交易日送達。本公司確認並同意，投資者 有權將其從高級職員收到的任何電郵視為本公司正式籤立及授權的認沽通知，而該等電郵的電郵地址被本公司確定為認沽通知。

第 2.3節。結案陳詞。

(A) 於認沽日期，本公司須根據認沽通知及根據本協議，以電子形式向投資者的經紀賬户交付在投資者名下登記的DWAC及DRS合資格普通股的認沽股份數目。當投資者的經紀賬户及其合規部門接受該等股份並於估值期結束時，投資者應立即向本公司交付由買入價決定的即時可動用資金的電匯金額。於認沽日期或之前，本公司及投資者均應向對方交付根據下文第2.3(B)節規定須由其中一方交付的所有文件、 文書及文字，以實施及 進行本協議所述的交易。

(B)完成時的債務。投資者同意在滿足以下每個條件後向本公司支付與認沽通知相對應的金額：

(I) 本公司應已根據第 2.3(A)節以電子交付方式向投資者交付適用於認沽股份的認沽股份，而投資者經紀公司認為認沽股份形式良好，可供出售，而本公司普通股應於場外買賣市場QB或更高上市。

(Ii) 根據登記權協議提交的登記聲明應為有效，並可供轉售與認沽相關而發行的所有適用 認沽股份，而任何證明該等股份的證書應不含限制性圖例。

(Iii) 公司應已獲得任何適用州提供和銷售可註冊證券所需的所有重要許可和資格，或應可獲得豁免。可註冊證券的銷售和發行應 得到本公司所屬所有法律法規的合法許可；

(Iv) 公司應已及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》法規要求的所有報告、通知和其他文件；

(v) [故意省略]

(Vi) 公司的轉讓代理應符合DWAC和DRS資格。

(Vii) 以下第7.2節的條件已得到滿足，且只要本公司遵守本第7.2節的義務 2.3，投資者應根據認沽期權通知和本協議將資金數額電匯給本公司。

第 節2.4。偏移。如本公司欠投資者任何票據或債務，則投資者可保留於認沽日期應付本公司的任何買入價的50%，以申請及抵銷任何該等票據或債務欠投資者的款項。

第 2.5節。困難重重。如果投資者在收到認沽通知後出售認沽股份，而公司未能 履行第2.3節規定的義務，則公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於具體履約)外，公司將使投資者對所發生的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的法律費用和支出)不受損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認如發生任何該等違約，將會發生不可挽回的 損害。因此，雙方同意投資者有權獲得禁令或禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不張貼保證金或其他擔保的情況下具體執行本協議的條款和規定。

第 2.6節。已刪除。

第 2.7節已刪除。

第 2.8節報銷。如(I)投資者以任何身分參與本公司任何股東提出的任何訴訟、法律程序或調查，而該訴訟、法律程序或調查是與購股協議擬進行的交易完成有關或作為該等交易完成的結果，或如投資者捲入任何此等訴訟、法律程序或調查，或(Ii)投資者以任何身分參與任何訴訟，美國證券交易委員會對本公司或涉及本公司的訴訟或調查，或與完成購股協議擬進行的交易或由於完成購股協議擬進行的交易有關的訴訟或調查，或若該投資者被牽涉入任何該等訴訟、訴訟或調查中，則在任何該等情況下，本公司將向投資者償還因此而招致的合理法律及其他開支(包括調查及準備費用)。此外，除投資者為被指名方的任何事項外，本公司將向投資者支付由投資者合理釐定的費用，用於投資者的任何高級職員或僱員 出席及準備出庭作證、協助準備聆訊、審訊或預審事項，或以其他方式就與本協議標的有關的查詢、聆訊、審訊及其他程序 。本公司在本條款下的償付義務應是對本公司否則可能承擔的任何責任的補充，應按相同的 條款和條件延伸至在該訴訟、訴訟或調查中實際點名的投資者的任何關聯公司，以及投資者的合夥人、董事、代理、員工、律師、會計師、審計師和控制人(如有)以及 任何該等關聯公司，並應對公司的任何繼承人、投資者和任何該等關聯公司和任何該等關聯公司的利益具有約束力和保障性。投資者支付的與清算和處理股票相關的任何和所有費用應從公司從投資者那裏收到的任何付款中扣除。

第 節2.9可發行普通股的總體限額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在承諾期內，本公司在一家交易所上市，該交易所限制了無需股東批准即可發行的普通股數量 ，則本公司根據本協議可發行和投資者可購買的認沽股份總數不得超過可在未經股東批准的情況下發行的普通股數量(“最大普通股發行量”)。如發行認沽股份可能導致主板市場退市，則最高普通股發行量 須先由本公司股東根據適用法律及章程批准，並修訂及重新修訂公司章程 。雙方理解並同意，本公司未能尋求或獲得股東的批准 不應以任何方式對根據本條款和條件向投資者或投資者發行和出售認沽股份的有效性和適當授權產生不利影響 投資者根據本條款和條件有義務購買總計不超過最高普通股發行限額的認沽股份，並且此類批准僅適用於第2.9節規定的最高普通股發行限額的適用性。

第三條。
投資者代表

投資者 特此聲明，並向本公司保證，並同意本公司的意見，即截至本協議日期和每個看跌期權日期，以下各項均屬實和正確：

第 3.1節。組織和授權。投資者是正式註冊成立或組織的，並在其註冊成立或組織的管轄範圍內有效存在，並擁有購買和持有本協議項下可發行證券的所有必要權力和授權。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易均已獲得正式授權，不需要投資者進行其他 程序。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者簽署及交付本協議及所有其他文件(包括但不限於註冊權協議)。本協議 已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付並被本公司接受， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.2節。風險評估。投資者在金融、税務和商業事務方面的知識和經驗足以 評估對本公司的投資的優點和風險，並承擔由此帶來的經濟風險，並保護其與本次交易相關的 利益。它認識到其在該公司的投資涉及高度風險。

第 3.3節。本公司未提供任何法律意見。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述 ，以獲得有關本投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法律的法律、税務或投資建議。

第 3.4節。信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及其認為對作出明智投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如果有)有機會向公司及其管理層提出問題。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查不得 修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。 投資者理解其投資涉及高度風險。投資者對公司的立場是基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力，使投資者能夠從公司獲得信息，以便評估這項投資的優點和風險。

第 3.5節。文件的收據。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀：(I)本協議及其附件 ；(Ii)所有盡職調查及核實該等陳述、保證書及契諾的準確性及完整性所需的其他資料；及(Iii)投資者向本公司提交的有關投資本公司的所有問題的答案；且投資者依賴其中所載資料，且未獲提供任何其他文件、文件、備忘錄或招股章程。

第 3.6節。而不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中間商直接或間接控制本公司或本公司任何“關聯公司”(如證券法第405條所定義)，或受本公司或本公司任何“聯營公司”控制或共同控制的人。

第 3.7節。貿易活動。投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的證券法律、規則和法規以及普通股上市或交易所在的主要市場的規章制度。投資者並無作出任何陳述或承諾不會從事本公司證券的買賣，除投資者外，在協議期間的任何時間，投資者均不會從事任何普通股的賣空活動。公司無一例外地承認，投資者有權在承諾期內的任何時間出售普通股。本協議中包含的任何內容均不應被視為投資者在任何時間內持有任何股票的陳述或認股權證。本公司確認並同意，投資者對其證券的交易可能會影響股票的市場價格，包括在確定公司可能需要發行投資者股票的價格期間。

第 3.8節認可投資者。投資者是根據證券法頒佈的規則D第501(A)(3)條所定義的“認可投資者”。

第四條。

公司的陳述和保修

除以下所述的 外，在本文所附的披露明細表中，公司特此向投資者聲明並保證，並與投資者保證，截至本文日期和每個看跌期權日期，美國證券交易委員會申報文件中規定的任何情況下，以下內容均屬真實無誤：

第 4.1節。組織機構和資質。本公司已正式註冊成立或組織，並在其註冊成立或組織的司法管轄區內有效存在，並擁有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的一切必要權力。 本公司及其附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，且在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，則不在此限。

第 4.2節。授權、執行、與其他文書的合規性。(I)本公司擁有必要的權力及授權，可根據本協議及本協議的條款訂立及履行本協議、註冊權協議及任何相關協議，(Ii)本協議、註冊權協議及任何相關協議由本公司簽署及交付，並由本公司完成擬進行的交易，因此已獲本公司董事會正式授權，且本公司、其董事會或其股東無須進一步同意或授權，(Iii)本協議，註冊權協議及任何相關協議已由本公司妥為籤立及交付，(Iv)本 協議、註冊權協議並假設簽署及交付及獲投資者接納構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務， 除非該等強制執行受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停執行、清盤或與強制執行債權人權利及補救措施有關或一般受影響的類似法律所限制。

第 4.3節。大寫。所有流通股均已有效發行，並已全額支付且不可評估。普通股不受本公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束。 除美國證券交易委員會文件中披露外，截至本公告日期，(I)沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、催繳或任何性質的承諾，或與本公司或其任何子公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為上述任何股份的證券或權利，或合同、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本或期權、認股權證、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的認股權證、催繳股款或承諾，或可轉換為 本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利的諒解或安排，(Ii)沒有未償還債務證券(Iii) 沒有未完成的登記聲明；及(Iv)除根據本公司與投資者之間的協議條款外，並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有責任根據證券法登記其任何證券的出售(根據登記權利協議除外)。不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具 ，該等條款將由本協議或任何相關協議觸發，或本協議或本協議中所述交易的完成。本公司已向投資者提供經修訂並於本章程日期生效的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的章程(下稱“章程”)及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

第 4.4節。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會(I)導致違反公司註冊證書、公司任何未發行的 系列優先股或公司章程(或同等條款)的任何指定證書，或(Ii)與任何協議項下的違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何契約或文書，或導致 違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規及主要市場規則及條例) 或本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產受其約束或影響，並會造成重大不利影響的 。本公司或其附屬公司並無違反本公司或其附屬公司的公司章程或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約，或違反適用於本公司或其附屬公司的任何重大合同、協議、按揭、債務、契據、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規定。本公司及其子公司的業務並未違反任何政府機構的任何法律、法規和法規。除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可根據本協議或註冊權協議的條款執行、交付或履行本協議或註冊權協議項下或預期的任何義務。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第 4.5節。美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已提交根據證券交易法規定其必須在本證券交易法規定的前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短時間) 向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(所有前述文件在本文件日期之前提交或 在本文件日期後修訂)，並且所有證據均包括其中及其財務報表和附表以及通過引用納入其中的文件，以及所有證券法備案文件。已及時 提交或已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會文件。公司已向投資者或其代表交付或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.， 提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本。自各自日期起，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合 交易法或證券法(視屬何情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於“美國證券交易委員會”文件的“美國證券交易委員會”規則和條例 ，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件中沒有對某一事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而有必要陳述的事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，因此不具誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表 在形式上完全符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例。該等財務報表乃根據國際財務報告準則編制，並一致適用， 於所涉及期間內(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，其範圍可不包括附註或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地 呈列本公司截至其日期的財務狀況及經營業績及當時終止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。美國證券交易委員會文件中未包含本公司或代表本公司向買方提供的任何其他 信息，根據其作出或不存在誤導的情況，本公司或其代表向買方提供的任何其他信息均未包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何必要的重大事實。

第 4.6節。沒有錯誤陳述或遺漏。在向美國證券交易委員會提交備案之日、在每個提交通知日期和截止日期，註冊説明書和招股説明書的每個部分在所有實質性方面都符合或將符合證券法及其頒佈的規則和條例的要求；註冊説明書的每個部分在該部分生效或生效時，不包含或不會包含不真實的事實陳述，或向 陳述需要陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實；而招股章程於向美國證券交易委員會呈交文件之日及於每個提呈通告日期及股份發行日期，並沒有或將不會包含有關事實的失實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出，而非 誤導)；但前述條文不適用於任何該等文件中依據投資者向本公司以書面方式提供的資料而作出的陳述或遺漏，該等資料明確表示該等資料擬用於註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件中。

第 4.7節。沒有默認設置。公司不會違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據或其他文書或協議中所載的任何義務、協議、契諾或條件 ，公司或其財產受該契約、抵押、信託契據或其他文書或協議的約束，且公司在本協議或本協議的任何證物或附件項下履行其義務，均不會與任何條款或條款衝突或導致違反或違反，或構成違約或導致對公司的任何資產或財產產生或施加任何留置權或押記 根據公司的公司註冊證書、章程、適用於公司的任何重大契據、按揭、信託契據或其他協議，或適用於公司或公司受其約束的文書，或任何法規或對公司或其財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法令、判決、命令、規則或規定，在每一種情況下，留置權或押記可能對公司的業務或財務狀況造成重大不利影響。

第 4.8節。未發生違約事件。本公司作為締約一方的有關協議並無定義違約事件 ，亦無因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而成為違約事件的事件 已發生且仍在繼續，而該等事件會對本公司的業務、物業、前景、財務狀況或經營業績造成不利影響。公司應在發生任何違約事件或任何可能對公司履行本協議項下義務的能力造成不利的 影響的情況下立即通知投資者，並在其通知中包括違約事件或其他事件的具體情況。應投資者的要求，公司應向投資者提供一份由兩(2)名董事或首席執行官簽署的證書，該證書應説明違約事件是否已經發生或仍在繼續。

第 4.9節。知識產權。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可來使用所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。公司及其子公司對公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利並不知情，據公司所知，公司或其子公司不會就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；而本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第 4.10節。員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦未受到任何此類糾紛的威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

第 4.11節。環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、州和地方法律和法規(“環境法”)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

第 4.12節。標題。本公司對其擁有的財產及實物資產擁有良好及可出售的所有權，不受任何 質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益的影響，但對 公司業務不具重大影響的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物進行及擬使用的例外情況除外。

第 4.13節。保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面的狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本繼續經營。

第 4.14節。監管許可。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，且本公司或任何該等子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

第 4.15節。內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以符合公認的會計原則及美國證券交易委員會為維持資產責任而頒佈的規則及條例編制財務報表。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

第 4.16節。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員認為會或預期會對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、業績或前景產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其任何子公司均未違反任何合同或協議，而本公司高管認為該等合同或協議違反了本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景 已經或預計會對其產生重大不利影響的 。

第 4.17節。訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不得針對或影響本公司、普通股或本公司的任何附屬公司提起或進行任何訴訟、調查或調查，其中不利的決定、裁決或裁決將(I)對擬進行的交易產生重大不利影響，(Ii)對本協議或本協議所述任何文件項下本公司履行義務的權限或能力產生不利影響，或(Iii)對業務產生重大不利影響。將公司及其子公司的經營、財產、財務狀況或經營結果作為一個整體。

第 4.18節。[故意省略]

第 4.19節。納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有受其管轄的司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 已就該等 報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，該等税項及其他政府評估及收費在金額上屬重大，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出相當充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。

第 4.20節。某些交易。目前，公司的高級管理人員、董事或員工均不是與公司的任何交易的一方(員工、高級管理人員及董事服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排， 規定向或由其提供服務，規定向或由其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何高級人員、董事或此類員工或據本公司所知的任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款，而任何高級人員、董事或任何此類員工在該等實體中擁有重大權益或是董事的高級職員，受託人或合夥人。

第 4.21節。優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理人或其他第三方提供本協議項下提供的證券。

第 4.22節。收益的使用。本公司將把本次發行所得款項淨額用於營運資金和其他一般公司用途，包括支付因本次交易而產生的相關費用和佣金。本公司不會向任何被美國財政部外國資產管制辦公室美國部門列為特別指定的國民和被阻止的人提供任何資金或 購買其權益。

第4.23節。維持主板市場的上市或報價。只要投資者在本協議項下可發行的任何證券仍未清償，本公司確認、陳述、擔保及同意將/維持其普通股在場外交易所QB或更高級別的上市或報價(視情況而定)。

第 4.24節。已刪除。

第 4.25節。大律師的意見。為了不受限制地出售根據本協議可發行的證券，公司將為投資者獲取合理所需的法律顧問的任何和所有意見，費用由公司承擔。

第 4.26節。稀釋效應。本公司理解並承認，根據本協議購買時可發行的認沽股份數量在某些情況下將會增加，包括但不一定限於普通股交易價格在估值期間下跌的情況。本公司高管及董事已研究並充分理解本協議擬進行的交易的性質，並認識到該等交易對本公司股東有潛在的攤薄影響。本公司董事會已根據其善意的商業判斷，並充分了解有關影響，認為該等發行符合本公司的最佳利益。本公司特別確認 在符合該協議明確規定的限制的情況下，其根據本協議於購買時發行認沽股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

第 4.27節。關於投資者購買股份的確認。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。 本公司進一步承認，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者並非本公司或其任何聯屬公司或附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問、合夥人或受託人。 投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議項下普通股的附帶事宜。本公司知悉並確認，如本公司無法取得有效的註冊聲明，或如根據任何認沽期權發行普通股會違反主要市場的任何規則，則本公司可能無法根據本協議申請認沽期權。本公司還知道並承認， 根據本協議第12.4條支付的或根據本協議第12.4條發佈的任何費用應在本協議生效之日賺取， 在任何情況下都不能退還或退還。

第 4.28節。投資者沒有提供任何建議。公司確認已與其本人的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查了本協議和本協議擬進行的交易。本公司僅依賴該等法律顧問和 顧問，而不依賴投資者或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議所擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法的法律、税務或投資方面的意見。除本協議中包含的投資者的陳述外，公司不依賴任何陳述。

第 4.29節。沒有類似的交易。本公司並不參與任何性質與本協議所述類似的交易。

第 4.30節。《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司實質上遵守了自本協議生效之日起適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司已為本公司建立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息 在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 截至本公司根據交易所法案提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“估值日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至估值日的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自估值日期起，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無 重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第 4.31節其他交易。儘管本文中包含任何內容，本協議和根據本協議授予投資者的權利 是非排他性的，公司可以在本協議期限內及此後的任何時間發行和配發，或承諾 發行和配發任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股份或其他證券的期權 和/或可能轉換為普通股或公司其他證券或替代的其他設施，以及延長、更新 和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予有關其現有和/或未來股本的任何權利。

Section 4.32 The Shares. The Shares have been duly authorized and, when issued, delivered and paid for pursuant to this Agreement, will be validly issued and fully paid and non-assessable, free and clear of all encumbrances and will be issued in compliance with all applicable United States federal and state securities laws; the capital stock of the Company, including the Common Stock, conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement and the Common Stock, including the Shares, will conform to the description thereof contained in the Prospectus as amended or supplemented. Neither the stockholders of the Company, nor any other Person have any preemptive rights or rights of first refusal with respect to the Shares or other rights to purchase or receive any of the Shares or any other securities or assets of the Company, and no Person has the right, contractual or otherwise, to cause the Company to issue to it, or register pursuant to the Securities Act, any shares of capital stock or other securities or assets of the Company upon the issuance or sale of the Shares. The Company is not obligated to offer the Shares on a right of first refusal basis or otherwise to any third parties including, but not limited to, current or former shareholders of the Company, underwriters, brokers, agents or other third parties. The Company shall maintain the listing or quotation, as applicable, of its Common Stock on the OTC QB or higher prior issuing a Put.

第 第4.33節經紀人費用。公司、其代理人或 子公司不會就本協議中預期的交易支付經紀人、尋找者或財務顧問費用或佣金。

第 4.34節藍天。在每個交割日或之前，公司應自行承擔費用，採取 公司合理確定的必要行動，以使證券符合資格或獲得豁免，根據本協議在每個交割日根據美國各州的適用證券法或“藍天”法向 投資者出售證券。投資者合理指定的，並應在交割日或之前向投資者提供任何此類行動的證據。

第 4.35節股份保留。本公司須採取一切必要行動，以在任何時候授權及預留本公司註冊説明書所載的股份金額，以便根據本協議及註冊權協議進行發行。

第 4.36節付款預留。如果公司根據《註冊權協議》向投資者支付了一筆或多筆款項，或者投資者執行或行使其在本協議項下的權利，並且該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈無效或優先、被擱置、被收回，本公司、受託人、接管人或任何 其他人士根據任何法律放棄或須退還、償還或以其他方式歸還的任何款項（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復 並繼續具有十足效力，猶如該等付款並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第 4.37節股本。沒有包含類似條款的反稀釋的證券或工具將被根據本協議發行的普通股觸發。本公司不存在任何股票增值權或“影子 股”計劃或協議或任何類似計劃或協議，且本公司任何股份的類別不存在爭議。

第4.38節條款確認。公司承認：（i）其自願簽署本協議， （ii）其並非在經濟脅迫下籤署本協議，（iii）本協議的條款對公司合理且公平， 以及（iv）公司已自行選擇獨立法律顧問審查本協議，就 本協議向公司提供建議，並代表本公司履行本協議。

第 條V.
賠償

投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：

第 5.1節。賠償。

(A) 作為投資者簽署和交付本協議的代價，除本公司根據本協議承擔的所有其他義務外，本公司還應保護、保護、賠償投資者及其所有高級管理人員、 董事、合夥人、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱“投資者受賠人”)，使其免受任何訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何上述投資者彌償受償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者彌償受償人或其中任何一人因下列原因而招致的合理律師費及支出(“彌償法律責任”)：(A)本公司在本協議或註冊權協議或任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)任何違反任何契諾、(B)本協議或登記權協議或本協議或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載本公司的任何協議或義務，或(C)並非因投資者彌償人的任何行動或不作為而對有關投資者彌償人提出的任何訴訟、訴訟或申索，而該等訴訟、訴訟或申索並非因任何投資者彌償人籤立、交付、履行或強制執行本協議或任何其他文書、文件或協議而引起或導致的 任何投資者彌償人 。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

(B) 作為公司簽署和交付本協議的代價，除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高管、董事、合夥人、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為，本公司或其中任何一方因下列原因而招致的損失：(A)投資者在本協議或登記權利協議或任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反任何 陳述或保證；(B)投資者在本協議或登記權協議或據此預期的任何其他證書、文書或文件中所載的協議或義務，或(C) 任何並非因公司受償人的任何行動或不作為而對該公司受償人提起的訴訟、起訴或索賠，以及因本協議或本公司任何其他文書、文件或協議的籤立、交付、履行或強制執行而引起或導致的任何因本公司受償人根據本協議或任何其他文書、文件或協議而提出的訴訟、訴訟或索賠。在投資者的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項 賠償責任。

(C) 捐款。如果第5.1(A)或(B)款中規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方免受損害，公司應各自同意承擔公司可能遭受的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護相關的法律或其他合理費用)(統稱“損失”) ，比例適當，以反映公司從本協議預期的交易中獲得的相對利益。如上一句所提供的分配因任何原因未能取得 ，本公司及投資者應各自按適當比例作出貢獻，以反映該等相對利益及本公司及投資者在導致該等虧損的 陳述或遺漏及任何其他相關公平考慮方面的相對過失。公司獲得的利益應被視為等於其從發行中獲得的總收益(扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用)，投資者獲得的利益應被視為等於投資者獲得的總折扣 。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否涉及本公司或投資者提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會 。本公司與投資者同意，若 按比例分配或任何其他分配方法釐定出資而不顧及上文所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。本節中提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本節的規定 ，投資者出資的金額不得超過根據本協議實際購買的股票的購買價格超過投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。就本條款V而言， 控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的投資者的每個人以及投資者的每個董事、高級職員、僱員和代理人應享有與投資者同等的出資權，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每個人、簽署《登記聲明》的每名公司高級職員和本公司的每一位董事應享有與本公司相同的出資權。在每種情況下， 均須遵守本節適用的條款和條件。

(D) 本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上的任何受保障人本來可以享有的任何權利或補救辦法。當事人根據本條第五條承擔的賠償或作出貢獻的義務在終止後繼續有效。

第 5.2節索賠通知。根據本條款第五條有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)應在收到針對該受補償方的任何開始索賠的通知後，立即以書面形式通知向根據本條款第五條有義務向該受補償方提出索賠的一方(“受賠方”)。任何此類通知應合理詳細地描述索賠。任何被補償方未將任何此類行動通知被補償方，並不免除被補償方可能對該被補償方(A)承擔的任何責任，除非或(Br)根據第(Br)條第(B)款規定的責任，除非且僅在這種情況下導致補償方喪失實質性的權利或抗辯，或因此類拖延而損害補償方的利益。以下列出的程序適用於 賠償請求的處理程序。

(A) 任何不是由下一款所界定的第三方索賠引起的受賠償責任的賠償要求，應由受補償方向補償方發出書面通知。該補償方應在收到該通知後的三十(30)天內作出答覆。如果該賠付方在該三十(30)天期限內沒有作出迴應，則該賠付方應被視為拒絕承擔第5.1節中規定的付款責任。如果該補償方未在該三十(30)天內作出迴應或拒絕全部或部分索賠，則被補償方有權尋求本協議規定的補救措施。

（b） 如果受償方收到通知或以其他方式獲悉非本協議一方的個人或實體 提出的任何法律訴訟或索賠威脅（統稱“第三方索賠”），賠償 方可能有義務提供賠償，受償方應在獲悉該等第三方索賠後 二十（20）天內向賠償方發出書面通知。

(C) 任何第三方的索賠均可由該補償方自費並由該補償方自己的律師選擇抗辯(並且，除非該補償方已指定任何保留或例外，否則尋求和解或妥協)。在收到受補償方的通知後三十(30)天內(如果該第三方索賠的性質有此需要，則應在更早時間內)，該補償方應通知該受補償方，該第三方是否將承擔為該第三方索賠辯護的責任，該選舉應具體説明任何保留意見或例外情況。如果該補償方在該三十(30)天期限內未作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則被補償方應可自由尋求本協議規定的補救措施。如果對任何第三方提出索賠，並且第三方應將索賠的開始通知給賠償一方，則賠償方有權自費承擔辯護費用，律師在其合理判斷下感到滿意；但是，任何賠償一方可自費聘請單獨的律師參與辯護並自費。儘管有上述規定，在 任何第三方索賠中，如果補償方和受補償方都是或合理地可能成為一方，則受補償方有權聘請單獨的律師並控制自己對該索賠的辯護 ，條件是：(X)受補償方有一個或多個無法獲得的重要抗辯，或者(Y)受補償方、受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突。一方面，這種受保障的一方，另一方面，這將使這種單獨的代表權是可取的；但條件是，在這種情況下，賠付方(I)不承擔向所有受賠方支付一名以上律師的費用和開支，(Ii)應向受賠方償還因任何此類第三方索賠而產生的此類律師的合理費用和開支，條件是受賠方同意償還此類金額 如果最終確定賠方沒有義務根據本條款第五條提供賠償的話。賠方同意，未經被賠方事先書面同意，不得和解、和解、妥協或同意在與本協議所述事項有關的任何未決或威脅索賠中列入任何判決(如果任何受保障方是其中一方或實際上已被威脅成為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受保障方因該索賠而產生或可能產生的所有責任。對於未經補償方書面同意而對受補償方提出的任何索賠進行的任何和解，補償方不負責任，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據本協議給予受保障一方的權利應是受保障一方根據普通法可能通過單獨協議或以其他方式享有的任何權利之外的權利；但是，儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，本條第五條的任何規定均不限制或限制任何受保障一方可能必須尋求公平救濟的任何權利。

第六條。
公司的契諾

第 6.1節。註冊權。本公司應使《註冊權協議》保持完全效力，並應在所有重大方面遵守協議條款。在承諾期內，如(I)登記聲明根據證券法失效，(Ii)普通股不再獲授權在主要市場上市，(Iii)普通股不再根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，或(Iv)本公司未能及時提交根據交易所法令作為報告公司所需的所有報告及其他文件，本公司應立即通知投資者 。

第 6.2節。普通股報價。公司應保持普通股在主板市場上的報價授權，並盡最大努力在任何強制性時限內提交公司要求提交的所有報告。

第 6.3節。交易所法案註冊。本公司將繼續根據交易所法案第12(B)或12(G) 條登記其普通股，將及時提交根據交易所法案作為報告公司所需的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論是否得到交易所法案或其下的規則的允許)來終止或暫停登記，或終止或暫停根據交易所法案規定的報告和備案義務。

第 6.4節。傳輸代理説明。因此，在認沽通知日，公司應向其 轉讓代理髮出指示，在認沽通知日向投資者發行普通股，不受限制性圖例的限制。

第 6.5節。公司的存在。本公司將採取一切必要步驟，以維護和繼續本公司的企業存在。

第 6.6節。關於影響註冊的某些事件的通知；暫停認沽期權的權利。公司在知悉與發售可註冊證券有關的註冊説明書或相關招股説明書發生以下任何情況時，將立即通知投資者：(I)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊説明書有效期內收到對註冊説明書或相關招股説明書進行修訂或補充的任何要求提供更多信息的請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(Iv)發生以下情況： 在註冊説明書或相關招股説明書中作出的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股説明書或文件進行任何更改，以使註冊説明書或相關招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及 在相關招股説明書的情況下，它不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性；及(V)本公司合理地決定對註冊説明書作出生效後的修訂將是適當的；及本公司將迅速向投資者提供對相關招股章程的任何該等補充或修訂。 本公司不得在任何前述事件持續期間向投資者交付任何認沽通知。

第 6.7節。暫停註冊聲明。

(A)在承諾期內，即使本協議或登記權協議有任何相反規定，本公司仍可不時以書面通知投資者的方式暫停使用登記聲明，前提是本公司善意地在 中確定有必要暫停使用登記聲明，以(A)延遲披露有關本公司的重大非公開信息，而根據本公司善意的意見，當時披露的非公開信息並非：為了本公司的最佳利益， 或(B)修訂或補充註冊説明書或招股章程，使該等註冊説明書或招股章程不應包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所需的重大事實 ，以顧及作出該等陳述的情況而非誤導性(“禁制期”)。

(B)在該等禁止買賣期內，投資者同意不會根據該註冊聲明出售任何本公司普通股。

(C)本公司不得實施超過30天的禁售期，或以比本公司可能對其董事及高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何禁售期內發出任何賣出通知。 如果在禁止期內公佈該等重大、非公開信息，禁止期將在公告後立即終止 ，公司應立即通知投資者禁止期已結束。

第 6.8節。合併；合併；股權分置。本公司不得於認沽通知發出後及適用於該認沽通知的認沽日期前的任何時間，將本公司與另一實體合併或合併，或將本公司的全部或基本上所有資產轉移至另一實體(“合併事件”)，除非由此產生的繼承人或收購實體(如非本公司)以書面文件承擔向投資者交付投資者根據本協議有權收取的股票及/或證券股份的責任。

第 6.9節。發行公司普通股。賣權股票的出售應符合D規則的規定和要求或其他適用的登記豁免，以及任何適用的州證券法。

第6.10節。對公開披露的審查。所有涉及投資者的新聞稿和美國證券交易委員會備案文件在發佈或向美國證券交易委員會備案之前應首先獲得投資者的批准 。

第 6.11節。股份上市。本公司將作出商業上合理的努力，促使股份在主板市場上市。

第 6.12節。沒有一般的懇求。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本協議所載有關要約或出售普通股的事宜， 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(指根據證券法頒佈的D條規定) 。

第6.13節。當事人之間的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或其 行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第6.14節。表格6-K的提交在執行日期後四(4)個交易日或之前，公司應以1934年法案要求的格式向美國證券交易委員會提交一份表格6-K的報告，説明本協議預期進行的交易的條款。

第 6.15節。對條款的確認。本公司在此聲明並向投資者保證：(I)本公司自願訂立本協議，(Ii)並非在經濟脅迫下訂立本協議，(Iii)本協議的條款對本公司是合理及公平的，及(Iv)本公司已聘請其選擇的獨立法律顧問審閲本協議，就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。

第七條。
賣權條件和成交條件

第 7.1節。公司履行義務的前提條件。本公司在本協議項下向投資者發行及出售認沽股份 的責任，須視乎投資者在每次該等 收市時或之前滿足或放棄下列各項條件而定。

(A) 公司陳述和保證的準確性。本公司的陳述和擔保在本協議日期和每次成交之日在所有重要方面均屬真實和正確，如同在每次 時作出的一樣。

(B)公司的業績。本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定投資者須於完成交易時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

第 7.2節。公司交付看跌期權通知的權利的先決條件。本公司交付賣出通知的權利 取決於本公司在該賣出通知日期(“條件滿足日期”)履行以下各項條件：

(A) 有效的註冊聲明。登記聲明及其任何修訂或補充對投資者出售已登記證券仍然有效，但須受該認沽通知的規限，及(I)本公司及投資者均未接獲有關美國證券交易委員會已就或擬就該登記聲明發出停止令，或美國證券交易委員會已以其他方式暫時或永久暫停或撤回該登記聲明的通知，或 打算或威脅要暫停或撤回該登記聲明的通知，及(Ii)不存在暫停或撤回該登記聲明或相關招股説明書的效力的通知。擬發行的認沽股份將就適用的認沽公告自由交易。

(B) 當局。本公司應已獲得任何適用州根據 認沽股份發售和出售登記權協議所需的所有許可和資格，或應可獲得豁免。出售和發行認沽股票應得到本公司所屬所有法律法規的合法許可。

(C) 根本性變化。註冊説明書所載資料不得有任何根本性改變，以致本公司須在註冊説明書生效後提交修訂。

(D)公司的業績。本公司須在各條件滿足日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、 協議及條件。

(E) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止或直接和不利地影響本協議預期的任何交易，也不得啟動可能禁止或對本協議預期的任何交易產生不利影響的訴訟。

(F) 不利變化。自公司最新美國證券交易委員會文件提交之日起，未發生任何具有或合理地 可能產生重大不利影響的事件。

(G) 不知情。本公司並不知悉有任何事件極有可能導致有關適用認沽通知的 認沽股份無法自由流通。

(H) 執行看跌期權通知。投資者應已收到由本公司一名高級管理人員簽署的認沽通知，而該認沽通知所載的陳述應於每個條件滿足日期均屬真實及正確。

(I) 未能交付股份。公司明白，延遲發行普通股可能會對投資者造成經濟損害。如果公司未能在到期時安排股票交付，公司應在投資者要求時以現金形式向投資者支付即時可用資金電匯至投資者指定的賬户，作為未能交付的費用，而不是作為罰款， 相當於投資者在該結算日(即在該日期之後的最初30天內，直至股票交付為止，以及此後每增加 個30天期間，額外加收5%，直至股票交付為止。如果在截止日期後的第三(3)個工作日，公司未能向投資者交付認沽股份的任何部分(“到期認沽股份”)，而投資者在公開市場交易或其他交易中購買了交付股份所需的普通股股份，而如果公司將全部股份交付給投資者(“公開市場股份購買”)，則公司應向投資者支付根據認沽期權應支付給投資者的任何其他款項。而不是以公開市場調整額(定義見下文)代替。“公開市場調整金額”等於(X)投資者購買公開市場股票的總買入價(包括經紀佣金，如有)減去(Y)投資者出售到期認沽股份所獲得的淨收益(扣除經紀佣金，如有)的超額(如有)。公司 應在投資者提出書面要求後兩(2)個工作日內將公開市場調整金額以即期可用資金支付給投資者。作為説明，但不限於前述，如果投資者購買總購買價(包括經紀佣金)為11000美元的普通股股票，以彌補其以淨收益10000美元出售的普通股股票的公開市場購買，公司 將被要求向投資者支付的公開市場購買調整金額將為1000美元。

(J)已支付的費用。本公司已向投資者支付根據本協議可能到期的所有費用和開支以及承諾費。

(K) 無重大通知。以下事件均不會發生且仍在繼續：(I)本公司在承諾期內收到任何聯邦或州政府、行政或自律當局要求提供額外資料的請求 ，而回應要求對任何文件作出任何修訂或補充；或(Ii)本公司收到任何通知 有關暫停任何普通股在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起的任何法律程序。

(L) 任何人士均無權或聲稱有權就本公司的任何證券參與交易或其他方面的任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利。

(m) [故意省略]

(N) 發行和出售本協議項下的任何普通股將不會使本公司有義務向任何其他人士(投資者或投資者的關聯公司除外)發行普通股或其他證券，也不會導致任何已發行證券(投資者或投資者的關聯公司持有的證券除外)的行權、轉換、交換或重置價格的調整。

(o) [故意省略]

(p) ) [故意省略]

(Q) 本公司並無要求或任何政府當局或監管機構強制本公司停止買賣、暫停買賣、停止報價或將本公司從任何交易所除名 。本公司並無所知的任何事實或情況導致本公司要求或任何政府當局或監管機構實施任何停止令、停止買賣、暫停買賣、停止報價或將本公司或本公司的股票從任何主要市場除名。

(r) [故意省略]

(s) [故意省略]

(T) 披露。本公司及其代表就預期認沽期權向投資者交付的材料及作出的陳述不得：(A)包含任何關於重大事實或誤導性陳述的失實陳述；或(B)遺漏任何必要的重大事實，以使該等材料所載的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(U) 尚未委任本公司或其任何附屬公司的管理人、清盤人、臨時清盤人、控權人或接管人，或與其有關的管理人、清盤人、臨時清盤人、控權人或接管人 ，且本公司並不知悉該等委任正在等待、威脅或可能發生。

(V) 沒有任何人士就本公司或其任何附屬公司的事務安排計劃，或任何該等人士與其任何股東或債權人之間的事務安排計劃，訂立、建議、批准、批准或展開法律行動。

(W)非公開信息。本公司或任何代表本公司行事的人士均未向投資者或其代理人、代表 或大律師提供任何構成內幕消息或重大非公開信息的信息，而據本公司所知，投資者並不擁有任何內幕消息或重大非公開信息。

(X) 承諾費。證明承諾股的證書不得包含下列説明：(I)涵蓋該等證券再銷售的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)根據規則第(Br)144條出售該承諾股後，或(Iii)根據證券法的適用要求(包括司法解釋 和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要該等説明的情況下。

7.3 [故意省略]

7. 4 [故意省略]

7.5 [故意省略]

7.6無挫折；無浮動利率交易。

(A)沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其所屬交易文件承擔的義務的能力或權利，包括但不限於本公司就預先通知向投資者交付股份的責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務提交認沽或認沽通知。

(B)無 可變利率交易。本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何 附屬公司發行普通股或使持有人有權收購普通股(或其單位的組合)的任何證券 ，除非涉及與投資者進行的浮動利率交易，而事先獲得投資者書面同意的除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。“可變利率交易”是指本公司 (I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股的權利：(A)在該等股權或債務證券首次發行後的任何時間，以基於普通股的交易價或報價和/或隨該等普通股的交易價格或報價而變動的轉換價、行使價、匯率或其他價格， 或(B)進行轉換，在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)包括但不限於“股權信用額度”或其他連續發售或類似的普通股發售，或(Iii)訂立或達成任何遠期購買協議、股本預付遠期交易或其他類似的證券發售，而購買 本公司的證券的買方收到所購證券價值的全部或部分預付或定期付款，而本公司 根據隨普通股交易價格變動的價格或價值從該購買者收取收益。儘管有上述規定，投資者或其關聯公司發行或持有的任何證券均不屬於浮動利率交易， 不得視為浮動利率交易。

第八條。
盡職調查審查；不披露非公開信息

第 8.1節。不披露非公開信息。根據第6.6條的規定，除非本協議或 註冊權協議另有規定，公司承諾並同意其過去沒有並且將來將避免披露， 並應促使其高級職員、董事、員工和代理人避免披露，向 投資者提供任何重要的非公開信息，但同時也向公眾傳播此類信息。

第九條。
。

第X條。
轉讓;終止

第 10.1節。任務。不得將本協議或本公司或投資者在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。

第 10.2節。終止。

(A)除非 按本協議規定提前終止，否則本協議將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，或(Ii)投資者根據本協議支付等同於承諾額的普通股看跌期權的日期(br})自動終止。

(B)本公司可於五個交易日前向投資者發出書面通知後終止本協議，但前提是(I) 並無尚未發出的預售通知、尚未發出的普通股、(Ii)本公司並無其他方面欠投資者或其聯屬公司的未清償債務 ，及(Iii)本公司已根據本協議支付欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

(C)第10.2款中的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或 損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下的具體義務的權利。本合同所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

(D) 在以下情況下，投資者根據本協議向公司作出認沽的義務將永久終止(包括截至尚未發生的認沽日期)：(I)在承諾期內，登記聲明將出現任何停止單或暫停生效；(Ii)公司在任何時候都將嚴重未能遵守第六條的要求；(Iii)已發生構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件；(Iv)公司已採用可變定價公式進行融資，(V)登記説明書在申請截止日期前仍未提交或因任何原因失效，(Vi)普通股的交易應已暫停，(Vii)公司已根據任何破產法或公司提起或針對公司提起的任何債務人豁免法律申請或受任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他程序的限制，(Viii)本公司處於重大違約或違約狀態 ，在向本公司發出違約或違約通知後10天內未得到糾正。投資者可以通過向公司發送電子郵件通知的方式終止本協議或發送違約或違約通知。

(E) 本第10.2節的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第5.1節和第5.2節中包含的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

第十一條。
通知

第 11.1節。通知。根據本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並在發送到以下電子郵件地址後視為已送達：

如果 給公司：haggai@securitymattersltd.com

如果給投資者：Generatingalphaltd@pm.me

如果電子郵件地址發生任何更改，每一方應提前五(5)天向對方發出書面通知。

第十二條。
其他

第 12.1節。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。

第 12.2節完整協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本協議所討論的事項而口頭或書面 達成的所有其他協議、談判或討論，而本協議及本協議及本協議中提及的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的條款應解釋為對投資者有利。除本協議明確規定外，本公司和投資者均不會就與本協議有關或其他方面的任何標的事項作出任何陳述、 擔保、契諾或承諾。

第 12.3節。普通股的報告實體。就本協議而言，為確定普通股在任何特定交易日的交易價或交易量所依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。 僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和本公司的書面同意。

第 12.4節。承諾費。本協議簽署後，公司將向投資者發行2,725,621股公司普通股(“承諾費”)。即使本協議或登記權利協議有任何相反規定，代表承諾費的股份將被鎖定，投資者不得出售或轉讓任何承諾費，直至本協議生效之日起三(3)個月。

第 12.5節。[故意省略]

第 12.6節公示。在發佈任何公開聲明之前，本公司應將與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開聲明送交投資者批准，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。儘管有上述規定，除非投資者提供書面批准，否則本公司不得公開披露投資者的姓名或名稱。

第 12.7節安置代理。如果美國證券交易委員會提出要求，公司同意向作為配售代理的註冊經紀交易商支付每筆提款看跌期權金額的一定比例作為費用。投資者對其他人士或實體或其代表提出的任何費用或其他人士或實體代表提出的任何索償，概不承擔任何責任，該等費用屬本節所述類別的費用，而該等費用可能與股票購買文件預期的交易有關 。本公司應賠償投資者及其僱員、高級管理人員、董事、代理人和合夥人及其各自關聯公司的所有索賠、損失、損害、 費用(包括準備費用和律師費)以及與任何該等申索或現有費用有關的費用，並使其免受損害，因為該等費用和支出已發生。

第 12.8節沒有第三方受益人。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予本協議當事人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，且不是本協議當事方的任何人(包括但不限於本協議任何一方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工或其他受益所有者)，以其自身身份或代表本協議一方提起衍生品訴訟時)對於本協議或本協議擬進行的交易應具有作為第三方受益人的任何地位。

第 12.9節董事、高級職員、業主等不承擔個人責任。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、任何投資者或公司的管理人員、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均不對投資者或公司在本協議項下的任何義務或基於、關於或由於投資者或公司在本協議項下的義務而提出的任何索賠承擔任何責任。本協議的每一方特此放棄並免除所有此類責任。此放棄和免除是雙方簽訂本協議的物質誘因。

第 12.10節。[故意省略]

第 12.11節。已刪除。

第 12.12節。治國理政。本協議應視為在尼維斯簽署、交付和履行。本協議應完全 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應由尼維斯的國內法律獨家管轄，不適用於任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是在尼維斯還是任何其他司法管轄區)。本公司不可撤銷且明確同意，由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁 應是因雙方、本公司的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係而引起的或與本協議、不可撤銷的指示或任何其他協議有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果仲裁員不在，投資者應選擇內維斯的其他仲裁員或律師事務所，並經 公司同意。公司約定並同意在對本公司的轉讓代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對非本協議一方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下的任何證物或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，此外， 還同意將任何此類行動及時通知投資者。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動來保護他們在協議項下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區採取行動，但條件是： 協議仍應完全和唯一地按照協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關協議的解釋、解釋和履行的所有問題應完全和唯一地由尼維斯的國內法律管轄，而不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是尼維斯或任何其他司法管轄區)生效，導致 適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序 ，並同意通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達的程序。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

第 12.13節。補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果本公司違反本協議的規定，投資者有權獲得除所有其他法律或衡平法補救措施外， 以及除本協議可評估的費用外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何 擔保或其他擔保。

第 12.14節。延遲。本協議任何一方都沒有義務履行本協議項下的義務，也不應被視為違約，如果因下列任何情況而阻止履行本協議所要求的義務：天災、罷工、停工、其他工業騷亂、公敵行為、戰爭或類似戰爭的行動(無論是實際的、迫在眉睫的或預期的，也無論是法律上的還是事實上的)、恐怖分子的行為、政府(民事或軍事)的逮捕或其他約束、封鎖、叛亂、暴亂、流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、風暴、洪水、設備或機械的沖刷、沉坑、內亂、爆炸、損壞或事故、任何政府或公共當局的沒收或扣押、核反應或輻射、放射性污染或其他原因，無論是本文所列舉的類型或其他原因，均不在聲稱有權因此類事件而推遲履行的 方的合理控制範圍內。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本股票購買協議的簽字人已正式授權簽字人於上述日期簽署本《股票購買協議》。

[股票購買協議簽名 頁]

展品清單

附件 A

註冊 權利協議

本 註冊權協議 (“協議”)日期為2024年4月19日(“籤立日期”)，由愛爾蘭SMX(安全事項)公共有限公司(“本公司”)與聖基茨和尼維斯公司(“投資者”)簽署。

獨奏會：

鑑於， 根據本公司與投資者於該偶數日訂立的購股協議(“SPA”)，本公司已同意向投資者發行及出售若干本公司普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)，總收購價達3,000萬美元(30,000,000美元)，並向投資者發行承諾費2,725,621股普通股。

因此， 作為對投資者執行和交付SPA的激勵，公司已同意根據 1933年證券法（經修訂）及其下的規則和法規或任何類似的後續法規提供某些登記權（統稱為 “1933年法案”）和適用的州證券法，關於根據SPA 可發行的普通股股份和承諾費。

現在 因此，考慮到上述承諾 和下文所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：

第I節

定義

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指按照1933年法案並根據1933年法案規則415或任何規定連續提供證券的後續規則(規則415)，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 宣佈或下令該註冊聲明(S)的效力，通過編制和提交一(1)或多個註冊聲明而實現的註冊。

“可登記證券”是指(I)根據SPA已發行或可發行的普通股股份，包括承諾費和(Ii) 因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就該等普通股股份已發行或可發行的任何股本(如有)，且未(X)包括在《登記聲明》中，即 已由美國證券交易委員會宣佈生效；或(Y)在滿足1933年法案第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售。

“註冊聲明”是指根據1933年《可註冊證券法案》提交的公司註冊聲明。

“投資文件”是指本協議以及截至本協議之日公司與投資者之間的SPA。

本協議中使用且未在本協議中另行定義的所有大寫術語應具有與SPA中相同的含義。

第二節

註冊

2.1本公司應在本協議簽署之日起三十(30)個歷日內，盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份或多份表格F-1的登記聲明(或，如果無法提供該表格 ，則採用可用於該登記的其他表格)，涵蓋所有應註冊證券的轉售， 該登記聲明(S)應聲明，根據1933年法案頒佈的第416條，該登記聲明 還包括在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股額外股票。本公司最初應根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋登記8,054,990份應登記轉售的應登記證券，以允許投資者以當時的市價(而不是固定價格)轉售該等應登記證券，包括但不限於根據1933年法案第415條規定的價格。

2.2本公司應盡一切商業上合理的努力，在首次提交適用的註冊聲明之日起三十(30)個歷日內或更長時間內，使美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明(S)生效，直至美國證券交易委員會向本公司確認該註冊聲明不再受審查或意見的影響(“註冊日期”)為止。

2.3本公司同意，未經投資者事先書面同意，不會將任何其他證券納入涵蓋可註冊證券的註冊聲明內，而投資者可全權酌情不予批准。此外，本公司同意，在美國證券交易委員會宣佈《可註冊證券註冊表》生效後30個歷日內，不會提交任何其他 證券註冊表。

2.4儘管第2.1節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員通知本公司，由於規則415的適用，所有未登記的應登記證券無法 在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每名美國證券交易委員會持有人並盡其商業上合理的努力，按美國證券交易委員會的要求提交對註冊聲明的修訂及/或(Ii) 撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，在任何情況下， 涵蓋美國證券交易委員會獲準註冊的最高註冊證券數量的 以表格F-1的形式登記應註冊證券以供轉售 證券作為二次發售。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《登記聲明》或提交新的《登記聲明》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在員工或美國證券交易委員會允許的情況下，儘快以F-1表格形式向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記經修訂的《登記聲明》或新的《登記聲明》(每份均為“額外的 登記聲明”)中 並未登記轉售的那些應註冊證券。

第 第三節

相關的 義務

在公司根據第二節有義務編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明的 時間，公司 將按照應登記證券的預定處置方式影響其登記，並對此 公司負有以下義務：

3.1本公司應盡一切商業上合理的努力使有關應註冊證券的註冊聲明 生效，並應作出商業上合理的努力使該註冊聲明保持有效，直至(A)投資者已出售所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據SPA收購任何額外的普通股 的日期(“註冊期”)(以較早者為準)。《註冊説明書》(包括《註冊説明書》的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力，在公司收到美國證券交易委員會評論後的十(10)個交易日內對此類評論作出迴應。本公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的註冊聲明在接到美國證券交易委員會可能宣佈該註冊聲明生效的通知後三(3)個交易日內生效。投資者同意向本公司提供法律規定的所有信息，包括擬出售可登記證券的方式，並以收到該等信息為條件履行上述義務。

3.2公司應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書有關的必要修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內保持有效，並且， 在註冊期內，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有可登記證券的規定 ，直至所有該等登記證券均已按照該登記聲明中所述的投資者擬採用的處置方法處置為止。如果根據本協議提交的註冊説明書所涵蓋的普通股數量 在任何時候不足以涵蓋所有可註冊證券，公司應修訂該註冊説明書，或提交新的註冊説明書(如適用)，或兩者兼而有之，以便在每種情況下儘快涵蓋所有可註冊證券，但無論如何，在需要產生後三十(30)個歷日內(基於普通股當時的購買價格和本公司合理選擇依賴的其他相關因素)，並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設本公司當時有足夠的授權股份，如果沒有，則在該等股份授權後三十(30)個日曆日內。本公司應作出商業上合理的努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

3.3本公司應向其應註冊證券包括在任何註冊説明書內的投資者及其法律顧問免費提供(I)至少一(1)份該註冊説明書及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件和所有證物， 該註冊説明書包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及與該註冊 説明書(S)有關的註冊説明書。公司或代表公司與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何通信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與該註冊聲明有關的任何通信；(Ii)於 任何註冊説明書生效後，本公司應透過EDGAR提供招股説明書副本，包括於該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本 ，以協助出售須註冊證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何申請均應視為“投資者可用”。

3.4公司應使用商業上合理的努力來(I)[故意省略]；(Ii)在該等司法管轄區擬備及提交為維持其在註冊期內的效力而可能需要的 修正案(包括生效後的修正案)及該等註冊及資格的補充文件；(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取所有其他合理必要或適宜的行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為本第3.4條，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達 法律程序文件的一般同意書，則本公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

3.5在知悉該事件後，本公司應在實際可行的情況下，儘快以書面通知投資者發生任何事件 ，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實。不得誤導(“註冊違約”)，並盡一切努力迅速準備補充或修改該註冊説明書，並採取任何其他必要步驟糾正註冊違約(如果該註冊違約説明書採用F-3表格，則可能包括本公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(定義見下文)向美國證券交易委員會提交的文件，並通過引用併入招股説明書)，以糾正此類不真實陳述或遺漏。 並向投資者提供該補充或修訂的副本。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修訂提交時，以及在登記説明書或任何生效後修訂生效時(公司將編制生效通知，並於生效同一天以隔夜郵寄方式)通知投資者，此外，公司在收到美國證券交易委員會編制的生效令後，將立即向投資者提供該生效令的副本；(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，(Iii)本公司合理地決定 於生效後對註冊説明書作出修訂是否適當，(Iv)如果註冊説明書不再有效，或(V)如果註冊説明書因本公司未能及時提交其財務報表或 其他原因而過時。

3.6本公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格 ，如發出該命令或暫停令，則儘快要求撤回該停止令或暫停令，並 通知正在出售的投資者持有註冊證券的投資者已發出該命令及其決議，或已收到有關啟動或威脅有關注冊聲明有效性的任何法律程序的實際通知。

3.7本公司應允許投資者和投資者指定的一(1)名法律顧問在向美國證券交易委員會提交備案文件前至少一(1)個日曆日審查註冊聲明及其所有修訂和補充條款並對其發表意見。然而，因投資者(統稱為“投資者延遲”)的書面要求而延遲提交註冊説明書或任何延遲提交註冊説明書或任何延遲生效日期的申請或 註冊説明書的生效時間的任何延遲， 不得觸發本公司根據本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何及所有協議而應向投資者支付的任何罰款、應付的任何現金金額或任何實物金額。投資者延誤事件(S)應 暫停本公司與投資者之間任何性質或種類的任何協議項下的所有義務 。

3.8已預留

3.9本公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等信息對於避免 或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的資料後，應在法律許可的範圍內，向投資者發出即時書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露或取得涵蓋該等資料的保護令，費用由投資者承擔。

3.10本公司須盡一切商業上合理的努力，維持主板市場任何註冊聲明所涵蓋的所有須予註冊證券的指定及報價。如本公司在商業上已作出合理努力，但未能成功履行前述規定，則本公司應作出商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券 在彼此的國家證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌，如有，則在該交易所或系統的規則允許該等可註冊證券上市的情況下，將本公司發行的同一類別或系列的證券上市。公司應支付與履行本第3.10條規定的義務相關的所有費用和開支。

3.11本公司應與投資者合作，協助迅速準備及交付根據註冊聲明擬發售的應登記證券 ，並使該等應登記證券的面額或金額可按投資者合理要求而定 。

3.12公司應在不遲於根據本協議提交的首次註冊聲明的生效日期為所有可註冊證券提供轉讓代理。

3.13如投資者提出合理要求，本公司應(I)在合理切實可行的情況下，儘快在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者合理認為應包括的與出售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於與將在該發行中出售的可註冊證券的發售有關的信息；(Ii)在接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，儘快合理地 提交該招股説明書補充或生效後修訂的所有必要文件；以及(Iii)補充或修改任何註冊聲明。

3.14本公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以促進該等可註冊證券的處置。

3.15公司應在其他方面採取一切商業上合理的努力，以遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。

3.16在包括應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後三(3)個交易日內，本公司應向該等應註冊證券的轉讓代理提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，並將副本送交投資者。

3.17本公司須採取一切其他所需的合理行動，以加快及便利投資者根據註冊聲明出售應登記證券。

第四節

投資者的義務

4.1本公司須於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面通知投資者本公司要求投資者提供註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就應登記證券完成註冊，而投資者同意向本公司提供有關其本身、應登記證券及擬以何種方式處置應登記證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件。 而投資者須簽署本公司可能合理要求的有關登記文件。投資者根據註冊説明書出售任何可註冊證券時，應遵守當時招股説明書中與該註冊説明書有關的“分銷計劃”部分。

4.2投資者同意在本公司合理要求下，就本協議項下任何註冊聲明的編制及提交事宜與本公司合作。

4.3投資者同意，於接獲本公司有關發生第 3.6節或第3.5節第一句所述事件的書面通知後，投資者將立即停止根據任何涉及該等應註冊證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至投資者收到第3.6節所述的經補充或修訂招股章程的副本或第3.5節第一句為止。

第 V節

註冊費用

除承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的費用外，根據第2條和第3條與註冊相關的所有法律費用，包括評論、備案或資格，包括但不限於所有註冊費、上市費、資格費和印刷費，應由公司支付。

第 VI節

賠償

在 本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

6.1在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此對持有可註冊證券的投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、律師、代理人、代表以及 控制1933年法令或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法令》)所指的任何投資者的每個人(如果有)進行賠償、保持無害併為其辯護 任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、處罰、指控、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用，共同或各項(統稱為“索賠”)， 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或“美國證券交易委員會”提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的費用、律師費、金額或上訴，不論是否待決或受到威脅， 不論受保障的一方是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均可成為 該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)的對象。與此有關)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中或在任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下與發售資格有關的任何備案文件(投資者已書面要求本公司登記股份或使其符合資格)中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述(“藍天備案文件”)，或遺漏或被指控遺漏或被指控沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所需的重大事實，鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的，不具誤導性，(Ii)最終招股説明書中包含的任何不真實陳述 或對最終招股説明書(經修訂或補充，如果本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充)中包含的重大事實的據稱不真實陳述，或遺漏或據稱遺漏在其中陳述做出其中陳述所必需的任何重要事實， 根據其中陳述的情況，不具有誤導性，或(Iii) 本公司違反或指控違反1933年法案、1934年法案和任何其他法律，包括：但不限於，任何州的證券法或其下的任何規則或法規，涉及根據註冊 聲明提供或出售可註冊證券(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。在符合第6.3節規定的限制的情況下，公司應立即向投資者和每位該等控股人士償還因調查 或為任何此類索賠辯護而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但第6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於因在註冊聲明中包含任何受保障人明確提供給公司以用於準備註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充的信息而引起的或基於違規行為的索賠；(Ii)如果此類索賠 是基於(A)投資者沒有交付或導致交付本公司提供的招股説明書，或(B)受賠人使用錯誤的招股説明書，儘管公司提前以書面形式及時通知其使用不正確的招股説明書，而非使用該不正確的招股説明書；(Iii)投資者基於出售可註冊證券的方式提出的任何索賠， 投資者沒有根據適用的證券法註冊為交易商；(Iv)投資者遺漏通知本公司與投資者有關的任何重大事實或出售方式；及(V)為了結任何索償而支付的任何款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的)， 不得無理拒絕同意。不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。

6.2對於投資者參與的任何登記聲明，投資者同意按照6.1節規定的相同程度和方式，對公司、其每一名董事、簽署登記聲明的每一名高級職員、1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一人(如果有)以及公司的代理人(與一名受補償人一起，統稱為“受補償方”)進行個別和共同的賠償和保護。 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，在每種情況下，且僅限於 該違規行為是由於在註冊聲明中包括投資者向公司提供的與該註冊聲明相關的明確使用的書面信息所致；並且，在符合第6.3條的情況下，投資者將報銷他們因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是， 第6.2節所載的彌償協議及第7節所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的款項(如該等和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的)， 該等同意不得被無理拒絕；然而，此外，投資者只須就根據該註冊聲明出售 註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但如果招股説明書中包含的不真實的 陳述或遺漏的重大事實在招股説明書中得到及時更正，則第6.2節中包含的關於任何初步招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利，如 隨後修訂或補充的。本賠償條款應單獨適用於每個投資者，並且本條款項下的責任不應是連帶責任。

6.3被補償人或被補償方在收到第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，應立即向補償方遞交開始索賠的書面通知，如果根據第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償方或被補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制辯護律師。但是，如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為，由於被補償人或被補償方與被補償方的律師在此類訴訟中實際或潛在的利益不同， 被補償人或被補償方與被補償方的律師的代理是不適當的，則被補償人或被補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。賠付方只需為受賠人或受賠方支付一(1)名單獨的法律顧問的費用(視情況而定)，如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則應由投資者選擇該律師，如果本公司有權根據本協議獲得賠償，則由本公司選擇該律師。被補償方或被保障方應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方或受補償人同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予受補償方或受補償人免除與該索賠有關的所有責任作為其無條件條款的 。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

6.4本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

第 第七節

貢獻

7.1如果法律禁止或限制由賠償方進行的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔賠償責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在製造商根據第6條規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何賠償；(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，應以該賣方出售該等可登記證券所得的淨額為限。

第 VIII節

1934年法案規定的報告{br

8.1為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或任何其他類似的規則或美國證券交易委員會規則，允許投資者隨時向公眾出售註冊證券而無需註冊(規則144)，只要投資者持有任何根據規則144有資格轉售的註冊證券，公司同意：

第 IX節

其他

9.1 [故意省略]

9.2沒有豁免權。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

9.3沒有作業。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4整個協議/修正案。本協議和SPA構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除此處和此處提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何其他限制、承諾、保證或承諾。本協議和SPA取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。只有在徵得公司和投資者的書面同意後，才能修改本協議的條款。

9.5個標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義 。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，男性應包括女性。 本協議不應被解釋為好像它是由一方當事人準備的，而是好像所有各方都已經準備好了 。

9.6對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，具有同等的效力和效果，如同該簽名頁是其原件一樣。

9.7進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

9.8可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定範圍過大或 以其他方式無效或無法執行，則應對該條款進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響 或損害。

9.9 適用於本協議的法律。本協議應視為已在尼維斯簽署、交付和履行。本協議應完全和完全按照其解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應完全和完全受尼維斯國內法律的管轄，不適用於任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在尼維斯或任何其他司法管轄區) 。本公司不可撤銷地和排他性地同意，並明確同意由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁將是其對因雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係而引起或與之相關的任何糾紛的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果仲裁員不在，投資者應選擇內維斯的另一名仲裁員或律師事務所，並由 公司同意。公司約定並同意在對本公司的轉讓代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對非本協議一方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下的任何證物或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，此外， 還同意將任何此類行動及時通知投資者。公司承認，本 協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂協議的重要條款，如果沒有本條款中規定的公司協議，投資者不會簽訂協議。如果投資者需要採取行動保護其在協議項下的權利，投資者可在任何需要的司法管轄區採取行動，但條件是協議仍應完全和完全按照協議解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應完全和排他性地由尼維斯的國內法律管轄，而不會影響導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的 法律的任何 法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是尼維斯或任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達程序程序文件。 仲裁員的裁決和決定應是終局性的，對各方均有約束力，裁決可在 任何有管轄權的法院登記。

9.10沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

您在此簽名頁上的 簽名證明您同意自上文首次寫入的日期起受《註冊權協議》的條款和條件約束。

附件 B

發佈 通知

SMX (保安事宜)公共有限公司(“該公司”)

以下籤署的_

1. 簽署人為本公司正式選出的高級管理人員、首席執行官總裁或首席財務官。

2. (A)購股協議第四條的契諾及(B)註冊説明書所載的資料並無重大改變，以致本公司須提交註冊説明書的生效修訂。

3. 本公司已在所有重大方面履行本公司將履行的所有契諾及協議，並已於提交公告日期或之前在所有重大方面遵守協議所載的所有義務及條件，並將繼續 在所有重大方面履行本公司將履行的所有契諾及協議至適用的認購日期。自本通知之日起，交付本看跌期權通知的所有 條件均已滿足。

4. 簽署人特此聲明，其已根據適用的證券法(包括但不限於1934年《證券交易法》所要求的所有文件，包括20-F和6-K表格等)提交其必須提交的所有文件(“美國證券交易委員會文件”)。公司提交的所有美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、分析師會議和電話會議等(統稱為“公開披露”)，均已由公司的律師以及(如果包含財務信息)公司的獨立註冊會計師 審查並批准發佈。截至各自日期，本公司的任何公開披露均無載有任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。

5. 請求的看跌期權為_股。

6. 目前有_。

7. 最低適用價格：_

以下籤署的 已於_年_日簽署本證書。

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