團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 ____________ 的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政人員地址 辦公室，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否 (1)
在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條）
本章）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示
如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則
根據《交易法》第 13 (a) 條提供
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如定義）
在《交易法》第12b-2條中）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 6 月 13 日，有 普通股，面值0.001美元，已流通。
KAIVAL 品牌創新集團有限公司
表格 10-Q
目錄
| 物品 | 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 未經審計的合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的合併運營報表 | F-2 | |
| 未經審計的股東權益變動綜合報表 | F-3 | |
| 未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 流動性和資本資源 | 7 | |
| 運營結果 | 8 | |
| 新興成長型公司 | 10 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分 | 其他信息 | 11 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 11 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項 | 展品 | 12 |
| 簽名 | 13 | |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
可以肯定 截至2024年4月30日的季度10-Q表季度報告（本 “報告”）中包含的報表和信息 包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” （“證券法”），經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21條，以及 1995年的《私人證券訴訟改革法》。我們通常使用 “可以”、“應該”、“相信” 等詞語 “期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“估計” 用於識別前瞻性陳述的 “潛力”、“繼續”、“意願” 和類似表達。前瞻性 陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們當前對未來事件和結果的期望，包括， 但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們在很大程度上依賴我們的子公司Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）的業務，並努力實現業務多元化； | |
| ● | 我們在短期和長期內以債務或股權形式籌集所需資金的能力； | |
| ● | 我們從我們分銷的 Bidi 產品中獲取和付款的能力； | |
| ● | 我們整合並最終簽訂與我們在2023年5月30日從GoFire, Inc.收購的知識產權資產相關的產品的許可或創建產品的能力； | |
| ● | 2022年8月第11巡迴上訴法院的裁決推翻了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）先前駁回Bidi的非煙草味BIDI® Stick電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）的上市前煙草製品申請（“PMTA”）的影響，我們獲準在美國分銷該系統，前提是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的執法，維持所有州的許可證和許可證，以及美國食品藥品監督管理局的待審結果對此類PMTA的審查，否認該協議可能會對我們公司產生重大不利影響； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局於2024年1月發佈的有關Classic BIDI® Stick煙草味ENDS產品的上市拒絕令（“MDO”）的影響，這可能會對我們公司產生重大不利影響； | |
| ● | Bidi Vapor就2024年1月與Classic BIDI® Stick相關的MDO向第十一巡迴上訴法院提起的請願書的結果； | |
| ● | 我們與菲利普·莫里斯國際的關係以及菲利普·莫里斯國際的營銷和銷售活動的結果，我們已向其授予分銷Bidi產品的國際權利，我們有權從誰那裏獲得特許權使用費； | |
| ● | 由我們首席執行官兼公司董事尼拉庫瑪爾·帕特爾控制的大股東凱瓦爾控股有限責任公司對我們公司的影響，以及凱瓦爾控股有限責任公司與我們公司和少數股東之間可能發生的利益衝突； | |
| ● | 我們與第三方分銷商和經紀人的關係以及對第三方分銷商和經紀商的依賴來安排我們產品的銷售； | |
| ● | 我們分銷的Bidi產品的市場認知以及對我們聲譽的相關影響； | |
| ● | 黑市商品對我們業務的影響； | |
| ● | 對我們分銷的 Bidi 產品的需求； | |
| ● | 預期的產品性能以及我們的市場和行業預期； | |
| ● | 我們實現產品多樣化的能力或計劃； | |
| ● | 可能影響我們業務的政府法規、法律或消費者偏好的總體影響或其變更的影響；以及可能使我們無法實施或實現預期收益或可能增加當前和計劃業務計劃成本的情況或發展，包括我們幾乎無法或無法控制的事項。 |
ii
前瞻性 聲明，包括與我們的預期有關的聲明，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些是 超出我們的控制範圍，這可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與以下方面存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。請參閲 “管理層的 本報告和 “風險” 部分中包含的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 “因素” 在截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中列出了一些可能的因素 導致我們的前瞻性陳述所預期的結果與未來的實際業績有所不同。適用的要求除外 法律，包括美國證券法，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您不要過度依賴此類前瞻性陳述 在評估本報告中提供的信息時。
潛在投資者不應該 過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則沒有任何承諾 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化所致 或任何其他原因。
前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中，我們代表了截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。這樣的陳述是這樣的 僅作為對未來可能性的指導，並不代表必然發生的事件，我們預計隨後發生的事件和發展 會導致我們的觀點發生變化。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的任何觀點 本10-Q表季度報告發布之日之後的日期。
本季度報告（表10-Q） 還包含獨立方和我們編制的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據 有關我們行業的數據。這些估計和數據涉及許多假設和侷限性，請潛在投資者注意 不要過分重視這些估計和數據。我們尚未獨立驗證生成的統計數據和其他行業數據 由獨立方提出，幷包含在本10-Q表季度報告中。此外，我們的預測、假設和估計 未來表現以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性的影響 和風險。
潛在投資者不應該 僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
iii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年4月30日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資產使用權——經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應付貸款，淨額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 買家到期退款 | ||||||||
| 經營租賃義務——短期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | — | — | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 已授權的股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股（美元）面值，已授權的股份， 分別截至2024年4月30日和2023年10月31日已發行和未償還債務） | ||||||||
| B系列可轉換優先股（美元）面值，授權股份， 分別截至2024年4月30日和2023年10月31日已發行和未償還債務） | ||||||||
| 常見 股票 ($) 面值， 已授權的股份， 和 分別截至2024年4月30日和2023年10月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的合併財務報表。
F-1
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在截至4月30日的三個月中 | 在截至4月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| 產品的消費税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-關聯方 | ||||||||||||||||
| 收入成本-其他 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( |
) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前虧損準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 從所得税中受益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 優先股分紅 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的合併財務報表。
F-2
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
合併股東變動表 股權
在截至2024年4月30日的六個月中
（未經審計）
| 可轉換優先股（B系列） | 面值可轉換優先股（B系列） | 普通股 | 面值普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 從反向分割開始四捨五入 | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | - | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | - | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 股票 期權支出，扣除沒收 | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的合併財務報表。
F-3
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
合併股東變動表 股權
在截至2023年4月30日的六個月中
（未經審計）
| 可轉換優先股（A系列） | 面值可轉換優先股（A系列） | 普通股 | 面值普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的合併財務報表。
F-4
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 結束的六個月 | 對於 結束的六個月 | |||||||
| 四月 2024 年 30 日 | 四月 2023 年 30 日 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量 | ||||||||
| 網 損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 股票 基於的補償 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 攤銷 的債務折扣 | ||||||||
| 損失 關於清償債務 | ||||||||
| 股票 期權費用 | ||||||||
| 不好 債務支出 | ||||||||
| 儲備 用於彌補信貸損失 | ||||||||
| ROU 運營租賃費用 | ||||||||
| 註銷 的庫存 | ||||||||
| 更改 在流動資產和負債中： | ||||||||
| 賬户 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付費 開支 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 收入 應收税款 | ||||||||
| 賬户 可支付的 | ||||||||
| 賬户 應付款-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應計 開支 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已推遲 收入 | ( |
) | ||||||
| 顧客 沉積物 | ( |
) | ||||||
| 顧客 到期退款 | ( |
) | ||||||
| 正在運營 租賃義務 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 網 經營活動提供（用於）的現金 | ( |
) | ||||||
| 現金 來自投資活動的流量 | ||||||||
| 現金 為設備付費 | ( |
) | ||||||
| 網 用於投資活動的現金 | ( |
) | ||||||
| 現金 來自籌資活動的流量 | ||||||||
| 收益 來自應付貸款 | ||||||||
| 付款 關於應付貸款 | ( |
) | ||||||
| 網 用於融資活動的現金 | ( |
) | ||||||
| 網 現金變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 開始 現金餘額 | ||||||||
| 結局 現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息的披露： | ||||||||
| 利息 已支付 | $ | $ | ||||||
| 收入 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金 交易 | ||||||||
| 首選 股票分紅 | $ | $ | ||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的合併財務報表。
F-5
KAIVAL 品牌創新集團有限公司
未經審計的合併財務附註 聲明
注意事項 1 — 業務的組織和描述
凱瓦爾品牌創新集團有限公司（“公司”， “註冊人”、“我們” 或 “我們的”），前身為 Quick Start Holdings, Inc.， 於 2018 年 9 月 4 日在特拉華州註冊成立。
當前業務描述
該公司專注於發展和孵化創新 並將盈利產品轉化為成熟、佔主導地位的品牌。2020 年 3 月 9 日，公司簽訂了獨家分銷協議（ 某些電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）及相關組件的 “分銷協議”（ “產品”）由佛羅裏達州的一家有限責任公司（“Bidi”）Bidi Vapor, LLC（一家關聯方公司）提供 也歸公司首席執行官兼董事尼拉庫瑪爾·帕特爾所有。對分銷協議進行了修訂和重述 2020 年 5 月 21 日，再次在 2021 年 4 月 20 日，再次在 2022 年 6 月 10 日，以及 2022 年 11 月 17 日（統稱為 “A&R 分配”） 協議”），以澄清一些條款並紀念公司目前與Bidi的業務關係。 根據A＆R分銷協議，Bidi授予公司在全球範圍內分銷待售產品的獨家權利 並轉售給非零售級別的客户。目前，這些產品主要由 “Bidi Stick” 組成。
2020 年 8 月 31 日，公司成立了 Kaival Labs， Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “Kaival Labs”），是公司的全資子公司， 開發公司品牌和白標產品和服務。該公司尚未推出任何Kaival品牌的產品，也沒有推出任何Kaival品牌的產品 它是否已開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。2022年3月11日，公司成立了凱瓦爾 特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “KBI”）Brands International, LLC是全資子公司 本公司的股份，目的是與菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMPSA”）簽訂國際許可協議， 菲利普·莫里斯國際公司（“PMI”）的全資子公司。
2022年6月13日，該公司的全資擁有 子公司KBI與PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，在某些市場開發和分銷ENDS產品 在美國以外，須接受市場（或監管）評估。採購經理人指數許可協議向PMPSA授予某些許可 與Bidi的ENDS設備（在美國被稱為BIDI® Stick）相關的知識產權，以及可能的知識產權 新開發的設備，允許PMPSA製造、推廣、銷售和分銷此類ENDS設備和新開發的設備 美國以外的國際市場。
當前提供的產品
根據A＆R分銷協議， 公司銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS產品” 或 “電子煙”， 適用於非零售級別的客户。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一款一次性的、防篡改的 ENDS 產品有多種口味可供成年吸煙者選擇。本公司不生產任何產品 它轉售。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi提供 公司擁有所有品牌、徽標和營銷材料供公司在營銷和推廣中使用 的產品。
美國食品和藥物管理局PMTA決定及隨後的影響 法庭訴訟
2021 年 9 月，與 Bidi 有關 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）上市前煙草製品申請（“PMTA”）流程 拒絕了幾乎所有當時待處理的此類產品的 PMTA，實際上是 “禁止” 了調味的 ENDS。在《市場營銷》發佈之後 拒絕令（“MDO”），要求製造商停止銷售非煙草味的ENDS產品。
F-6
Bidi，以及該地區的幾乎所有其他公司 ENDS行業因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。對於 Bidi，MDO 涵蓋了所有非煙草口味 BIDI® 棒棒，包括其北極（薄荷醇）BIDI® 棒棒。因此，從2021年9月開始，Bidi尋求了多種途徑 來挑戰 MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上訴外，Bidi還提交了21 C.F.R. § 10.75 美國食品藥品管理局內部監督審查要求，專門針對將北極（薄荷醇）BIDI® Stick 納入其中的決定 MDO。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味的ENDS產品，並且 嚴格來説不是薄荷味的產品。
2021 年 9 月 29 日，比迪向美國法院請願 第十一巡迴上訴委員會（“第十一巡迴法院”）審查美國食品和藥物管理局拒絕其全面PMTA的情況 非煙草味的 BIDI® Stick ENDS，認為根據《行政程序法》（“APA”），這是任意和反覆無常的， 除了越權之外，美國食品藥品管理局不得按照 Bidi 的要求對Bidi的全面應用進行任何科學審查 煙草控制法（“TCA”），以確定 BIDI® Sticks 是否 “適合保護公眾” 健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地通知美國食品和藥物管理局，從而違反了正當程序和APA 新要求ENDS公司對其調味產品進行長期比較戒煙研究，而且 美國食品和藥物管理局本應完成該要求的通知和評論規則制定程序。
2021 年 10 月 14 日，Bidi 要求 FDA 重新審查 MDO並重新考慮其立場，即Bidi在其申請中未包含某些足以允許PMTA的科學數據 繼續進行科學審查。鑑於這一要求，美國食品和藥物管理局於2021年10月22日根據《聯邦法典》第 21 篇第 10.35 (a) 節發佈了 在重新審查之前暫停對Bidi的MDO進行行政處置，允許該公司繼續銷售。隨後，美國食品和藥物管理局決定 不要撤銷 MDO 並於 2021 年 12 月 17 日解除其行政中止令。在美國食品和藥物管理局解除行政管理後 中止，比迪再次提出動議，要求在第十一巡迴法院暫緩執行MDO。2022年2月1日，上訴法院批准了Bidi's 暫停（即暫停）MDO的動議，再次允許公司在根據案情進行訴訟之前繼續銷售。口頭辯論 在2022年5月17日舉行的基於案情的訴訟中。
2022年8月23日，美國上訴法院 第十一巡迴法院撤銷了向非煙草味的BIDI® Sticks發佈的MDO並將Bidi的重返美國食品藥品管理局重審 進一步審查。具體而言，法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了行政法 《程序法》（“APA”），因為美國食品和藥物管理局沒有考慮其面前的相關證據，特別是Bidi的侵略性證據 以及旨在防止青年的吸引力和准入的全面營銷和銷售准入限制計劃.
該意見進一步發現，表明美國食品和藥物管理局確實如此 沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據對於適當保護公眾至關重要 《煙草控制法》中規定的PMTA的健康（“APPH”）標準，就比迪而言，包括 “產品信息， 科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查以及有關公司青少年准入預防的詳細信息 措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷方式”，“僅針對現有的成人蒸氣產品用户， 包括目前的成年吸煙者”，以及公司的零售商監控計劃和最先進的防偽措施 身份驗證系統。因為 MDO 必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制 計劃中，拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被美國食品和藥物管理局撤銷。
美國食品藥品管理局沒有向第十一巡迴法院提出上訴 決定。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出決定起45天）之前要求小組重審或重審 “集體審查”（整個第十一巡迴法院的審查，而不僅僅是發佈裁決的由三名法官組成的小組的審查），直到11月21日 2022年（裁決後90天）尋求美國最高法院對該裁決的複審。沒有人提出複審請求，而且 沒有人向最高法院提出移審令的申請.同時，該公司預計市場營銷能力將持續下去 並在 PMTA 科學研究期間出售非煙草味的 BIDI® Sticks，但須遵守 FDA 的執法自由裁量權 審查。
F-7
另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局 將煙草味的 Classic BIDI® Stick 納入了最後的第三階段科學審查。2023 年 3 月，美國食品和藥物管理局發佈了 關於經典 BIDI® Stick PMTA 的缺陷信，Bidi 於 2023 年 6 月提交了這封信。隨後，在1月22日， 2024 年，美國食品和藥物管理局發佈了經典 BIDI® Stick 的 MDO。2024 年 1 月 26 日，Bidi 向 MDO 提交了複審申請 第十一巡迴上訴法院，隨後提出了暫緩執行MDO的動議。除其他外，比迪爭辯説 MDO 是 任意和反覆無常，違反了《行政訴訟法》。2024 年 2 月 2 日，Bidi 申請暫停待決 複審於2024年2月18日被法院駁回。該案目前正在審理案情，Bidi的初審案情為何 摘要於 2024 年 4 月 15 日提交。公司無法對時間或結果提供任何保證。除非 MDO 最終是 被 11 人還押候審th Circuit，Classic BIDI® Stick 被視為摻假煙草製品 禁止銷售和分銷。
風險和不確定性
美國食品和藥物管理局表示將執法作為優先事項 對從未提交過PMTA的公司（1），（2）FDA拒絕接受或提交PMTA的公司，（2）其PMTA的未經授權的ENDS， （3）其PMTA仍受MDO的約束，以及（4）在7月之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品 2022 年 13 月 13 日，截止日期。在每個 Bidi 的科學審查程序完成之前，由 FDA 的執法自由裁量權 PMTA，該公司認為美國食品藥品管理局對Bidi執法的風險很低，並且不再銷售Classic BIDI® Stick MDO。該公司預計，食品和藥物管理局將按照法院的指示，繼續對比迪的PMTA進行還押審查；但是， 公司無法對時間或結果提供任何保證。
注意事項 2 — 演示基礎和重要性 會計政策
整合原則
合併財務報表包括 公司全資子公司凱瓦爾實驗室和KBI的財務報表。取消了公司間交易。
基礎 演示文稿
隨附的未經審計的中期合併財務報告 公司的報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 （“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，應與以下內容一起閲讀 公司最近經審計的財務報表中包含的經審計的財務報表及其附註 在公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。 管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，都是公允列報財務狀況所必需的 本報告反映了所列過渡期間的狀況和業務成果。的操作結果 過渡期不一定表示整個財政年度的預期結果。合併財務附註 報表，這將與最近一財年的已審計財務報表中所載的披露內容基本重複 2023 年年度報告中報告的時間段已省略。
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據公認會計原則，管理層需要做出影響資產負債和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。管理層認為，所有必要的調整都是為了使財務報表不產生誤導 已包括在內。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
公司將所有高流動性投資考慮在內
購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。曾經有
F-8
聯邦存款保險公司（“FDIC”）
根據資金投保的所有權類別和賬户所有權方式為存款提供保險。標準存款
保險限額為 $
廣告和促銷
所有廣告、促銷和營銷費用，包括佣金， 發生時計入支出。
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款與客户的合同有關 他們由公司在正常業務過程中授予信貸，並按發票金額入賬。應收賬款 不計利息。合併資產負債表上列報的應收賬款根據所有註銷情況進行了調整，並扣除了備抵金 用於信貸損失。公司的信用損失備抵額是使用相關的可用信息（包括歷史信息）制定的 收款和損失經驗、當前經濟狀況、可支撐的預測經濟狀況 以及客户餘額評估。收款工作已用盡後，一旦認定應收款無法收回，即應收賬款 抵消信貸損失備抵金。公司密切監控其客户的信貸質量，通常不要求 抵押品或其他應收款擔保。當風險特徵相似時，信貸損失備抵金是按集體計量的 存在。
截至2024年4月30日，
2023年10月31日，根據管理層對應收賬款賬齡和客户付款歷史的評估，
公司已確定信貸損失備抵額為美元
2024 年 1 月 22 日，美國食品藥品管理局發佈了 Bidi 的 MDO
Vapor 的 “經典” BIDI® Stick PMTA。公司評估了該MDO對財務報表的影響
並記錄了 “經典” 產品的潛在客户退貨的估計應計金額為美元
信用風險
可能受制的金融工具 到信用風險的集中，主要包括購買庫存、應付賬款、應收賬款和收入。這個 公司定期對客户進行信用評估，通常不需要交易應收賬款的抵押品。從歷史上看， 該公司沒有遭受重大信貸損失。
庫存
所有產品庫存均從相關公司購買 派對，比迪。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括所有購買成本和其他費用 在使庫存恢復到目前的位置和狀況時發生的。公司根據先入先出來確定成本 （“FIFO”）方法。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的銷售價格 完工成本和銷售所需的估計成本。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，僅存貨 由成品組成，位於三個地點：位於佛羅裏達州的公司主倉庫和兩個客户 與公司簽訂託運服務協議的倉庫。
2024 年 1 月 22 日，美國食品藥品管理局發佈了 Bidi 的 MDO
Vapor 的 “經典” BIDI® Stick PMTA。公司評估了該MDO對財務報表的影響，以及
確認手頭所有剩餘 “經典” 產品的全額儲備，金額為 $
F-9
租約
公司確定合同是否包含租約 在安排開始時根據它是否有權從使用中獲得幾乎所有的經濟利益 確認的資產及其是否有權指示使用已確定的資產以換取對價，這涉及 轉為本公司不擁有的資產。使用權（“ROU”）資產代表公司使用標的資產的權利 租賃期內的資產和租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 公司按未來租賃付款的現值確認租賃負債以及租賃時相應的ROU資產 開始日期。用於確定未來租賃付款的現值的利率是租賃中隱含的利率 除非這一比率無法輕易確定.當租約中隱含的利率不容易確定時，利息 用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”）。 IBR是基於公司對其借貸信用評級和由此產生的利息的理解得出的假設利率 公司將在租期內以抵押方式支付相當於類似經濟環境下的租賃付款的借款金額 基礎。在合理的情況下，公司延長或終止租約的選擇所涵蓋的期限將包含在租賃期限中 確信公司將行使延長或不行使終止選擇權的選擇權（視情況而定）。
租賃付款可以是固定的，也可以是可變的；但是， 公司的租賃負債計算中僅包括固定付款或實質性固定付款。可變租賃付款 可能包括公共區域維護、公用事業、房地產税或其他費用等費用。可變租賃付款得到確認 在發生這些付款的債務期間的業務費用。該公司記錄了其租金支出 經營租賃，即在租期內按直線方式支付租金。該公司沒有任何融資 租賃。
公司做出了政策選擇，不要 將所有租賃的非租賃部分與租賃部分分開；因此，它將租賃和非租賃部分列為 單一租賃組件。該公司還選擇對所有符合條件的租賃實行短期租賃確認豁免，例如 期限為12個月或更短的租賃不在資產負債表上確認。
長期資產減值
該公司審查了其長期資產，其中包括 固定壽命的無形資產、長期固定資產和租賃使用權資產，用於在發生事件或情況變化時進行減值 表明資產的賬面金額可能無法收回。可能觸發減值審查的因素包括表現嚴重不佳 相對於預期的歷史或預期的未來經營業績，公司使用方式發生了重大變化 收購的資產或公司整體業務的戰略或重大的負面行業或經濟趨勢。如果是這樣 評估表明，長期資產的價值可能會受到損害，公司對該資產的可收回性進行了評估 資產在其剩餘使用壽命內的淨賬面價值。如果這一評估表明長期資產無法收回, 根據估計該技術在剩餘使用壽命內未貼現的未來現金流，公司減少了淨持有量 相關資產的價值與公允價值的關係，並可能調整剩餘的使用壽命。減值分析是主觀和假設 關於未來的增長率和運營支出水平可能會對預期的未來現金流和減值產生重大影響 分析。
收入確認
公司確認收入的依據是 ASC 主題 606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）。當客户出現時，公司會確認收入 獲得對承諾商品的控制權，其金額反映了公司預期為換取承諾商品而獲得的對價 貨物。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(1) 確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格； （4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（5）在實體滿足時或按實體滿足時確認收入 履約義務。只有當實體可能收取合同時，公司才將五步模式應用於合同 它有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的貨物。根據ASC 606，對合同收入進行分類 與客户一起描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
F-10
遞延收入
公司接受以下訂單的部分付款
批發客户，將其作為存款或遞延收入持有，直到公司收到全額付款和訂單發貨為止
致客户。這些訂單的收入在發貨給客户時予以確認。截至 2024 年 4 月 30 日和 10 月 31 日，
2023 年，該公司有
客户退款
在正常業務過程中，公司發行
產品退貨積分以及與折扣、折扣和促銷相關的某些客户激勵措施。當此類抵免額超過金額時
應向客户收取的款項，公司確認客户退款等超額款項，這些款項將用於支付未來的產品
購買。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，公司的客户退款金額等於美元
產品收入
公司通過銷售產生產品收入 向非零售客户提供的產品（定義見上文）。公司根據管理層在某個時間點確認收入 評估與客户簽訂的合同條款下的履約義務何時得到履行以及產品的控制權何時得到滿足 已轉移給客户。在大多數情況下，當產品運送到時，控制權的移交即被視為完成 客户。公司確定，客户在發貨時獲得對產品的控制權，前提是該產品的所有權和風險 損失轉移給客户。但是，當公司與新客户簽訂託運協議時，一旦發貨和交付 向其零售銷售地點配送中心訂購產品的要求數量，公司保留其所有權 交付產品，直到它們交付到實際的零售商店（而不是公司的寄售客户）。這個 公司的運費和手續費是配送成本，這些金額被歸類為銷售成本的一部分。該公司 為非零售（或批發）客户提供信貸銷售安排，並定期監控每筆信貸銷售的可收性。
收入由交易價格來衡量， 的定義是為換取向客户提供商品而預計收到的對價金額。交易價格 根據已知或預期可變對價的估計值進行調整，其中包括退款和退貨以及激勵優惠 以及當前訂單的促銷折扣。除其他外，銷售回報的估算基於對歷史的評估 趨勢、來自客户的信息以及與當前銷售活動相關的預期回報。這些估計值建立在 銷售期限並減少銷售期間的收入。與激勵優惠和促銷計劃相關的可變對價 根據公司預計收取的金額，記作收入減少。估算值會定期更新，其影響 在確定調整數的期內確認的任何調整數中。在許多情況下，關鍵銷售條款，例如定價和數量 訂單是在下達訂單時確定的，激勵措施的期限非常短。
客户的賬單和到期金額是短期的 本質上屬於應收賬款，因為付款是無條件的，只需要與信貸條款相關的時間流逝 在付款到期之前。公司授予的付款融資期限不超過一年。收入之前收到的付款 如上所述, 確認記作遞延收入。
特許權使用費收入
2022年6月13日，KBI簽訂了採購經理人指數許可證 與PMPSA的協議，自2022年5月13日（“採購經理人指數生效日期”）起生效。根據採購經理人指數許可協議，KBI 授予PMPSA一項不可撤銷的獨家許可，允許其使用其技術、文檔和知識產權制作、分發和 根據採購經理人指數中規定的某些國際市場的知識產權銷售一次性尼古丁電子煙產品 許可協議（“採購經理人指數市場”）。公司擁有產品的獨家國際分銷權，而且， 為了使KBI能夠履行其在PMI許可協議中規定的義務，對國際發行做出了貢獻 根據2022年6月10日的資本出資協議的規定，採購經理人指數市場對KBI的權利。授予PMPSA的分許可 在採購經理人指數市場中是獨家的，KBI及其任何關聯公司都不能銷售、推廣、使用或分銷任何競爭產品 在採購經理人指數許可協議期限內和任何售出期（如採購經理人指數許可協議中所定義）在採購經理人指數市場上進行交易。 PMSPA將負責在採購經理人指數市場上銷售產品所必需的任何監管文件。KBI 和 PMPSA 都同意工作 共同參與知識產權的註冊和維護，但KBI將承擔實施註冊的所有成本和費用 策略。最後，PMPSA已同意與KBI在採購經理人指數市場提供潛在的未來開發服務，並已獲得某些許可 與未來潛在產品有關的權利。
F-11
PMI 許可協議的初始期限為五年 (5) 年，除非PMPSA未能達到商定的最低關鍵績效，否則自動再續訂五年 PMI 許可協議中規定的指標，在這種情況下，PMI 許可協議將在年底自動終止 初始許可期限。
作為授予許可權的對價, PMPSA同意向KBI支付特許權使用費，相當於每單位生產產品的首次銷售基本價格的百分比。在 此外，在市場上推出第一款產品之前，以及上市的每個週年紀念日之前，PMPSA同意向KBI預付一筆擔保金 最低特許權使用費基於PMPSA在接下來的十二（12）個月內向KBI支付的所有市場的估計特許權使用費 首次發射或首次發射的每個連續週年紀念日，但須支付所有人的最高保證特許權使用費總額 每個適用的十二 (12) 個月期間的市場。PMPSA 可能要求修改根據採購經理人指數許可銷售的某些產品 將針對採購經理人指數市場修改協議。根據採購經理人指數許可協議，PMPSA對銷售、營銷、 與採購經理人指數市場銷售相關的產品品牌和包裝，以及選擇特定採購經理人指數市場的權利 啟動商業化並確定要在每個市場推廣哪些產品類型，但須視銷售和營銷計劃而定；以及 由PMPSA制定的年度業務計劃以及PMPSA和KBI商定的某些擴張標準。通過採購經理人指數許可證獲得的特許權使用費收入 協議在所生產產品的銷售期間得到承認。
PMI 許可協議包含慣例陳述，
保證、承諾和賠償條款；但是，根據PMI許可協議，KBI的責任上限為
較大值：(i) 一千萬美元 ($)
2022年6月10日，Bidi簽訂了許可協議 （“KBI許可協議”）與KBI簽訂，根據該協議，KBI擁有使用Bidi許可的不可撤銷的獨家許可 知識產權僅限於KBI履行其在PMI許可協議中規定的義務所必需的範圍。太不可挽回了 許可證包括：（i）KBI根據PMI許可協議向PMPSA授予次級許可的權利，用於規定的明確目的 在 PMPSA 許可協議中，但不用於其他目的；(ii) KBI 有權授予 PMPSA 授予次級許可的權利 PMI 許可協議中規定的方式，但不用於其他目的；以及 (iii) 某些品牌權利（但僅限於 （在允許KBI履行PMPSA許可協議中規定的對PMPSA的義務所必需的範圍內）。
2023 年 8 月 12 日，公司執行並進入 與PMPSA、Bidi和KBI簽訂第1號修正契約（“採購經理人指數許可證修正案”）。根據採購經理人指數許可證修正案 （生效日期為2023年6月30日），對採購經理人指數許可協議進行了以下重大更改：
| 1。 | 版税
費率。 |
| 2。 | 淘汰 某些潛在的特許權使用費調整。特許權使用費的某些潛在調整 PMI許可協議中規定的KBI應收賬款已被取消。 |
| 3. | 有保證 特許權使用費。根據PMI許可協議，應付給KBI的擔保特許權使用費為 被淘汰。取而代之的是，特許權使用費將根據實際情況按季度支付 銷售。任何未付的擔保特許權使用費均已取消。 |
| 4。 | 保險 尾部要求。KBI要求在到期後保留某些尾部保險 或者 PMI 許可協議的終止從 6 年縮短至 2 年。 |
| 5。 | 市場。 採購經理人指數可能進入的採購經理人指數市場的確定範圍已擴大到涵蓋某些市場 其他領土。 |
F-12
| 6。 | 網
向 KBI 的對賬付款。由於上述PMI許可協議的變更
在上文第1段至第3段中，計算並核對了此類變化的價值
自採購經理人指數許可協議生效之日起至2023年6月30日。在九月
2023 年 8 月 8 日，公司從 PMPSA 收到了 $ 的淨對賬付款 |
KBI 許可協議規定，KBI 應 支付相當於調整後所得特許權使用費50％的Bidi許可費，但由於共同商定的開發成本而產生的任何抵消後 進入特定國際市場所產生的成本。在截至2023年10月31日的年度中，公司支付的許可費約為 向比迪捐款15萬美元。截至2024年4月30日，無需向Bidi支付額外的許可費。
截至2024年4月30日，應收PMPSA的款項
與 PMI 許可協議相關的總額為 $
每股基本淨虧損是通過除淨虧損計算得出的 按該期間已發行普通股的加權平均數計算普通股股東可獲得的虧損，無需對價 潛在的普通股等價物。
攤薄後的每股淨虧損按除法計算 普通股股東可獲得的淨虧損，按已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物 包括使用國庫法轉換稀釋性股票期權和認股權證，使用折算法轉換優先股，除外 當具有抗稀釋作用時。如果出現淨虧損，則所有潛在攤薄股票的影響均不包括在攤薄後的每股淨虧損中 份額計算，因為將其納入將具有反稀釋作用。
收入和應收賬款的集中度
對於
截至2024年4月30日的六個月，（i）20％或美元
在截至2023年4月30日的六個月中，(i) 21% 或
$
QuikTrip Corporation，餘額未清
為 $
FAVS Business LLC，未清餘額為 $
公司衡量所獲得服務的成本 以換取根據授予日期授予股權工具（基於股份的付款，此處稱為 “SBP”） 該獎項的公允價值。該費用是在要求收款人提供服務以換取的期間內確認的 SBP 獎勵——必需的服務期（歸屬期）。對於受績效條件約束的SBP獎勵，薪酬不是 識別直到可能出現性能狀況為止。股票期權的授予日公允價值是使用以下公允值估算的 Black-Scholes-Merton 期權定價模型。
F-13
的公允價值 在財年六個月內授予的每種期權 截至2024年4月30日和2023年4月30日的期限是根據Black-Scholes-Merton期權定價在授予之日估算的 使用下表中的加權平均假設進行建模：
| 截至四月 | 截至四月 | ||||||||
| 2024 年 30 日 | 2023 年 30 日 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | |||||||
| 預期期權期限（年） | - | - | |||||||
| 預期的波動率 | - | % | - | % | |||||
| 無風險利率 | - | % | - | % | |||||
授予的期權的預期期限代表 授予的期權預計將在一段時間內到期。預期的波動率基於交易的波動率 公司的普通股。使用的無風險利率基於美國財政部公佈的利率 在授予零息美國國債股票期權時有效，其到期日約為每筆贈款的預期期限 術語。沒收和取消將在發生時記錄在案。
金融工具的公允價值
公司的資產負債表包括某些 金融工具。流動資產和流動負債的賬面金額接近其公允價值，因為相對而言 這些文書的產生與預期實現之間的時間很短。
ASC 820，公允價值計量和披露 （“ASC 820”）將公允價值定義為資產收到或為轉移負債而支付的交易價格 市場參與者之間有序交易中資產或負債在主要市場或最有利市場中的退出價格 在測量日期。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分（1）個市場參與者的假設 根據從獨立來源（可觀察到的輸入）獲得的市場數據以及（2）實體自己的假設而開發的 市場參與者的假設是根據情況中可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。博覽會 價值層次結構由三個主要層次組成，將活躍市場中未經調整的相同報價列為最高優先級 資產或負債（級別 1）和不可觀察輸入的最低優先級（級別 3）。公允價值層次結構的三個級別 如下所述：
| ● | 級別 1 — 活躍市場的未經調整的報價，在計量之日可以獲得相同的、不受限制的資產 或負債。 |
| ● | 級別 2 — 第一級中包含的除報價以外的其他可觀測的資產或負債的投入，可以直接觀察 或間接地，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；相同或相似的報價 非活躍市場中的資產或負債；資產或負債可觀察到的報價以外的投入 （例如，利率）；以及主要源自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的相關投入或 其他手段。 |
| ● | 級別 3-既對公允價值衡量重要又不可觀察的輸入。 |
本文討論的公允價值估算基於 截至2024年4月30日和2023年10月31日，管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。相應的 某些資產負債表上金融工具的賬面價值近似於其公允價值，這是由於這些工具的短期性質 樂器。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。截至 2024 年 4 月 30 日 2023年10月31日，公司沒有任何以公允價值計量和記錄的經常性金融資產或負債 基礎。
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最近的會計公告-已通過
公司遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸》 損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，這需要衡量和確認預期 持有的金融資產的信用損失。亞利桑那州立大學於 2023 年 11 月 1 日對公司生效，並確定該更新是 適用於應收賬款。該新指南的通過並未對公司的合併財務產生實質性影響 報表，沒有對公司與備抵金相關的會計政策或估算方法產生重大影響 可疑的賬目。
最近的會計公告——尚未通過
2023 年 12 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了第 2023-09 號會計準則更新（“ASU”），所得税（主題 740）——改進 至所得税披露（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求進行額外披露，以協調不同的利率 所得税類別（即聯邦、州、國外等）以及已繳和退還的税款的分類。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2025 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的過渡期，但是 允許提前收養。該公司目前正在評估採用該標準對其所得税披露的影響。
注意事項 3 — 繼續關注
隨附的未經審計的中期合併財務報告 公司的報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮資產的變現 以及在未經審計的中期合併報告之日起一年內在正常業務過程中清償負債 財務報表已發佈。根據財務會計準則委員會（“FASB”），《會計準則更新》 （“亞利桑那州立大學”）第 2014-15號， 財務報表的列報——持續經營 （副主題 205-40），該公司的 管理層評估總體上是否存在使人們對公司狀況產生重大懷疑的情況或事件 在隨附的未經審計的中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 已發行。
該公司將需要大量額外資金 在公司尋求增長的同時，償還其未付的應付賬款，為其營運資金提供資金，並全面實施其業務計劃 收入。此外，公司繼續經營的能力受到周圍不確定性的不利影響 比迪與美國食品藥品管理局的PMTA程序以及比迪就食品和藥物管理局向第十一巡迴上訴法院提起的請願的結果 2024年1月與Classic Bidi® Stick相關的MDO以及公司的重大經常性虧損和目前的需求 額外資金。所有這些因素都使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
管理層計劃繼續開展類似的業務 加強營銷，加大力度增加銷售額，公司認為這將導致收入增加，並最終 淨收入。
但是，無法保證該公司的 由於上述因素，計劃將能夠產生預期或更大的收入或實現盈利 以及對ENDS產品的監管和公眾看法以及公司面臨的各種其他風險。
隨附的合併財務報表 不包括任何調整以反映未來對資產或金額的可追回性和分類可能產生的影響 以及對這些或其他風險或不確定性的結果可能產生的負債進行分類.
注意事項 4 — 無形資產
公司的無形資產
資產包括作為5月30日與GoFire, Inc.簽訂的資產購買協議的一部分收購的專利和技術，
2023。無形資產的成本和累計攤銷額為美元
公司確認攤銷
開支為 $
F-15
無形資產的未來攤銷費用為 如下所示：
| 2024 年的剩餘時間（六個月） | $ | ||||
| 截至 2025 年 10 月 31 日的財年 | |||||
| 截至2026年10月31日的年度 | |||||
| 截至2027年10月31日的年度 | |||||
| 截至2028年10月31日的年度 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
注意事項 5 — 應付貸款
2023 年 5 月 9 日，公司簽訂了兩筆貸款 協議由公司的所有資產抵押，直到貸款全額償還為止。如下表所示， 根據這些協議的條款，公司收到了披露的收購價格，並同意償還披露的收購金額， 這筆款項由貸款人按披露的每週還款率收取。該公司前首席執行官埃裏克·莫瑟 個人為這些貸款的履行提供擔保。這些貸款在到期時已於2023年12月4日全額還清。
2023 年 11 月 29 日，公司簽訂了兩份協議 貸款協議由公司的所有資產抵押，直到貸款全額償還為止。如下所示 表，根據這些協議的條款，公司收到了披露的收購價格，並同意償還披露的收購 金額，由貸款人按披露的每週還款率收取。該公司前首席執行官埃裏克 摩澤親自為這些貸款的履行提供擔保。
公司將這些協議視為 ASC 860下的貸款，因為儘管公司提供了當前和未來收入的權利，但公司仍然可以控制收款。 購買金額和購買價格之間的差額是估算利息，在支付時記作利息支出。
下表 顯示了截至 2024 年 4 月 30 日的貸款協議：
| 成立日期 | 購買價格 | 購買金額 | 未清餘額 | 付款頻率 | 付款率 | 遞延融資費用 | ||||||||||||||||
| 2023年11月29日 | $ | $ | $ | 每週 | $ | |||||||||||||||||
| 2023年11月29日 | 每週 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
下表顯示了截至的貸款協議 2023 年 10 月 31 日：
| 成立日期 | 購買價格 | 購買金額 | 未清餘額 | 付款頻率 | 付款率 | 遞延融資費用 | ||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 9 日 | $ | $ | $ | 每週 | $ | |||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 9 日 | 每週 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2023 年 8 月 9 日，公司簽訂了證券
與AJB Capital Investments, LLC（“AJB”）簽訂的購買協議（“SPA”），根據該協議，公司出售了該協議
通過私下交易向AJB提供本金為65萬美元的期票（“票據”），收購價為
58.5萬美元（使65,000美元的原始發行折扣生效）。該票據將於2024年2月8日（“到期日”）到期
並按每年 10% 的利率計息。利息應從一個月的日期開始按月支付
在該票據發行之日之後。前提是截至到期日未發生任何違約事件（定義見附註），
公司可以選擇將到期日延長六（6）個月。根據SPA的條款，公司支付了
以以下形式向 AJB 支付的承諾費
相對公允價值為130,478美元的普通股（“承諾費股票”）被確認為折扣
到筆記裏。債務折扣和發行成本將在票據期限內攤銷。攤銷費用共計 $
F-16
根據SPA，公司有權回購
如果票據在到期前全額償還，則為承諾費份額的一半。2023 年 12 月 1 日，公司全額償還了貸款
到期日之前的餘額。關於票據的償還，公司同意允許AJB
保留所有承諾費份額。公司確認了零和美元
2023 年 5 月 20 日，公司獲得了為期九個月的
韋斯特菲爾德銀行的貸款，為年度D&O保險提供資金。本金為美元
注意事項 6 — 租約
公司確實如此 沒有融資租約，在Just Pick, LLC只有一份辦公空間和庫存存儲空間的經營租約 （“Just Pick”），由首席執行官兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾擁有和控制的關聯方 公司（參見注釋 8）。公司的某些租約，無論是過去還是將來，都包括續訂選項，這些選項已經是 在公司合理確定的情況下，將來可能包含在租賃負債和使用權資產的計算中 行使期權。
與租賃相關的現金流信息如下：
| 2024年4月30日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
下表提供了租約的到期日 2024 年 4 月 30 日的負債：
| 經營租賃 | ||||
| 2024 年的剩餘時間（六個月） | ||||
| 截至 2025 年 10 月 31 日的財年 | ||||
| 截至2026年10月31日的年度 | ||||
| 截至2027年10月31日的年度 | ||||
| 截至2028年10月31日的年度 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
截至2024年4月30日，該公司沒有額外的租約 這還沒有開始。
注意事項 7 — 股東權益
B 系列可轉換優先股
2023 年 5 月 30 日，公司發行了 股份
B系列優先股作為收購GoFire購買資產的對價。B系列優先股持有
沒有投票權，除非：(i) 就當時已發行的大多數B系列優先股的持有人的能力而言
（“多數股東”），提名公司董事會董事，以及（ii）投票
多數股東是對公司註冊證書或指定證書進行任何修改的必要條件
這會影響B系列優先股。B系列優先股可由公司選擇按贖回價格兑換
為 $ 每股，視普通股的交易價格而定，可能會向下調整。受其他限制約束
在GoFire APA中，B系列優先股的優先級高於普通股和其他類別的證券
在股息權、清算時資產分配、解散和贖回方面現有或今後獲得授權
權利。公司清算和清盤後，B系列優先股的持有人有權獲得清算優先權
為 $
F-17
反向股票分割
2024 年 1 月 22 日，公司提交了證書
對公司向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案
影響
普通股
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中， 該公司發行了零 和 普通股分別用於四捨五入與反向拆分相關的股份。
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中， 該公司發行了零 和 分別向FINRA成員經紀交易商發行的普通股 終止與該經紀交易商的關係。公允價值為 $ 基於普通股的收盤價 在終止之日並記錄為股票薪酬。
股票期權
股票期權信息摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 平均值 | |||||||||||||||
| 聚合數 | 行使價格 | 行使價格區間 | 行使價格 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、沒收或已過期 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| 傑出，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
在截至2024年4月30日的三個月中，
而2023年，公司認識到（美元）
2024 年 4 月 30 日，該公司有 $
F-18
與績效相關的薪酬支出 在必要的服務期限內，期權在直線基礎上得到認可，前提是績效條件很可能如此 將實現，概率按季度進行評估，預期的任何變化均視為對收益的調整 在變革期間。基於服務和績效的獎勵因服務而未歸屬的薪酬成本不予確認 或績效條件未得到滿足，任何先前確認的薪酬成本都將被撤銷。如果歸屬發生在 必要服務期結束後，費用將加快並在授予日期之前得到充分確認。
認股權證
截至所示期限的認股權證信息為 如下所示：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 行使價格 | 平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 行使價格 | 範圍 | 行使價格 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、沒收或已過期 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| 傑出，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
剩餘合同期限的加權平均值為 大約 截至2024年4月30日的未償還普通股認股權證的年限。截至2024年4月30日，沒有內在價值 未償還的股票認股權證。
注意事項 8 — 關聯方交易
2020年3月，公司開始業務運營 由於成為某些 ENDS 和相關組件（“產品”）的獨家分銷商 Bidi是一家關聯公司，也由該公司首席執行官兼董事尼拉庫瑪爾·帕特爾擁有。
收入和應收賬款
在截至2024年4月30日的六個月中，公司
確認收入為 $
在截至2023年4月30日的六個月中，公司
確認收入為 $
採購和應付賬款的集中度
在截至2024年4月30日的六個月中，100%
僅由BIDI® Stick組成的產品庫存是從Nirajkumar控制的關聯方Bidi購買的
公司首席執行官兼董事帕特爾金額為 $
在截至 2023 年 4 月 30 日的六個月中，100%
僅由BIDI® Stick組成的產品庫存是從Nirajkumar控制的關聯方Bidi購買的
公司首席執行官兼董事帕特爾金額為 $
F-19
KBI 許可協議規定 KBI
應支付相當於調整後所得特許權使用費的50％的Bidi許可費，但因共同商定的費用而產生的任何抵消後
進入特定國際市場所產生的這種開發成本。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，
租賃的辦公空間和存儲空間
2022年6月10日，公司簽訂了租約
與由公司首席執行官兼董事尼拉庫瑪爾·帕特爾擁有和控制的Just Pick, LLC達成協議。這個
公司有 $
注意事項 9 — 承付款和或有開支
該公司關注ASC 450-20， 洛斯s 突發事件， 報告突發事件的核算情況。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款而產生的意外損失負債 當可能發生負債且評估金額可能為時，將記錄罰款和其他來源 合理估計。截至2024年4月30日和2023年10月31日，除以下內容外，沒有任何承諾或突發事件：
QuikfillRX 服務協議修正案
自2022年11月9日起，公司進入 納入與QuikFillRX簽訂的服務協議的最新修正案（與之前的修正案合稱 “經修訂的服務協議”）。 2022年11月9日的服務協議修正案被標題為 “第四修正案”，儘管它是第五修正案 服務協議的修訂。根據經修訂的服務協議：
(a) 經修訂的服務協議的期限為 自2022年11月1日起延長（除非根據經修訂的服務協議的條款提前終止）（“生效 日期”）至 2025 年 10 月 31 日，之後該期限將自動續延一 (1) 年，從 11 月開始 2025 年 1 月 1 日；
(b) QuikFillRX 同意改變其 “營商環境” 在生效之日起三十 (30) 天內將 “Kaival 營銷服務” 命名為 “Kaival 營銷服務”；
(c) 規定任何一方均可終止 在不少於九十 (90) 天前向另一方發出書面通知後，無故修改後的服務協議；
(d) QuikFillRX 是 授予一次性、完全歸屬的十年期非合格期權獎勵，用於購買最多11,905股公司普通股 每股行使價為20.72美元（2022年11月9日公司普通股的收盤價）。期權補助 是根據公司與QuikfillRX於2022年11月9日簽訂的非合格期權協議進行紀念的； 和
(e) 雙方同意修改補償
對於以下服務：
F-20
2024 年 2 月 21 日，公司終止了協議
以及 QuikFillRX 的所有修正案。解僱後，公司必須支付 $
該公司的應計賬款為零
注意事項 10 — 後續事件
保險融資
2024 年 5 月 10 日，公司獲得了為期九個月的
從第一保險銀行貸款，為年度D&O保險提供資金。本金為美元
2024 年 5 月 10 日，公司獲得了為期九個月的
從第一保險銀行貸款，為年度D&O保險提供資金。本金為美元
國際 貿易委員會對公司的索賠
2024 年 6 月 11 日，RAI Strategic Holdings, Inc.、R.J. Reynolds Vapor Company、R.J. Reynolds 煙草公司和 RAI 服務公司（統稱為 “RJ” 雷諾茲實體”）向國際貿易委員會（“ITC”）提起了專利侵權申訴，指控是 根據經修訂的1930年《關税法》第337條，美國比迪和其他四十（40）名受訪者（“國際貿易委員會投訴”）。 具體而言，國際貿易委員會的投訴指控Bidi Stick的一個或多個組件或元素侵犯了第11,925,202號美國專利， 它由 RJ Reynolds 的一家實體擁有。國際貿易委員會的投訴要求國貿中心撥款：(a) 臨時和永久的有限補助金 根據經修訂的1930年《關税法》第337（e）條發佈的驅逐令，該條將禁止進口Bidi Stick 在美國；以及（b）根據經修訂的1930年《關税法》第337（f）條發佈臨時和永久的停止和終止令， 這將禁止在美國銷售和分銷Bidi Stick。在之前的訴訟中無法追回任何損害賠償 國際貿易中心。如果公司或Bidi被禁止進口Bidi Stick，那麼我們的業務、運營、財務業績， 而且聲譽將受到嚴重的不利影響。
F-21
第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果。
本管理層的討論和分析 《財務狀況和經營業績》旨在為財務報表的讀者提供有關以下內容的敍述性報告 我們的財務狀況、經營業績和流動性。本討論和分析應與未經審計的內容結合起來閲讀 截至2024年4月30日的六個月的財務報表及其附註，包含在第1項——財務報表下 本報告以及我們截至2023年10月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，載於2023年年度報告。 以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標陳述、 期望和意圖。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請 另見本報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。
概述
我們的業務重點是 以多種方式銷售、營銷和分銷ENDS產品（也稱為 “電子煙”）。我們的主要產品 是 Bidi® Stick 以及我們的附屬公司 Bidi 生產的其他產品。我們擁有全球獨家市場權， 分銷 Bidi® Stick 和 Bidi 製造的某些其他產品。我們打算主要通過批發來推動收入增長 以及包括便利店在內的傳統零售渠道。
根據 A&R 分配 協議，Bidi授予我們在全球範圍內分銷Bidi的ENDS和相關組件（更具體地説）的獨家權利 A&R 分銷協議中的第 4 部分（此處稱為產品），向兩個零售級客户銷售和轉售 以及非零售級別的客户。目前，這些產品僅由 “BIDI® Stick”（BIDI 的一次性防滑棒）組成 耐用的 ENDS 產品採用醫療級組件、經 UL 認證的電池和旨在提供穩定的電子煙效果的技術 21 歲及以上成人吸煙者的體驗。我們目前已停止向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品 2021 年 2 月所有直接面向消費者的銷售額。Nirajkumar Patel，我們的首席執行官兼董事兼間接控股人 我們公司的股東，擁有比迪。
BIDI® Stick 問世 為成年吸煙者提供多種口味選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 是製造出來的 作者：比迪。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料 與我們的商業合作伙伴一起用於我們的產品營銷和推廣。
我們處理所有銷售額 僅面向非零售客户，所有向非零售客户進行的銷售均通過Bidi的年齡限制網站www.wholesale.bidivapor.com進行。 我們於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得預防措施並遵守《預防》 所有香煙販運（或PACT）法。如上所述，我們通過QuikFillRX自費提供所有客户服務和支持 下面。我們為所有銷售設定了最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平以滿足需求 我們的非零售客户，並將銷售的產品交付給這些客户。
一個 我們的主要第三方合作者是佛羅裏達州的一家有限責任公司QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），該公司最近 開始以 “Kaival營銷服務” 的名義開展業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRX 提供 我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播相關的某些服務和支持， 社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究。QuikFillRX 根據服務向我們提供這些服務 最近於2022年11月9日修訂的協議，根據該協議，QuikfillRX每月獲得現金補償並獲得批准 期權形式的某些股權補償。本協議於 2024 年 2 月終止。這個 公司計劃在內部進行銷售和營銷。
我們還保留了密鑰 與菲利普·莫里斯及其附屬公司簽訂的國際許可協議，如第 1 項 — 業務中所述。
我們還加入了 與菲利普·莫里斯的全資子公司菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMPSA”）簽訂的重要國際許可協議 國際公司（“PMI”）。
1
2020 年 8 月 31 日，我們成立了 Kaival Labs, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “Kaival Labs”），為該目的的全資子公司 開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本報告發布之日，尚未開始開發任何產品和服務。三月 2022 年 11 月 11 日，我們成立了特拉華州有限責任公司 Kaival Brands International, LLC（以下簡稱 “KBI”）， 作為全資子公司，目的是與PMPSA簽訂國際許可協議。
收購 GoFire 資產
2023 年 5 月 30 日，我們和 Kaival 實驗室與GoFire, Inc.（“GoFire”）簽訂了資產購買協議（“GoFire APA”）。根據 根據GoFire APA的條款，我們購買了GoFire的某些知識產權資產，包括各種專利和專利申請 （“購買的資產”），以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。購買的 資產將存放在凱瓦爾實驗室，包括19項現有專利和47項待批專利，這些專利涉及與蒸發有關的新技術 和吸入技術。專利和專利申請涵蓋美國和多個國際領土。購買的資產 還包括四個註冊商標和兩個待註冊商標。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化並創造 以收購技術的潛在許可和我們開發新產品的形式提供的短期和長期收入機會 基於購買的資產。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁方面尋求第三方許可機會 和營養品市場。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造具有市場顛覆性的創新產品， 包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證 購買的資產將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。
FDA PMTA 裁決，11th電路 決策和對我們業務的影響
2021 年 9 月，與 Bidi 有關 BIDI 的煙草製品上市前申請（“PMTA”）流程®Stick，美國食品藥品監督管理局的 （“FDA”）拒絕了幾乎所有當時懸而未決的此類產品的PMTA，從而實際上 “禁止” 了非煙草味的ENDS （包括比迪的）。繼美國食品和藥物管理局發佈了有關這些產品的相關拒絕上市令（“MDO”）之後 ENDS產品，製造商必須停止銷售非煙草味的ENDS產品。Bidi，以及幾乎所有其他公司 在ENDS行業，其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO證書。就Bidi而言，MDO涵蓋所有非煙草 調味的 BIDI® 棒棒，包括其北極（薄荷醇）BIDI® 棒。結果，從 2021 年 9 月開始，Bidi 追求了多個 挑戰 MDO 的途徑。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上訴外，Bidi提起了訴訟 21 C.F.R. § 10.75 美國食品藥品管理局內部監督審查要求，專門針對加入北極（薄荷醇）BIDI® Stick 的決定 在 MDO 中。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味的ENDS產品， 嚴格來説不是薄荷味的產品。
2021 年 9 月 29 日，比迪 向美國第十一巡迴上訴法院（“第十一巡迴上訴法院”）請願，要求複審美國食品和藥物管理局駁回的決定 其非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，認為其武斷且反覆無常 根據《行政程序法》（“APA”）以及越權規定，食品和藥物管理局不得對以下內容進行任何科學審查 按照《煙草控制法》（“TCA”）的要求，Bidi的全面應用可以確定BIDI® 是否 棍棒 “適合保護公共健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局違反了正當程序， APA未能公平地告知美國食品藥品管理局對ENDS公司進行長期比較吸煙的新要求 與煙草味的ENDS產品相比，對他們的非煙草味產品進行了戒煙研究，美國食品藥品管理局本應取消該研究 通過該要求的通知和評論規則制定流程。
2022年8月23日，11th電路 擱置（即撤銷）向非煙草味的 BIDI® Sticks 頒發的 MDO，並將 Bidi 的 PMTA 發回給美國食品藥品管理局 進一步審查。具體來説，11th巡迴法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的” 違規行為 因為美國食品藥品管理局沒有考慮其面前的相關證據，特別是Bidi的侵略性和全面性 營銷和銷售准入限制計劃，旨在防止青年的吸引力和准入。
2
該意見進一步表明 美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據，這些數據和證據對於適當的保護至關重要 《煙草控制法》中規定的PMTA的公共衞生（“APPH”）標準，就比迪而言，包括 “產品” 信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查以及有關公司青少年准入的詳細信息 預防措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷方式”，“僅針對現有的成人蒸氣 產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽技術 身份驗證系統。因為 MDO 必須基於對相關因素的考慮，例如營銷和銷售准入限制 計劃中，拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被美國食品和藥物管理局撤銷。
美國食品和藥物管理局沒有上訴 第十一巡迴法院的裁決。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日做出決定起45天）之前要求成立一個小組 重審或重審 “全面”（整個第十一巡迴法院的複審，而不僅僅是發佈裁決的由三名法官組成的小組的複審）， 並在2022年11月21日（裁決後90天）之前，尋求美國最高法院對該裁決的複審。沒有要求重審 已提交，沒有人向最高法院提出移審令申請。
鑑於第十一巡迴賽 決定，我們預計將持續有能力推銷和銷售非煙草口味的BIDI® Sticks，但須遵守美國食品藥品管理局的規定 在PMTA科學審查期間，執法自由裁量權。美國食品和藥物管理局表示，它將優先執行未經授權的行為 對從未提交過PMTA的公司，（2）FDA拒絕接受或提交PMTA的公司，（3）其PMTA被FDA拒絕接受或提交的公司，（3）其PMTA的公司 仍受MDO的約束，以及（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品。 由於這些情景都不適用於Bidi，因此我們認為FDA目前執法的風險很低。
自從PMTA被還押以來，比迪一直如此 使用新研究的結果更新其應用程序，包括一項關於BIDI® Stick的全國人口流行率研究 已發表在同行評審的科學期刊上。
另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局發佈了 煙草味的 Classic BIDI® Stick 進入了最後的第三階段科學審查，並於 2022 年 9 月完成了遠程監管 對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的評估LTD，關於待定的 Classic BIDI® PMTA 堅持。2023 年 3 月，Bidi 收到了一封關於煙草味的 Classic BIDI® Stick PMTA 的缺陷信， 公司於 2023 年 6 月提交。隨後，Bidi 於 2024 年 1 月 22 日收到了有關經典 BIDI® Stick 的 MDO。MDO 發現了與某些分析測試和Bidi的藥代動力學（PK）研究相關的三個高度技術性的缺陷。一月份 2024 年 26 日，比迪向 11 人請願th 巡迴法院將審查經典 BIDI® Stick 的 MDO，認為拒絕是任意的 而且根據APA反覆無常，濫用自由裁量權，或以其他方式不合法，違背憲法 權利和超出法定權限。2024 年 2 月 2 日，Bidi 提交了一項時間敏感的暫停審議，該動議 法院於 2024 年 2 月 18 日被駁回。該案目前正在審理案情，比迪的開庭案情摘要於4月15日提交， 2024。除非 MDO 最終由 11 人還押候審th Circuit，經典 BIDI® Stick 被視為摻假煙草 禁止繼續營銷和分銷的產品。
重要物品，趨勢 以及影響我們業務的風險
我們認為，以下項目和趨勢可能會 有助於更好地瞭解我們的運營結果。
對比迪的依賴 還有尼拉庫瑪爾·帕特爾
我們完全依賴 Bidi 來提供 BIDI® 堅持使用我們進行分發。因此，任何影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們和我們的運營能力 我們的業務。此外，儘管我們正在尋求實現產品供應的多元化，但我們與Bidi的關係將大大喪失 損害我們業務的可行性。
比迪由我們的首席執行官尼拉庫瑪爾·帕特爾控制 執行官兼本公司董事。此外，由尼拉庫瑪爾·帕特爾控制的實體凱瓦爾控股公司是我們的大多數 股東。此外，我們的公司總部由尼拉庫瑪·帕特爾的子公司租給我們。因此，尼拉庫瑪爾·帕特爾 有控制或影響我們業務的力量和能力。
3
開發能力 並通過GoFire知識產權獲利
我們購買了某些蒸發器 以及2023年5月GoFire推出的吸入相關技術，目標是實現業務多元化並減少對BIDI的依賴 蒸氣。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入，儘管我們認為這將是一項變革 對我們來説是收購，我們已經在尋求開發收購的資產並從中獲利，我們目前無法保證 要麼 (i) 我們獲得的專利申請最終將成為已頒發的專利，要麼 (ii) 我們將能夠成功實現盈利 有關這些資產的安排。
我們產品的性質 和監管
市場競爭 因為來自非法來源的電子煙可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們增加銷量的能力 價格並損害我們的品牌資產和聲譽。以假冒產品形式走私的非法貿易和煙草販運 正品以及逃避適用税收或監管要求的本地製造的產品具有重要意義 以及包括我們銷售的產品在內的合法煙草業面臨的威脅越來越大。儘管我們打擊假冒產品的行為 通過採取某些策略，例如要求所有銷售人員從零售商處隨機收集我們的產品，以便 由我們的質量控制團隊進行測試，並設有一個負責識別假冒產品的質量控制小組， 監視我們懷疑零售商正在通過我們自己的祕密購物者力量銷售假冒產品，無法給出任何保證 這樣我們就能發現或停止銷售所有假冒產品。此外，雖然我們可能會對零售商提起訴訟， 銷售某些假冒產品的分銷商，無法保證我們會成功提起任何此類訴訟或此類訴訟 訴訟將成功阻止其他零售商或分銷商的銷售。
假冒產品
我們的產品（包含在 在這種情況下，我們可能從GoFire購買的資產（購買的資產）開發的任何產品都將受到美國食品和藥物管理局的嚴格監管，美國食品和藥物管理局已經 廣泛的監管權力。ENDS產品的市場存在很大的不確定性，並且仍在不斷變化。ENDS 產品， 在過去的10到15年中最近被推向市場，處於相對較早的發展階段，並且代表 一個快速發展、受到嚴格監管且以眾多市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。快速增長 ENDS產品的使用和興趣是最近才出現的，可能不會持續下去。關於 GoFire 的收購 資產，基礎技術涉及大麻/大麻、營養品和醫療保健應用以及尼古丁等 它們受到美國食品和藥物管理局以及其他聯邦和州機構的嚴格監管。所有這些產品的需求和市場接受度 受到高度不確定性的影響。因此，我們將承受與新企業相關的所有業務風險 不斷變化的市場。
我們的一些產品供應 通過Bidi受到不斷髮展和不可預測的監管。我們的產品通過我們的分銷網絡出售，可能是 受不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻二酚（CBD）和其他非煙草 消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的，無法預料。我們預計 尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式對這些產品進行監管，但是這類產品， 此類法規的時機和影響仍不確定。特別是在CBD方面，美國食品藥品管理局於2023年1月26日宣佈 它不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出的結論是 《生物多樣性公約》需要一條新的監管途徑，並進一步表示準備與國會合作制定新的監管體系 通過立法實現《生物多樣性公約》的途徑。
除了事實上的 美國食品和藥物管理局的香精禁令仍在繼續，該禁令是幾乎所有調味品ENDS的PMTA，ENDS的非煙草味產品仍在繼續 面臨地方一級禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長都在推動禁令或要求 美國食品藥品管理局將拒絕對調味品進行PMTA。此外，一些州和地方已禁止銷售非煙草味的煙草 產品。例如，最近，加利福尼亞州通過了第31號提案，該提案禁止銷售非煙草味的煙草製品， 包括零售場所的電子煙。因此，非煙草味的 BIDI® 棒不允許在加利福尼亞出售 零售地點。我們預計會有更多的州和地方採取這種方法。其他幾個州和地方已禁止調味 ENDS，包括紐約（和紐約市）、新澤西州、羅德島州、伊利諾伊州（和芝加哥）和馬薩諸塞州，還有一些正在考慮中 類似的禁令（例如，馬裏蘭州和康涅狄格州）。
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滿足需求的能力 對於我們的產品
我們認為這很重要 在 “FDA PMTA 裁決、第 11 巡迴法院裁決和對我們業務的影響” 下描述了對我們的需求 產品，併為我們開闢了新的分銷渠道，我們可以通過該渠道銷售我們的產品。但是，需求急劇增加 產品將要求我們使用現金和/或獲得融資才能從Bidi購買產品以在市場上轉售。 因此，我們面臨着這樣的風險，即此類現金或融資無法提供足夠的金額或無法按可接受的條件提供。 給我們（或全部）以滿足產品的市場需求。我們無法滿足這一要求將損害我們的聲譽，並可能會 對我們增加產品銷售的能力產生重大影響，這反過來又會對我們的經營業績產生不利影響。
通脹
消費者購買煙草 從歷史上看，產品受經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、可得性 消費者信貸、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟的信心水平 條件。最近幾個季度，美國一直處於物質通貨膨脹的環境中，這種情況可能會影響自由裁量權 消費者購買，例如 BIDI® Stick。在經濟衰退時期或其他時期，對我們產品的需求也可能下降 當可支配收入較低，税收可能更高時。
供應 鏈
COVID-19 在各處的傳播 在過去幾年中，世界以及與中國的緊張關係日益加劇，造成了全球經濟的不確定性，這可能導致 合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控其成本並減少活動。上述任何一項都可能具有實質意義 對Bidi和我們產品的供應鏈產生不利影響，產品的任何供應鏈分銷都可能有實質性影響 對我們的經營業績產生不利影響。
企業歷史
我們於 2018 年 9 月 4 日註冊成立 特拉華州自2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings, Inc.更改為凱瓦爾品牌創新 Group, Inc. 更名是通過我們全資擁有的凱瓦爾品牌創新集團的母公司/子公司的簡短合併實現的 特拉華州子公司成立的目的僅限於更名，加入我們並加入我們。我們是倖存的實體。
控制權變更
2019 年 2 月 6 日，我們進行了股票購買 由內華達州有限責任公司（“GMRZ”）GMRZ Holdings LLC以及我們之間簽訂的協議（“股票購買協議”）， 我們當時的控股股東和特拉華州有限責任公司（“KH”）Kaival Holdings, LLC（“KH”），根據該公司， 2019年2月20日，GMRZ出售了2400萬股限制性普通股，約佔我們當時發行的88.06％ 向KH和KH支付了已發行普通股，KH按股票購買協議中規定的金額支付了GMRZ對價。 股票購買協議所設想的交易的完成導致控制權的變化，KH成為我們的 最大的控股股東。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一的投票成員。
當前提供的產品
根據A＆R分銷協議， 公司銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS產品” 或 “電子煙”， 適用於非零售級別的客户。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一款一次性的、防篡改的 ENDS 產品有多種口味可供成年吸煙者選擇。本公司不生產任何產品 它轉售。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi提供 公司擁有所有品牌、徽標和營銷材料供公司在營銷和推廣中使用 的產品。
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其他潛在產品供應
除了 BIDI® Stick 之外，我們還預計 開始發行 “BIDI® Pouch”，最初在美國境外發行。最初計劃於 2021 年 2 月 由於基於 COVID-19 的製造和供應鏈限制，BIDI® Pouch 的推出被推遲。由於這些併發症 為了防止未來出現瓶頸，Bidi決定將生產轉移到內部。2021年，比迪修改了計劃配方 BIDI® Pouch 的。最初的 BIDI® 袋裝配方（從未上市）旨在使用不含煙草（合成） 尼古丁配方，以及天然纖維和六種不同口味的咀嚼類填充劑。但是，BIDI® 的生產 由於擔心合成尼古丁的安全性以及美國食品和藥物管理局執法的可能性，郵袋在國內被擱置 合成尼古丁產品，無論是未經批准的藥物還是未經授權的煙草製品。隨後，合併撥款 拜登總統於2022年3月15日簽署的2022年法案修改了食品、藥品中 “煙草製品” 的定義 和《化粧品法》，並授權美國食品和藥物管理局監管任何來源的含有尼古丁的產品，包括合成尼古丁。這個 立法還給予合成尼古丁產品製造商60天的時間在2022年5月14日之前準備和提交PMTA。合成尼古丁 允許按時提交的PMTA的產品在沒有執法威脅的情況下在市場上再保留60天， 直到 2022 年 7 月 13 日。2022年7月13日之後，所有合成尼古丁產品，無論PMTA狀態如何，均為非法並受美國食品藥品管理局的執法 （除非該產品已實際獲得授權並受PMTA營銷補助令的約束）。
此外，我們在 2021 年 7 月 14 日宣佈了推出計劃 它的第一款Kaival品牌的產品，一種大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計還將提供 白標，通過我們的子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供批發解決方案。我們還沒有推出任何品牌 產品，也尚未開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案，但是產品的多樣化 我們分銷的產品類型是我們增長戰略的重要組成部分。
假設我們推出了一款大麻CBD產品，其中有 無法保證，我們打算嚴格按照農業改善計劃生產和分銷所有CBD產品 2018年法案（稱為2018年農業法案），將大麻定義為植物大麻苜蓿和植物中含有delta-9四氫大麻酚的任何部分 按乾重計，濃度不超過0.3％。根據2018年農業法案，大麻衍生產品可以用於零售 以多種形式出售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、電子煙油和軟糖/食品。我們計劃利用 Bidi 的專利 BIDI® Stick 交付機制旨在為最初的 CBD 產品系列提供類似的優質體驗。我們期望我們的工業級 與許多市場同行相比，大麻CBD配方可提供更高的生物利用度，從而以更少的使用量獲得更好的消費者體驗。開啟 2023年1月26日，美國食品藥品管理局宣佈不會啟動監管CBD作為膳食食品成分的規則制定。相反，在小心之後 審查後，美國食品和藥物管理局得出結論，需要為CBD制定新的監管途徑，以平衡個人獲得CBD的願望 受監管監督以管理風險的產品。美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就此與國會合作 事情。
PMI 許可協議和國際分銷
2022年6月13日，我們通過我們的全資子公司， KBI與PMI的全資子公司PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，以開發和分銷ENDS 美國以外某些市場的產品，須接受市場（或監管評估）。PMI 許可協議授權 向 PMPSA 頒發與 Bidi 的 ENDS 設備（美國稱為 BIDI® Stick）相關的某些知識產權的許可 各州以及可能新開發的設備將允許PMPSA製造、推廣、銷售和分銷此類ENDS設備 以及美國以外的國際市場上新開發的設備。
2022年7月25日，我們宣佈推出 PMPSA 根據許可協議，定製品牌的獨立電子蒸氣產品。該產品是一種獨立的電子蒸汽設備 VEEBA， 是定製開發的，最初在加拿大分銷。然後，VEEBA由PMPSA於二月份在歐洲商業推出 2023年，計劃在今年推出更多市場。VEEBA 最近更名為 VEEV NOW。
2023 年 8 月 12 日，公司執行並進入 與PMPSA、Bidi和KBI簽訂第1號修正契約（“採購經理人指數許可證修正案”）。根據採購經理人指數許可證修正案 （於2023年6月30日生效），從而向KBI支付淨對賬款並持續支付季度特許權使用費。
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繼續關注
隨附的未經審計的中期合併財務報告 公司的報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮資產的變現 以及在未經審計的中期合併報告之日起一年內在正常業務過程中清償負債 財務報表已發佈。
根據財務會計準則 董事會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號，財務報表的列報— 持續關注（副主題205-40），公司管理層評估是否存在條件或事件，綜合考慮， 這使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在自該日起一年內繼續作為持續經營企業 隨附的未經審計的中期合併財務報表已發佈。
該公司將需要大量額外資金 在公司尋求增長的同時，償還其未付的應付賬款，為其營運資金提供資金，並全面實施其業務計劃 收入。此外，公司繼續經營的能力受到周圍不確定性的不利影響 Bidi 與 FDA 的 PMTA 程序以及 Bidi 向 11 人提交的請願結果th 巡迴上訴法院關於 美國食品和藥物管理局2024年1月發佈的與Classic Bidi® Stick相關的MDO以及該公司的重大經常性虧損和現金 需要額外的資金。所有這些因素都使人們對公司持續經營的能力產生了重大懷疑 關注。
管理層計劃繼續開展類似的業務 加強營銷，加大力度增加銷售額，公司認為這將導致收入增加，並最終 淨收入。
但是，無法保證該公司的 由於上述因素，計劃將能夠產生預期或更大的收入或實現盈利 以及對ENDS產品的監管和公眾看法以及公司面臨的各種其他風險。隨附的合併 財務報表不包括任何調整以反映未來對可追回性和分類可能產生的影響 資產或因這些風險或其他風險或不確定性而可能產生的負債金額和分類。
流動性和資本資源
我們相信我們手頭上沒有足夠的現金 為我們的運營提供至少十二個月的支持。截至2024年4月30日，我們的營運資金赤字為1,356,397美元，現金總額為 為488,083美元。如上所述，這種情況和其他因素使人們對我們持續運轉的能力產生了重大懷疑 關注。
我們打算普遍依賴運營現金 並在必要和可用的範圍內發行股票和債券，以滿足我們的流動性需求。有幾個因素可能 導致需要籌集更多資金，包括收入下降、缺乏預期的銷售增長、成本增加以及 我們可能計劃將與購買GoFire資產相關的B系列優先股兑換成現金 2023 年 5 月。我們的努力旨在創造正的現金流，最終實現盈利。作為我們在財政期間的努力 2023 年，由於沒有產生正現金流，我們將需要籌集更多資金。我們應該沒有資金嗎 在合理的條件下，將需要採取其他行動，包括實施成本控制措施和進一步努力提高成本 銷售。我們還可能需要採取更多的戰略行動，例如探索出售我們公司的戰略選擇，創建 合資企業或戰略聯盟，我們將根據這些合資企業或戰略聯盟尋求商機或其他替代方案。我們相信我們有， 或者有機會獲得財政資源來抵禦FDA的PMTA程序和Bidi收到的MDO的影響 2021年和2024年的美國食品藥品管理局將分別採取其他行動和正在進行的法庭訴訟。但是，我們會要求 鑑於我們的經營業績，為未來十二個月提供更多融資。
現金流:
運營提供的淨現金流約為 截至2024年4月30日的六個月為70萬美元，而運營中使用的淨現金流約為260萬美元 截至 2023 年 4 月 30 日的六個月。截至2024年4月30日的六個月中，運營部門提供的現金流與去年同期相比有所增加 截至2023年4月30日的六個月主要是由於庫存和應收賬款的減少。
7
該公司沒有現金流用於投資活動 截至2024年4月30日的六個月中，六個月中用於投資活動的現金流約為0.03萬美元 已於 2023 年 4 月 30 日結束。截至2023年4月30日的六個月中，用於投資活動的現金包括用於收購的現金 倉庫設備。
用於融資活動的淨現金流量約為 截至2024年4月30日的六個月為80萬美元，而截至2024年4月30日的六個月中沒有現金流用於融資活動 2023 年 4 月 30 日。截至2024年4月30日的六個月中，融資活動使用的現金主要包括所得抵消 通過償還應付貸款。
運營結果
截至2024年4月30日的三個月，相比之下 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
收入:
這三者的收入 截至2024年4月30日的月份約為220萬美元，而截至4月的三個月約為300萬美元 2023 年 30 日。在截至2024年4月30日的三個月中，收入有所下降，這主要是由於股票數量的減少 賣給客户。
收入成本、淨利潤和毛利（虧損）：
總計 截至2024年4月30日的三個月，利潤約為50萬美元，約合人民幣 淨收入的22.4％，而總虧損約為10萬美元或大約 （4.2％）佔截至2023年4月30日的三個月淨收入的百分比。總收入成本， 三者的淨收入約為170萬美元，約佔收入的77.6％ 截至2024年4月30日的月份，這一數字約為310萬美元，約佔104.2％ 截至2023年4月30日的三個月，淨收入的淨額。毛利潤的增長是 這是由於發放給客户的積分減少以及在此期間的收入成本降低 截至2024年4月30日的三個月。
運營費用：
總運營支出約為180萬美元 截至2024年4月30日的三個月，相比之下，截至2023年4月30日的三個月，約為380萬美元。對於這三個人來説 截至2024年4月30日的月份，運營費用主要包括約30萬美元的廣告和促銷費、股票 期權支出約（30萬美元），專業費用約50萬美元，以及所有其他一般和管理費用 費用約為130萬美元。截至2024年4月30日的三個月的一般和管理費用主要包括 工資和工資、保險、租賃費用、項目支出、銀行費用、營業費以及州税和特許經營税。
在這三個月裏 截至2023年4月30日，運營費用主要包括約70萬美元的廣告和促銷費、股票期權 支出約140萬美元，專業費用約80萬美元，以及所有其他一般和管理費用 約為100萬美元。截至2023年4月30日的三個月的一般和管理費用主要包括工資 以及工資、保險、租賃費用、項目費用、銀行費用、營業費以及州税和特許經營税。我們預計未來的運營 在我們增加業務足跡並促進銷售增長的同時，費用將增加。
所得税：
在截至2024年4月30日的三個月中，我們做到了 由於截至4月30日的三個月的税前虧損約150萬美元，因此未計入所得税的税收準備金， 2024。同樣，由於税前虧損，在截至2023年4月30日的三個月中，我們沒有累積所得税的税收準備金 截至2023年4月30日的三個月，約為400萬美元。
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淨虧損：
由於上述項目，淨虧損 截至2024年4月30日的三個月中，該公司的淨虧損約為400萬美元，淨虧損約為400萬美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月。截至2024年4月30日的三個月，淨虧損與三個月相比有所下降 截至2023年4月30日，主要歸因於上述毛利增長和運營費用減少。
截至2024年4月30日的六個月，而六個月為六個月 截至 2023 年 4 月 30 日的月份
收入：
這六個國家的收入 截至2024年4月30日的月份約為540萬美元，而截至2023年4月30日的六個月為550萬美元。收入 在截至2024年4月30日的六個月中，與截至2023年4月30日的六個月相比有所增加，這主要是由於增加了 特許權使用費收入被出售給客户的股票數量的減少所抵消
收入成本和毛利潤：
的毛利潤 截至2024年4月30日的六個月約為170萬美元，而這六個月的毛利約為40萬美元 已於 2023 年 4 月 30 日結束。截至2024年4月30日的六個月中，總收入成本約為370萬美元，而收入成本為510萬美元 在截至 2023 年 4 月 30 日的六個月中。因此，截至六個月的毛利增長了約130萬美元 與截至2023年4月30日的六個月相比，2024年4月30日是 主要是由收入成本的減少所致, 總額約為140萬美元, 但被總額的下降部分抵消 銷售額約為10萬美元。
運營費用：
總運營支出約為470萬美元 截至2024年4月30日的六個月中，截至2023年4月30日的六個月約為740萬美元。在這六個月裏 截至2024年4月30日，運營費用包括約70萬美元的廣告和促銷費、股票期權支出 約21,000美元，專業費用約130萬美元，所有其他一般和管理費用約為 270 萬美元。截至2024年4月30日的六個月中，一般和管理費用主要包括工資和工資， 保險、租賃費用、項目費用、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。
在結束的六個月中 2023 年 4 月 30 日，運營支出約為 740 萬美元，主要包括大約 740 萬美元的廣告和促銷費 120萬美元，股票期權支出280萬美元，專業費用總額約140萬美元，以及所有其他一般和管理費用 費用約為200萬美元。截至2023年4月30日的六個月中，一般和管理費用主要包括 工資和工資、保險、銀行費用、營業費和其他服務費。我們預計未來的運營費用將增加 同時我們擴大了業務足跡並促進了銷售增長。
所得税：
在截至2024年4月30日的六個月中，我們做到了 由於截至4月30日的三個月，税前虧損約為360萬美元，因此未計入所得税的税收準備金， 2024。同樣，由於税前虧損，在截至2023年4月30日的六個月中，我們沒有累積所得税的税收準備金 在截至2023年4月30日的六個月中，約為700萬美元。
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淨虧損：
截至4月的前六個月的淨虧損 2024年30日約為360萬美元，而截至2023年4月30日的六個月的淨虧損約為700萬美元。 與截至2023年4月30日的六個月相比，截至2024年4月30日的六個月淨虧損的下降主要是 如上所述，歸因於毛利的增加和運營支出的減少。
關鍵會計政策與估計
按規定編制財務報表 GAAP要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債金額和披露 截至財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。這些估計數是根據截至財務報表之日的現有資料得出的；因此是實際的 結果可能與這些估計有所不同。除了附註2中披露的政策變化外，演示基礎和重要性 會計政策，至本季度報告第一部分第1項中未經審計的中期合併財務報表， 在截至2024年4月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計從那以後沒有實質性變化 我們 2023 年年度報告第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的內容 截至2023年10月31日的年度報告。
最近的會計公告
參見項目1，財務報表，附註2， 演示基礎 以及重要的會計政策。
新興成長型公司
我們是一家 “新興成長型公司”， 按照《Jumpstart Our Business》的規定，在長達五年內不受某些財務披露和治理要求的約束 2012年《創業法》（“喬布斯法案”）。《喬布斯法》放寬了對證券銷售的限制並增加了證券銷售的數量 公司在受美國證券交易委員會報告和披露規則約束之前必須擁有的股東。我們沒有選擇 使用延長的過渡期來遵守《喬布斯法》第102（b）（2）條下的新會計準則或修訂後的會計準則，即 允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 直到這些標準適用於私營公司.
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
定義為 “小型申報公司” 根據S-K法規第10項，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制和 旨在確保我們在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的其他程序 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告法案。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保需要披露的信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交的報告中，我們會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 以及我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
10
在監督和參與下 我們的管理層，包括我們的總裁兼臨時首席財務官，我們評估了設計和運營的有效性 截至2024年4月30日，即期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條） 本季度報告所涵蓋。根據該評估，總裁兼臨時首席財務官得出結論，由於 截至目前，我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制存在重大缺陷 2024 年 4 月 30 日。其中一些內部控制措施包括對會計和報告程序和程序的多層次審查, 缺乏適當的職責分工，缺乏足夠和一致的實時遠程通信，以及一定的會計核算 以及報告問題。
補救物質弱點
我們堅定不移 維持強大的內部控制環境並實施旨在幫助確保所有重大缺陷的措施 儘快進行補救。管理層將在2024財年繼續努力改善其披露控制和程序 目標是在未來12個月內提高其系統在內部控制中的有效性.我們打算僱用 增加工作人員, 並採取必要的其他行動來解決其實質性弱點.該公司確實增加了額外的 在截至2023年10月31日的財政年度中，財務和會計人員，因此，我們認為我們在以下方面取得了進展 實施某些內部控制，例如對會計和報告程序進行多層次審查和分析 和流程，以及日記賬分錄和總分類賬賬户對賬。
內部控制的變化 關於財務報告
由於身份證明 某些物質缺陷， 我們將繼續努力加強我們的內部控制結構。我們沒有做其他更改 根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至本季度的財務報告內部控制方面 2024年4月30日，已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時成為訴訟當事方 或我們認為屬於我們正常業務過程的其他法律訴訟。我們目前不參與法律事務 可以合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或業績產生重大不利影響的程序 的操作。據我們所知，預計或威脅不會發生任何不利的法律活動。
雖然我們不是法律或監管的當事方 第 1 項 — 業務 — FDA PMTA 和 MDO 裁決、相關法庭訴訟和 對我們業務的影響，這些或相關訴訟的結果可能會對我們的能力產生重大的不利或積極影響 鑑於我們對Bidi的依賴，經營我們的業務。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司, 我們無需提供此商品所需的信息。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
11
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分在此提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節為首席執行官* | |
| 32.2 | 根據美國法典第18編第63章第1350節《美國法典》第18編對首席財務官的認證* | |
| 33.1 | 臨時首席財務官服務協議修正案 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
| (1) | 時刻表 以及根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項遺漏的證物。公司同意補充提供一份副本 應要求向證券交易委員會提交任何遺漏的時間表；但是, 前提是,那個公司 可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對任何附表進行保密處理或 展品佈置得這麼好 |
*隨函提交
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簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| KAIVAL 品牌創新集團有限公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 18 日 | A | /s/ Nirajkumar Patel |
| Nirajkumar Patel | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 6 月 18 日 | 作者： | /s/ 埃裏克·莫里斯 |
| 埃裏克·莫里 | ||
| 臨時首席財務官 |
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