美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

（修正案編號）

提交者應遵守下列所有規則 x

由非註冊者提交   ¨

請勾選適當的框:

Ocugen公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

提交申報費（選擇適用的方框）：

大峽谷公園路11號

馬爾文，PA 19355

於2024年6月18日補充

股東年度大會通知

和

代理聲明

用於2024年股東年度會議的投票。

將於2024年6月28日舉行

此補充提供關於Ocugen公司（以下簡稱“公司”）於2024年6月28日舉行的股東年度大會（以下簡稱“大會”）的更新信息。該公司的註冊股東（以下簡稱“股東”）。

2024年5月28日，該公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”或“委員會”）提交了一份年度股東大會通知和委託書（統稱“通知和委託書”），並提供給股東用於大會。

此補充描述了公司獨立註冊公共會計師事務所的最新變更。本補充內容是在通知和委託書提供的信息之外的，並且不修改通知和委託書中提供的除此之外的任何信息。

取消股東提案2

於2024年6月6日，我們宣佈，在提交截至2023年12月31日的年度報告10-K和公司年度股東大會的委託書後，公司董事會的審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）授權公司管理層發起戰略性的要求 招標流程，徵集會計師事務所的建議，以為截至2024年12月31日的財政年度擔任其獨立註冊的公共會計師事務所。管理層向幾家獨立註冊公共會計師事務所，包括厄氏會計師事務所（“EY”），要求提供建議。

2024年5月31日，EY通知公司決定拒絕參加要約要求程序，並拒絕參選作為公司截至2024年財年的獨立註冊公共會計師事務所的重新選舉，該決定不是由於與公司的任何分歧而作出的。 EY將在提交截至2024年6月30日的10-Q表格後停止提供服務。

因此，公司將從年度大會的議程中刪除提案2，該提案要求投票批准EY擔任公司截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。該公司的要求招標流程目前正在進行中，並將在聘請一個新公司後宣佈獨立註冊會計師事務所的任命。目前，公司不打算在年度會議上提交任何其他關於新獨立註冊公共會計師事務所任命的提議。

投票事項

如果您已經提交了投票或提供了投票指示，則無需採取任何操作，除非您希望更改您的投票。

公司不會提供或分發任何新的委託卡或提供新的投票指示，僅因提案2的撤回而無需提交新的委託卡或提供新的投票指示。股東提交的授權書和投票指示將保持有效，並將在年度大會上進行投票，除非吊銷，但與提案2有關的任何投票都將被忽略。如 您尚未提交授權書或提供投票指示，請填寫完整授權書或提交指示，無需考慮提案2。

通知和委託書中呈現的其他議程項目，或對其的投票不受本補充的影響。有關如何投票您的股票或更改您的投票的信息，請參閲委託書。通知和委託書及本補充可在下方獲取www.proxyvote.com本補充將在2024年6月18日前後提供

委託聲明的補充披露

該公司提供了以下信息，該信息已由該公司在一份於2024年6月6日向SEC提交的當前報告8-K中報告，作為委託聲明的補充信息。

EY對公司截至2023年12月31日和2022年的財務報表的報告沒有包含不利意見或不表態意見，並且未因不確定性，審計範圍或會計原則的問題而被限制或修改，但EY對公司截至2023年12月31日的財務報表的審計報告包含了説明性段落，指出公司一直從業務中承受損失，並且存在實質性的懷疑公司能否繼續作為一家持續經營的企業運營，並且EY對2023年12月31日和2022年截至的公司財務報表的審計報告包含有關重新編制2022年財務報表的説明性段落。

在截至2023年12月31日和2022年的一年中，以及之後的中間期至2024年5月31日，公司與EY之間沒有圍繞會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項存在分歧，如果沒有得到解決，這些分歧將導致EY在其為上述年度或年度的報告中提到分歧的主題。在截至2024年5月31日的中間期和任何可報告事件，除與2023年12月31日的內部控件存在的實質性缺陷有關之外，沒有違反法規S-K附錄304（a）（1）（v）的可報告事件。）如上述公司2023年年報第II部分第9A（控制和程序）所述，與協作安排核算有關的控件的設計和運行效果存在缺陷，EY通訊了實質性弱點。