美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

德納利資本收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書 — 待完成，日期為 2024 年 6 月 18 日

德納利資本收購公司

開曼羣島豁免公司
（公司編號 385606）
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約州紐約 10022
(646) 978-5180

股東特別大會通知
的股東
將於 2024 年 [] 舉行

致德納利資本收購公司的股東：

誠摯邀請您參加德納利資本收購公司（“公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該股東大會（“特別股東大會”）將於2024年美國東部時間 [] [] 在 [] 的辦公室舉行。

特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

• 提案1——延期修正提案——以特別決議方式修改經修訂和重述的公司備忘錄和組織章程的提案，其形式載於隨附的委託書附件A（“延期修正案” 和此類提案，即 “延期修正提案”），以延長（“延期”）公司必須：（i）完成合並、股票交換、資產收購、股份的截止日期收購、重組或涉及公司和一家或多家企業的類似業務合併，或實體（“初始業務合併”）；（ii）如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，除非是為了清盤；以及（iii）贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分) 從 2024 年 7 月 11 日（“終止日期”）到 2025 年 4 月 11 日，選擇將完成初始業務合併的日期延長按月支付最多九（9）次，每次再增加一個月，除非公司的初始業務合併已經結束（此後適用的日期為 “延期日期”），無需公司股東的進一步批准，前提是德納利資本環球投資有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）每延期一個月（“延期付款”），以（a）中較低者為準未償還的每股公開股總計 [] 美元 [] 或 (b) 美元 [] 美元，除非公司的初始業務合併已經結束，否則在任何此類延期前不得兑換，以換取在初始業務合併完成時應付的無息期票；以及

• 提案 2 — 休會提案 — 通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以 (i) 在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足或董事會認為其他必要的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（“休會提案”），只有在沒有足夠選票的情況下，才會在股東特別大會上提交批准或以其他方式與延期修正提案有關，以及 (ii) 董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。根據經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，臨時股東大會不得交易任何其他業務。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023 年 1 月 25 日，我們

本公司、特拉華州公司、公司直屬全資子公司德納利SPAC Merger Sub, Inc.、特拉華州公司Denali SPAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家直屬全資子公司Denali SPAC Merger Sub, Inc. 之間簽訂了協議和合並計劃（經2023年4月11日的《協議和計劃修正案和同意，即 “合併協議”）Holdco（“Denali Merger Sub”）的子公司、特拉華州的一家公司Longevy Merger Sub, Inc.、Holdco的直屬全資子公司（“Longevy Merger Sub”）及其合計與Denali Merger Sub（“Merger Subs”）、特拉華州的一家公司Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）和僅以賣方代表（“賣方代表”）身份的布拉德福德·扎克斯。根據合併協議，雙方將進行業務合併交易（“業務合併”，以及合併協議中考慮的其他交易，即 “交易”），根據該交易，除其他外，（i）Denali Merger Sub將與公司合併（“德納利合併”），該公司是德納利合併的倖存實體，（ii）長壽合併子公司將與和合並走向長壽（“長壽合併”，再加上德納利合併，“合併”），再到長壽作為長壽合併的倖存公司。合併後，公司和長壽都將成為Holdco的子公司，而Holdco將成為上市公司。在交易結束時（“收盤”），Holdco將更名為Longevy Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LBIO”。有關與長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託公司賬户中持有但以前未發放給公司的資金所賺的利息繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，無論如何這些公眾股東是否對延期修正案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並得以實施，則其餘的公開股份持有人將保留在向股東提交初始業務合併後贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為
臨時股東大會時為 $ []。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價（定義見下文）為 [] 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

2022年《減少通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税的金額為消費税的1％

回購時回購股票的公允市場價值。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。由於我們是一家開曼羣島公司，因此任何與選舉相關的A類普通股的贖回均無需繳納消費税。但是，消費税可能適用於與初始業務合併相關的贖回或其他回購，這些合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的國內化。公司確認不會使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付任何此類消費税。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們貸款，最高金額為 [] 美元，總共延期九（9）個月，直至2025年4月11日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經結束，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將計息，將在初始業務合併完成後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，則特別股東大會可以無限期休會，而無需在股東特別大會上向股東提交延期修正提案和休會提案，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不會之後超過十個工作日，兑換公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行此類贖回後可能進行清算和解散，但須經公司其餘成員和董事批准，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股持有人，包括保薦人和公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。

如果我們在股東特別大會召開之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，則特別股東大會可以無限期休會，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

董事會已將2024年 [] 的營業結束日期定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在網上或親自在特別股東大會上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在線或親自在股東特別大會上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向德納利的過户代理人提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並書面要求您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間 []（2024年）[] 之前將股份交給德納利的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果業務合併未完成，則這些股份將退還給您或您的賬户。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於將於2024年 [] 舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 [] 上查閲。

德納利資本收購公司

開曼羣島豁免公司
（公司編號 385606）
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約州紐約 10022
(646) 978-5180

特別股東大會
的股東
將於 2024 年 [] 舉行

委託聲明

德納利資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於2024年 [] 在美國東部時間 [] [] 的 [] 辦公室舉行。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

• 提案 1 — 延期修正提案 — 通過特別決議，以本委託書附件A（“延期修正案” 和此類提案，即 “延期修正案”）中規定的形式對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂的提案，以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買的截止日期、涉及公司和一個或多個企業或實體的重組或類似業務合併（“初始業務合併”）；（ii）如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但以清盤為目的的除外；以及（iii）贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分 2024年7月11日（“終止日期”）至2025年4月11日，選擇將完成初始業務合併的日期延長至2025年4月11日每次最多增加九 (9) 次，每次再延長一個月，除非公司初始業務合併的結束日期（適用日期為 “延期日期”），無需公司股東進一步批准，前提是德納利資本環球投資有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）) 對於每次延期一個月（“延期付款”），從 (a) 總計 [] 美元或 (b) 中取較低者) 在任何此類延期一個月之前未兑現的每股公開股份 [] 美元，除非公司的初始業務合併已經結束，否則以換取在初始業務合併完成時應付的無息期票；以及

• 提案 2 — 休會提案 — 通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以 (i) 在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足或董事會認為其他必要的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（“休會提案”），只有在沒有足夠選票的情況下，才會在股東特別大會上提交批准或以其他方式與延期修正提案有關，以及 (ii) 董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023年1月25日，我們與特拉華州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.、該公司（“Holdco”）的直接全資子公司特拉華州德納利SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（經2023年4月11日的協議和合並計劃修正案和同意，即 “合併協議”）公司兼直屬全資子公司Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉華州的一家公司Longevy Merger Sub, Inc. 和Holdco的直屬全資子公司（“Longevy Merger Sub”）合併訂閲”

以及德納利合併子公司（“Merger Subs”）、特拉華州的一家公司Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）和僅以賣方代表（“賣方代表”）身份的布拉德福德·扎克斯。根據合併協議，雙方將進行業務合併交易（“業務合併”，以及合併協議中考慮的其他交易，即 “交易”），根據該交易，除其他外，（i）Denali Merger Sub將與公司合併（“德納利合併”），該公司是德納利合併的倖存實體，（ii）長壽合併子公司將與和合並走向長壽（“長壽合併”，再加上德納利合併，“合併”），再到長壽作為長壽合併的倖存公司。合併後，公司和長壽都將成為Holdco的子公司，Holdco將成為上市公司。在交易結束時（“收盤”），Holdco將更名為Longevy Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LBIO”。有關與長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託公司賬户中持有但以前未發放給公司的資金所賺的利息繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，無論如何這些公眾股東是否對延期修正提案（“選舉”）進行投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向德納利的過户代理人提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並書面要求您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間 []（2024年）[] 之前將股份交給德納利的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果業務合併未完成，則這些股份將退還給您或您的賬户。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並得以實施，則其餘的公開股份持有人將保留在向股東提交初始業務合併後贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為
臨時股東大會時為 $ []。2024年 [] 公司A類普通股的收盤價為 [] 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行的公開股票的數量；以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選舉有關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大大減少截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的大約 [] 美元（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們貸款，最高金額為 [] 美元，總共延期九（9）個月，直至2025年4月11日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經結束，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將計息，將在初始業務合併完成後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，則特別股東大會可以無限期休會，而無需在股東特別大會上向股東提交延期修正提案和休會提案，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不會之後超過十個工作日，兑換公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行此類贖回後可能進行清算和解散，但須經其餘成員和董事批准，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股持有人，包括保薦人和公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。

如果我們在股東特別大會召開之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，則特別股東大會可以無限期休會，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

如果公司進行清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：（i）每股公開股10.00美元；或（ii）截至信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户的清算，每種情況均扣除利息可以將其撤回以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [] 美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，外加利息。

根據開曼羣島的法律，在清算過程中，如果有足夠的資產，我們必須規定對我們的所有索賠都要全額支付，或者視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。如果我們被迫進行資不抵債清算，那麼如果能夠證明在分配之日之後，我們無法立即償還正常業務過程中到期的債務，那麼股東收到的任何分配都可能被視為非法付款。因此，清算人可能會尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或我們的債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們公司面臨索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員如果在正常業務過程中無法償還到期的債務，故意和故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分配，則將構成犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款和監禁。

董事會已將2024年 []（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，已發行5,047,829股A類普通股和2,062,500股B類普通股。公司的認股權證沒有與延期修正提案或休會提案相關的投票權。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

該委託書的日期為2024年 []，並於2024年 [] 左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本委託書中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略，包括我們最近宣佈的與Longevy的擬議業務合併。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

• 我們實現延期的能力；

• 我們選擇一個或多個合適的目標業務的能力；

• 我們完成初始業務合併的能力，包括我們最近宣佈的與Longevy的擬議業務合併；

• 我們對潛在目標業務的業績的期望；

• 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變更我們的高管、關鍵員工或董事；

• 我們的高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時可能存在利益衝突；

• 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

• 我們的潛在目標企業庫；

• 由於 COVID-19 疫情帶來的不確定性、俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始的對烏克蘭的持續軍事行動、總體經濟行業和競爭條件的不利變化，或政府監管或現行市場利率的不利變化，我們有能力完成初始業務合併；

• 我們的高管和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易；

• 我們的證券缺乏市場；

• 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

• 信託賬户不受第三方索賠的約束；或

• 我們在首次公開募股後的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定如何對股票進行投票之前，您應仔細考慮我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股份的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在延期和初始業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示全國協會威爾明頓信託基金清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。

信託賬户中持有的金額投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的允許的美國 “政府證券”，其到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。有可能有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營，並且可能被視為一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們已指示信託賬户的受託人威爾明頓信託全國協會清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直至信託賬户中的資金以現金形式持有，直至信託賬户中較早者為止

初始業務合併的完成或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有），這將減少公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別股東大會上批准提案時可能會存在利益衝突。

在建議股東對提案投贊成票時，發起人和某些董事會成員以及我們的高級管理人員在提案中可能有利益關係，這些提案可能與其他股東的利益衝突。除其他外，這些權益包括保薦人和我們的某些董事和高級管理人員持有的B類普通股，這些股將毫無價值（因為保薦人和此類董事和高級管理人員已經放棄了此類股票的清算權），以及保薦人持有的私募認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，該認股權證將毫無價值地到期，而且我們沒有在修正案規定的適用時限內完成初始業務合併以及重申的備忘錄和組織章程該公司的。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果不完成初始業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。保薦人以及董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此，在特別股東大會的提案中，其利益可能與您作為股東的利益不同或除外。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應閲讀標題為 “提案1——延期修正提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將承擔與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在初始業務合併完成後，將產生與初始業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。即使初始業務合併尚未完成，我們預計總共將產生大約 [] 美元的費用。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

1％的美國聯邦消費税可能會降低初始業務合併後的證券價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據IRA的規定，從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於與初始業務合併相關的贖回或其他回購，該合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的本地化（“贖回活動”）。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。贊助商與非美國人有實質聯繫。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得 [] 美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，於2022年1月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是《交易法》定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2022年4月11日，我們完成了825萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的75萬個公共單位，每個公開單位由公司一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“公開股票”）和一份可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成，每份完整公開認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，每股11.50美元。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為82,500,000美元。

在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人完成了私募配售，共計510,000個私募單位（包括根據承銷商部分行使超額配股權購買的30,000個私募單位），每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為5,100,000美元。每個私募股由一股A類普通股（“私募股份”）和一份認股權證組成。私募股權證（“私募認股權證”）的條款和規定與公共認股權證相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，它們在初始業務合併完成後的30天內受到轉讓限制。

2022年4月11日，首次公開募股和私募的淨收益中，共有84,150,000美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户，存放在一個總部位於美國的信託賬户中，由全國協會威爾明頓信託擔任受託人。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或投資於任何由我們選定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，直到：(i) 初始業務合併完成之前；或 (ii) 下文所述的信託賬户收益的分配.

2023年10月11日，在批准經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的擬議修正案時，持有3,712,171股公開股票的股東行使了將此類股份贖回的權利，以換取公司信託賬户中資金的比例部分，剩下4,537,829股未發行的公開股票。

我們的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股權的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求，企業合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括任何遞延承保人費用和信託賬户所得利息收入的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成業務合併。無法保證我們能夠成功實現業務合併。

截至記錄日期，信託賬户中約有 [] 美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道437號27樓，紐約10022。

除信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果我們無法在完成期限（定義見下文）內完成初始業務合併，則減去贖回公開股票時用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），否則信託賬户中持有的資金將在 (i) 初始業務完成後最早才會從信託賬户中發放組合，（ii）正確贖回我們的任何公開股票提交於

特別股東大會

日期、時間和地點

公司特別股東大會將於2024年 [] 在位於美國東部時間 [] [] 的 [] 辦公室舉行。只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加特別股東大會。

記錄日期和投票權

如果您在2024年 []（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的臨時股東大會營業結束時，共有5,047,829股A類普通股和2,062,500股B類普通股已流通，每股股東有權對每份提案投一票。

需要投票

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對延期修正提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對延期修正提案的結果產生任何影響。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人或在線投票將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

只要您選擇將公開股票贖回信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，無論您是否對延期修正提案進行投票，您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理人、董事會徵集和代理律師

董事會正在就特別股東大會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為特別股東大會徵集代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍然可以撤銷代理權並在線對股票進行投票。您可以通過以下方式聯繫代理律師：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提議修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不會之後超過十個工作日，兑換公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行此類贖回後可能進行清算和解散，但須經其餘成員和董事批准，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果我們在股東特別大會召開之前確定不宜向特別股東大會提交延期修正提案，則特別股東大會可以無限期休會，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

延期修正提案的原因

經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，公司必須在終止日期之前完成初步的業務合併。延期修正提案的目的是讓我們有更多時間來完成初步的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，延長我們公司的存在期需要至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為單一類別進行表決，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會或其任何續會上就此進行表決，才能延長我們的公司存在，除非與之有關且生效之後，完成首字母縮寫業務組合。此外，經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延期，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將終止日期之後我們完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准初始業務合併。

我們認為，納入上述經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款是為了保護公司股東在公司未能在修正後的期限內找到合適的初始業務合併時，他們不必在不合理的時間內維持投資。

並重申了公司的備忘錄和組織章程。我們還認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括所持資金的利息在信託賬户中存入之前未向公司發放的（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘成員和董事批准解決，但每種情況都取決於公司的開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有B類普通股或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司經修訂和重述的備忘錄和章程將按照本文附件A的規定進一步修訂，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初步的業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量；以及 (ii) 交付給此類公眾股份的持有人贖回了公眾股份的提款金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選舉有關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大大減少截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的大約 [] 美元（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意向公司提供最高不超過 [] 美元的貸款，在延期日期之前總共延長 [] 個月。此類初始業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票數量。作為參考，下表估算了每一個月延期應支付的大致每股金額，具體取決於與延期修正案相關的贖回百分比。例如，如果50％的公開股在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則在這樣一個月的時間內每股存入的金額將約為每股 [] 美元。如果在與延期修正案相關的贖回後仍有15％的公開股仍在流通，那麼在這樣一個月的時間內，每股存入的金額將約為每股 [] 美元。

如果我們在股東特別大會召開之前確定不宜向特別股東大會提交延期修正提案，則特別股東大會可以無限期休會，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，則每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的税款所得的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，向德納利的過户代理人提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並以書面形式要求您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別股東大會投票之前將股份交給德納利的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果業務合併未完成，則這些股份將退還給您或您的賬户。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

在2024年美國東部時間 [] 下午5點之前競標贖回股票時，您必須選擇要麼親自向位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598號的vStock Transfer, LLC投標股票，收件人：首席執行官，要麼使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票證書（如果有）和任何贖回表交給過户代理人，這種選擇將是這樣可能是根據您持有股票的方式決定的。2024 年 [] 美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付的要求可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別股東大會投票後，進行選舉的股東將無法投標其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付過程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書
[]，2024 年在兑換之日不得兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在特別股東大會表決之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，在特別股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [10.64] 美元。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價為$ []。

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2024年 [] 美國東部時間下午5點之前，正確地要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准延期修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

經我們同意，任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以聯繫我們的過户代理提出此類請求。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。如果《延期修正案》未獲批准，則延期修正案將不予實施，如果

初始業務合併尚未在終止之日完成，經修訂和重述的備忘錄和公司章程將要求公司：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經公司其餘成員和董事批准，但每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律，公司有義務提供適用於債權人的債權和適用法律的其他要求。

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將無法實施此類計劃。

決議全文

經修訂和重述的公司備忘錄和章程的擬議修正案文附於本委託書的附件A。

保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益。

在考慮董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 我們的初始股東和管理團隊成員持有2,062,500股B類普通股，保薦人持有51萬份私募認股權證。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。如果初始業務合併未完成，所有此類投資都將毫無價值地到期；另一方面，如果初始業務合併完成，即使我們的普通股其他持有人由於最初以25,000美元的價格購買了B類普通股而獲得負回報率，此類投資也可以在合併後的公司中獲得正回報率；

• 事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.00美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額以下任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品達成的協議或索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

• 我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計所有現任董事會成員將至少在特別股東大會召開之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

預計保薦人及其所有董事和高級管理人員將投票支持延期修正案提案。在記錄的日期，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員共持有2,062,500股B類普通股並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的20％。保薦人和公司的董事和高級管理人員無意在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，如果公司股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，該修正案將修改公司在終止日期之前未完成初始業務合併，則公司將在獲得批准後為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股份的機會在每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的税款所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入這項經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在經修訂和重述的公司備忘錄和章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則公司股東不必在不合理的時間內維持投資。

此外，經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程規定，延長我們的公司存在期需要至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，以單一類別進行表決，親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，並在特別股東大會或其任何續會上就此進行表決，才能延長我們的公司存在，但與之相關的除外，並在完成時生效，最初的業務合併。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，因此，如果我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將終止日期之後完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。

該公司目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票，則您將保留對未來初始業務合併的投票權，以及按每股價格贖回公開股票的權利，該價格等於在業務合併完成前按兩個業務計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户所得利息（此類利息應扣除應付税款），而不是先前向公司發放的税款除以如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成另一項初始業務合併，則當時已發行的公開股票的數量。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對 “延期修正案” 的批准投贊成票。

提案 2 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人，或者如果董事會認為有其他必要，或者董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。只有在延期修正提案的批准票數不足，或與批准延期修正提案相關的選票不足，或者董事會認為有其他必要的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據行使與選擇相關的贖回權選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將A類普通股作為資本資產持有此類美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權有關，包括對以下美國持有人的税收後果：

• 銀行、金融機構或金融服務實體；

• 經紀交易商；

• 受按市值計價會計規則約束的納税人；

• 免税實體；

• S-公司；

• 政府或機構或其工具；

• 保險公司；

• 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

• 在美國的外籍人士或前長期居民；

• 實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們任何類別股份總價值百分之五或以上的人；

• 通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人員；

• 作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人員；

• 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人員；或

• 本位幣不是美元的人員。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也未涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面或任何適用税收協定下的考慮。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：（i）美國的個人公民或居民，（ii）根據美國、任何州法律或美國法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）哥倫比亞特區，（iii）其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產不論其來源或

(iv) 信託，如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論僅概述了與通過選擇行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位進行贖回的美國持有人就通過選擇行使贖回權對該美國持有人產生的特定税收後果，包括任何州、地方、非美國的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問。或其他税法，以及任何適用的税收協定。

向美國持有人贖回的美國聯邦所得税後果

根據下文討論的PFIC規則，如果根據選擇贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此目的暫停適用的持有期限。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於（i）此類處置中獲得的現金總額和（ii）美國持有人以這種方式處置的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要在總收入中將分配金額作為股息計入總收入，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易並且滿足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的納税年度或上一納税年度我們不被視為PFIC時，才會按較低的適用長期資本收益税率對股息徵税。目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此目的暫停適用的持有期限。如果不滿足適用的持有期要求，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率對股息徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人的A類普通股基礎，但不低於零，然後將被視為出售我們的A類普通股的收益。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘股份的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後税基中。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人所持有的A類普通股（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）的總數，相對於我們在贖回前後的所有已發行股份。贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是

作為公司分配）如果此類贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全終止” 美國持有人在美國的權益，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 我們所有由美國持有人實際和建設性擁有的A類普通股被贖回，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有A類普通股，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有A類普通股的歸屬。持有人不以建設性方式擁有我們的任何其他股份（包括因擁有認股權證而持有）。如果A類普通股的贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為上述公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則將贖回視為出售還是公司分配，以及剩餘税基的分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 在應納税年度的總收入中，其總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值和平均值確定）中至少 50% 的資產全年每季度），包括其在被認為擁有至少25％的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們將滿足截至2024年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如下文所述，如果美國持有人沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或作為美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股的PFIC的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇，則該美國持有人通常將受到（i）美國持有人通過出售或以其他方式處置其所確認的任何收益的特殊規則的約束 A類普通股，如果根據上述規則，此類贖回被視為出售，則包括根據選擇進行贖回，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，金額大於該美國持有人就A類普通股獲得的平均年分配額的125％）

在該美國持有人的前三個應納税年度（如果更短，則包括該美國持有人持有A類普通股的期限），如果根據上述規則，此類贖回被視為公司分配，則可能包括根據選擇進行贖回。根據這些規則：

• 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

• 分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

• 分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

• 對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。

QEF 選舉

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的QEF選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度的A類普通股進行了QEF選擇，該持有人持有（或被視為持有）此類股票，（i）根據選擇贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則將此類贖回視為出售）通常將作為資本收益納税，並且不會根據PFIC徵收任何額外税 FIC 規則，以及 (ii) 在根據上述規則將此類贖回視為分配的情況下，任何普通分配以前包含在收入中的收益通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在選舉所涉納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。無法保證我們會及時提供此類所需信息聲明。

按市值計價的選舉

如果我們是PFIC並且我們的A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度對A類普通股進行了按市值計價的選擇，而該持有人持有（或被視為持有）此類股票，則根據選擇贖回我們的A類普通股而確認的任何收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應就我們的A類普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

涉及私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股的美國持有人應就其特殊情況下的PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據選擇贖回我們的A類普通股的收益可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於美國持有人的特殊情況。我們敦促美國持有人就通過選擇行使贖回權對該美國持有人造成的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方、非美國的税收後果和其他税法，以及任何適用的税收協定。

管理

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

黃蕾，首席執行官兼董事

黃先生擔任德納利董事兼德納利首席執行官。黃先生目前擔任美國老虎證券公司的首席執行官兼董事會成員，自2020年11月起至2022年6月他還擔任其母公司UP Fintech控股有限公司（納斯達克股票代碼：TIGR）的董事。黃先生還擔任TradeUp Securities, Inc. 的首席執行官和董事會成員。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立於 2021 年 12 月的經紀商/交易商公司，也是美聯國際公司的董事會成員。自2021年1月成立至2022年12月，他還曾擔任特殊目的收購公司財富崛起收購公司（納斯達克股票代碼：FRLA）的首席執行官和董事會成員。在加入美國泰格之前，黃先生曾擔任海通證券美國有限責任公司的首席執行官，並在2010年至2018年期間擔任中金美國證券公司的首席合規官兼運營經理。在此之前，黃先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克萊銀行擔任合規官。黃先生還曾在全國證券交易商協會擔任監管主管。黃先生擁有本特利大學全球金融分析碩士學位。

你（“Patrick”）Sun，首席財務官

孫先生是德納利的首席財務官。孫先生是一位經驗豐富的銀行和資產管理專業人士。自2020年8月起，孫先生一直擔任石油和天然氣公司Lake Crystal Energy LLC的首席財務官。作為首席財務官，孫先生評估和尋找對石油和天然氣資產的潛在投資。他還監督公司的所有財務職能。在擔任該職位之前，孫先生於2014年8月至2019年12月擔任海港環球證券有限責任公司的副總裁兼勘探與生產分析師。海港環球證券有限責任公司是一家提供全方位服務的投資銀行、資本市場諮詢和研究平臺，總部設在紐約。2008 年 7 月至 2012 年 5 月，孫先生擔任太平洋證券有限公司副總裁，該公司是一家中國投資銀行和經紀公司。孫先生擁有聖路易斯華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位和北京大學力學學士學位。

張惠峯，董事

張博士是德納利的董事。自 2016 年 5 月起，張博士一直擔任高級副總裁兼首席財務官，並於 2020 年 9 月成為加拿大太陽能公司（納斯達克股票代碼：CSIQ）的董事會成員，該公司生產太陽能光伏組件和開發大型太陽能項目。他在資本市場、金融投資和風險管理方面擁有24年的經驗。從2010年到2015年，張博士在中金美國證券公司擔任銷售與交易聯席主管。在此之前，他在2008年至2010年期間擔任總部位於香港的中國南方東方贊助資產管理公司的首席執行官，將來自中國的資金投資於國際市場。從2000年到2008年，張博士在紐約花旗集團環球資本市場公司擔任股票自營交易員。在去紐約之前，張博士曾在夏威夷鎌倉公司擔任衍生品和風險建模師。張先生自2020年5月起還擔任Scienjoy Holding Corporation的獨立董事，並自2015年起擔任海藍寶投資夥伴有限公司的顧問委員會成員。張博士擁有夏威夷大學馬諾阿分校土壤物理學博士學位和工商管理碩士學位。他還獲得了中央研究院的碩士學位和南京農業大學的學士學位。

Jim Mao，導演

毛先生是德納利的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的創始人兼管理合夥人，該公司專注於投資企業/SaaS、區塊鏈、ESG、人工智能應用、雲計算和醫療保健技術領域早期成長階段的科技初創公司。截至2023年12月31日，Citta擁有多元化的公司組合，包括Kintsugi（一家領先的基於人工智能的心理健康診斷公司）、Openprise, Inc.（自動化解決方案）、紅杉遊戲公司（將最新技術與職業體育相結合）、SetPoint（臨牀階段神經治療）、Zeit Medical（FDA突破性目的地的早期心中風檢測）和Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生是全球領先的科技增長資本風險投資公司西峯資本（“WSC”）的合夥人。他還共同撰寫了五項美國專利。他在私募股權和技術領域擁有超過20年的工作經驗，包括企業軟件、互聯網、移動應用程序、數字媒體、智能硬件、先進製造/材料、醫療設備和清潔技術。

凱文·瓦西里，董事

瓦西里先生擔任德納利董事兼審計委員會主席。作為為私營和上市公司服務的高級管理團隊成員，瓦西里先生擁有豐富的工作經驗。2021 年 1 月，他被任命為首席財務官，並於 2021 年 3 月成為領先的在線水培設備零售商和供應商 iPower Inc.（納斯達克股票代碼：IPW）的董事會成員。瓦西里先生還是財富喜悦國際收購公司的董事會成員，該公司成立於2021年8月，該公司目前正在尋求在納斯達克上市，該公司和於2022年1月成立的特殊目的收購公司Feutune Light Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：FLFV）的董事會成員，該公司尚未就潛在的業務合併達成最終協議。在擔任該職位之前，瓦西里先生於2019年至2021年1月擔任Facteus的市場開發副總裁，Facteus是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年，他在伍德西爾擔任顧問，伍德西爾是一家提供全球股息預測的金融科技公司。從2018年到2020年的收購，瓦西里先生在Go Capture擔任顧問，負責為公司新興的 “數據即服務” 平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢服務。自2019年11月起，瓦西里先生擔任中巢集團的董事，該公司為中國醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還曾在普羅米修斯基金擔任顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行和私募股權公司，專注於 “綠色” 經濟。從2015年到2018年，瓦西里先生在Keybanc資本市場擔任研究副總監，並幫助共同管理垂直領域的技術研究。從 2010 年到 2014 年，他擔任 Pacific Epoch 的研究總監，負責全面的產品改革和收購後的全面商業模式重啟，將公司的重點重新放在 “數據優先” 的研究產品上。從2007年到2010年，他擔任亞洲科技業務發展代表和太平洋瑞豐證券高級分析師。在此職位上，他負責確立公司的影響力和相關性，涵蓋亞洲科技。從 2003 年到 2006 年，他在薩斯奎哈納國際集團的半導體技術組擔任高級研究分析師，負責半導體和相關技術的研究。從2001年到2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners擔任半導體資本設備副總裁兼高級研究分析師，負責發佈研究報告，維護每家受保公司的財務模型。瓦西里先生於1998年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他在雷曼兄弟擔任研究助理，負責半導體行業。Vassily 先生擁有丹尼森大學的學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，在完成初始業務合併之前，我們創始人股份的持有人有權任命我們的所有董事，而我們的公開股份的持有人無權對董事的任命進行投票。只有獲得至少90％的已發行和流通普通股（應包括我們創始人股票的簡單多數持有人）的持有者批准後，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款才能進行修改。我們的每位董事任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過董事會剩餘董事的多數或普通股的多數持有人（或在初始業務合併之前，創始股份的多數持有人）的贊成票來填補。

根據公司與保薦人於2022年4月6日簽訂的註冊權協議，只要保薦人持有該註冊權協議所涵蓋的任何證券，在初始業務合併完成後及之後，保薦人將有權提名三人任命為公司董事會成員。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。

董事會下設的委員會

我們的董事會有一個常設委員會：審計委員會。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。

審計委員會

張惠峯、毛澤民和凱文·瓦西里是我們的審計委員會成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，張輝峯、毛澤東和凱文·瓦西里各是獨立的。凱文·瓦西里擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須在A類普通股上市後的一年內保持獨立地位。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定凱文·瓦西里符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

審計委員會負責：

• 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

• 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

• 核實對審計負有主要責任的領導（或協調）審計夥伴以及負責根據法律要求審查審計的審計夥伴的輪換情況；

• 向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

• 預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

• 任命或更換獨立註冊會計師事務所；

• 為編制或發佈審計報告或相關工作的目的，確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）；

• 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴引起了與公司財務報表或會計政策有關的重大問題；

• 每季度監測首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要措施糾正此類不合規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股條款；以及

• 審查和批准向我們現有股東、執行官或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項都將由董事會審查和批准，感興趣的董事將不參加此類審查和批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會的成員。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

法律訴訟

目前沒有正在審理或已知正在考慮針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟。

審計委員會的報告*

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum LLP審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們與Marcum LLP會面，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量，管理層在場和/或不在場。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的經審計的財務報表；（ii）與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了Marcum LLP要求的書面披露和信函 PCAOB對Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求；以及 (iv)與 Marcum LLP 討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由我們的審計委員會提交：

張惠峯
Jim Mao
凱文·瓦西里

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據法規，高級職員、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

____________

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息：

• 我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

• 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日期，共發行和流通4,537,829股A類普通股和2,062,500股B類普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

† 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約麥迪遜大道 437 號 27 樓，紐約 10022。

(1) 顯示的權益僅包括（i）私募股份和（ii）創始人股份。私募股權和創始人股份可以一對一地轉換為Holdco普通股，但須根據其中包含的反稀釋條款進行調整。

(2) 這些信息僅基於Meteora Capital, LLC和Vik Mittal（統稱為 “Meteora申報人”）於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Meteora申報人擁有609,600股的共同投票權和609,600股的共同處置權。該持有人的營業地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 1200 號 #200 33432。

(3) 該信息僅基於卡拉莫斯投資信託基金（“卡拉莫斯申報人”）旗下的卡拉莫斯市場中立收益基金於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。卡拉莫斯申報人擁有35萬股的唯一投票權和35萬股的唯一處置權。該持有人的營業地址為伊利諾伊州內珀維爾市2020年卡拉莫斯法院60563。

(4) 此信息僅基於極地資產管理合作夥伴公司（“Polar”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Polar擁有25萬股的唯一投票權和25萬股的唯一處置權。該持有人的營業地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房M5J 0E6。

(5) 該信息僅基於瑞穗金融集團有限公司（“瑞穗”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。瑞穗擁有493,672股股票的唯一投票權和493,672股的唯一處置權。此類持有人的營業地址是日本東京100-8176千代田區大手町1-5-5。

(6) 該信息僅基於格拉澤資本有限責任公司和保羅·格拉澤（統稱為 “格拉澤申報人”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。格拉澤申報人擁有310,944股股票的共同投票權和310,944股的共同處置權。該持有人的營業地址為西55街250號，30A套房，紐約，紐約10019。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2022年2月3日，保薦人共支付了25,000美元，約合每股0.012美元，作為2,156,250股B類普通股的對價，每股面值0.0001美元。2022年3月，保薦人向公司首席財務官轉讓了20,000股B類普通股，向公司董事會的某些成員共轉讓了110,000股B類普通股。B類普通股的發行數量是根據這樣的預期確定的，即此類B類普通股在發行完成後將佔已發行和流通股的20％左右（不包括私募股份）。2022年5月23日，保薦人根據承銷商部分行使的超額配股權沒收了93,750股B類普通股。

德納利私募股

2022年4月11日，我們完成了向保薦人出售共計51萬個私募單位的交易，收購價為每份認股權證10.00美元，總額為5,100,000美元。每個私人配售單位將由一股普通股和一份私人認股權證組成。每份私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。在公司完成初始業務合併後的30天內，私募單位不得轉讓、轉讓或出售。

原始贊助商信函協議

2022年4月6日，我們與保薦人簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，保薦人同意投票批准其持有的所有B類普通股，以批准擬議的業務合併（包括董事會就此類業務合併提出的任何提案），並且不贖回他們持有的與此類股東批准相關的任何股份，以誘使公司和承銷商參與我們的首次公開募股承保協議，然後繼續執行我們的首次公開募股。

關聯方貸款

2022年2月3日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，保薦人同意向公司提供高達40萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至2022年4月11日，本票下有8萬美元的未償還額。這筆貸款無息且無抵押。2022年4月12日，這筆貸款已在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

2023年4月11日，我們向保薦人發行了本金總額不超過82.5萬美元的可轉換本票（“可轉換本票”）。可轉換本票的初始本金餘額為412,500美元，剩餘的412,500美元應我們的要求在可轉換本票到期前發行。2024年4月2日，我們和保薦人修訂了可轉換本票，將總借款限額提高至120萬美元。可轉換本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率，並在（i）公司初始業務合併結束和（ii）公司清算之日兩者中較早者到期。保薦人可以選擇，業務合併完成後，可轉換本票可以全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為每股普通股10美元（“轉換股”）。轉換股份的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私募股份的條款相同。如果我們沒有完成業務合併，則可轉換本票將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

截至2024年3月31日，可轉換本票下未償還的本金總額為1,013,200美元。

補償

我們的執行官或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償。此外，贊助商、我們的執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標）相關的任何自付費用

業務並對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查公司向保薦人、我們的執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。企業合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何其他控制措施來管理向其董事和執行官支付的自付費用，這些費用與我們在確定和完成業務合併時代表我們開展的活動有關。除了這些款項和報銷外，在業務合併完成之前，公司不會向保薦人、我們的執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

關聯方交易批准政策

董事會審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中擁有利益的任何委員會成員均應對批准關聯方交易投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求董事會的大多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，張輝峯、毛澤民和凱文·瓦西里是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

我們預計，我們的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，該日期將由業務合併後的公司決定。我們預計，在初始業務合併完成後，這家業務合併後的公司將向股東通報提交提案以納入其下一屆年度股東大會委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和當時制定的條款的要求。

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以通過寫信給董事會或委員會主席與董事會、任何委員會主席或委員會主席進行溝通，這些董事會或委員會主席由紐約州紐約麥迪遜大道437號27樓10022負責人。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

• 如果股份以股東的名義註冊，股東應致電 (646) 978-5180 聯繫我們，告知我們其要求；或

• 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為。如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理人聯繫：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過向公司索取這些文件來獲取這些文件：

德納利資本收購公司
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約，紐約 10022
(646) 978-5180

如果您是本公司的股東並想索取文件，請在2024年 [] 之前索取文件，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
德納利資本收購公司

“作為一項特別決議，決定對公司的經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，全部刪除第49.7條，代之以以下內容：

49.7 如果公司未能在2024年7月11日（“終止日期”）之前完成業務合併，或者（i）董事確定的較早日期，或（ii）成員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。儘管有上述規定或本章程的任何其他規定，在無需成員進一步批准的情況下，董事可以應保薦人的要求並在適用截止日期前提前五天通知的情況下，將終止日期最多延長九（9）次，每次再延長一個月（均為 “延長終止日期”），前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將收益存入信託在適用截止日期當天或之前的賬户，(a) 總額為美元，以較低者為準 [] 或 (b) 在任何此類延期一個月之前未兑現的每股公開股票 [] 美元。”

附件 B

德納利資本收購公司
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約，紐約 10022
(646) 978-5180
該代理由董事會徵集
用於股東特別大會
將於 2024 年 [] 舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到日期為2024年 [] 的通知和2024年 [] 的委託書，該通知與將在位於 [] 的 [] 辦公室舉行的德納利資本收購公司（“公司”）特別股東大會有關
[]，美國東部時間，2024年 []（“特別股東大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，並特此任命 [] 和 []（完全有權單獨行動）下列簽署人的律師和代理人，每人都有完全的替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議上投票股東大會及其任何休會，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，每個代理機構都被指示進行表決或採取行動。

請簽名，註明日期，然後將此代理放入隨附的信封中退回。該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 提案1（延期修正提案）和 “贊成” 提案2——休會提案（如果提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2024年 [] 舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 [] 上查閲。

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。