附錄 10.1

LONGEVERON INC.

2024 年 6 月 17 日

2024 年 4 月發行的認股權證持有人

親愛的霍爾德：

Longeveron Inc.（“公司”） 很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得新款的機會 購買公司A類普通股的認股權證，面值每股0.001美元（“普通股”） 作為行使公司所有D系列A類普通股購買權證以換取現金的對價，以購買一股 2024年4月18日向您發行的 [] 股普通股的總和，行使價為每股2.35美元，終止日期 2026年4月20日（統稱為 “現有認股權證”），如本協議簽名頁所示。的發行 現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）已根據以下規定註冊 S-1表格（文件編號333-278995）（“註冊聲明”）上的註冊聲明。註冊聲明 目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對轉售生效 認股權證股份。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（如定義）中規定的含義 在這裏）。

考慮鍛鍊身體 按持有人簽名頁上的規定按規定的行使價全額持有的所有現有認股權證 （“認股權證行使”）在執行時間（定義見下文）以及持有人在收盤時付款 每份新認股權證0.125美元的合併收購價格（定義見下文）的日期（定義見此處）（“新認股權證對價”）， 本公司特此提議向您出售和發行：

(a) 根據證券第4 (a) (2) 條，新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”） 經修訂的1933年法案（“證券法”），旨在購買最多 [] 股普通股（“新認股權證”） 股票”），新認股權證的每股行使價應等於2.50美元，但須按照 新認股權證可在發行之日當天或之後的任何時間行使，自發行之日起二十四（24）個月後到期， 哪些新認股權證應基本採用本協議附錄 A 中規定的形式；

(b) 新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新認股權證以及任何標的股份 在行使新認股權證時發行的普通股中，除非註冊為止，否則將包含慣常的限制性圖例和 未註冊認股權證和未註冊股票的典型語言。儘管此處有任何相反的規定， 否則，任何認股權證行使都會導致持有人超過受益所有權限制（“受益所有權”） 限制”）現有認股權證第2（e）節（或者，如果適用，由持有人選擇，為9.99％）， 公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證 根據持有人的指示，認股權證允許的份額，餘額將暫時擱置，直至持有人發出通知 餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發放，暫停發放應通過以下方式證明 此後應視為已預付的現有認股權證（包括行使價的全額付款），並根據以下規定行使 到現有認股權證的行使通知（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此 同意現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同 在這裏。

明確受該段的約束 在下文本段之後，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，並接受該提議 構成持有人以總行使價和新認股權證對價總額全額行使現有認股權證 於美國東部時間2024年6月17日上午 8:00 或之前在本協議持有人的簽名頁上列出（“處決”） 時間”）。

此外，該公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、保證和承諾。持有人陳述和認股權證 截至本文發佈之日，它是 “合格投資者”，在行使任何新認股權證的每一天，它都將是 “合格投資者” 定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證將包含限制性條款 發行時為傳奇人物，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會登記 根據《證券法》，除非本文所附附件A中另有規定。此外，Holder 聲明並保證 正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，與其他任何人沒有任何直接或間接的安排或諒解 分發或與新認股權證或新認股權證的分配有關的人員（此陳述不限於 持有人根據《證券法》或其他方面的有效註冊聲明出售新認股權證的權利 符合適用的聯邦和州證券法）。

持有人明白這一點 新認股權證和新認股權證沒有根據《證券法》或美國證券法註冊，也可能永遠不會註冊 任何州以及代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“這種安全 未依據豁免在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，因此不得發行 或出售，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或 在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券 法律。”

證明該問題的證書 新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明應涵蓋以下內容 根據《證券法》，此類新認股權證股份的轉售生效，(ii) 在根據以下規定出售此類新認股權證股份之後 《證券法》第144條，（iii）如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使 新認股權證），無需要求公司遵守規則所要求的當前公開信息 144 對於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 是否可以出售此類新認股權證 根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司將遵守當前的公開信息 根據第144條，此類新認股權證的規定為必填項，或 (v) 如果證券的適用要求未要求提供此類説明 法案（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明） 以及條款（i）至（v）中最早的 “刪除日期”）。公司應促使其法律顧問簽發 如果公司和/或轉讓代理要求生效，請在刪除日期之後立即向轉讓代理人提供法律意見 根據本協議刪除圖例，或應持有者的要求，哪種意見的形式和實質內容應是合理可接受的 持有者。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意以下 本節不再要求刪除日期或此類圖例之類的時間，它將不遲於 (i) 中的較早者 (1) 交易日和 (ii) 交割後的標準結算週期（定義見認股權證）的天數 由代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書的持有人向公司或過户代理人簽發， 以及公司法律顧問和/或轉讓代理合理要求的此類證書或其他文件（在 持有人向公司或過户代理人交付代表新認股權證的證書後的一（1）個交易日 股份，其申請應包括本句要求的陳述函的形式），包括慣例陳述 信函，其形式和實質內容可為公司法律顧問和/或過户代理人合理接受（例如交易日，“傳説”） 移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有股份 限制性規定和其他規定，或者應持有人的要求，應將持有人的主要經紀人的賬户存入存管處 持有人指示的信託公司系統。

除了持有人的以外 其他可用的補救措施，公司應以現金向持有人支付每項補救措施，(i) 作為部分違約金，而不是罰款 1,000美元的新認股權證（基於提交此類新認股權證股份轉讓之日普通股的VWAP） 代理人）為刪除限制性圖例而交付，每個交易日10美元（在五（5）個交易日增加到每個交易日20美元 在傳奇移除日期之後的每個交易日內，此類損害賠償已開始累積（直到無圖例的證書交付為止） 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）證書 代表不含所有限制性和其他傳説的新認股權證股票，以及（b）如果在傳奇移除日期之後，則代表持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有者所有股票的出售 或普通股數量的任何部分，或出售相當於全部或任何部分普通股數量的普通股 持有人預計從公司獲得的普通股數量，沒有任何限制性説明，然後是金額 等於持有人總購買價格的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）而不是該產品 （A）公司必須在Legend移除日期之前向持有人交付的數量的新認股權證股票，其中 持有人必須購買股票以及時滿足交付要求，乘以（B）加權平均價格 持有人出售了該數量的普通股。

如果此提議被接受 並且交易文件在執行時間之前執行，然後在執行時間之後儘快執行，但是在任意 活動：在本文發佈之日美國東部時間上午9點之前，公司應發佈一份披露重要條款的新聞稿 特此設想的交易，並應向委員會提交表格8-K的最新報告，披露所有重要條款 下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議作為其附錄 《交易法》所要求的時間。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它將 已公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事向您提供的所有重要非公開信息， 與下文所述交易有關的僱員或代理人。此外，此類信息一旦傳播即生效 新聞稿中，公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間以書面或口頭形式 一方面，您和您的關聯公司將終止。本公司的陳述、保證和承諾， 接受本要約後，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於第一個 (1)^st) 本協議發佈之日後的交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同的地點進行 同意。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則認股權證的結算 股票應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即在截止日期（定義見下文）進行， 公司應發行以持有人姓名和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並已發行 由過户代理人直接存入持有人指定的配售代理人的賬户；收到此類認股權證後， 配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證，並應同時付款 配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司匯款）。認股權證截止日期 演習應稱為 “截止日期”。

[公司承認 並同意持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他人的義務不相同 公司現有認股權證或其他認股權證的持有人或多名持有人（均為 “其他持有人”） 與行使此類認股權證相關的協議（“其他認股權證行使協議”），持有人不得 以任何方式對履行任何其他持有人或任何此類其他認股權證行使協議下的義務負責。 本信函協議中的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人 以及其他持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者推定 持有人和其他持有人以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或集體行動 通過本書面協議，公司承認持有人和其他持有人沒有一致或集體行事 尊重本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。該公司 並且持有人確認持有人已獨立參與了本文設想的交易的談判 自己的律師和顧問的建議。持有人應有權獨立保護和行使其權利，包括 但不限於本信函協議所產生的權利，任何其他持有人均無需加入 作為為此目的而提起的任何訴訟的另一當事方。

本公司特此表示 並保證，自本協議發佈之日起及之後直至本協議發佈之日起六個月前，承諾和同意 就任何其他認股權證行使協議（或任何修訂、修改或）向任何其他持有人提供的任何條款 與現有認股權證同時出售的、對其他認股權證更有利或將更有利的認股權證有關的豁免 除非同時向持有人提供此類條款，否則持有人的條款和本信函協議的持有人。如果和何時開啟 或者在本協議發佈之日之後直到本協議發佈之日起六個月後，公司簽訂了與之相關的其他認股權證行使協議 對於與現有認股權證同時出售的認股權證，則 (i) 公司應立即向持有人發出通知 在此事發生之後，以及 (ii) 本信函協議的條款和條件應在不採取任何進一步行動的情況下生效 持有人或公司，以經濟和法律等同的方式自動進行修改和修改，因此持有人應 受益於此類其他認股權證行使協議中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定） （包括髮行額外的認股權證），前提是持有人在向公司發出書面通知後可以隨時選擇 不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函中包含的條款或條件 協議應適用於持有人，就像該修正或修改一樣，該協議在修正或修改前夕生效 對於持有者來説從未發生過。本段的規定應同樣平等地適用於每份此類其他認股權證 行使協議]。¹

[以下是持有者簽名頁]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

按行使價計算的權證行使價的總行使價 在簽署本信函協議的同時：_________________

新認股權證對價總額：_______ 美元（收購價為0.125美元） 每份新認股權證和)

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_______________（200% 的認股權證覆蓋率）

新認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[LGVN 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

陳述、保證 和公司的契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 自日期起 在此之前，在截止日期後的十五（15）天內，公司不得（A）簽發、簽訂任何協議以發佈或宣佈 發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或（B）提交任何註冊聲明或任何修正案 或對任何現有註冊聲明的補充（除 (w) 此處提及的轉售註冊聲明，(x) 註冊聲明 與任何員工福利計劃相關的S-8表格聲明）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用 就豁免發行而言，或（y）與認股權證行使相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件（如果需要）。 “豁免發行” 是指 (a) 向員工、高級職員、董事發行普通股或期權的行為 根據大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃為公司提供顧問 董事會或為服務目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司發行，前提是向公司顧問發行的此類普通股或期權作為 “限制性股票” 發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在本節 (h) (i) 的禁令期內，(b) 向配售代理人發出與此相關的認股權證 根據本信函協議（“配售代理認股權證”）進行的交易以及隨後的任何普通股 行使配售代理認股權證以及行使、交換或轉換任何認股權證時可發行的普通股 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換成已發行普通股的證券 截至本信函協議簽訂之日尚未償還，前提是自本信函發佈之日起此類證券未經修改 同意增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及（c）根據該規定發行的證券 適用於本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權 在本節 (h) (i) 的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明，前提是任何 此類發行只能向本身或通過其子公司經營的個人（或個人的股權持有人）發行 公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向公司提供額外的 基金投資以外的收益，但不應包括公司主要發行證券的交易 用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。“人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 就本節 (h) (i) 而言，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

(ii) 自日期起 因此，在截止日期後的一（1）年之前，應禁止公司生效或簽訂以下協議 影響公司或任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易 或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外資產的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格計算的普通股 以及普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價 證券或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置 此類債務或股權證券，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場的，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不是 僅限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來發行證券 確定的價格，無論是否根據該協議實際發行了股票，也無論該協議是否已發行 隨後被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 節規定的限制期限之後， 以配售代理為銷售代理的 “市場上” 發行和/或發行普通股 不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的權利之外的補救措施。