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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年6月17日

Longeveron 公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

1951 現在 7^th 大道， 套房 520, 邁阿密， 佛羅裏達 33136

（地址 主要行政辦公室）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(305) 909-0840

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）

新興 成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項。 簽訂實質性最終協議。

開啟 2024年6月17日，特拉華州的一家公司（“公司”）Longeveron Inc. 簽訂了激勵信函協議 （統稱為 “激勵信協議”）與其現有持有人（“持有人”） D系列認股權證購買公司1,697,891股A類普通股，面值0.001美元 （“普通股”）最初於2024年4月18日發行，行使價為每股2.35美元，後來變成 可在發行後立即行使（“認股權證”）。

這個 行使認股權證時可發行的普通股的轉售根據表格上的註冊聲明進行登記 經修訂的 S-1（文件編號 333-278995），由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效 2024 年 5 月 21 日。

依照 根據激勵信函協議，持有人同意以每股2.35美元的行使價以現金行使認股權證 以換取公司同意發行新的未註冊普通股認股權證，每份新認股權證支付0.125美元 認股權證，以每股2.50美元的行使價購買最多3,395,782股普通股（ “誘導交易”）。此類新認股權證（“新認股權證”）和此類可發行普通股 行使新認股權證後，“新認股權證股份”）可在發行時立即行使並擁有 期限自發行之日起二十四個月。

這個 公司已同意在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格）上提交註冊聲明（如果不符合資格） 使用表格 S-3），規定轉售行使新認股權證時可發行的新認股權證（“轉售”） 註冊聲明”）在激勵信協議簽訂之日起二十（20）個日曆日內使用，並用於商業用途 為使轉售註冊聲明在自之日起四十五 (45) 個日曆日內生效所做的合理努力 激勵信協議。根據激勵信函協議，公司同意不簽發，不簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或提交任何註冊聲明 或對任何現有註冊聲明的任何修訂或補充，但某些例外情況除外，有效期為十五 (15) 個日曆 激勵交易結束後的幾天。此外，公司還被禁止簽訂任何協議 發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（定義見激勵信函協議）， 除某些例外情況外，為期一年，自激勵交易截止之日起。

根據那封錄入的某些訂婚信 除其他外，温賴特同意，經修訂的公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之間的關係 在合理的最大努力基礎上，擔任公司與激勵交易有關的獨家配售代理。 根據聘用書，公司向Wainwright（i）支付了總現金費，相當於該公司總收益的7.0％ 行使認股權證和優先認股權證（定義見下文），以及（ii）相當於認股權證總收益1.0％的管理費 行使認股權證和優先認股權證。該公司還向温賴特支付了35,000美元的非賬目費用，5萬美元的法律費用 費用和其他自付費用以及15,950美元的清算費。此外，公司還向温賴特或其指定人員發放了信息 作為補償，（i）購買最多118,852股普通股的認股權證，相當於普通股總數的7.0％ 根據激勵交易行使認股權證時發行的股票（“交易配售代理認股權證”） 以及 (ii) 購買最多49,130股普通股的認股權證，相當於普通股總數的7.0％ 在激勵交易之前行使某些D系列認股權證（“先前認股權證”）時發行的普通股 （“優先配售代理認股權證”，與交易配售代理認股權證一起，“配售代理人” 認股權證”）。配售代理認股權證的條款與新認股權證的條款基本相同，唯一的不同是 (i) 該交易 配售代理認股權證的行使價為每股3.25美元，（ii）優先配售代理認股權證的行使價 每股2.9375美元。

此外， 在以現金形式行使新認股權證（如果有）後，公司應在五（5）個工作日內向Wainwright付款 公司收到的行使價，（i）以現金支付的總行使價的7.0％的現金費 並且 (ii) 管理費為以現金支付的總行使價的 1.0%。此外， 在行使新認股權證的現金時，公司應在五（5）個工作日內向Wainwright或其指定人員發行 公司收到行使價的天數，購買普通股數量等於7.0％的認股權證 已行使的此類新認股權證所依據的普通股總數的百分比，此類認股權證將包括在內 與交易配售代理認股權證的形式和條款相同。

這個 公司因行使認股權證而獲得的總收益，包括新認股權證的付款對價 在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，認股權證約為440萬美元。 該公司預計將把淨收益用於正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發 治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，獲得監管部門的批准， 資本支出、營運資金和其他一般公司用途。激勵交易的結束於 2024 年 6 月 18 日。

新認股權證， 新認股權證、配售代理認股權證和根據該認股權證可發行的普通股均在未出售和發行的情況下出售和發行 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，具體取決於所提供的豁免 根據《證券法》第4（a）（2）條作為不涉及公開發行的交易和/或根據證券頒佈的第506條的規定 充當對合格投資者的銷售。上述激勵信協議、新認股權證和配售摘要 代理認股權證並不完整，受所附此類文件的形式約束，並完全受其限定 作為本表8-K最新報告的附錄，該報告以引用方式納入此處。

前述內容 摘要和此處的證物也無意修改或補充公司在提交的報告中對公司的任何披露 與美國證券交易委員會合作。特別是，激勵信函協議、新認股權證和配售代理認股權證以及相關的摘要是 不打算也不應將其作為與公司有關的任何事實和情況的披露或任何 其子公司或關聯公司。這些協議包含公司的陳述和保證，這些陳述和擔保僅用於目的 該協議的有效期以及截至規定的日期。協議中的陳述、擔保和承諾僅針對 協議各方的利益；可能受訂約各方商定的限制，包括受其約束 對可能修改、限定此類陳述和擔保或造成例外情況的機密披露；可以為 目的是在協議各方之間分配合同風險，而不是將這些問題確定為事實；並且可能 必須遵守適用於締約方的實質性標準，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。因此， 本報告附帶的激勵信函協議的形式僅用於向投資者提供有關交易條款的信息， 並且不向投資者提供有關本公司的任何其他事實信息。此外，有關該主題的信息 協議簽訂之日後，陳述、擔保和承諾的事項可能會發生變化，後續信息可能會發生變化 或者可能未完全反映在我們的公開披露中。

第 3.02 項。 未註冊的股權證券銷售。

這個 本表格8-K第1.01項中有關新認股權證、新認股權證、配售代理認股權證和股份的披露 根據該項目可發行的普通股以引用方式納入本第 3.02 項。

物品 7.01。法規 FD 披露

開啟 2024年6月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了激勵交易，2024年6月18日，公司發佈了一份新聞 新聞稿宣佈激勵交易結束。已提供 2024 年 6 月 17 日和 2024 年 6 月 18 日新聞稿的副本 此處分別作為附錄 99.1 和 99.2。公司根據本第 7.01 項提供的信息，包括證物 就1934年《證券交易法》第18條而言，99.1和99.2不應被視為 “已提交”，因為 已修改，或以其他方式受該節的責任約束，不得以提及方式納入任何註冊聲明 或《證券法》規定的其他文件，除非此類文件中具體提及的文件。

第 9.01 項。 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。

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