根據 2024 年 6 月 18 日向美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

C3.ai, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

海港大道 1400 號，

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

C3.ai, Inc. 2020 年股權激勵計劃

C3.ai, Inc. 2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

託馬斯·M·西貝爾

首席執行官

C3.ai, Inc.

1400 海港大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

（服務代理的名稱和地址）

(650) 503-2200

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

C3.ai, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，根據2020年計劃中關於自動增加根據2020年計劃預留和可供發行的A類普通股數量的規定，在註冊人的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下注冊（i）8,659,414股A類普通股 2024 年 5 月 1 日，以及 (ii) 註冊人2020年員工股票購買下的1,237,059股A類普通股計劃（“2020年ESPP”），根據2020年ESPP的規定，該計劃規定於2024年5月1日自動增加根據2020年ESPP預留和可供發行的A類普通股的數量。

根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

這些額外的A類普通股是與2020年12月9日（文件編號333-251236）、2021年6月28日（文件編號333-257452）、2022年6月23日（文件編號333-265781）和2023年6月21日（文件編號333-272819）（文件編號333-272819）（文件編號：333-272819）（文件編號：333-272819）（文件編號：333-272819）（文件編號：333-272819）（文件編號：333-265781）（文件編號：333-272819）的其他證券屬於同一類別的證券註冊聲明”）。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

a. 註冊人於2024年6月18日向委員會提交的截至2024年4月30日的財政年度的10-K表年度報告；

b. 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2020年11月30日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39744）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

c. 在本註冊聲明發布之日或之後，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，應被視為註冊成立在此提及，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據表格S-8的一般指示 E，事先註冊聲明的內容以引用方式納入其中，是本聲明的一部分。

第 8 項。展品

_______

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月18日在加利福尼亞州雷德伍德城市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Thomas M. Siebel 和 Hitesh Lath，他們各自為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券交易所歸檔所有證物和其他相關文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代者，可以合法地採取和執行與之相關的每一項行為和事情憑此做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。