正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 6 月 18 日的委員會

註冊 編號 333-279942

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

第1號修正案

到

F-3 表格

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

金色 天堂集團控股有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

沒有。 板後海川路8號

希琴 延平區鎮

南平 中國福建省城市 353001

+ 86 0599 8508022

（地址 和註冊人主要行政辦公室的電話號碼）

説服力 環球公司

122 東 42 街，18 樓

全新 紐約州約克 10168

800-221-0102

（姓名， 服務代理的地址和電話號碼）

和 a 複製到：

英 Li，Esq。

亨特 Taubman Fischer & Li, LLC

950 第三大道，19 樓

全新 紐約州約克 10022

212- 530-2206

近似 擬向公眾出售的開始日期：註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果 只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據規則415，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 根據1933年的《證券法》，選中以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 對於同樣的報價。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下複選框 並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應變為 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據提交註冊的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第 8 (a) 條，或者直到本註冊聲明在此處生效 日期由美國證券交易委員會根據上述第8（a）條決定。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 6 月 18 日

招股説明書

1 億美元的

課堂 A 普通股

債務 證券

認股權證

權利

和

單位

金色 天堂集團控股有限公司

這是Golden證券的發行 開曼羣島控股公司天堂集團控股有限公司。我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售至 我們每股面值0.0001美元的1億美元A類普通股（“A類普通股”）、債務證券、認股權證、 權利和單位或其任何組合，如本招股説明書所述，一起或分開。在本招股説明書中，參考文獻 “證券” 一詞統指我們的A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。 每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。對於一般人來説 有關所發行證券分配的信息，請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中。

這個 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供所發行證券的具體條款 在本招股説明書的一份或多份補充文件中。我們還可能授權向您提供一份或多份與之相關的免費寫作招股説明書 使用這些產品。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書 我們的任何證券。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息 招股説明書。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書， 在您投資我們的任何證券之前，以及以引用方式註冊或視為註冊的文件。這份招股説明書 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得用於發行或出售任何證券。

我們的A類普通股在上市 納斯達克資本市場，代碼為 “GDHG”。2024年6月17日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格 納斯達克資本市場的股價為每股0.1680美元。我們持有的已發行A類普通股的總市值 截至2024年6月18日，非關聯公司或公眾持股量約為16,733,250美元，這是根據49,950,000美元的A類股票計算得出的 非關聯公司持有的普通股，每股價格為0.3350美元，這是我們的A類普通股的收盤價 將於2024年5月3日在納斯達克資本市場上市。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下我們都不會出售證券 在任何12個月內價值超過我們公眾持股量的三分之一的公開發行中，只要我們的公眾持股量就行 浮動量仍低於7500萬美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有提供 或根據F-3表格第I.B.5號一般指示出售任何證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀標題下的信息 ”風險因素” 從本招股説明書的第10頁開始，風險因素載於 我們最新的20-F表年度報告（“2023年年度報告”），在此以引用方式納入的其他報告中， 並在適用的招股説明書補充文件中。

我們 可以不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商發行和出售證券， 通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供。如果有任何承銷商參與任何證券的出售 本招股説明書所針對的內容、此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計將從中獲得的淨收益 銷售情況也將在招股説明書補充文件中列出。參見”分配計劃” 在本招股説明書的其他地方 對證券出售方式的更完整描述。

我們 是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。我們自己沒有實質性行動，行為良好 我們所有的業務都是通過中國運營實體進行的。我們直接持有中國運營實體100％的股權， 目前不採用實體之間的任何可變利益實體（“VIE”）合同協議。我們的投資者 證券是購買開曼羣島控股公司的股權，而不是購買中國運營實體的股權。投資者 在我們的證券中，不得持有中國運營實體的股權。我們的運營結構涉及獨特的風險 投資者們。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致實質性變化 在我們的業務中和/或我們的A類普通股價值發生重大變化，並可能導致我們的A類普通股的價值 股票將大幅下跌或變得一文不值。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關 到在中國做生意——中國政府對運營實體的方式施加重大影響 開展業務活動，可能隨時幹預或影響此類業務，或者可能對所進行的產品施加更多控制 海外和/或外國對中國發行人的投資，這可能會導致此類業務和發行人的價值發生實質性變化 我們的證券，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們的證券價值大幅下跌或一文不值” 在 2023 年年度報告中。正如本招股説明書中所使用的， 諸如 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 之類的術語是指 金天集團控股有限公司，除非文中另有説明，否則在描述金天集團控股有限公司時 合併財務信息，此類條款還應包括中國運營實體。如需瞭解有關我們公司的更多信息 結構，請參閲”招股説明書摘要—我們的公司結構。”

如 實際上，我們所有的業務都由中國的運營實體開展，我們受相關的法律和運營的約束 風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與中國之間的關係有關的風險 美國、中國或美國法規，哪些風險可能導致我們的運營發生重大變化和/或導致 我們的證券價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們發行或繼續發行證券的能力 致投資者。中國政府採取了一系列監管行動，併發布了聲明，以規範中國的業務運營 中國幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的措施來延長 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，兩者都沒有 我們和中國運營實體均未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查 當局，也沒有人收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）所證實的那樣， 根據網絡安全，我們不受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查 審查措施已於2022年2月15日生效，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息 並且不要預計在可預見的將來我們會收集超過一百萬用户的個人信息， 我們知道否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險 與《在中國做生意》有關——CAC最近加強了對數據安全的監督，可能會對運營產生不利影響 實體的業務” 在 2023 年年度報告中。

開啟 2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈《試行管理辦法》 《境內公司境外證券發行和上市》或《試行辦法》，以及五項支持準則， 它於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《關於境外證券備案管理安排的通知》 國內公司從中國證監會或 “中國證監會通知” 發售和上市，指已經上市的國內公司 在《試行辦法》生效日期（即2023年3月31日）之前在海外上市應被視為現有發行人（“現有 發行人”）。現有發行人無需立即完成申報程序，應要求他們申報 向中國證監會提供任何後續發行服務。根據我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）的建議，我們需要填寫 本次發行向中國證監會申報的程序。如果我們打算進行新的產品或籌款活動 將來，為確保遵守相關法規，我們打算相應地申請合規申請。參見”第 3 項。 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—的批准和/或其他要求 根據中國法規、規章或政策，可能需要中國證監會或其他中國政府機構進行發行，以及 如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准” 在 2023 年年度報告中。其他 除上述內容外，根據我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）的説法，截至本招股説明書發佈之日，沒有相關法律 或中華人民共和國的法規明確要求我們在海外尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准 清單。截至本招股説明書發佈之日，我們和中國運營實體均未收到任何詢問、通知、警告， 或中國證監會或任何其他中國政府機構對我們在海外上市的制裁。由於這些聲明和監管 行動是新發布的, 但是, 官方指南和相關的實施規則尚未發佈。這是非常不確定的 此類修改或新的法律法規將對中國企業的日常業務運營產生什麼潛在影響 實體、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市。全國人民代表大會常務委員會 國會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施以下規則： 要求我們或中國運營實體獲得中國當局的監管批准才能在美國上市。

在 此外，我們的A類普通股可能會從國家交易所退市或被禁止在場外交易 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的《追究外國公司責任法》（“HFCAA法”） 連續兩年無法檢查我們的審計師。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了其決定，即 PCAOB 無法全面檢查或調查總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所 孔，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，這些決定於2022年12月15日被撤銷。我們的 審計師ASSENTSURE PAC總部位於新加坡，將定期接受PCAOB的檢查，不受其約束 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈了裁決。2022年8月26日，PCAOB簽署了協議聲明（ “SOP”）與中國證監會和中國財政部簽訂。標準操作程序，以及兩項有關檢查的協議協議 和調查（統稱為 “標準作業程序協議”），建立一個具體、負責任的框架，以便能夠完成 根據美國法律的要求，PCAOB對位於中國大陸和香港的審計公司進行檢查和調查。在十二月 2022 年 15 日，PCAOB 確定 PCAOB 能夠獲得檢查和調查註冊公共會計的完全訪問權限 總部設在中國大陸和香港的公司，並投票撤銷了先前的相反決定。但是，應該 中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮有必要 發佈新的決定。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，依此類推 2022年12月29日，題為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法 由拜登總統簽署成為法律，其中除其他外，包含與《加速持有外國股份》相同的條款 《公司責任法》並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何證券上交易 如果美國證券交易所的審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查，則會減少 在PCAOB無法檢查的情況下，觸發我們公司的退市和禁止交易我們的證券的時間段 我們未來的會計師事務所。如果將來根據HFCA法案禁止交易我們的A類普通股，因為 PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的 “除名” A類普通股和我們的A類普通股的交易可能被禁止。參見”第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素—與我們的A類普通股和交易市場相關的風險—美國證券交易委員會和美國證券交易委員會最近的聯合聲明 納斯達克提交的PCAOB提議的規則變更，以及美國參議院通過的《追究外國公司責任法》都呼籲這樣做 要求對新興市場公司在評估其審計師的資格時適用更多和更嚴格的標準, 尤其是未受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們未來產品的不確定性” 在 2023 年年度報告中。

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有 維持任何規定我們在開曼羣島控股公司之間進行資金轉賬的目的、金額和程序的現金管理政策 公司、我們的子公司或投資者。相反，資金可以根據適用的法律和法規進行轉移。 2023年5月，我們的開曼羣島控股公司向中國運營公司進行了約619萬澳元的淨現金轉移 實體，該金額來自我們的首次公開募股籌集的淨收益。參見”招股説明書摘要—現金 轉賬和股息分配。”截至本招股説明書發佈之日，我們的開曼羣島控股公司尚未申報 或過去曾向中國運營實體或投資者支付過股息或進行過分配，也沒有任何股息或分配 由中國運營實體向開曼羣島控股公司製造。我們的董事會對是否這樣做擁有完全的自由裁量權 根據適用法律分配股息。我們目前沒有任何計劃申報或支付A類現金分紅 在可預見的將來的普通股。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的課程相關的風險 A. 普通股和交易市場——我們目前預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠 以A類普通股的價格升值來獲得投資回報” 在 2023 年年度報告中。視特定情況而定 合同、法律和監管限制、現金和資本出資可以在我們的開曼羣島控股公司之間轉移 以及中國運營實體。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以向中國運營實體轉移現金 通過貸款和/或資本出資，中國運營實體可以向我們的開曼羣島控股公司轉移現金 通過貸款和/或發放股息或其他分配。在開曼羣島之間轉移現金的能力有限制 島嶼控股公司、中國運營實體或投資者。從開曼羣島控股公司向中國人轉移現金 經營實體受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。參見”第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國對離岸控股公司的貸款和直接投資的監管 對中國實體的公司可能會推遲或阻止我們使用離岸融資的收益來發放貸款或增加資本 對運營實體的捐款，這可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響” 在 2023 年 年度報告。如果任何運營實體將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制 他們向開曼羣島控股公司支付股息的能力。從中國運營實體向開曼羣島的現金轉移 島嶼控股公司還受現行中華人民共和國法規的約束，該法規允許中國運營實體支付股息 僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中分配給其股東。 參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴分紅 以及運營實體為資助我們可能有的任何現金和融資需求而支付的其他股權分配。在某種程度上 企業中的資金或資產位於中國或中國實體，這些資金或資產可能無法用於資金運營或用於其他 由於幹預或對我們公司的能力施加限制或限制，在中國境外使用 中華人民共和國政府轉移現金或資產的經營實體” 在 2023 年年度報告中。來自開曼羣島的現金轉賬 對投資者來説，島嶼控股公司在人民幣匯入和匯出中國和政府方面受到限制 控制貨幣兑換。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險 PRC—對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們的 支付股息和其他債務的能力，並影響您的投資價值” 在 2023 年年度報告中。此外， 如果企業中的現金或資產位於中國或中國運營實體，則資金或資產可能無法提供資金 由於幹預或對能力施加限制和限制，在中國境外運營或用於其他用途 由我們公司或中國政府運營實體轉移現金或資產。參見”第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們可能依賴股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金的運營實體。如果企業中的資金或資產在 中國或中國實體，由於幹預，資金或資產可能無法用於中國境外的業務或其他用途 或者中華人民共和國政府對我們公司或運營實體的能力施加限制和限制 轉移現金或資產” 在 2023 年年度報告中。

如 截至本招股説明書發佈之日，宮翠章通過易通亞洲實益擁有我們的B類普通股的1,000萬股，佔100％ 投資寵物。LTD.，一家在新加坡註冊的免税私人有限公司，由Cuizhang Gong100％持有。作為 結果，Cuizhang Gong擁有我們已發行和流通普通股總投票權的過半數以上。因此， 根據納斯達克上市規則 5615，我們是 “受控公司”，可以遵守 “受控公司” 的某些豁免 公司” 根據納斯達克上市規則。但是，我們無意利用此類公司治理豁免。 參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的A類普通股和交易市場相關的風險—以來 根據納斯達克上市規則，我們是一家 “受控公司”，我們可能會遵守某些豁免 可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求” 在 2023 年年度報告中。

我們 根據適用的美國證券的定義，既是 “新興成長型公司” 又是 “外國私人發行人” 法律，並有資格獲得較低的上市公司報告要求。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險 與我們的A類普通股和交易市場有關——只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會 必須遵守某些報告要求，包括與會計準則和高管披露有關的報告要求 薪酬，適用於其他上市公司” 和”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險 與我們的A類普通股和交易市場有關——根據以下規則，我們是一家外國私人發行人 《交易法》，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束” 在 2023 年 年度報告。

都不是 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准 這些證券，或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是6月18日 2024。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時地 有時，在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1億美元。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據規定，我們省略了註冊聲明的部分內容 遵守美國證券交易委員會的規章制度。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中有關條款的聲明 或任何協議或其他文件的內容不一定完整。如果 SEC 規章制度要求達成協議 或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取完整説明 事情。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料以及其他內容 標題下描述的信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”成立 參考文檔” 在投資所提供的任何證券之前。

每個 當我們在此貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含某些具體信息 關於該次發行的條款，包括對與本次發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可能補充説， 更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括此處以引用方式納入的文件）。如果有任何不一致之處 在本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間，您應該依賴招股説明書中的信息 補充。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關中討論事項的更多詳細信息 這份招股説明書。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件 以及標題下描述的補充信息”以引用方式納入文件” 之前 投資所提供的任何證券。

這個 截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息 自納入信息的文件之日起準確無誤。你不應該假設信息中包含了 本招股説明書中的內容與其他任何日期一樣準確。

你 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們有 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法銷售的情況下使用 這些證券。

如 在美國證券交易委員會規章制度允許下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括其他信息 未包含在本招股説明書中。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，或 在其辦公室中，如下所述在哪裏可以找到更多信息。”

通常 使用了已定義的術語

除非 本招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求提及：

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包括 或以引用方式納入《證券法》第27A條和第21E條所指的前瞻性陳述 《交易法》。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括 對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層的計劃、戰略和目標的任何陳述 關於未來運營，任何有關擬議新項目或其他開發的聲明，任何有關未來經濟的聲明 條件或績效，任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何陳述 上述任何一項所依據的假設。“相信”、“預測”、“估計”、“計劃” 等詞語 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能” “項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 以及類似的表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映 我們目前對未來事件的看法基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證 我們實際上將實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，你不應這樣做 過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果出現重大差異 來自前瞻性陳述所表明或暗示的內容。這些重要因素包括 “風險” 標題下討論的因素 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作中以引用方式包含或納入的 “因素” 我們可能授權在特定發行中使用的招股説明書。這些因素和其他警示性陳述 無論何時出現在本招股説明書中，本招股説明書均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息的結果， 將來發生的事件或其他事件。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 “風險” 中描述的風險 適用招股説明書補充文件中和 “第 3 項” 標題下的因素”。關鍵信息——D. 風險因素” 在 2023 年年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中，以及出現或納入的任何其他信息 根據您的特定投資目標，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以供參考 財務狀況。除了這些風險因素外，我們的管理層還可能存在其他風險和不確定性 沒有意識到或認為無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到以下方面的重大不利影響 這些風險中的任何一個。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分股份 投資。

在 此外，我們不是中國運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們沒有自己的物質業務，而且 幾乎所有業務都是通過中國境內的運營實體進行的。投資者正在購買該公司的股權 開曼羣島控股公司，不在中國運營實體中。投資者可能永遠不會持有中國企業的股權 實體。我們持有中國運營實體100％的股權，並且我們不使用VIE結構。我們的運營結構 對投資者來説涉及獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致 我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股價值發生重大變化，並可能導致其價值 我們的A類普通股將大幅下跌或變得一文不值。

報價 統計數據和預期的時間表

我們可能會不時提供和出售任何 本招股説明書中描述的證券組合最多一次或多次發行，總金額為1億美元。證券 根據本招股説明書發行的股票可以分開發售、合併發行，也可以分批發行，金額、價格和條款待定 在銷售時確定。我們將保留本招股説明書所含部分的註冊聲明，直至其生效 本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據該註冊聲明處置。

大寫 和債務

我們的 資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後向其提供的6-K表格報告中列出 SEC，並以引用方式特別納入本招股説明書。

稀釋

如果 必要時，我們將在招股説明書補充文件中列出有關股權任何實質性稀釋的以下信息 在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者有：

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書補充資料、信息中所示出售我們提供的證券的淨收益 以引用方式納入，或免費撰寫招股説明書。

描述 的股本

信息 包含在” 標題下第 10 項。附加信息” 在 2023 年年度報告中，已納入此 招股説明書供參考。

歷史 股本的

開啟 2023年8月11日，我們的股東批准（i）將公司的法定股本從5萬美元增加到 每股面值0.0001美元至20萬美元的5億股普通股分成面值為0.0001美元的2,000,000,000股普通股 每股；(ii) 將本公司的普通股重新歸類為A類普通股和B類普通股 股票。截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為20萬美元，分為18億股A類普通股 每股面值0.0001美元，2億股B類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有人和 除了我們在第二次修訂和重述中規定的投票權和轉換權外，B類普通股擁有相同的權利 備忘錄和公司章程。關於需要所有股東投票的事項，每位A類普通股的持有人 每股A類普通股將有權獲得一票，B類普通股的每位持有人將有權獲得每股20張選票 一股 B 類普通股。B類普通股發行後可隨時轉換為A類普通股 持有人在一對一的基礎上選擇權。在過去的三年中，沒有發行任何普通股以換取對價 除了現金。

描述 的債務證券

普通的

如 在本招股説明書中使用的 “債務證券” 一詞是指債券、票據、債券和其他債務證據 我們可能會不時發出。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。債務 證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在其中註明。我們已將契約形式作為證物提交 轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。我們可能會發行債務證券，這些證券可能會或可能不會轉換為 我們的A類普通股或B類普通股。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。 我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以附着或單獨發行 來自標的證券。

這個 以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。 將來發行債務證券、招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書時， 如適用，將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。這個 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作中描述的債務證券的具體條款 招股説明書將補充本節中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。

這個 適用的招股説明書補充文件中債務證券的摘要和任何描述、以引用方式納入的信息或免費信息 撰寫招股説明書受任何特定債務證券的所有條款的約束和全面限制 文件或協議。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其合併為附錄 在我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是其一部分的註冊聲明。參見”在哪裏 你可以找到其他信息” 和”以引用方式納入文件” 參見下文 關於在提交債務證券文件時如何獲得該文件的副本。

什麼時候 我們指的是系列債務證券，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

這個 適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述任何債務的條款 我們可能提供的證券，包括但不限於以下證券：

表格， 交換和轉移

我們 可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬表）發行的債務證券將 由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該證券將是所代表的所有債務證券的持有人 由全球安全部門決定。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過全球債務證券的參與者這樣做 存管系統，以及這些間接所有者的權利將僅受存管機構的適用程序管轄 及其參與者。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果發行了任何債務證券 在非全球形式中，債務證券憑證可以兑換成不同面額的新債務證券證書，並且 持有人可以在債務證券代理人辦公室或指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券 在適用的招股説明書補充文件中，通過引用或免費撰寫的招股説明書納入的信息。

之前 用於其債務證券的轉換，可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券的持有人 將不擁有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付， 如果有，或A類普通股或B類普通股的表決權。

轉換 債務證券的

一個 債務擔保可能使持有人有權在轉換時購買一定數量的證券，以換取債務的消滅 價格將在債務證券中列出。債務證券可以在到期時營業結束之前隨時進行轉換 此類債務擔保條款中規定的日期。到期日營業結束後，未行使債務證券 將按照他們的條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。收到正確完成的轉換通知後 並在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正式簽署，或者我們將在切實可行的情況下儘快向我們轉發 此類行使時可購買的證券。如果轉換的債務證券少於此類證券所代表的全部債券，則新債務 將為剩餘的債務證券發行證券。

描述 的認股權證

普通的

我們 可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，以及 認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證發行一系列認股權證 我們與認股權證代理人之間將簽訂的協議。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人 屬於此類系列，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

這個 以下描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。什麼時候 將來會提供認股權證、招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書，如 適用，將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。具體的 招股説明書補充文件中所述的認股權證條款、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將 補充，如果適用，可以修改或替換本節中描述的一般條款。

這個 適用的招股説明書補充文件中認股權證的摘要和任何描述、以引用方式納入的信息或免費書面形式 招股説明書受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束和全面限定， 如果適用。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為附錄納入 本招股説明書是我們發行一系列認股權證時或之前的註冊聲明。參見”你在哪裏 可以找到其他信息” 和”以引用方式納入文件” 有關信息，請參見下文 在提交認股權證文件時如何獲得其副本。

什麼時候 我們指的是系列認股權證，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

這個 適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述任何認股權證的條款 我們可能提供的服務，包括但不限於以下內容：

逮捕令 協議

我們 可以根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證將在我們與銀行、信託之間簽訂 公司或其他金融機構作為認股權證代理人。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們可能 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

這個 認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理根據該協議簽發的認股權證。任何 未經任何其他人同意，認股權證持有人可以通過適當的法律行動代表自己執行其權利 根據其條款行使這些認股權證。

表格， 交換和轉移

我們 可以以註冊形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面登記表）發行的認股權證將由全球股權證代理 以保管人的名義註冊的證券，該保管人將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些 擁有全球認股權證實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，並且 這些間接所有者的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。

事先 在行使認股權證時，可行使A類普通股或B類普通股的認股權證的持有人不得 A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，無權獲得股息（如果有），或 A類普通股或B類普通股的投票權。

運動 認股權證

一個 認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在中列出，或者將 可按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中所述來確定。 認股權證可在適用發行材料規定的到期日營業結束前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照中的規定兑換 適用的報價材料。

認股權證 可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證正確填寫後 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用發行材料中指定的任何其他辦公室正式簽署， 我們將在切實可行的情況下儘快轉發此類行使中可購買的證券。如果少於所代表的所有認股權證 通過行使此類認股權證，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

描述 權利的

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保或其他安排，或 其他人，此類承銷商或其他人將根據該等人購買任何在此之後仍未被認購的已發行證券 這樣的權利發行。每個系列的權利都將根據我們之間簽訂的單獨的權利代理協議發行 我們將在適用的招股説明書中提及的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為版權代理人 補充。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不承擔任何義務或關係 為任何權利證書持有人或權利受益所有人提供代理或信託。

這個 與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括 事情：

每個 權利將使權利持有人有權按規定的行使價以現金購買本金的證券 在適用的招股説明書補充文件中。在到期日營業結束之前，可以在任何時候行使權利 適用的招股説明書補充文件中規定的權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 變得空虛。

如果 除非行使了任何供股中發行的所有權利，否則我們可以直接向個人提供任何取消認購的證券 除我們的證券持有人外，向代理人、承銷商或交易商發送或通過這些方法的組合，包括 根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

描述 單位數

我們 可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發放每個單位，這樣該單位的持有者也是持有者 該單元中包含的每種安全措施。因此，單位的持有人將擁有與每個單位持有人相同的權利和義務 安全。發行單位時所依據的單位協議可能規定，不得持有或轉讓該單位中包含的證券 分別在指定日期之前的任何時間或任何時間。

這個 以下描述是與我們可能提供的單位相關的部分條款的摘要。摘要不完整。當單位時 將來會提供招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）， 將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。具體條款 招股説明書補充文件中描述的單位中，以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將予以補充 並且，如果適用，可以修改或替換本節中描述的一般條款。

這個 適用的招股説明書補充文件中單位的摘要和任何描述、以引用方式納入的信息或免費寫作 招股説明書，受單位協議、抵押品安排和存託的全部約束和限定 安排（如果適用）。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其納入 在我們發行一系列單位之時或之前，附上本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。參見”在哪裏 你可以找到其他信息” 和”以引用方式納入文件” 參見下文 關於如何在提交文件時獲得文件的副本。

這個 適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

這個 本節中描述的適用條款，以及” 中描述的條款股本描述，” ”債務證券的描述，””認股權證的描述，” 和”權利描述” 上述內容將分別適用於每個單位和每個單元中包含的每種安全保障。

計劃 的分佈

我們 可以在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

這個 證券的分發可以不時地通過一項或多項交易進行，包括：

這個 證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格按價格出售 與現行市場價格或協議價格有關。對價可以是現金、債務清償或其他形式 由各方協商。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。 該補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。 參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，而獲得的補償是 根據《證券法》，轉售證券的費用可能被視為承保折扣和佣金。如果這樣的經銷商 或者代理人被視為承銷商，他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們 也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這可能會也可能是 不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 因為，我們隨後可能會將取消認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商的服務， 或代理人，包括備用承銷商，將取消認購的證券出售給第三方。

一些 或者我們通過本招股説明書提供的所有證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何 我們向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商可以開啟這些證券的市場，但他們不會 有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證流動性 我們提供的任何證券的市場或繼續交易市場。

代理人 可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明， 以引用方式納入的文件，或免費撰寫的招股説明書（如適用），涉及參與證券發行或出售的任何代理人 並規定了應付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理商都將盡最大努力採取行動 其任命期限。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為本招股説明書所涵蓋證券的承銷商 證券。

如果 承銷商用於發行，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能隨時轉售 不時地，在一筆或多筆交易（包括談判交易）中，以固定的公開募股價格或以不同的價格確定 在銷售時，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券也可以向公眾發行 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團，或直接由一家或多家擔任承銷商的公司承保集團。 如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商簽訂承保協議 或達成銷售協議時的承銷商。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商 或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，就特定的承銷證券發行而言， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格， 如果適用。本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費寫作招股説明書將由 承銷商轉售證券。

如果 交易商用於出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。經銷商 然後可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內, 我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書（如適用）中列出名稱 交易商和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件， 以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括 任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

代理商， 根據可能與我們簽訂的協議，承銷商和交易商可能有權要求我們對特定情況進行賠償 負債，包括根據《證券法》產生的負債，或我們對他們可能需要支付的款項的繳款 就此類負債而言。如果需要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書， 如適用，將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商， 或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務 正常的業務流程。

在下面 某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或在這些州出售 持牌經紀人或交易商。

任何 參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人將 受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 第M條例，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，法規 M 可以限制任何參與我們證券分銷的人蔘與以下方面的做市活動的能力 到我們的證券。

這些 限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與做市活動的能力 關於我們的證券。

可以肯定 參與發行的人員可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 根據《交易法》第M條進行出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

至 在必要範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

税收

材質 列出了與購買、所有權和處置本招股説明書中提供的證券相關的所得税後果 在”第 10 項。其他信息——税收” 在 2023 年年度報告中，該報告由以下機構納入 參考文獻，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何 隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書。

費用

這個 下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額 是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

材料 合同

我們的 本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了重要合同。參見”文件合併 按參考文獻” 下面。

材料 變化

三 某些股東於 2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 17 日提起了假定的集體訴訟 公司、我們當時的首席執行官金瓊、我們的首席財務官宮金光和我們的獨立董事 紐約州最高法院（第161978/2023號案件）和美國加利福尼亞中區地方法院 （案例編號 2:23-CV-10619-HDV-SK 和案例編號 2:24-cv-00423-SV-SK-00423-SVW-AJR）。上述兩項申訴向美國地方法院提起了 代表購買或以其他方式收購美國公開交易證券的個人或實體，加利福尼亞中區 該公司在集體訴訟期間聲稱原告遭受了經濟損失，並普遍聲稱被提及的 被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條， 涉嫌就公司的業務運營, 管理等事項作出虛假和誤導性陳述, 財務狀況和前景。該案的原告向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟 提出動議，要求合併這兩個事項，並任命首席原告和首席律師。法院於4月就動議舉行了聽證會 2024 年 11 月 11 日，合併了訴訟，任命拉胡爾·帕坦奇（“Patange”）為合併訴訟的首席原告，以及 波美蘭茨律師事務所擔任首席法律顧問。合併行動現在將根據編號為 2:23-CV-10619-HDV-SK 的案件繼續進行。雙方已經同意 為首席原告提出修改後的申訴和被告對新修訂的申訴作出迴應的簡報時間表。 上述申訴是代表購買或以其他方式收購的個人或實體向紐約州最高法院提起的 該公司在集體訴訟期間的公開交易證券聲稱原告遭受了經濟損失，總體而言 指控被告違反了經修訂的1933年 “證券交易法” 第11條和第15條, 其內容據稱不準確, 除其他事項外，有關公司業務運營、管理、財務狀況的不真實和誤導性陳述 和前景。原告於2024年2月14日修改了紐約州最高法院的申訴。2024 年 4 月 15 日，裏維爾 證券有限責任公司和R.L. Lafferty & Co.（統稱為 “承銷商被告”）在紐約提出了交叉索賠 根據2023年4月11日的承銷商協議，向公司提起賠償事宜。該公司正在積極開展 與這些申訴中提出的指控有關的內部法律調查。截至本招股説明書發佈之日，公司 僅向紐約州最高法院的修正申訴和承銷商被告的交叉索賠提出了答覆。 該公司堅決否認有任何不當行為，並打算大力捍衞所有上述事項。由於訴訟仍在進行中 在初步階段，公司目前無法估計與解決問題相關的潛在結果（如果有） 訴訟。

2024 年 2 月 8 日，公司收到了 納斯達克股票上市資格部門的書面通知信（“通知信”） Market LLC（“納斯達克”），通知公司其未遵守規定的最低出價要求 在《納斯達克上市規則》中繼續在納斯達克上市。通知信不影響公司的上市 此時在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司已獲得 180 個日曆日或截止日期 2024年8月6日，恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。為了恢復合規性，公司的A類普通股 股票至少連續10個工作日的收盤出價必須至少為1.00美元。如果公司沒有 在2024年8月6日之前恢復合規，公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規，否則可能面臨退市。這個 收到通知信不會影響公司的業務運營。該公司打算監督收盤情況 其A類普通股的出價並在適當時可以考慮實施可用期權，包括但不限於 對已發行的A類普通股實施反向分割，以恢復對最低出價要求的遵守 根據納斯達克上市規則。

除了 正如《2023年年度報告》中另有描述的那樣，我們在聯交所提交或提交的6-K表格上的外國發行人報告中 採取行動並以引用方式納入此處，正如本招股説明書或適用的招股説明書補充文件所披露的那樣，不可申報 自 2023 年 9 月 30 日以來發生了實質性變化。

合法的 事情

我們 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就與美國聯邦證券有關的某些法律事務進行代理 和紐約州法律。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島有關的某些其他法律事項 我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾將為我們通過法律。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由我們處理 由錦天城律師事務所（福州）主辦。如果與根據本招股説明書進行發行有關的法律事宜由以下方面轉移 承銷商、交易商或代理人的法律顧問，此類法律顧問將在與任何此類有關的適用招股説明書補充文件中列出 提供。

專家們

這個 截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日的財政年度的合併財務報表， 而本招股説明書中以引用方式納入的2021年是根據獨立公司ASSENTSURE PAC的報告納入的 註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。ASSENTSURE 的辦公室 PAC 位於 UEN-201816648N，明古倫街 180B 03-01 號，新加坡明古倫 189648。

公司 按引用方式列出的文檔

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。合併文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，本招股説明書中的提及應被視為已修改或取代，但以聲明為限 此處包含的，或以引用方式納入此處的任何隨後提交的文件中，修改或取代了之前的此類文件 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成部分 這份招股説明書。

我們 特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

我們的 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度 20-F 表年度報告包含 我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些金融 報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非 明確以引用方式納入，本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以引用方式提供給的信息， 但未向美國證券交易委員會提交。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外 除非此類展品以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費向每個人提供，包括 任何受益所有人，根據其向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

金色 天堂集團控股有限公司

沒有。 板後海川路8號

希琴 延平區鎮

南平 中國福建省城市 353001

+86 0599 8508022

你 應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。我們沒有在要約或出售的任何司法管轄區提出任何出售這些證券的要約 不允許。您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息是準確的，因為 包含信息的文件日期以外的任何日期。

在哪裏 你可以找到更多信息

如 根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物 本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應該查看 這些文件的全文。如果我們已提交合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，涉及合同、協議、 或其他文件通過參照實際文件來全面限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。所有信息 通過互聯網可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。

如 作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定提供傢俱的規則的約束 委託書的內容，我們的執行官、董事和主要股東免於申報和空頭波動 《交易法》第16條中包含的利潤追回條款。此外，《交易所》不會要求我們 採取行動，像持有證券的美國公司一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表 根據《交易法》註冊。

可執行性 民事責任的

我們 根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼註冊成立 島嶼可享受以下好處：(a) 政治和經濟穩定；(b) 有效的司法體系；(c) 有利的 税收制度; (d) 缺乏外匯管制或貨幣限制; (e) 專業和支助服務的可得性. 但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括：

我們的 憲法文件不包含要求爭議的條款，包括根據美國證券法產生的爭議 在我們當中，對美國以及我們的高管、董事和股東進行仲裁。

我們 我們在中國開展大量業務，我們的大量資產位於中國。大多數是我們的 官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境內 在美國以外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內提供法律服務 向我們或這些人申訴，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括前提的判決 受美國或美國任何州證券法的民事責任條款約束。也可能很困難 股東有權根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院作出的判決 針對我們以及我們的執行官和董事。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，在根據證券對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序 美國的法律。

我們 我們的開曼羣島法律顧問告知，尚不確定開曼羣島的法院是否會：

那裏 不是開曼羣島對在美國作出的判決的法定執行，儘管開曼羣島的法院 在某些情況下將承認和執行外國判決，無需對裁決事項進行任何複審或再訴 依據，前提是這樣的判斷：

主題 除上述限制外，在適當情況下，開曼羣島法院可使其他種類的規定在開曼羣島生效 外國最終判決，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我們的 中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）告訴我們，中國法院是否會（i）承認尚不確定 或執行美國法院根據民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 美國或美國任何州的證券法，或（ii）受理各自提起的原始訴訟 根據美國或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級管理人員的管轄權 各州。我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）告訴我們，該承認受《中華人民共和國民事訴訟法》管轄 以及執行外國判決.中國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟程序承認和執行外國判決 法律要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。 中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認的條約或其他協議 以及執行外國判決.根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會執行外國判決 如果我們或我們的董事和高級管理人員認定該判決違反了中華人民共和國法律或國家主權的基本原則，則對他們提起訴訟， 安全或公共利益。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決 各州或開曼羣島。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律提起訴訟 我們在中華人民共和國，如果他們能夠與中華人民共和國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求， 除其他外，包括原告必須與案件有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和 這起訴訟的理由。根據中國法律，美國股東將很難在中國對我們提起訴訟 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，僅憑持股權對美國股東來説將很困難 我們的普通股，用於建立與中國的聯繫，使中國法院具有中華人民共和國民事訴訟程序所要求的管轄權 法律。

在 此外，英屬維爾京羣島或香港的法院是否會 (i) 承認或執行美國的判決尚不確定 根據美國證券法的民事責任條款，對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟 美國或美國任何州或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或香港提起的原始訴訟 根據美國或美國任何州的證券法，針對我們或我們的董事或高級管理人員。

那裏 英屬維爾京羣島法律不確定美國法院的判決是否是民事判決 證券法的責任條款將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑事或懲罰性條款。 如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行鍼對的判決 一家英屬維爾京羣島公司。因為英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是否屬於刑事判決作出裁決 或者本質上是懲罰性的, 尚不確定它們是否可以在英屬維爾京羣島強制執行.儘管沒有法定 在某些情況下，在英屬維爾京羣島執行美國聯邦或州法院作出的判決 英屬維爾京羣島法院可根據普通法承認和執行在這種管轄權下作出的判決，無需 通過就外國判決債務向美國高等法院提起的訴訟，對潛在爭議的案情進行任何重新審查 英屬維爾京羣島，提供了這樣的判決：

在 在適當的情況下, 英屬維爾京羣島法院可以在英屬維爾京羣島執行其他種類的最終外國判決, 例如宣告令, 履行合同的命令和禁令。

國外 由於目前沒有條約或其他安排，美國法院的判決不會在香港直接執行 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，普通法允許 將根據外國判決提起訴訟。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為 該判決可被視為在當事方之間產生了債務。在執行外國判決的普通法訴訟中 在香港，執行受各種條件的約束，包括但不限於外國判決是最終判決 根據申訴的是非曲直判決, 該判決是針對民事訴訟中的清算金額, 而不是税款, 罰款, 處罰或類似指控、作出判決的程序不違背自然正義和執行 的判決不違背香港的公共政策。這種判決必須是固定金額的，也必須來自 “合格的” 法院由香港法院適用的國際私法規則決定。被告可以使用的辯護 在普通法中，根據外國判決提起的訴訟包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 與公共政策背道而馳。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從中收回此類債務 判決債務人。因此, 在符合執行美國法院判決的條件的前提下, 包括但不限於上述內容, 美國對完全以聯邦證券為前提的民事責任的外國判決 美國法律或美國境內任何州或地區的證券法均可在香港執行。 參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—您可能會遇到的 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難 基於外國法律” 和”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的A類普通股相關的風險 股票和交易市場——我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行” 在 2023 年年度報告。

第二部分

信息 招股説明書中不需要

物品 8。對董事和高級管理人員的賠償

開曼島 島嶼法律並未限制公司的公司章程可向高管提供賠償的範圍，以及 董事們，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償.

我們的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程規定，在法律允許的範圍內，公司應進行賠償 每位現任或前任董事, 祕書和其他高級管理人員及其個人代表針對:(a) 所有訴訟, 訴訟, 現任或前任董事、祕書和其他人員產生或承受的費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任 參與或與公司業務或事務有關或參與執行或履行現有或以前業務或事務的高級官員 董事、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權；以及 (b) 但不限於段落 (a)、現任或前任董事、祕書和其他高級人員在辯護時產生的所有費用、開支、損失或負債 （無論成功還是其他成功）任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、未決的，還是未決的） 已完成）有關公司或其事務的任何法院或法庭，無論是在開曼羣島還是其他地方。不存在這樣的地方 但是，或前任董事、祕書和其他高級管理人員應就其自身欺詐引起的任何事項獲得賠償， 故意違約或故意疏忽。參見我們作為附錄4.2提交的第二份修訂和重述的備忘錄和公司章程 這份註冊聲明。

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意 賠償我們的董事和執行官因索賠而產生的所有負債和費用 在法律允許的最大範圍內，以他們是我們公司的董事或高級管理人員為由進行的，但有某些有限的例外情況。 賠償協議的形式作為2023年年度報告的附錄4.1提交，該報告以引用方式納入此處。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。

物品 9。展品

物品 10 項承諾

提供的， 但是，如果所需信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落包含在生效後的修正案中包含在向證券交易所提交或提供的報告中 根據註冊人註冊的1934年《證券交易法》第13或15（d）條由註冊人收取佣金 註冊聲明中的提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 F-3 表格提交的所有要求 並已正式安排下列簽署人以其名義在紐約市簽署本登記聲明，並經正式授權 2024 年 6 月 18 日，中國南平。

權力 的律師

每個 以下簽名的人在此構成並任命金旭和宮金光，他們每個人都是真實的 以及擁有完全替代權和重新替代權的合法事實律師和代理人，以他的名義、地點和代替權 所有身份（包括其作為註冊人董事和/或高級職員的身份）、簽署任何和所有修正案以及事後生效的資格 本註冊聲明的修正和補充，包括本次發行的任何註冊聲明 自根據經修訂的1933年《美國證券法》第462（b）條提交申請之日起生效，並與所有證物一同提交 以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會提供給上述事實上的律師 和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情 無論出於何種意圖和目的，只要他本人可以或可以做的那樣，特此批准並確認所有意圖和目的 上述事實上的律師和代理人或其中的任何一方，或其替代人，都可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

簽名 在美國的授權代表

根據1933年的《證券法》 經修訂後，下列簽署人，即金天集團控股有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表 2024 年 6 月 18 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。