附件3.1。

修訂後的章程

的

利拉治療公司

本公司名稱為Lyra Therapeutics, Inc.，即原名WMR Biomedical，Inc.的公司。本公司的成立是通過2005年11月21日向特拉華州州務卿提交初始章程文件名稱來完成的。本公司的該章程文件得到了股東根據特拉華州公司法242條和245條的規定以及根據特拉華州公司法228條的書面同意所採用。本公司的章程文件經修改、整合和修正，完整地閲讀如下：

第一條：本公司名稱為Lyra Therapeutics, Inc.（以下稱“本公司”）。

第二條：本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1209 Orange Street，位於威爾明頓市，新卡斯爾縣，特拉華州，郵編19801。該地址的註冊代理人名稱為：The Corporation Trust Company。

第三條：本公司將開展或促進的業務或目的的性質是參照特拉華州公司法下公司可以組織的任何合法行為或活動。

第四條：本公司具有發行的所有類別股票的總股數為2.1億股，其中包括（a）2億股的每股面值為0.001美元的普通股（“普通股”），和（b）1000萬股的每股面值為0.001美元的優先股（“優先股”）。

下列是本公司股本各類別的設定及權利和資格的表述：

A. 普通股。

1. 一般。普通股持有人的投票、分紅和清算權利受制於及有限於董事會在任何發行任何系列優先股時按照優先股發行所指定的權利（“董事會”），但是要遵守本章程的所有其他規定。

2. 投票。普通股持有人應擁有在股東大會上的投票權，每股持有人應有一票；但前提是，除法律另有規定外，普通股持有人將不能對本公司的本再訂立章程（在此使用的定義是指本公司的章程，隨時修訂，包括任何優先股系列的任何指定證書的條款）中僅與一個或若干個或數個其他系列的受影響系列的股東根據本再訂立章程或特拉華州公司法對此進行表決着的條款進行表決；除非這些受影響的系列持有人依據本再訂立章程或特拉華州公司法擁有在此進行表決的權利，或特拉華州公司法規定。 沒有累計投票權。

普通股的授權股份數量可以通過本公司股東投票獲得大多數的贊成票來提高或降低（但不得低於當時已發行的普通股數量），與特拉華州公司法242(b)(2)的規定無關。

3. 分紅。在確定分紅權利或其他權利的優先權或任何現有優先股的同等地位和要求的適用法規的情況下，董事會可以在普通股上宣佈和支付分紅。

4. 清算。在本公司自願或不自願的情況下解散或清算時，普通股持有人將有權收到本公司可供分配給其股東的所有資產，但應受到任何優先或其他現有優先股的優先權或其他權利的限制。

B. 優先股。

優先股可以按照系列和數量多次發行，每個系列都有其在本章程和已董事會通過的支持該系列發行的決議中所述的條款。

董事會特此明確授權有權規定並修定優先股的權利。為與任何存在的有關法律規定一致，關於任何新的優先股系列的權利規定應在制定與之前決議相符的優先股系列的證書並根據特拉華州公司法依法設立序列的決議的同時加以規定，並在這些決議中加以陳述。這些決議應授權任何這種序列的股票的股數和所擁有的投票權或完全或受限的投票權或沒有投票權以及所擁有的權利規定、優先權、參與權、自選權或其他特殊權利和資格、限制或制約，包括但不限於分紅權、轉換權、贖回特權和優先權，以最大範圍地遵守或超過特拉華州公司法現在或今後允許的範圍。每個這種優先股的系列的權力、優先權及其相對參與的可選和其他特殊權利、資格、限制或制約以及這些規定是否有差異應該取決於每種時刻上所有的可支配的優先股系列。不限制前述規定的適用範圍，任何決議規定發行任何優先股系列的證書可以規定該系列優先股是優越或相等或優先於任何其他現有優先股。

除非本再訂立章程或董事會通過關於股票發行的任何決議中提供的本再訂立章程的條款，否則優先股持有人的權利應優先於本再訂立章程或特拉華州公司法任何章程或由董事會通過的包含該等股票發行的規定的決議提供的其他股票的持有人。授權優先股的數量可能增加或減少（但不得低於當時發行的股票數量），無論特拉華州公司法242(b)(2)的規定如何，只要本公司的股票持有人以大多數贊成票投票即可。

第五條：除本再訂立章程另有規定外，本公司保留修訂、更改或廢除本再訂立章程中所包含的任何規定的權利，這是由現行法規和本再訂立章程所設定的，並且所有授予股東、董事或其他人的所有權利均授予在這種保留權的基礎之上。

第六條：為促進而非對賦予其的特拉華州普通公司法權限的限制，受限於任何優先股系列的條款，董事會應當有權制定、修改、更改或廢止本公司的公司章程。除非本再訂立章程另有規定，股東不可以制定、修改、更改或廢止本公司的公司章程，或制定與之不一致的任何規定，除非該行動獲得股本權益的最少三分之二贊成票。儘管法律的其他規定，本再訂立章程或公司章程，以及不考慮減少的百分比，即使可以受到限制法例等的其他規定，股本權益的最少三分之二贊成票的股東投票是必要的，以修改、廢止或採用任何與這第6條不一致的規定。

除非特定的德拉華州普通公司法禁止董事違反受託責任的行為免除或限制責任，否則公司董事不會因任何違反受託責任而對公司或股東承擔個人貨幣損失賠償責任，即使法律規定此類責任也不能適用。

本條款的修訂或廢止不會適用於或影響公司董事因改修或廢除之前的任何行為或不作為而應對公司或第三方承擔任何責任的責任或所謂的責任。如果德拉華州普通公司法修訂為進一步減少或限制董事個人責任，則公司董事或高管的責任將被減少或限制到德拉華州普通公司法所允許的最大程度。

第8條：本第8條款於管理公司業務及公司事務而設立。

1.總權力。公司的業務、事務將由董事會管理或受董事會指導管理。

2.董事人數及董事選舉。除優先股系列持有人有選舉董事的權利外，公司董事的人數應不時由董事會確定。董事的選舉不必採用書面選票，但必須根據公司章程的規定。

3.董事分級。除優先股系列持有人有選舉董事的權利外，董事會應分為三級，分別為第1級、第2級和第3級。每個級別的董事人數應儘可能地佔公司董事會總人數的三分之一。董事會有權將董事會成員分配到第1、第2或第3級。

4.任期。除優先股系列持有人有選舉董事的權利外，每個董事的任期應在其選舉後的第三次股東年會結束，但每個最初被分配到第1級的董事的任期應在本公司重設公司章程後第一次股東年會結束，每個最初被分配到第2級的董事的任期應在公司的第二次年會結束後結束，而最初被分配到第3級的每個董事的任期應在公司的第三次年會 結束後結束；但是每個董事的任期都將持續，直到選舉並取得他或她的繼任者並受他或她辭職或解職之前持續。

5.法定人數。任何在任董事的人數的大多數和本第八條第2款規定的董事數的三分之一（a）將組成董事會法定人數。如果董事會會議上出席的董事人數少於此法定人數，則出席的董事中的大多數董事可以不需要其他通知而將會議從時間到時間休會，直到出席法定人數。

6.開會決策。只要在開會時有法定人數，每個與會董事大多數人同意的行為或決定都應視為董事會的決定，除非法律或本公司修正的章程要求更大的人數。

7.免職。除優先股系列持有人外，公司董事可以因有原因而被免職，只能由持有公司資本股票中該股權的投票權的至少三分之二股東投贊成票。

8.空缺。除非優先股系列持有人享有選舉董事的權利，否則董事會所產生的任何空缺職位必須用在任的董事的多數票或單個剩餘董事的投票填補，並且不得由股東填補，除非董事會在決議中確定股東應填補任何空缺職務。被選為填補空缺的董事應擔任職務，直到被選擇為該董事所選定的職位下一次選舉，然後根據其繼任者的選舉和資格以及先前的死亡、辭職或解職情況而受到限制。

9.股東提名及引入企業等。股東提名董事選舉和股東提議召開股東會議的任何其他事宜，必須通過公司規章制度要求的方式予以通知。

10.本條款修正。儘管法律、本公司重設的公司章程或公司章程中指定了較低的百分比，但要修改或廢除本第8條款，或者採納與之不一致的任何規定，都需要持有該公司資本股票中至少三分之二投票權的優先股系列持有人投贊成票。

第9條：公司股東在任何一年的年度股東大會或特別股東大會上需要採取的任何行動都不能通過股東以書面同意的形式取代會議。儘管法律或本公司修訂的公司章程規定了較低的百分比，但按照公司持有的資本股票中至少三分之二投票權的優先股系列持有人的贊成票，需要修改或廢除本第9條款，或者採納與之不一致的任何規定。

第10條：只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席時）召開股東特別會議，以實現某一或某些特定目的。在任何股東特別會議上進行的業務應限於通知會議中所述的目的或目的。儘管法律或本公司修訂的公司章程規定了較低的百分比，但按照公司持有的資本股票中至少三分之二投票權的優先股系列持有人的贊成票，需要修改或廢除本第10條款，或者採納與之不一致的任何規定。

除非本公司書面同意選擇另一管轄地，否則根據最大限度地允許的法律，特拉華州司法廳將是公司提起衍生訴訟或訴訟的唯一管轄地，代表公司提起任何違反信託責任或違反公司股東、任何股東、董事、高級職員、僱員或股東欠公司或公司股東的信託責任的訴訟，聲稱根據特拉華州通用公司法或特拉華州通用公司法授予的特拉華州司法庭有管轄權或根據公司內務原則提出的任何索賠，均應在有關場地擁有對方當事人的個人管轄權的情況下受其管轄; provided that，本句的規定不適用於提起任何由《1933年證券法》或《1934年證券交易法》或聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠; provided further that，如果特拉華州司法庭因沒有主題管轄權而駁回任何此類訴訟，則可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。 除非公司書面同意選擇另一管轄地，美國聯邦地區法院將是解決聲稱根據《1933年證券法》（經修訂）產生的訴訟的唯一管轄地，根據適用法律的最大限度，任何購買、或持有公司股票權益的個人或實體應視為已知曉並同意本第11條規定。不管法律的任何其他規定以及公司的修訂章程或公司章程的規定，同時不管法律規定的少數比例是多少，公司在股權投票中，必須獲得至少三分之二的股權投票贊同，才能修改或廢除本第十一條規定，或制定與本第十一條規定不一致的任何規定。如果本第十一條規定的任何部分因任何原因在任何人或實體或情況下被視為無效、非法或無法執行，那麼在任何其他情況下和該規定不被視為無效、非法或無法執行的任何其他人或實體和情況下，本第十一條規定的其他規定（包括但不限於任何包含任何該等規定的語句的本第十一條規定的任何部分，該等語句本身不被視為無效、非法或不可執行的任何部分）的有效性、合法性和可強制性不受影響或受損。

剩餘的Article ELEVENTH（包括其中包含任何此類規定的子句的所有部分，即使這些子句本身被認為是無效的、非法的或無法執行的）以及適用於其他個人、實體和情況的該等規定的適用性，在任何其他情況下都不會受到影響或損害，除非特拉華州通用公司法禁止了董事或高管就違反信託責任而付出的個人責任的消除或限制，否則本公司任何董事或高管不應對公司或其股東在其任職期間的任何違反信託責任承擔任何貨幣賠償責任，任一適用於此類規定的法律的修改或廢除均不適用於或不影響任何此類法律以前修改或廢除前董事或主管的責任或所稱的責任，如果特拉華州通用公司法被修改以進一步允許董事或高管的個人責任消除或限制，則本公司董事或高管的個人責任將被消除或限制到特拉華州通用公司法允許的最大程度，

特此證明，沿用本公司成立的特拉華州通用公司法的證書，該證書在符合特拉華州通用公司法第228、242和245條的規定下被通過，本公司在正式授權的情況下在2020年5月5日簽署，LYRA THERAPEUTICS，INC。^thMaria Palasis, Ph.D。

LYRA THERAPEUTICS, INC。
通過：		/s/ Maria Palasis, Ph.D。
		姓名：		Maria Palasis, Ph.D。
		標題：		總裁兼首席執行官

章程修正證書

至

修改公司的重設立案證明書

的

利拉治療公司

根據242條

* * * *

特拉華州通用公司法所組織的、根據“特拉華州通用公司法”而存在的Lyra Therapeutics, Inc. 【公司】

特此證明：

1、公司董事會已經舉行會議，其中建議和宣佈公司的修訂重設立案證明書已被修改，並將此修訂提交給公司股東考慮，如下所示：

確定將《公司重設登記證明書》第七條完全修改和重寫為：

“除非特拉華州通用公司法禁止董事或高管就違反信託責任而付出個人責任，否則該公司的任何董事或高管就公司或其股東負有違反信託責任的任何貨幣賠償責任，不應損害任何法律規定的董事或高管因其在修改或廢除前任職期間的行為或不作為所承擔的責任或所稱責任。如果特拉華州通用公司法被修改以允許進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則該董事或高管的責任將在特拉華州通用公司法允許的最大程度下消除或限制。”

2、公司股東已在公司的股東年會上批准此修訂。

3、該等修訂依照特拉華州通用公司法第242條規定的規定得以通過。

特此證明：本公司修訂後的重設立案證明書的最終以及完整表述和替換了該公司曾經的立案證明書；並已按照特拉華州通用公司法的規定得到了通過。本證明書由公司的正式授權代表於2020年5月13日簽署。^th2024年6月5日