團結起來 各州
證券交易委員會 華盛頓特區 20549

時間表 14A （規則 14a-101）

時間表 14A 信息

代理 根據證券第14（a）條作出的聲明
1934 年交換法（修正案號）

檢查 相應的盒子：

VISLINK 科技公司 （章程中規定的註冊人姓名）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

350 克拉克大道，125 號套房 Mt。新澤西州奧利弗 07828
(908) 852-3700

重要 關於代理材料可用性的通知
用於將於 2024 年 8 月 7 日舉行的年度股東大會

這個 年會通知和委託書
可在以下網址找到：https://www.cstproxy.com/vislink/2024

至 Vislink Technologies, Inc. 的股東：

注意 特此宣佈特拉華州Vislink Technologies, Inc.的年度股東大會（“年會”） 公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）將於 2024 年 8 月 7 日以虛擬方式舉行 上午11點（美國東部時間）通過互聯網 https://www.cstproxy.com/vislink/2024，用於以下目的：

這個 上述業務事項在本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述。 只有在2024年6月13日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有資格 通知年會並在年會上投票。

這個 年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過互聯網上的網絡直播或音頻進行。沒有體檢 會議將舉行。虛擬會議增強了我們的股東參與年會的能力，無論他們是誰 位置。

如果 您的股票以您的名義在大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，該公司的 轉讓代理，如果你想參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/vislink/2024，進入控制區 您在代理卡或會議通知中收到的號碼，然後單擊 “單擊此處預註冊在線會議” 頁面頂部的鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制權重新登錄會議站點 數字。建議預先註冊，但不需要參加。

有益 希望參加僅限在線的虛擬會議的股東必須通過聯繫其客户代表獲得合法代理人 向持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人發送電子郵件，並通過電子郵件發送其合法代理人的副本（清晰的照片即可） 致函我們的轉賬代理大陸集團，請發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得簽發 會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。聯繫大陸集團後， 受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。有益 股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫大陸集團。

全部 誠摯邀請我們的股東參加年會。無論股票數量多少，您的投票都很重要 你擁有。無論您是否希望參加年會，請填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者關注 附上已付郵資信封中的通知和准入卡上的説明，以確保您的普通股有代表性 股票。根據委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷。

這個 委託書附有我們截至12月的10-K表年度報告和10-K/A表格的第1號修正案 2023 年 31 日。

是否 無論您是否計劃參加年會，請立即填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡 按照這些材料中的指示，儘快通過信封或通過電話或在線投票，以確保您的代表性 在會議上。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

桌子 的內容

代理 年度股東大會聲明

在 本委託書是特拉華州的一家公司 Vislink Technologies, Inc.，被稱為 “公司”、“我們” “我們” 和 “我們的”。

信息 關於代理材料和年會

代理 正由我們的董事會（“董事會”）徵集用於我們的年度股東大會（“年度”） 會議”）將於 2024 年 8 月 7 日上午 11:00（美國東部時間）通過互聯網舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/vislink/2024， 以及任何休會或延期。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求您許可 您的公司普通股（“普通股”），面值每股0.00001美元，將派代表出席年會 按隨附的代理卡上指定的代理進行操作，並按照通知和准入卡上的説明進行操作。本代理聲明包含 在決定如何就會議提交的事項進行表決時需要考慮的重要信息。請仔細閲讀。

通告 有關互聯網可用性的代理材料將首先在2024年6月28日左右郵寄給股東。

只有 截至2024年6月13日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東將有權 通知年會並在年會上投票。截至2024年6月13日，已發行和流通的普通股為2448,482股。 普通股持有人有權獲得其持有的每股一票。股東可以在年會上進行電子投票，或 通過代理。但是，授予代理權不會以任何方式影響股東在年會上進行電子投票的權利。 任何提供代理的股東都有權通過（i）提交日期較晚的代理或書面撤銷通知來撤銷該委託書 在行使原始代理權之前，可隨時在我們的主要辦公室與我們聯繫，或（ii）參加年會並以電子方式投票。

卡爾頓 M.Miller和Susan G. Swenson在代理中被指定為事實律師。米勒先生是我們的首席執行官。斯文森女士是 我們董事會的主席。米勒先生或斯文森女士將對所有由正確執行的普通股進行投票 代理人及時返回，以便在年會上進行計票，如下文 “投票程序和所需投票” 中所述。 如果委託書中規定就年會通知中確定的事項進行表決，則 代理人代表的普通股將根據這些投票規範進行投票。如果沒有投票指示 如上所示，您的普通股將按照我們董事會在所有事項上的建議進行投票，並作為代理持有人 可以自行決定在年會之前正確提交表決的任何其他事項。

我們的 股東將考慮 (i) 選舉五名董事會成員的提案並進行投票，每名成員的任期至2025年年會 股東及其繼任者當選並獲得資格之前，或者直到他們提前辭職或免職（“提案編號 1”）；以及（ii）批准董事會選擇Marcum LLP作為我們獨立註冊會計師的提案 截至2024年12月31日的財政年度（“第2號提案”）。股東還將考慮此類其他業務並採取行動 應該在年會之前舉行。

投票 需要的程序和投票

先生。 米勒和/或斯文森女士將對所有由及時返回的正確執行的代理人代表的普通股進行投票，以供計算 在年會上。親自或通過代理人出席，至少三分之一（1/3）的普通股已發行和流通股份 有權在年會上投票的股票對於確定業務交易的法定人數是必要的。普通股股票 由包含棄權票的代理以及 “經紀人無表決” 普通股（如下所述）代表， 在確定年會出席或缺席法定人數時被視為出席，但不計算在內 贊成委託書中的任何提議。

全部 根據本次招標交付且未被撤銷的正確執行的代理將在年會上進行投票，具體如中所述 這樣的代理。

投票 選舉董事的必要條件（第1號提案）。我們重述的公司註冊證書不授權累積投票。 根據特拉華州通用公司法，我們的董事由親自出席或有代表的多數票選出 由代理人蔘加年會，有權對董事的選舉進行投票。這意味着五名候選人獲得了 年度會議上獲得最多贊成票的將當選為董事。只有被投票的普通股 對特定被提名人的青睞將計入該被提名人實現的多元化。在場普通股 在年會上，未投票選出特定被提名人或由代理人出席的普通股（如果股東正確） 被拒絕為該被提名人投票的權力將不計入該被提名人實現的多元化。

投票 批准獨立註冊會計師的必要條件（第2號提案）。多數股份的贊成票 必須親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決，才能批准董事會的選擇 Marcum LLP是截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

和 對於 “常規” 事務，銀行、經紀公司或其他被提名人擁有（但不是必需的） 管理包括紐約證券交易所在內的自我監管組織（“SRO 規則”）的規則，在以下情況下對其客户的股票進行投票 客户不提供指令。當銀行、經紀公司或其他被提名人就日常事務對其客户的股票進行投票時 在沒有收到投票指示的情況下，這些股份既可以計算在會議上開展業務的法定人數，也算作在會議上開展業務的法定人數 在確定就此類例行事項投贊成、反對或棄權票的股份數目時。我們相信第2號提案 被視為 “例行公事”。對於 “非常規” 事宜，銀行、經紀公司或其他被提名人 根據SRO規則，如果客户不提供指示，則不允許對客户的股票進行投票。銀行、經紀公司 公司或其他被提名人將在投票指示表上註明，這構成 “經紀人不投票”。“經紀人 “非選票” 將計入確定在會議上開展業務的法定人數，但不計算用於確定 投贊成、反對或棄權票的股票數量。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項 是可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、反向股票分割、股東 提案、董事選舉（即使沒有爭議），以及根據最近對紐約證券交易所規則的修正案，高管薪酬， 包括股東對高管薪酬的諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率。提案 第 1 項被視為 “非常規” 問題。

棄權票 在確定出席法定人數時被視為出席年會的 “出席股份”，但不算作法定人數 計入選票的計算中。根據公司註冊所在州特拉華州的法律，“投票 有權投票的股份持有人在股東大會上投票” 決定了該事項的結果 去投票。根據特拉華州現行法律要求，棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投票” 以及公司的註冊證書和章程。

選票 會議將由我們的首席執行官或主席任命的一名或多名選舉檢查員製成表格 董事會。對於第1號和第2號提案，經紀人的無票和棄權票將無效，也不會計入表決 總數。對於2號提案，預計經紀人將有投票權 如果受益所有人不給出如何投票的指示，則可以自由裁量權，儘管並非所有經紀人都可以選擇行使該指示 自由裁量權。

通知 和訪問權限

在下面 美國證券交易委員會通過的 “通知和准入” 規則，我們主要通過以下方式向股東提供代理材料 互聯網，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此，公司打算郵寄通知 2024年6月28日左右在互聯網上向有權在年會上投票的所有登記股東提供代理材料。 該通知包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和年度報告。該通知 還指導您如何通過互聯網或電話訪問代理卡進行投票。該通知不是代理卡， 不能用於對您的股票進行投票。

這個 流程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並幫助最大限度地減少 年會對環境的影響。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，請按照説明進行操作 包含在通知中。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則將繼續收到這些材料 通過電子郵件發送材料，除非您另有選擇。

配送 向共享地址的證券持有人提供的文件

這個 美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如經紀商）滿足年會交付要求的規則 通過提供一套年度會議材料，提供與共享相同地址的兩個或更多股東有關的材料 致那些股東。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着額外的便利 為股東節省成本。

一些 銀行、經紀公司或其他被提名人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着 可能只有一份委託書/招股説明書的副本已發送給共享同一地址的多位Vislink股東。Vislink 如果您向 Vislink Technologies, Inc. 提出請求，將立即向您單獨發送本委託聲明/招股説明書的副本， 克拉克大道 350 號，套房 125，Mt.新澤西州奧利弗 07828，電話：(908) 852-3700。如果你想收到 Vislink 代理的單獨副本 將來你會收到一份賬單，或者如果你要收到多份副本並且只想收到一份供家庭使用的副本，你應該 聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫Vislink。

已註冊 未同意持有住房的股東將繼續收到我們的年度報告副本和每份的代理材料 居住在同一地址的註冊股東。作為註冊股東，您可以選擇參與家庭持股並獲得 聯繫我們向居住在同一地址的所有註冊股東提供我們的年度報告或委託書的單一副本 大陸集團或上述公司。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至2024年6月1日的有關我們股本受益所有權的信息：

有益 所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常是指 如果一個人擁有該證券的唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權 證券，包括目前可在 2024 年 6 月 1 日起六十 (60) 天內行使或行使的期權。除非另有説明 根據以下腳註，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的人員擁有唯一投票權 在遵守社區財產法的前提下，所有普通股的投資能力都表明他們以實益方式擁有 在適用的情況下。

常見 受股票期權約束的股票目前可在2024年8月1日起六十 (60) 天內行使或行使的股票被視為已流通 用於計算持有這些期權的人的所有權百分比以及持有人所屬任何羣體的所有權百分比 是會員，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未繳會員。

除非 另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址為位於克拉克大道350號的Vislink Technologies, Inc. Suite 125，Mt.奧利弗，新澤西州 07828。

*更少 大於 1%

選舉 的導演 （第1號提案）

這個 以下五人被提名繼續擔任我們的董事會成員，每人任期至2025年 會議，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。隸屬於特拉華通用公司 法律，我們的董事由親自出席或由代理人代表的普通股的多數票選出 年會並有權對董事的選舉進行投票。

這個 意味着在年會上獲得最多贊成票的五位候選人將被選為董事。 只有投票支持特定被提名人的普通股才能計入該被提名人的成就 多元化。出席年會但未投票給特定被提名人的普通股或普通股 如果股東以適當方式扣留了對該被提名人的投票權，則由代理人出席，則不計入該被提名人的投票權 實現多元化。

信息 以下是每位被提名人的情況，包括至少過去五年所需的傳記數據。這些被提名人中應該有一位或多位嗎 無法接受提名或選舉為董事，隨附的代理卡上被指定為代理人的個人將投票 除非董事會減少股份，否則他們為選舉董事會可能建議的其他人而代表的普通股 董事人數。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都將無法或不願任職。

拉爾夫 E. Faison，董事

先生 Faison 目前擔任 Arlo Technologies, Inc. 的董事長，該公司是一家家庭自動化公司，提供基於雲的平臺 各種聯網設備。費森先生於 2003 年 8 月至 2018 年 8 月在 Netgear 的董事會任職。費森先生以前 曾擔任基於雲的全球貿易管理軟件即服務（SaaS）提供商Amber Road, Inc. 的董事。從 2011 年 1 月起 截至 2014 年 7 月，費森先生曾擔任 Pulse Electronics 的總裁、首席執行官兼董事會主席 公司，一家上市公司和電子元件製造商。從 2003 年 2 月到 2007 年 12 月，費森先生任職 擔任安德魯公司的首席執行官，該公司是一家上市公司，也是通信設備和系統的製造商。他也是 曾多次擔任安德魯公司的總裁、首席運營官和董事。從 2001 年 6 月到 2002 年 6 月，費森先生 曾任功率放大器和無線射頻系統製造商Celiant Corporation的總裁兼首席執行官， 它被安德魯公司收購。1997 年 10 月至 2001 年 6 月，費森先生擔任新風險投資集團副總裁 朗訊科技是一家通信服務提供商，從 1995 年到 1997 年，他擔任廣告和品牌管理副總裁 在朗訊。在加入朗訊之前，費森先生還曾在語音和數據通信公司AT＆T擔任過多個職位，包括 擔任AT＆T無線業務部門的副總裁兼總經理及其消費品製造副總裁 單位在泰國曼谷。Faison 先生擁有佐治亞州立大學的本科學位和斯坦福大學的研究生學位。 大學。

先生。 Faison 在領導和管理大型國際公司方面擁有豐富的經驗。他精通複雜的製造和 當今跨國公司實施的分銷系統。作為最近的上市公司主席兼首席執行官， 費森先生能夠就上市公司治理和管理的許多方面為公司提供建議，並且有資格成為成員 我們的董事會。

布萊恩 K. Krolicki，董事

先生 Krolicki在公共和私營部門都有豐富的經驗，曾擔任董事或顧問委員會成員 在不同的公司中。克羅利基先生在2007年至2014年期間擔任內華達州副州長和當選的州財政部長 從 1999 年到 2006 年。克羅利基先生還擔任過各種關鍵職務，包括內華達州委員會主席 經濟發展和內華達州參議院議長。在他擔任州財政部長期間，內華達州成為第一個州財政部 獲得投資政策卓越證書。2004 年，布萊恩榮獲了久負盛名的卓越獎 公共財政，並於同年獲得了全國 “最傑出的州財政部長” 的榮譽。先生 Krolicki 在 2021 年 7 月至 2022 年 10 月期間擔任法拉第未來智能電氣公司的董事會成員。自 2016 年 2 月起， 他曾是內華達納米技術系統的董事會成員（兼審計委員會主席）。自 2023 年 2 月 1 日起，Krolicki 先生是 由州長約瑟夫·隆巴多任命為內華達州博彩委員會成員，該委員會是所有博彩許可事務的最終權威 在內華達州。他還是支付解決方案公司客户互動科技的政府關係總監 與摩根大通合作。Krolicki 先生擁有斯坦福大學政治學學士學位。

先生 Krolicki之所以被選為董事會成員，是因為他在金融和公共承包領域的豐富經驗。我們的董事會 已提名Krolicki先生繼續擔任董事，原因包括他的財務經驗和對董事的瞭解 州和聯邦兩級的政治進程。

卡爾頓 M. Miller，首席執行官、總裁兼董事

先生 米勒自2020年1月起擔任首席執行官和董事會成員，自2020年3月起擔任總裁。從 2010 年起 直到 2016 年，米勒先生一直是 BlinQ Networks, Inc. 的聯合創始人、首席執行官、總裁和董事會成員。 （“BlinQ”），通信市場無線連接解決方案的創新者。米勒先生推出了 blinQ 願景是為移動運營商創造一個新的市場類別，以建立可擴展的高密度無線寬帶網絡。他籌集了大約 在三輪增值輪融資中來自風險投資和個人投資者的3500萬美元。BlinQ 被出售給了通信組件有限公司。 2016 年 11 月。

先生。 Miller 於 1985 年獲得密蘇裏大學工業工程學士學位，並在密蘇裏大學獲得金融和市場營銷工商管理碩士學位 羅克赫斯特學院於1989年成立，並於1995年在倫敦商學院完成了企業融資課程。

先生 米勒之所以被選為董事會成員，是因為他在科技和網絡公司擁有豐富的領導能力和執行經驗， 包括擔任公司首席執行官以及在電信行業的豐富經驗。

裘德 T.Panetta，導演

裘德 帕內塔最近在2017年至2019年期間在Hale Capital擔任運營合夥人。在加入 Hale Capital 之前，他有 30 多年的職業生涯 電信、衞星、無線和電力行業的領先科技公司。從 2013 年到 2017 年，帕內塔先生任職 在Comtech TCS擔任戰略與技術副總裁，在此之前，他曾擔任政府系統副總裁 電信系統公司；ASC 信號公司總裁兼首席執行官；安德魯公司集團總裁；副總裁 安德魯公司射頻功率放大器業務總裁兼總經理；Celiant運營副總裁（收購） 作者：Andrew Corp.），Adtran Corp. 運營副總裁；埃克塞德電子公司運營總監。在他的職業生涯中, 先生. 帕內塔在十幾次收購和資產剝離中發揮了主導作用。他是通用電氣製造管理專業的畢業生 就讀並擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位。

先生。 帕內塔之所以被選為董事會成員，是因為他在衞星和電信行業的運營背景以及他的廣泛經驗 運營和財務方面的經驗。

蘇珊 G. Swenson，董事會主席

女士 斯文森自 2018 年 10 月起擔任董事會主席。Swenson 女士在無線領域擁有數十年的運營經驗 電信、視頻技術和數字媒體，以及遠程信息處理和小型企業軟件。斯文森女士是董事會成員 2021 年 7 月至 2022 年 10 月 3 日擔任法拉第未來智能電氣的董事，並擔任董事會執行主席 從 2022 年 2 月到 2022 年 10 月 3 日擔任董事。斯文森女士曾在電信公司Sonim Technologies Inc. 的董事會任職 設備供應商，從 2019 年 3 月到 2022 年 7 月。自2012年2月以來，斯文森女士一直在 Harmonic, Inc. 的董事會任職，這是一段視頻 配送和媒體公司。從 2012 年 8 月到 2018 年 8 月，斯文森女士在 FirstNet 的董事會任職，FirstNet 是內部的獨立機構 NTIA/商務部負責建立單一的全國性公共安全寬帶網絡，並曾擔任其主席 董事會從 2014 年到 2018 年。1994 年 11 月至 12 月，斯文森女士還曾在富國銀行董事會任職 2017 年。從 2015 年 12 月到 2017 年 6 月，斯文森女士擔任 Inseego Corporation（前）的董事長兼首席執行官 Novatel Wireless），無線互聯網解決方案和遠程信息處理提供商，在2014年4月至6月期間擔任董事會主席 2017 年。從 2004 年 2 月到 2005 年 10 月，斯文森女士從 1999 年起擔任 T-Mobile 美國公司的總裁兼首席運營官 直到 2004 年，斯文森女士曾擔任 Leap Wireless International, Inc. 的總裁和 Cricket Communications 的首席執行官， Inc.，預付費無線服務提供商，也是Leap的子公司。斯文森女士還曾擔任 Sage 北美首席執行官 從 2008 年到 2011 年。Swenson 女士擁有聖地亞哥州立大學法語學士學位。

女士 斯文森之所以被選為董事會成員，是因為她在科技和網絡公司方面的豐富經驗以及豐富的經驗 在電信行業、財務經驗和在審計委員會任職的經驗。

投票 必填項和建議

我們的 重述的公司註冊證書不授權累積投票。根據特拉華州通用公司法，我們的董事 由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權 對董事的選舉進行投票。這意味着在年度中獲得最高贊成票的五位候選人 會議將被選舉為董事。只有投票支持特定被提名人的普通股才會被計算在內 該被提名人實現了多元化。出席年會但未被投票選出特定股票的普通股 被提名人或通過代理人出示的普通股，如果股東以適當方式扣留了投票給該被提名人的權力，則不會 計入該被提名人實現的多元化

在 年會上，將對批准五名董事候選人選舉的提案進行表決。

那個 董事會一致建議 對五名董事候選人的選舉進行投票。

企業 治理

板 董事人數

這個 董事會監督我們的業務事務並監督管理層的表現。根據我們的公司治理原則， 董事會通常不參與日常運作。董事們通過討論隨時瞭解情況 通過閲讀發送給他們的報告和其他材料，並通過參與，與首席執行官和其他主要高管會面 在董事會和委員會會議上。我們的董事任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者上任 當選並有資格，或者直到他們先前辭職或被免職，或者由於其他原因，他們無法擔任該職務 一位董事的。

我們的 董事會目前由五名成員組成：卡爾頓·米勒、蘇珊·斯文森、裘德·帕內塔、拉爾夫·費森和布萊恩·克羅利基。 我們所有的董事都將任職至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

板 多元化

這個 董事會力求由一羣具有不同經驗、資格、特質、技能和多元化的人組成 這使其能夠滿足公司的治理需求。下表説明瞭自我報告的多樣性特徵 目前在公司董事會任職的人員。

的 我們的五位現任董事，其中一位認為（20％）至少具有一種多元化特徵（即女性、非二進制、LGBTQ+、 和/或白人以外的種族或民族）。

董事 獨立性

如 我們在納斯達克資本市場上市，我們對董事獨立性的決定是根據以下定義做出的 納斯達克股票市場有限責任公司《市場規則》第 5605 (a) (2) 條中包含的 “獨立董事” （“納斯達克”）（“納斯達克規則5605（a）（2）”）。截至本委託書發佈之日，我們的董事會予以肯定 確定蘇珊·G·斯文森、裘德·帕內塔、拉爾夫·費森和布萊恩·K·克羅利基是 “獨立董事” 根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義。截至本委託書發佈之日，我們打算提名五名董事，前提是 根據《納斯達克市場規則》第 5605 (b) (1) 條，全部當選組成多數獨立董事會，因此，我們 將遵守納斯達克的市場規則。

板 會議和出席

期間 2023 財年，董事會舉行了八次實體會議和電話會議。沒有現任董事親自或通過電話出席， 少於該董事在董事任職期間任職的董事會及其委員會所有會議總數的75％ 曾在董事會或委員會任職。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動，以代替允許的會議 根據我們的公司章程。

每年 會議出席情況

它 是公司的政策，旨在邀請和鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。2023 年年會 每位董事都出席了股東的會議。

股東 與董事會的溝通

股東 希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通，可以通過寫信給董事會進行溝通， 給非管理層董事或特定的董事會成員，並將信件郵寄給公司祕書 Vislink Technologies, Inc.，克拉克大道 350 號，套房 125，Mt.奧利弗，新澤西州 07828。信封應註明其中包含股東 溝通。所有此類股東通信都將轉發給信函所針對的一個或多個董事。

板 委員會

我們的 董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。每個委員會都有書面章程 其組成和職責如下所述.

*表示 委員會主席。

審計 委員會

我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立審計委員會（“交易所”） 法案”）。我們的審計委員會成員是蘇珊·斯文森、拉爾夫·費森和布萊恩·克羅利基。審計的每位成員 委員會是《交易法》第10A-3條和納斯達克規則5605 (a) (2) 所指的 “獨立董事”。 斯文森女士擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定，斯文森女士、費森先生和克羅利基先生每人 根據第S-K條例第5（a）（ii）和（iii）項的定義，是 “審計委員會財務專家”。

這個 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督對我們的財務報表和財務報告的審計 我們對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會的具體職能包括：

在 2023 年，審計委員會舉行了四次實體會議和電話會議。

補償 委員會

這個 我們的薪酬委員會成員是拉爾夫·費森、布萊恩·K·克羅利基和裘德·帕內塔。薪酬委員會的每位成員 根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，是 “獨立的”。此外，我們薪酬委員會的每位成員都有資格 作為《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會協助董事會解僱 其與董事會成員和執行官薪酬有關的責任。拉爾夫·費森擔任主席 我們的薪酬委員會。

這個 薪酬委員會與薪酬相關的職責包括：

對於 除首席執行官以外的執行官，薪酬委員會負責徵求和考慮評估和建議 由首席執行官向其提交的有關員工個人業績的報告。就首席執行官而言, 薪酬委員會根據其他獨立董事會成員的意見對他們的績效進行評估， 決定了對他們的薪酬的任何調整以及將給予的賠償。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分， 薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營等材料 數據、税務和會計信息、列出可能向高管支付的薪酬總額的統計表 假設情景、高管和董事持股信息、股票表現數據、歷史高管分析 薪酬水平和當前的全公司薪酬水平和薪酬顧問的建議，包括分析 顧問認定與我們相似的其他公司支付的高管和董事薪酬的百分比。

在 2023 年，薪酬委員會舉行了五次實體會議和電話會議。

治理 和提名委員會

這個 我們的治理和提名委員會的成員是拉爾夫·費森和裘德·帕內塔。管理和提名的每位成員 根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，委員會是 “獨立的”。治理和提名委員會的目的 是向董事會推薦候選人當選董事和候選人以填補董事會的任何空缺，發展 並建議一套公司治理原則, 並監督董事會的業績.費森先生擔任主席 我們的治理和提名委員會。

這個 治理和提名委員會的職責包括：

這個 治理和提名委員會可酌情將其任何職責委託給小組委員會。治理 提名委員會有權聘請獨立的法律顧問和其他顧問，並對任何顧問進行或授權調查 在其職責範圍內發生的事情。

這個 治理和提名委員會將考慮股東提出的候選人，採用相同的標準，並嚴格遵循這些標準 考慮此類候選人的過程與考慮其他候選人的過程相同。治理和提名委員會 可以自行決定對股東提出的董事候選人採取單獨的程序。董事推薦 股東必須以書面形式提交，包括候選人的商業和個人背景的簡歷，並附上簽名的 同意候選人願意被視為董事會候選人，如果當選，將任職。這樣的建議 必須發送給公司執行辦公室的公司祕書。在尋找董事候選人時，我們的治理 而提名委員會考慮了多種因素，包括 (a) 確保整個董事會的多元化以及 由具有不同和相關職業經歷、相關技術技能、行業知識和經驗、財務的個人組成 專業知識（包括可能使董事有資格成為 “財務專家” 的專業知識，該術語由 美國證券交易委員會的規則) 和地方或社區關係, 以及 (b) 最低個人資格, 包括品格力量, 成熟的判斷力, 熟悉公司的業務和行業，思想的獨立性以及合作的能力。該公司 認為，合格在職者的持續服務可促進董事會的穩定性和連續性，從而有助於 提高了董事會作為集體機構工作的能力，同時讓公司能夠熟悉和洞察公司的情況 其董事在任職期間積累的財務。因此，治理和提名委員會的程序 識別被提名人反映了公司重新提名繼續符合其標準的現任董事的做法 供董事會成員參加，委員會認為他們將繼續為董事會做出重要貢獻並表示同意 繼續在董事會任職。董事會尚未就其對多元化的考慮通過正式政策，而且 不遵循任何比例或公式來確定適當的組合；相反，它根據自己的判斷來確定背景的被提名人， 總體而言，屬性和經驗將有助於董事會服務的高標準。治理與提名 委員會可以在其認為適當的情況下通過並定期審查和修改有關董事候選人的程序 股東們。

在 2023 年，治理和提名委員會舉行了三次實體會議和電話會議。

家庭 人際關係

那裏 公司任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

領導力 董事會的結構

這個 董事會目前沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和執行主席的政策 董事會執行主席，或者，如果職位分開，是否應從非僱員董事中選出董事會執行主席 或者應該是員工。審計委員會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間作出這些決定。 以它認為當時為公司提供適當的領導力的最佳方式。

風險 監督

這個 董事會直接或通過與各自主題領域相關的委員會監督風險管理。一般來説， 董事會監督可能影響公司整體業務的風險，包括運營事宜。審計委員會是 負責監督公司的會計和財務報告流程，與管理層討論公司的會計和財務報告流程 財務報表、內部控制以及其他會計和相關事項，還負責考慮和討論 我們的主要財務風險敞口以及我們的風險評估和風險管理政策（包括與數據隱私、數據相關的政策） 安全和網絡安全）。薪酬委員會監督與薪酬計劃和治理相關的某些風險 提名委員會監督某些公司治理風險。作為監督風險管理職責的一部分，這些委員會 定期向董事會報告管理層和顧問提供的簡報以及委員會自己的分析 以及關於公司面臨的某些風險的結論。董事會負責監測和評估戰略風險敞口 政策（包括與數據隱私、數據安全和網絡安全相關的政策），管理層負責實施 風險管理戰略，制定政策、控制、流程和程序，以識別和管理風險。

代碼 倫理學

這個 董事會通過了《道德與商業行為守則》（“行為準則”），該守則構成 “道德守則” 由適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克適用規則定義的 “行為準則” 定義。我們要求所有員工， 董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，將遵守《行為準則》 解決在開展工作時遇到的法律和道德問題.《行為準則》要求這些人避免 利益衝突、遵守所有法律和其他法律要求、以誠實和合乎道德的方式開展業務等 誠信行事。《行為準則》包含專門適用於我們的首席執行官兼首席執行官的額外條款 財務官員和其他財務部門人員在準確報告方面的信息。《行為準則》可在我們的 網站位於 www.vislink.com。 經書面請求，任何人均可免費向以下人員提供《行為準則》的副本： Vislink Technologies, Inc.，收件人：公司祕書，350 Clark Dr.，125 號套房，Mt.奧利弗，新澤西州 07828。我們網站上包含的信息 不構成本修正案的一部分，僅供參考. 公司將把任何修正案發佈到 行為準則，以及美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免. 信息 我們網站上包含的內容不是本修正案的一部分，也未納入本修正案，本修正案中包含我們的網站地址 修正案僅是無效的文本參考文獻。

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有超過10％的人員 向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。各位官員， 根據美國證券交易委員會的規定，董事和超過10％的股東必須向公司提供所有章節的副本 他們提交的 16 (a) 份表格。美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，公司必須披露 在本修正案中，任何未能在2023財年之前提交報告的行為。僅基於其對此類副本的審查 它收到的報告，或某些舉報人關於這些人不需要填寫表格5的書面陳述， 公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有出現不遵守第16（a）條申報要求的情況 適用於其執行官、董事或超過10％的股東。

導演 2023 財年的薪酬

這個 公司向董事會及其委員會的非僱員董事的服務提供報酬. 在截至12月的財政年度中 2023 年 31 月 31 日，每位董事均獲得如下薪酬。

敍事 轉至董事薪酬表

這個 公司的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引 並留住合格和有經驗的人員擔任董事並使其董事的利益與董事的利益保持一致 股東們

每年 現金補償

這個 公司向每位非僱員董事支付一筆在董事會任職的現金預付款. 董事會主席和 每個委員會和每位委員會成員將獲得額外的預付金，以提供此類服務. 支付給非僱員董事的預付金 在董事會任職以及在董事所屬的董事會各委員會任職的費用如下：

每年 股權補償

每個 非僱員董事每年獲得價值40,000美元的限制性股票股權獎勵。所有年度獎勵均為一次性發放 在下次年度股東大會上，如果控制權發生變化，則可提前歸屬。但是，對於2022年，董事會 一致決定，提供20萬股股票符合公司及其股東的最大利益 在五年內按比例計算年度歸屬，併為每位非僱員董事提供雙觸發控制權變更條款。 由董事會酌情決定，2023年沒有進行任何股權獎勵。

信息 關於我們的執行官

我們的 現任執行官是：

傳記 有關卡爾頓·米勒的信息見上面的第 7 頁。

邁克爾 C. 邦德

有效 2024 年 1 月 19 日，邦德先生成為我們的首席財務官。邦德先生曾擔任我們的首席財務官兼財務主管 從2020年4月到2023年3月，自2016年以來曾在包括公司在內的多家公司擔任顧問. 他是 從 2013 年到 2016 年擔任脈衝電子公司（“Pulse”）的首席財務官. 在這段時間之前, 先生. 邦德在2011年至2013年期間擔任Pulse的副總裁兼財務主管. 從 2008 年到 2011 年，邦德先生擔任高級顧問 也是金融和企業發展諮詢公司Clear Strategic Solutions, Inc. 的負責人. 邦德先生經驗豐富 財務主管擁有超過三十年的經驗，包括擔任公司發展和併購主管 朗訊科技，曾在 Avaya 和 AT&T 擔任過類似職務. 邦德先生還曾在德勤擔任高級審計師一職， 以及布魯克伍德公司和Bellwether, Inc.的公司財務總監兼財務副總裁

行政人員 補償

摘要 2023 和 2022 財年的薪酬表

這個 下表列出了過去兩個已完成財政年度中向所有服務過的個人支付的所有計劃和非計劃薪酬 擔任公司的首席執行官（“PEO”）或以類似身份行事，並擔任公司的另外兩名首席執行官 根據第S-K號法規第402（m）（2）項的要求，在上一個結束的財政年度中，薪酬最高的執行官 《證券法》. 我們將所有這些人統稱為 “指定執行官”。

支付 與績效披露對比

在 根據美國證券交易委員會的規定，以下是我們對實際支付給首席執行官的薪酬之間關係的分析 高管和其他指定執行官（NEO），以及過去兩個財政年度的某些財務業績指標。

支付 對比績效披露表

¹ 本欄中報告的美元金額是我們的首席執行官卡爾頓·米勒報告的薪酬總額 官員，在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出每個相應年度。² 美元金額 本欄中列報的數額為根據以下方法計算的向卡爾頓·米勒支付的 “實際支付的賠償” 金額 參見 S-K 法規第 402 (v) 項。美元金額不反映卡爾頓獲得或支付給卡爾頓的實際薪酬金額 M. Miller 在適用年份。根據S-K法規第402（v）項的要求，進行了以下調整 如薪酬彙總表所示，按卡爾頓·米勒每年的薪酬總額計算，以確定 實際支付的補償：

³ 本列中報告的美元金額代表公司指定高管報告的金額的平均值 所有適用的薪酬彙總表中 “總計” 列中的官員作為一個羣體（不包括卡爾頓·米勒） 年。為計算平均值的目的，包括每位指定執行官的姓名（不包括卡爾頓·米勒） 每個適用年度的金額如下：（i）2023年，邁克爾·邦德和保羅·諾裏奇；（ii）2022年，邁克爾·邦德；以及 (iii) 2021 年，邁克爾·邦德。

⁴ 本欄中報告的美元金額代表向上述人員支付的 “實際支付的賠償” 的平均金額 執行官羣體（不包括卡爾頓·米勒），根據S-K法規第402（v）項計算。美元 金額不反映指定執行官作為一個整體賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額（不包括 Carleton M. Miller）在適用年份內。根據S-K法規第402（v）項的要求，進行了以下調整 是按照指定執行官羣體（不包括卡爾頓·米勒）每年的平均薪酬總額計算的 使用上文注2中描述的相同方法確定實際支付的賠償：

⁵ 股東總回報率的計算方法是假設在最後一筆交易收盤時進行了100美元的投資 上一財政年度的某一天，並將所有股息再投資到每個報告的財政年度的最後一天。

⁶ 報告的美元金額是公司的淨收入，反映在公司經審計的財務報表中。

這個 下圖顯示了我們首席執行官和其他指定執行官的實際薪酬（CAP）與我們公司的實際支付薪酬（CAP） 3年累計股東總回報率（TSR）。

這個 下圖顯示了向我們的首席執行官和其他指定執行官實際支付的薪酬（CAP）與公司的實際薪酬（CAP） 淨收入。

就業 協議

卡爾頓 M. Miller

開啟 2020年1月22日，公司與卡爾頓·米勒就其被任命為首席執行官簽訂了僱傭協議 公司執行官（“米勒僱傭協議”）. 根據米勒就業協議， 根據條款，米勒先生有權獲得每年33萬美元的年基本工資和年度現金獎勵 為公司主要執行官維持的任何年度現金獎勵激勵計劃中. 2022年2月，董事會 批准將米勒的工資從33萬美元提高到35.3萬美元。根據米勒僱傭協議，米勒先生獲得了 根據納斯達克上市規則5653 (c) (4) 向以外購買359,247股普通股的基於時限的期權的激勵性獎勵 公司現有的股權薪酬計劃（“米勒基於時間的期權”），其中25％於1月22日歸屬， 2021年，其餘75％將在該日期之後的36個月內按月基本相等的分期付款，視情況而定 對於米勒先生在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司. 根據米勒就業協議， 米勒還獲得了根據納斯達克上市購買25萬股普通股的基於業績的期權的激勵性獎勵 公司現有股權薪酬計劃（“米勒基於績效的期權”）之外的第 5653 (c) (4) 條。 米勒以績效為基礎的期權將在公司實現股權後分成三股等額的83,333股股票 在2025年1月22日之前，達到規定的累計息税折舊攤銷前利潤績效條件，視米勒先生的持續情況而定 本公司在適用的歸屬日期僱用. 基於時間的米勒期權和米勒基於績效的選項 兩者的行使價均為每股1.71美元。

有效 2024年3月29日，米勒先生的標準目標年度獎金機會相當於其年度基本工資的100％，最高可達其年基本工資的100％ 其年度基本工資的200％以實現最佳績效，前提是：（i）每季度最高支付額為目標年度標準的20％ 分別為2024年第一季度和第二季度的獎勵機會；（ii）每季度的最高支付額為年度標準定向獎金機會的30％ 分別針對2024年第三季度和第四季度；以及 (iii) 將考慮潛在的最大績效獎勵機會 董事會和審計委員會對我們 2024 年經審計的財務業績的審查。每季度的付款 年終獎金由薪酬委員會和董事會根據成就酌情決定 具體的季度和年度財務業績指標以及業務和戰略目標和目的。所有這些獎金 受我們的回扣政策的約束。

如 米勒先生的僱傭是在 “隨意” 的基礎上進行的，公司或米勒先生可以終止僱傭關係 在任何時候，無論是否有原因（定義見米勒僱傭協議）. 在米勒先生終止僱用關係後 無論出於何種原因，米勒先生都有權通過以下方式獲得一次性付款，金額等於其已賺取但未付的基本工資總額 他的解僱日期加上他在解僱之日之前已累積但未使用的休假天數，以及任何其他福利或權利 Mirler 先生 根據適用的附帶或員工福利計劃的條款，在解僱之日之前已累積或賺取了收入，以及 公司的計劃（“應計債務”）。

邁克爾 邦德

開啟 2020年2月27日，公司與邁克爾·邦德簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官， 自2020年4月1日起生效（“債券僱傭協議”）. 根據邦德僱傭協議，邦德先生 每年獲得25萬美元的年基本工資，並根據任何年度現金獎勵激勵措施的條款獲得年度現金獎勵 為公司主要執行官維持計劃. 2022年2月，董事會批准了先生的加薪。 債券從25萬美元到267,500美元不等。根據債券僱傭協議，邦德先生獲得了購買股票期權的激勵性獎勵 股份數量等於公司截至4月1日全面攤薄後的普通股已發行股票的百分之一 2020年，根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，公司現有股權薪酬計劃之外.

開啟 2023年3月31日，公司與邦德先生簽訂了分離協議（“分離協議”），終止了他的分居協議 自2023年3月31日起擔任首席財務官，並終止債券僱傭協議。分居協議規定 除其他外，用於：(a) 持續向邦德先生支付12個月的基本工資，總額為267,500美元；(b) 一次性付款 向邦德先生支付相當於66,875美元的款項；(c) 支付邦德先生為12人支付的COBRA保險費的100％ 月；(d) 加快公司98,246股限制性普通股的歸屬和及時結算 邦德先生持有的股份；以及（e）邦德先生按慣例向公司釋放索賠。

開啟 2024 年 1 月 19 日，根據錄取通知書（“債券要約函”），邦德先生重新加入公司擔任首席執行官 截至該日，財務官將獲得每年27.5萬美元的年基本工資，自2024年3月29日起，將獲得全權支付 在實現目標和最高績效衡量標準後，可獲得高達年度基本工資50％至100％的獎金機會，前提是： (i) 每季度的最高支付額分別為2024年第一季度和第二季度年度標準定向獎金機會的20％；(ii) 最高派息額為2024年第一季度和第二季度的年度標準定向獎金機會的20％； 每季度分別支付2024年第三季度和第四季度的年度標準定向獎金機會的30％；以及（iii）潛在的 在審查我們的2024年經審計的財務業績時，將考慮最高績效獎金機會 我們董事會和審計委員會。季度和年終獎金的支付由薪酬自行決定 委員會和董事會，考慮到具體的季度和年度財務績效指標的實現情況 以及業務和戰略目標和目的.所有此類獎金均受我們的回扣政策的約束。

依照 根據2024年1月19日的激勵獎勵協議（“激勵RSU獎勵協議”），邦德先生獲得了獎勵 根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，公司現有股權補償之外的29,055個限制性普通股單位 計劃（“激勵限制性股票單位”）。9,406個限制性股票單位是基於時間的，將歸屬於此類基於時間的激勵限制性股票單位的一半 在兩年的每個週年紀念日上。激勵型限制性股票單位的餘額以績效為基礎，歸屬如下，前提是 在適用的歸屬日期之前，邦德先生仍在公司持續工作：(i) 實現後有6,549份激勵性RSU， 在2026年12月31日當天或之前，連續四個財政季度累計收入超過35,575,000美元；(ii) 6,550項激勵措施 在2026年12月31日當天或之前實現連續四個財政季度累計收入超過37,353,000美元時的限制性股票單位； 以及 (iii) 在 2026 年 12 月 31 日當天或之前實現累計收入超過 39,220,000 美元的 6,550 份激勵性限制性股票單位 連續四個財政季度。

保羅 諾裏奇

有效 2023 年 4 月 1 日，諾裏奇先生作為公司首席財務官的年基本工資為 200,000 美元，目標為全權支配 2023財年的年度獎金機會相當於其基本工資的50％。截至 2024 年 1 月 4 日，諾裏奇先生從 他將擔任公司首席財務官，擔任財務副總裁一職，直至2024年3月31日 根據需要過渡到公司的顧問。

非常出色 截至 2023 年 12 月 31 日的股票獎勵

這個 下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未兑現期權的信息：

敍事 對傑出股票獎勵表的披露

這個 公司每年審查所有執行官的薪酬。公司的高管薪酬理念圍繞以下幾點 兩個關鍵原則：（1）提高員工參與度和績效；（2）通過設計的薪酬要素實現上述目標 與公司股東的長期利益保持一致，並培養股東之間的所有權文化 管理。

和 關於我們指定執行官的限制性股票單位獎勵，50％的獎勵通常是根據時間分配的 另外50％通常根據公司收入或規定的累計息税折舊攤銷前利潤表現進行歸屬。通常是基於時間的獎勵 25% 在補助金週年日歸屬，其餘部分按月等額分期付款，通常在贈款後的36個月內分期支付 授予之日的一週年紀念日，視公司在適用的歸屬中繼續僱用該高級管理人員而定 日期。績效獎勵通常在達到指定的目標收入數字或特定收入數字後分成三等額分配 公司在過去任何四個季度財政期內的累計息税折舊攤銷前利潤。如果公司未實現這些收入目標， 基於績效的股票不歸屬。儘管如此，如果在此期間，所有此類時間和績效獎勵都將全部歸還 自公司控制權變更之日起的13個月期間，公司無故終止了該高管的聘用 或者他出於正當理由終止工作（這些條款在官員僱用協議中定義）。

公平 薪酬計劃信息

這個 下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

來自 公司可能會不時向公司現有股權薪酬計劃之外的員工或高級管理人員發放獎勵 根據納斯達克上市規則5635（c）（4），作為對受贈方的激勵材料。有關誘因的更多信息 對我們的執行官的獎勵，參見上面的 “僱傭協議”。

我們的 2023 年綜合股權激勵計劃於 2023 年 8 月 23 日獲得股東的批准。獲得批准後，將不會有新的獎項 根據公司 (i) 2015 年激勵薪酬計劃、(ii) 2016 年激勵薪酬計劃和 (iii) 2017 年激勵措施發行 補償計劃。2013 年長期激勵計劃於 2023 年 3 月到期。

肯定的 關係和相關交易

其他 除了董事和執行官的薪酬安排外，我們沒有與關聯人進行任何應申報的交易 自截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以來，所涉金額超過12萬美元或平均水平的百分之一，以較低者為準 過去兩個已完成財政年度的公司年底總資產的百分比，以下除外. 另見 “行政人員 薪酬”，瞭解有關關聯方薪酬的更多信息。

我們的 審計委員會根據納斯達克法規的要求審議、批准或不批准任何關聯人交易。

關聯方 交易政策與程序

我們 已通過了一項書面關聯方交易政策, 規定了其識別, 審查, 考慮的程序, 以及關聯方交易的批准或批准.關聯方包括董事、執行官、受益所有人 我們任何類別的有表決權證券的5％或以上、任何上述人員的直系親屬以及其中的任何實體 上述任何一項是執行官或擁有5％或更多所有權權益的所有者。

在下面 該政策，其範圍內的關聯方交易必須經過我們的審計委員會的審查和批准。

在 考慮到關聯方交易，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括 但不限於：

這個 關聯方交易政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時， 審計委員會必須審查其掌握的有關此類交易的所有相關信息，並可能批准或批准相關交易 只有當它確定在所有情況下交易符合或不一致時，方可進行當事方交易 公司的最大利益。審查、批准或批准根據的交易、安排或關係 關聯方交易政策不一定意味着必須披露此類交易、安排或關係 根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 404 (a) 項。

員工， 高級管理人員兼董事套期保值

這個 公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的書面內幕交易政策. 該政策禁止 禁止個人購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所） 基金）旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

審計 委員會報告

這個 以下審計委員會報告（“審計報告”）不構成招標材料，不應被視為 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券交易所》提交或以引用方式納入任何其他公司申報文件中 經修訂的1934年法案，除非公司特別以引用方式將本審計報告納入其中。

角色 審計委員會的

這個 審計委員會的主要職責分為三（3）大類：

首先， 審計委員會負責監督公司管理層編制季度和年度財務報告的情況, 包括與管理層和公司的外部審計師就年度財務報表草案和關鍵會計進行討論 以及報告事項;

第二， 審計委員會負責有關公司與其外部審計師之間關係的事項，包括建議 他們的任命或免職；審查其審計服務的範圍和相關費用，以及所提供的任何其他服務 對公司；以及確定外部審計師是否獨立（部分基於提供給公司的年度信函） 根據獨立標準委員會標準第 1 號）；以及

第三， 審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制. 審計委員會 已實施程序，確保在每個財政年度中，都投入其認為必要的注意力或 適用於根據審計委員會章程分配給它的每項事宜. 在監督準備工作時 公司的財務報表、審計委員會與管理層和公司的外部審計師會面，包括 在管理層不在場的情況下與公司的外部審計師會面，審查和討論所有財務報表 發行並討論重大會計問題. 管理層告知審計委員會，所有財務報表 是根據公認的會計原則編制的，審計委員會與雙方討論了報表 管理層和外部審計員. 審計委員會的審查包括與外部審計師討論事項 必須根據第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）進行討論。

和 關於公司的外部審計師，審計委員會除其他外，與Marcum LLP討論了相關事宜 確保其獨立性，包括根據獨立標準委員會標準編號的要求向審計委員會所做的披露 1（與審計委員會的獨立性討論）。

建議 審計委員會的。 根據上述審查和討論，審計委員會向董事會提出建議 董事會批准將公司的經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K，經10-K/A表修訂，適用於截至2023年12月31日的財政年度，供向美國證券交易委員會申報。

這個 審計報告由董事會審計委員會提供。

/s/ 蘇珊·G·斯文森

/s/ 拉爾夫 E. Faison

/s/ Brian K. Krolicki

批准 獨立註冊會計師的任命 （第2號提案）

馬庫姆 LLP（“Marcum”）自2015年9月11日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並已被任命 董事會審計委員會將在截至2024年12月31日的財政年度內繼續保持這種狀態。

在 在年會上，股東將對批准這項獨立註冊公共會計選擇的提案進行表決 公司. 即使馬庫姆的甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定指示任命另一位成員 如果確定此類變更符合公司的最大利益，則可以隨時獨立註冊會計師事務所 及其股東. 如果本次批准未獲得親自到場的多數股份的贊成票的批准，或 董事會由代理人代表並有權就此事進行投票，因此將重新考慮其對獨立註冊公眾的選擇 會計師事務所. Marcum 在本公司沒有財務或其他方面的權益. 我們目前不希望有代表 Marcum 將親自出席年會；但是，預計馬庫姆的代表將出席 如果他或她想發表聲明，或為了回答適當的問題，可通過電話在年會上。

這個 下表列出了Marcum為審計我們的年度合併財務而提供的專業服務的總費用 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的報表。

政策 關於審計委員會對獨立審計師的審計預先批准和允許的非審計服務

這個 審計委員會在聘用獨立審計師之前預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務 有關此類服務的審計員. 審計委員會主席已獲得審計委員會的授權 預先批准獨立審計師提供的除年度審計以外的臨時服務. 審計委員會主席必須 在下次審計委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准。

投票 必填項和建議

這個 需要對親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份投贊成票 批准董事會選擇Marcum LLP作為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師 2024 年 31 日。

在 年會將對批准選定馬庫姆為我們的獨立註冊會計師的提案進行表決 截至2024年12月31日的財政年度。

那個 董事會一致建議投票批准選定馬庫姆為公司的獨立註冊公司 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師。

下一步 年度年會

股東 關於納入2025年年度股東大會代理材料的提案

對於 股東應提出適當的提案（董事提名除外），以納入我們的2025年年度委託材料 及時召開股東大會，公司祕書必須在股東大會上收到相關信息 公司的主要行政辦公室，位於克拉克大道 350 號 125 號套房，Mt.新澤西州 Olive 07828，2025 年 2 月 7 日當天或之前；提供 如果2025年年會的日期提前了30天以上，或者推遲了30天以上， 今年年會週年紀念日，公司必須不遲於截止日期收到相關信息 在公司發佈的公開公告中規定，截止日期將是該公告之後的合理時間，以及 在公司開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。所有這些提案都必須 遵守《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的提案的所有要求 代理材料。

股東 供2025年年度股東大會審議但未包含在代理材料中的提案

這個 公司修訂和重述的章程還要求提前通知提出的任何股東提案，但不包括在內 在我們2025年年會的代理材料中（提名董事候選人除外）。任何股東 考慮這樣的提案應仔細審查公司修訂和重述的章程，這些章程描述了時間、程序、 以及此類提案的實質性要求.2025年年度股東大會審議的事項提案，但是 不得包含在代理材料中，必須在 2025 年 4 月 9 日之前且不遲於 2025 年 5 月 9 日收到；前提是 如果 2025 年年會的日期提前了 30 天以上，或者在年會之後推遲了 30 天以上 今年年會週年紀念日，股東必須在營業結束之前收到及時通知 在該年會之前的第 120 天以及不遲於 (i) 年會前第 90 天營業結束之日（以較晚者為準） 年會或 (ii) 在公開宣佈年度會議日期之後的第10天營業結束 是首次製作的。

董事 2025年年度股東大會的股東提名

這個 公司修訂和重述的章程還要求提前通知股東關於提名候選人的任何提議 當選為董事。任何考慮提名候選人蔘選董事的提案的股東都應謹慎行事 審查公司修訂和重述的章程，其中描述了此類章程的時機、程序和實質性要求 提案。必須不早於2025年4月9日且不遲於2025年5月9日收到董事提名提名；前提是 如果2025年年會的日期提前了30天以上，或者推遲了30天以上 今年年會的週年紀念日，必須不早於收盤時收到股東的通知 在該年會之前的第 120 天開始營業，但不遲於 (i) 前第 90 天營業時間結束時（以較晚者為準） 到該年會或 (ii) 在公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束 會議是第一次開會。

董事 打算為2025年年度股東大會徵集代理人的股東提名

在 除了滿足公司章程的所有要求外，還要遵守美國證券交易委員會新的通用代理規則 在公司2025年年會上，打算徵集代理人以支持除公司以外的董事候選人的股東 公司的被提名人必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息 如果會議日期的變化不超過 30 個日曆日，則遲於 2025 年 6 月 7 日。如果這樣的會議日期是 更改時間超過 30 天，則必須在年會日期前 60 個日曆日中較晚者發出通知，或者 那個 10^th 首次公開宣佈年會日期之後的下一個日曆日。如果 股東也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以行使自由裁量投票 根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，我們徵集代理人進行投票的權限。 要提交文件或索取我們修訂和重述的章程的副本，股東應聯繫我們的公司祕書。

開支 和招標

我們 將承擔打印和郵寄代理的費用. 除了通過郵寄或定期招攬股東外 員工，我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人徵集持有股票的客户 我們以被提名人名義註冊的普通股，如果是，將向此類銀行、經紀商和其他託管人、被提名人償還款項 以及受託人支付合理的自付費用. 我們的官員和員工也可能向某些人進行拉客 最初招標後的股東名單。

其他 商業

這個 除了上述通知中規定的事項外，董事會不知道可能在會議之前提出的其他事項 年會的. 如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書上指定的人員 將根據他們對此類事項的判斷進行表決。

額外 信息

我們 受 “交易法” 的信息和報告要求的約束, 我們據此提交定期報告, 向美國證券交易委員會提供的與我們的業務、財務報表和其他事項有關的文件和其他信息. 這樣的報告和 其他信息可通過 www.sec.gov 獲取. 我們鼓勵您查看我們經修訂的10-K表年度報告 在 10-K/A 表格上，以及我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何後續信息以及其他公開信息。 也可以聯繫位於Clark Drive 350號套房的公司祕書，免費獲得任何公開文件的副本 125，Mt.新澤西州奧利弗 07828，電話：(908) 852-3700。

它 重要的是要及時退還代理人並代表您的股票. 敦促股東標記, 日期, 執行並立即歸還隨附的代理卡，或按照通知和准入卡上的説明進行操作。