附錄 3.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第八次修訂並重述

協會備忘錄

的

GigaCloud 科技公司

（由 2024 年 6 月 14 日通過的特別決議通過）

1。該公司的名稱是 GigaCloud Technology Inc.

2。公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權限來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4。不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5。除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6。每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7。公司的法定股本為300萬美元，分為每股面值0.05美元的6,000萬股股票，包括（i）50,673,268股面值為0.05美元的A類普通股，以及（ii）9,326,732股面值為0.05美元的B類普通股。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發放條件應另行明確規定每一次發行的股票，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

8。《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊，並通過繼續在其他司法管轄區進行註冊。

9。本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第八次修訂並重述

公司章程

的

GigaCloud 科技公司

（由 2024 年 6 月 14 日通過的特別決議通過）

表 A

《公司法》附表一中 “A” 表中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的章程。

解釋

 

1。在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

2。在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a) 導入單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(b) 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為必須的；

(d) 所指的美元或美元（或美元），美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e) 對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法令的任何修正案或重新頒佈；

(f) 提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g) 提及的 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式代表，包括以電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h) 本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i) 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3.在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或背景不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4。公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5。註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6。成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以攤銷

董事可能確定的期限和支付的金額應從董事決定的公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7。董事應將登記冊保存或安排在董事不時決定的地點保存，如果沒有任何此類決定，登記冊應存放在註冊辦事處。

股份

8。在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

(a) 向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b) 授予其認為必要或適當時以一種或多種類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於當時已發行和流通的股票相關的權力、優惠、特權和權利，以及以他們認為適當的其他條款為準；以及

(c) 授予股票期權並就此發行認股權證或類似工具。

9。董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立和指定不同的類別（或視情況而定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化（如果有）可以由董事或特別決議來確定和確定。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第18條的規定，董事可以不時從公司的授權股本（授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需獲得成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a) 該系列的指定、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b) 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c) 該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息對任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d) 該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則贖回的時間、價格和其他條件；

(e) 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人應享權利的關係；

(f) 該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，價格或轉換或交換率、調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 該系列的任何優先股在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或以其他方式收購時，該限制和限制（如果有）將生效；

(i) 公司產生負債或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及相關的任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向持有人發行股票。

10。在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或交存全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

11。董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交給成員表決的所有決議進行表決。每股A類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張表決。

13。每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

14。根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。此類轉換應 (i) 在進行任何轉換的情況下生效

根據第13條，在公司收到第13條所述的書面通知後（或在該通知中可能規定的較晚日期），或者（ii）如果是根據第15條進行的任何自動轉換，則在第15條規定的觸發此類自動轉換的事件發生時立即生效，公司應在登記冊中記錄相關B類的重新指定相關時間的普通股為A類普通股。

15。之後：

(a) 持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股；或

(b) 將任何B類普通股的最終受益所有權的控制權移交給任何不是此類B類普通股註冊持有人的關聯公司的個人或實體，

此類B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效；(ii) 為擔保持有人合同或法律義務而對任何B類普通股設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類行為質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行，導致持有相關B類普通股合法所有權的第三方，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。

16。除第12至16條（含）中規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名應相等，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

不可撤銷的代理

17。儘管本條款有任何其他規定，但如果股東（“授予股東”）已就授予股東持有的股份（“標的股份”）授予不可撤銷的委託書，授權不可撤銷的代理持有人就其中規定的由股東表決的任何事項或決議（“相關事項”）對標的股份進行投票，則只要不可撤銷的代理人仍然是不可撤銷的代理人生效：

(a) 不可撤銷的代理持有人應在不可撤銷的委託書生效後儘快向公司交付該不可撤銷的委託書的副本，不可撤銷的代理持有人在向公司交付該不可撤銷的委託書後，有權收到公司所有股東大會的通知；

(b) 只有不可撤銷的代理持有人（而非授予股東）才有權就股東提議表決以批准或授權任何相關事項的任何決議進行與標的股份相關的投票；

(c) 不可撤銷的代理持有人應擁有在所有股東大會上對標的股份進行表決的全部權力和權限，其效力和效力與授予股東可能或可能的效力相同；

(d) 除該不可撤銷的代理持有人以外的附帶於標的股份的任何選票均不得計入任何投票或舉手的結果；

(e) 不可撤銷的代理持有人應擁有根據第86條簽署股東書面決議的全部權力和權限，其效力和效力與授予協議相同

股東可以或可能就標的股份採取行動，由不可撤銷的代理持有人簽署的任何此類書面決議均應有效和有效，就好像授予股東就標的股份簽署一樣；

(f) 根據第86條，授予股東無權或權力簽署有關標的股份的任何書面決議；

(g) 除非根據不可撤銷代理的條款，否則授予股東不得撤銷不可撤銷的委託書；以及

(h) 第83條和第84條的規定不適用於不可撤銷的代理人。

權利的修改

18。每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別的權利只能在獲得該類別80％的已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人另行會議上通過的特別決議的批准的情況下進行變更，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的至少一半的人員（但是，如果在此類持有人的任何續會會議上，上述定義的法定人數不存在，則應形成出席的股東法定人數），並且，受股份暫時附帶的任何權利或限制的約束在該類別中，該類別的每位股東均應在民意調查中對其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

19。除其他外，以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人所賦予的權利，除其他外，不得因增設或發行其他排名與其同等或從屬的股份或公司贖回或購買任何類別的股份而被視為變更，但須遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

證書

20。任何在登記冊中以成員身份登記的人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明該人持有的一個或多個股份，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員的註冊地址。

21。公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

22。任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並以一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的付款（如果董事要求的話），為此類股份發行一份新證書。

23。如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及與申請相關的公司自付費用等條件。

24。如果股份由多人共同持有，則任何一方共同持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有共同持有人具有約束力。

部分股份

25。董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

留置權

26。公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間應付或與該股份相關的所有應付金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負債或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

27。公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已向註冊持有人支付留置權的款項，或者直到發出書面通知後的十四個日曆日到期，否則不得出售公司擁有留置權的金額股份，或因其去世或破產而有權獲得股份的人。

28。為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

29。扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

看漲股票

30。在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東進行召集，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

31。股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。

32。如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付款項的人應按每年8％的利率支付該款項的利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

33。本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

34。董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東或特定股份之間的差額，即應支付的看漲期權金額和付款時間。

35。如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的部分已付股份的全部或任何部分款項的股東那裏獲得全部或任何部分的利息，並且可以按照雙方可能商定的利率（除非有這樣的預付款，否則現在可以支付相同款項）支付利息（如果沒有普通決議的批准，每年不超過8％）提前支付款項的股東和董事。在看漲期權之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，即在未支付該款項的情況下，會員有權將該款項支付給已申報的股息的任何部分。

沒收股份

36。如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

37。該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四整天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

38。如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。

39。被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

40。股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

41。由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

42。根據本章程關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，也不得影響其對股票的所有權由於有關處置或出售的訴訟程序中存在任何不合規定之處或無效。

43。本章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知支付的溢價一樣。

股份轉讓

44。任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

45。(a) 董事可行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

(b) 董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i) 轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(iii) 轉讓文書已正確蓋章（在需要蓋章的情況下）；以及

(iv) 就此向公司支付的費用應支付的最大金額，或董事會可能不時要求的較小金額。

46。根據指定證券交易所規則，通過在這類或多份報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他方式，提前十個日曆日發出通知後，可暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉登記冊，前提是任何日曆年中暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊超過三十個日曆日。

47。公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

48。已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

49。任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自注冊，而是按照已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的相同權利就像他們一樣

如果是死者或破產人轉讓股份，則在去世或破產之前有過。

50。因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其作為註冊股東一樣的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類股票可選擇親自注冊或註冊的人轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

51。公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

股本變更

52。公司可不時通過普通決議增加股本，按該決議規定的金額分成相應類別和金額的股份。

53。公司可通過普通決議：

 

(a) 以其認為適宜的數額的新股增加其股本；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(d) 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並減去已取消的股份數額，減少其股本金額。

 

54。公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

55。在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a) 發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應以董事會在發行此類股份之前可能確定的方式和條款進行；

(b) 按照董事會批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c) 以《公司法》允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

56。除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的股份外，購買任何股份均不迫使公司購買任何其他股份。

57。所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有）以供註銷，然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

58。董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

庫存股

59。在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

60。董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

61。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

62。(a) 公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b) 應在這些會議上提交董事報告（如果有）。

63。(a) 董事（根據董事會決議行事）可以召集股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召開公司特別股東大會，並將如此要求的決議在該會議上付諸表決。

(b) 股東申購是對任何一名或多名股東的申購，這些股東共持有的股份總計不少於本公司已發行和流通股票所附所有選票的10％，截至存款之日具有在公司股東大會上投票權。

(c) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d) 如果截至股東申購書交存之日沒有董事，或者如果董事沒有在提交申購書之日起的二十一個日曆日內正式着手召開股東大會，將在未來二十一個日曆日內舉行，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人本人可以召集股東大會，但任何以這種方式召開的會議不得在屆滿後的三個日曆月期滿後舉行説的是二十一個日曆日。

(e) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

64。任何股東大會應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質；以及

應按下文所述方式或以公司規定的其他方式（如果有）發出，但如果同意，公司股東大會，無論是否發出了本條規定的通知，無論本條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為已按時召開：

(a) 如果是年度股東大會，則由有權出席和投票的所有股東（或其代理人）提出；以及

(b) 如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的三分之二（2/3）股東的持有人出席會議。

65。任何股東意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

股東大會的議事錄

66。除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會上進行交易，除非會議開會時有法定人數的股東出席。持有總計不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一且有權在出席會議的股東大會上投票的一名或多名股東應為所有目的的法定人數。

67。如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

68。如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過通信設施出席和參與公司的任何股東大會。在不限制前述內容概括性的前提下，董事們可以決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。任何使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知都必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望使用此類通信設施出席和參與此類會議（包括出席和投票）的股東或其他會議參與者應遵循的程序。

69。董事長（如果有）應以董事長身份主持本公司的每一次股東大會。

70。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何股東大會，或者不願擔任會議主席，則董事提名的任何董事或個人都應擔任該會議的主席，否則，出席會議的股東應選擇任何出席的人擔任該會議的主席。

70A。任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席均有權通過通信設施出席和參與任何此類股東大會，並有權擔任該股東大會的主席，在這種情況下，以下規定將適用：

(a) 會議主席應被視為出席會議；以及

(b) 如果通信設施中斷或因任何原因無法讓會議主席聽取和聽取所有其他參加會議的人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席的董事在剩餘會議期間擔任會議主席；前提是如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則會議應為自動延期至下週的同一天以及相應的時間和地點將由董事會決定。

71。任何有法定人數出席的股東大會的主席經大會同意（如果大會有此指示），可不時地將會議延期，但任何續會不得在任何續會會議上處理任何事務，但休會後的會議上除了休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當會議或休會會議休會十四個日曆日或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

72。在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求舉行的股東大會除外，可以出於任何原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

73。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席或任何出席的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）；除非有人要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由特定多數通過，或敗訴以及公司議事錄中這方面的條目應是該事實的確鑿證據，沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例.

73A。在任何股東大會（包括但不限於任何虛擬會議或任何其他使用通信設施的股東大會）上的投票均可按董事可能決定或會議主席接受的任何方式或方式進行，包括但不限於使用電子投票設備進行在線投票（包括大會前的在線投票）或以其他方式通過電子方式進行投票。

74。如果有人正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，而投票的結果應視為要求進行投票的會議的決議。

75。除非本條款或《公司法》要求獲得更大多數，否則提交給會議的所有問題均應由普通決議決定。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次表決或決定性表決。

76。要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在時間進行。

股東的投票

77。在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，在公司股東大會上，每位出席會議的股東應有一票表決權，在投票中，每位出席的股東應對每股A類普通股擁有一（1）張選票，對他持有的每股B類普通股有十（10）張選票。

78。對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的排列順序確定。

79。心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或任何具有瘋狂管轄權的法院已下令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可通過代理人對此類股票進行投票。

80。任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的具有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項均已支付。

81。在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

82。除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

83。委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

84。委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的指定的其他地方，或公司發出的任何委託書中：

(a) 在文書中點名的人提議投票的舉行會議或休會時間前不少於48小時；或

(b) 如在要求進行投票後超過48小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於24小時前按上述方式存放；或

(c) 如果該投票不是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過48小時進行的，則在要求進行投票的會議上向會議主席或祕書或任何董事進行投票；

但董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或休會的時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的規定的其他地點，或公司發出的任何委託書中。會議主席在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書無效。

85。任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

86。當時，由所有股東簽署的書面決議有權接收公司股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知、出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。如果股東授予了不可撤銷的委託書，則根據第17條，只有不可撤銷的代理持有人（不包括授予股東或該授予股東的任何其他代理人）才有權簽署有關標的股份的書面決議。

由代表在會議上行事的公司

87。任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股東會議、董事會或董事委員會的任何會議，而經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人股東或董事所能行使的相同權力所做的。

存管所和清算所

88。如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是授權不止一人應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使的同樣權力，前提是該認可清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人成員，包括投票權單獨舉手。

導演們

89。(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。

(b) 董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

(c) 公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d) 董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會成員的補充。

(e) 董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示該條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

(f) 無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可通過普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。

(g) 根據前一條款罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發表意見。

90。除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可不時採納、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就公司的各種公司治理相關事項作出決定，由董事會不時通過董事決議決定。

91。不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92。董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

93。董事有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。

候補董事或代理人

94。任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無須簽署經任命董事簽署的書面決議，也無須在被任命的董事無法出席的任何董事會議上代該董事行事當下。當任命他的董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，該候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

95。任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人沒有酌情指示的情況下，代表其出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議。委任代理人的文書應在委任董事手中以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的董事會議主席。

董事的權力和職責

96。在遵守《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。

97。在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式參與，以及部分屬於另一部分），並具有董事可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

98。董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。任何祕書或助理祕書

董事可以將如此任命的職務免職，也可以由公司通過普通決議將其免職。

99。董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100。董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是由董事直接或間接提名，為上述目的擔任公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦權力）或可由董事根據本章程行使），並在該期間和標的範圍內行使在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託其所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101。董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三項條款中的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102。董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103。董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補空缺，在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出董事可以隨時罷免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知的人員均不得因此受到影響。

104。董事可以授權上述任何代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

董事的借款權力

105。董事可以不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

海豹

106。除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在場的情況下籤署所有貼有印章的文書。

107。公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章

董事的決議始終規定，此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在貼上傳真印章之後下達，則可以以一般形式確認此類傳真印章的張貼。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。

108。儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

109。如果董事：應騰出董事職位：

(a) 破產或與其債權人達成任何安排或和解；

(b) 死亡或被發現精神不健全；

(c) 以書面通知本公司辭去其職務；

(d) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決定騰出其辦公室；或

(e) 根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

110。董事們可共同開會（在開曼羣島境內或境外），以分派事務、休會，並酌情以其他方式監管其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事均有權獲得一票。如果票數相等，會議主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

111。董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為代表親自出席會議。

112。董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

113。以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，該通知應被視為對以這種方式訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以就任何合約或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對此感興趣；如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何此類合同或交易或擬議合同或交易提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

114。董事可以在董事可能確定的期限和條件（薪酬和其他方面）在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職位或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位或盈利地點的任期或作為賣方、收購地與公司簽訂合同的資格或以其他方式，也不得由本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排任何董事都有責任以任何方式免除其利益，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115。任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

116。董事應安排製作會議記錄以記錄以下內容：

(a) 董事任命的所有高級職員；

(b) 出席每次董事會議的董事姓名和任何董事委員會的姓名；以及

(c) 公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

117。當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未舉行會議，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已按時舉行。

118。由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應像在正式召集和組成的會議上通過一樣有效和有效董事或董事委員會（視情況而定）。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

119。儘管其機構出現任何空缺，續任董事仍可採取行動，但如果且持續董事人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。

120。董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

121。董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

122。儘管事後發現任何董事或董事委員會會議或任何人擔任董事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人所做的所有行為，均應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

推定同意

123。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

分紅

124。在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

125。在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

126。在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，儲備金應適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定受僱於公司業務或投資於此類投資（股票除外公司），因為董事們可能不時認為合適。

127。以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成對公司的良好解除。

128。董事可以決定全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產授予受託人。

129。在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項在計入利息的同時，不得視為已支付的股票金額。

130。如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。

131。任何股息均不得對公司產生利息。

132。自宣佈分紅之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

133。與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

134。賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

135。董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

136。與公司事務有關的賬目應按董事會不時決定的方式和財政年度結束時間進行審計，如果未作出上述決定，則不應進行審計。

137。董事可以任命公司的審計師，該審計師應在根據董事決議被免職之前任職，並可以確定其薪酬。

138。公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

139。如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求。

140。每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

儲備的資本化

141。在《公司法》的前提下，董事可以：

(a) 決定將儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）存入的款項資本化，這筆款項可供分配；

(b) 按股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥出已決向股東注資的款項，並代表股東將該款項用於或用於：

(i) 分別支付他們所持股份的暫時未付金額（如果有），或

(ii) 全額償還名義金額等於該金額的未發行股份或債券，

並將股份或債券，按已全額支付的比例分配給股東（或按股東的指示），或部分以一種方式分配，部分按另一種方式分配，但股份除外

就本條而言，高級賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付未發行的股份，分配給記作已全額支付的股東的股份；

(c) 做出他們認為適當的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理部分股份；

(d) 授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，其中規定：

(i) 分別向股東分配其在資本化後可能有權獲得的股份或債券，以全額支付方式記入股東賬户，或

(ii) 公司代表股東（按股東各自決定資本化的儲備金比例支付）其現有股份的未付金額或部分未付金額，

並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均生效並具有約束力；以及

(e) 一般採取一切必要行動和事情，以使決議生效。

142。儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該款項全額償還未發行的未發行股份，分配給：

(a) 本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商，其行使或歸屬根據董事或成員採用或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵；或

(b) 任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將向其分配和發行股份，這些股份與董事或成員採納或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關。

分享高級賬户

143。董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144。贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

通知

145。除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其張貼到該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真發送給任何傳真該股東可能已經以書面形式指定的號碼了送達此類通知的目的，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司網站上。就關節而言

股份持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146。從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

147。無論出於何種目的，出席公司任何會議的任何股東均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

148。任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a) 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個日曆日內送達；

(b) 傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c) 認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件交付快遞服務48小時後被視為已送達；或

(d) 電子手段，應被視為已立即送達（i）在傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址之時或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址之時。

在證明通過郵寄或快遞服務提供服務時，只要證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務即可。

149。根據本章程條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名為從登記冊中除去股份持有人的身份，等等無論出於何種目的，均應將該通知或文件視為足以送達股份中所有利益關係的人（無論是與其共同或通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。

150。本公司每次股東大會的通知應發給：

(a) 所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b) 每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

信息

151。在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，也無權要求披露任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

152。在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和規章的前提下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

153。公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、開支的影響，該受保人產生或承受的損失、損害或責任，但因以下原因除外該受補償人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在為任何民事辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關公司或其事務的訴訟。

154。任何受賠人均不承擔以下責任：

(a) 本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b) 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c) 由於本公司的任何抵押品不足，或本公司任何款項須投資的證券不足；或

(d) 通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e) 由於該受賠人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f) 對於在執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權力或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況是由於該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生的。

財政年度

155。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

156。公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受其約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，但註冊的每位股東對全部股份的絕對權利除外在登記冊中。

清盤

157。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清盤人可在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸於清算人認為合適的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158。如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

159。在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

160。為了確定有權收到任何股東大會的通知、出席或在任何續會上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，登記冊應在規定的期限內關閉，在任何日曆年中無論如何都不得超過三十個日曆日。

161。董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期；為了確定有權獲得任何股息支付的股東，董事可以在宣佈該股息之日前九十個日曆日或之內，將後續日期定為此類股息的記錄日期決心。

162。如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

以延續方式登記

163。公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或該公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

披露

164。董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處提供商）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

獨家論壇

165。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與公司有關的爭議的管轄權的前提下，開曼羣島法院應是以下事項的唯一和專屬的論壇：(i) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱本公司董事、高級管理人員或其他僱員違反本公司或成員的信託義務的訴訟，(iii) 根據《公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟或備忘錄和條款，包括但不限於購買或收購股票、擔保或以其對價提供的擔保，或 (iv) 任何對公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起索賠，將構成根據內政原則（美國法律不時承認這種概念）。

166。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院（或者，如果紐約南區美國地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何主張因聯邦爭議引起或以任何方式與聯邦有關的訴訟理由的投訴的專屬論壇美國的證券法，無論是否此類法律訴訟、訴訟或程序還涉及公司以外的當事方。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條的規定。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律認定本條中的規定是非法、無效或不可執行的，則本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響，並且應最大限度地解釋和解釋本條款，使其適用於相關司法管轄區，但必須進行任何必要的修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。