我們以盡力籌集資金的方式，以每股0.20美元的公開發行價格提供8，500，000股面值為0.0001美元的普通股（'普通股'）本招股説明書有關證券的“證券描述”更多信息我們有時會稱這份招股説明書所提供的普通股為“證券”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SNOA”股票代碼交易。截至2023年10月25日，我們的普通股最後報告的交易價格為每股0.37美元。

我們預計這個發行將於2023年10月30日結束，這是我們首次簽訂證券購買協議並在兩個（2）交易日後，我們將交付與該發行相關的所有證券以交付股票 / 收款與投資者收到資金。因此，我們或包銷商都沒有安排將投資者資金放入托管賬户或信託賬户，因為在此次發行中包銷商不會收到與出售此次發行的證券有關的投資者資金。在本招股説明書中提供的）。

我們已委託Maxim Group LLC作為我們的獨家包銷代理（“包銷代理”），以盡其合理的最大努力，就本次發行尋求購買證券的要約。包銷商沒有義務從我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。因為在本次發行中沒有要求提供最低發行金額，因此實際的公開發行金額，包銷代理的費用以及我們的收益（如果有）目前尚無法確定，可能會大大低於本招股説明書中列出的最大總髮行金額。我們已同意向包銷代理支付下表中列出的包銷代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們是適用聯邦證券法的“小型報告公司”，並受到減少的上市公司報告要求的規定。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

我們預計我們的普通股的交付將在2023年10月30日或前後進行。

你只應依賴通過引用或提供的信息本招股説明書，任何招股説明書和註冊聲明進行投資。我們和包銷商沒有授權任何其他人提供不同的信息給你。如果任何人提供您不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不在任何未允許提供或出售的狀態中出售這些證券。你應該假定本招股説明書和任何招股説明書或引用的信息僅在那些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，業績和前景可能已有所改變。

我們將重要信息列入本招股説明書。您可以通過按照“獲取更多信息”的説明免費獲取所引用的信息。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書。

我們和包銷商未授權任何人提供任何信息或作出除本招股説明書或由我們或其代表準備的任何自由書面擔保之外的任何陳述，也未授權任何人提供或銷售任何特定數量或金額的證券。這份招股説明書是僅出售此處所提供的證券的要約，並且僅在法律許可的情況下和在法定司法管轄區內提供。本招股説明書或任何適用的自由書面擔保中包含的信息僅在其文檔的日期是當前的，而不是交付時間或任何出售我們的證券的時間。自那個日期以來，我們的業務，財務狀況，業績和前景可能已經發生了變化。對於本招股説明書中的信息而言，在本招股説明書中的信息對於那些文件之前提交給證券交易委員會（“SEC”）的任何文件中包含的信息而言，您應依賴本招股説明書中的信息。如果所引用的某個文件中的某個聲明與具有較晚日期的其他引用文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代了早期的聲明。

除非另有説明，在本招股説明書中所含或合併的所有關於我們行業總體或任何部分的信息，包括與我們的一般期望和市場機遇有關的信息，均基於管理層使用內部數據，行業相關出版物的數據、消費者研究和市場研究或其他外部獲取的數據。

對於美國以外的投資者：我們和包銷商沒有采取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區中進行此次出售或佔有或分發本招股説明書，而非在美國。在美國以外的人士取得本招股説明書的所有權必須自行了解和遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

我們進一步注意到，我們在任何一份作為展示文件進入註冊聲明並在此招股説明書中的協議中所做出的陳述、保證和承諾僅僅是為有利於該等協議的各方所作，包括在某些情況下為目的是在該等協議各方之間分攤風險，並不應視作是對您的陳述、保證或承諾。此外，該等陳述、保證或承諾僅在其做出時準確無誤。因此，不應依賴這些陳述、保證和承諾來準確地反映我們事務的當前狀態。

本招股説明書及其所引用的其他資料涉及我方商標和屬於其他實體的商標。僅出於方便之目的，在本招股説明書及其所引用的其他資料中提及的商標和商號，包括標識、藝術品和其他視覺展示物可能沒有註冊標記或商標符號的顯示，但這樣的提及並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地維護我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不希望我們其他公司商業名稱或商標的使用或展示暗示我們與其他公司存在關係、支持或贊助我們。

Sonoma Pharmaceuticals商標和標誌，以及Sonoma Pharmaceuticals, Inc.在本招股説明書中出現的其他商標或服務商標，均屬於Sonoma Pharmaceuticals, Inc.所有。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均屬於其各自的所有者。僅出於方便之目的，在本招股説明書中的商標和商號可能不帶有®或TM符號，但這樣的提及不應被解釋為各自的所有者不會對其權利進行維護。我們並不希望我們使用或展示其他公司商業名稱或商標意味着我們與任何其他公司存在關係、支持或贊助我們。

在本招股説明書中使用的“預計”、“相信”、“預測”、“估計”、“可能”、“可能會”、“打算”等類似表達，目的是識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能使實際結果與前瞻性陳述所設想的結果出現實質性差異或以其他方式暗示。這些前瞻性陳述僅僅是根據本招股説明書的日期進行的。鑑於這些風險和不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和策略有關的陳述；包含運營或財務狀況預測的陳述；包含關於我們設備的研究、開發、完成和使用及與其他活動有關的陳述（其他活動是指任何活動、事件或發展，這些活動、事件或發展我們打算、預計、規劃、相信或預測將來可能或可能會發生）（除了歷史事實陳述之外的所有陳述）的陳述。

前瞻性陳述並不保證未來的表現，並且受到風險和不確定性的影響。在他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他他們認為適當的因素的感知的基礎上，我們的管理層已經作出了這些前瞻性陳述的假設和評估。

可能會導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述有實質性不同的重要因素包括：

這些陳述不是歷史事實，而是基於我們對未來事件的當前期望和預測。它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和發展與這些陳述所表達或暗示的差異。

這些陳述僅是當前預測，並且受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所預計的實際結果有很大不同。我們在本招股聲明書中在“風險因素”和其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應該將前瞻性陳述作為未來事件的預測。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非法律規定，否則，在本招股説明書日期之後，我們無義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

我們將繼續向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。前瞻性陳述僅在此類文件中指定的日期有效。除非根據聯邦證券法律和SEC的規則和法規明確要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映在此類日期之後發生的事件或情況的義務。

招股説明書摘要

本摘要突出了此招股説明書或引用的其他地方的信息。本摘要並不包含在購買我們證券之前您應該考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們在“風險因素”下描述的投資風險以及我們的年度和定期報告中出現在本説明書中的合併財務報表。除非上下文另有要求，“Sonoma”、“公司”、“登記者”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Sonoma Pharmaceuticals, Inc。

公司概括

Sonoma Pharmaceuticals是一家全球科學醫療保健公司，率先在專業醫藥行業中使用次氯酸（HOCl）開發和製造HOCl產品20多年。我們開發安全有效的解決方案，能夠快速緩解，並且沒有副作用和其他限制。我們的主要重點是為皮膚病、創傷護理、眼部護理、口腔護理、足部醫療保健和無毒消毒劑開發創新解決方案。我們認為，我們在美國國內和國際範圍內銷售的產品已經通過治療和減少某些皮膚疾病（包括痤瘡、特應性皮炎、瘢痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應）來改善了數百萬患者的療效，而沒有發生任何嚴重不良反應的情況。

我們擁有21項美國FDA認證的510(k)醫療器械，超過39種產品的CE標誌以及廣泛的全球監管認證。我們在墨西哥瓜達拉哈拉擁有藥品級製造設施，以及一個強大多樣化的國際合作夥伴網絡涉及逾55個國家的銷售網絡。我們的核心策略是與美國和全球的合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品，在某些情況下，我們還直接向消費者和醫療機構提供產品。

我們的關鍵業務渠道和產品包括：

皮膚科

在美國，我們銷售非處方皮膚科產品，包括：

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Regenacyn®高級疤痕凝膠，經過臨牀證明，可以改善疤痕的整體外觀，同時減輕疼痛、瘙癢、紅腫和炎症。
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Reliefacyn®高級止癢-灼傷-皮疹-疼痛緩解水凝膠，用於緩解紅色丘疹、皮疹、淺表性皮膚裂縫、剝落和特應性皮炎的症狀。
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Rejuvacyn®高級皮膚修復冷卻噴霧，用於美容手術後的輕度皮膚刺激管理，以及日常皮膚健康和水分補充。

我們還銷售一系列專門用於皮膚護理專業人士的處方級辦公室產品，包括：

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Regenacyn® Plus疤痕凝膠
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Reliefacyn^®Reliefacyn Plus Advanced 止癢止痛緩解水痘水泡
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Rejuvacyn^®Rejuvacyn Plus Skin Repair 舒緩鎮靜護膚噴霧

我們銷售一種小兒皮膚科和創口護理產品，可在櫃枱上使用，名為Pediacyn^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}適合兒童的所有天然皮膚護理和急救產品都可在亞馬遜、我們的網站和第三方分銷商處購買。

我們與EMC Pharma, LLC合作，在美國銷售處方皮膚科產品。我們通過分銷網絡在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品。

急救和創傷護理

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員銷售Microcyn®技術創口護理產品，並通過非獨家分銷安排間接銷售。在歐洲和中東，我們通過多元化的分銷網絡銷售我們的創口護理產品。Microcyn®市面上銷售的創口和皮膚清潔劑是獨家的非處方產品，可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

在2023年6月，我們宣佈了HOCl技術的一項新應用，用於術中脈衝灌洗治療，可以在多種手術中取代常用的IV袋。預計將於2023年9月在歐洲上市，我們預計在2024年在美國上市。

眼部護理

在美國，我們直接向消費者銷售Ocucyn®眼瞼和睫毛清潔劑，可在亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商處購買。我們的處方產品Acuicyn™是一種抗菌處方解決方案，用於治療眼瞼炎和日常眼瞼和睫毛衞生，有助於治療眼睛發紅、瘙癢、結痂和發炎，是由我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售的。

在國際市場上，我們依靠分銷夥伴銷售我們的眼部產品，並在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國、英國和亞洲部分地區的私有標籤下銷售。

口腔、牙齒和鼻腔護理

我們在全球銷售口腔、牙齒和鼻腔產品，包括: Endocyn®，一種通過總部位於美國的分銷商銷售的生物相容性根管沖洗劑 Microdacyn60® Oral Care，用於治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡 Sinudox Hypotonic Nasal Hygiene，通過歐洲的亞馬遜銷售，用於清除和清潔阻塞的鼻子、塞滿的鼻子和鼻竇等，其配合意味着可能具有局部抗菌效果。在其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	Podiacyn Advanced Everyday Foot Care是我們在美國直接向消費者銷售的適用於櫃枱的產品，可用於足部氣味、感染和刺激的管理，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	動物醫療保健在美國和加拿大，我們與Manna Pro Products,LLC合作，向全國寵物店零售連鎖店和農業動物專業店分銷非處方MicrocynAH®產品。MicrocynAH旨在安全、快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、撕裂、皮疹、紅眼症狀以及動物外耳道的傷口。對於亞洲和歐洲市場，我們與Petagon,Limited合作銷售MicrocynAH。我們還專門為獸醫銷售一系列動物保健產品MicrocynVS®，用於管理所有動物種類的創口、皮膚、耳朵和眼睛問題。
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	所有板塊

足部診療

請使用你的moomoo賬號來訪問該功能。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}愛文思控股的每日護足產品可直接銷售給美國消費者進行場外交易，適用於管理腳氣、感染和刺激，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn可以通過我們的在線商店Amazon.com和第三方分銷商購買。

消費者應使用moomoo賬户來訪問該功能。

在美國和加拿大，我們與Manna Pro Products, LLC合作，在全國寵物零售連鎖店和農用動物專業商店分銷非處方藥MicrocynAH®產品。MicrocynAH適用於治療各種動物的傷口、燒傷、裂傷、皮疹、熱斑、雨瘡、術後部位、眼結膜炎症狀和任何動物的外耳受傷。對於亞洲和歐洲市場，我們與Petagon, Limited合作銷售MicrocynAH。

所有板塊

表面消毒劑

Nanocyn®消毒劑和洗手液是醫用級別的表面消毒液，被全球醫院用來保護醫生和患者。我們通過我們的合作伙伴MicroSafe在歐洲、中東和澳大利亞銷售Nanocyn。2022年4月，MicroSafe獲得了EPA批准，將Nanocyn®消毒劑和洗手液作為表面消毒劑在美國銷售。Nanocyn被納入EPA的用於COVID-19、埃博拉病毒、天花、SARS-CoV-2、MRSA、沙門氏菌、諾如病毒、小兒麻痺症病毒的清單，並作為殺真菌劑。

公司信息

我們最初於1999年在加利福尼亞州立法下成立為Micromed Laboratories，Inc.，並於2001年將我們的名稱更改為Oculus Innovative Science，Inc.。在2006年12月，我們重新以特拉華州法律為基礎，並於2016年12月將我們的名稱更改為Sonoma Pharmaceuticals，Inc.。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市Conestoga Court 5445號，150號套房。我們擁有兩個積極的全資子公司：墨西哥Oculus Technologies，S.A. de C.V.，和Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。我們的財政年度結束於3月31日。我們的企業電話號碼是（800）759-9305。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股書包含適用於所募集證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股書中討論的具體因素，該部分名為“”並考慮本招股書中包含或納入的所有其他信息。風險因素以及在本招股書中或納入或引用本招股書中的所有其他信息，可以將選擇權。

我們的普通股市場價格及相關股東事項

處置	Sonoma Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司

我們向您分發一份非轉讓認購權，以購買價初步價格（定義見下文）的0.10864186單位，該單位對應於您在2024年5月31日下午5:00之前持有的我公司普通股的每股一份，不論是掛名持有者，還是由託管銀行、經紀商、經銷商或其他代名人代表您持有的普通股份的受益人。每個單位包括一股我們的普通股，以及兩個權證，每個權證是購買我們一半普通股的權證（如有，包含於一個認購單位中的每個權證的所代表的普通股的股份數應四捨五入至最接近整數）。如果備選價格（定義見下文）低於初始價格，我們將出售額外的單位。	每股普通股價值0.0001美元

我們發售的普通股	8,500,000股普通股

本次發行前流通的普通股	5,177,889股

在本次發行後，我們的普通股即時流通股數量將最多為26,178,010股，假設按照2022年6月16日納斯達克全球市場的收盤價1.91美元/股售出5000萬美元的普通股。實際發行數量將根據不同時期售出股票的價格而變化。	13,677,889股

資金用途	我們打算使用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參見本招股説明書第9頁上的“使用收益”，以獲取更多信息。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度風險。請在決定購買我們的證券之前仔細閲讀本招股書第5頁上的“風險因素”，以及本招股書中包含或納入的所有其他信息。

盡最大努力	我們同意通過放置代理向購買方提供和出售此處提供的證券。放置代理不需要買入或銷售此處提供的證券的任何特定數量或金額，但它將盡最大努力蒐集購買此處提供的證券的報價。請參見本招股書第9頁的“分銷計劃”。

納斯達克資本市場股票代碼	SNOA

投資證券涉及高度風險。在投資證券之前，請仔細考慮下述風險，以及本招股書中包含或納入的所有其他信息。其中一些因素與我們的業務和所處行業相關。其他因素則主要與您投資證券有關。下述風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是重要的。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營造成實質性和不利的影響。如果發生以下任何事項，我們的業務、財務狀況、運營成果、現金流或前景可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。還請仔細閲讀下面所述的標題為“關於前瞻性聲明的警示性説明”的部分。

普通股市場價格可能波動，您的投資價值可能會顯著下降。

普通股的交易價格已經變動，並且我們預計它將繼續波動。普通股的交易價格取決於多種因素，包括我們歷史上和預期的營運成果、我們的財務狀況、我們或我們競爭對手的新產品的公告，我們能否或無法籌集所需的額外資本、以及我們籌集資本的條件，以及一般市場和經濟環境等。這些因素中的一些超出了我們的控制範圍。廣泛的市場波動可能降低普通股的市場價格，並影響我們股票的交易量，無論我們的財務狀況、運營成果、業務或前景如何。無法保證我們的普通股股票市場價格在未來不會下跌。

我們的營運成果和股價可能因各種因素而波動，包括：醫生、其他醫務人員和患者對我們基於HOCl的產品的需求；

未來收入和支出時間的變化也可能導致營運業績在不同季度之間出現顯著波動，並可能導致未預期的收益短缺或虧損。此外，納斯達克資本市場一般和生命科學公司的市場特別經歷了顯著的價格和成交量波動，這些波動經常與那些公司的營運業績無關或不成正比。

公司章程和副本及德拉華州法律中的反收購規定可能會使股東更難以變更我們的管理層，也可能會使控股權變更變得困難。

公司文件和德拉華州法律包含限制股東改變我們的管理層的條款，也可能使我們的管理層抵制收購;這些條款包括:

我們受到特拉華州《普通公司法》第203節的規定約束，在某些例外情況下，該法禁止公開持有的特拉華州公司和“感興趣的股東”，一般定義為擁有三年期間內15％或更多特拉華州公司的表決權。成為感興趣的股東之後。

這些條款可能會阻止，延遲或阻止管理層的控制權變更。這些條款還可能會阻止代理戰爭，並使您和其他股東更難選舉董事並導致公司採取其他公司行動。此外，這些規定的存在，以及特拉華州法律，可能會妨礙或延遲除通過與我們的董事會談判以外的方式試圖進行的收購。

如果我們發行額外的股票或其他轉換為普通股的證券，我們的股東可能會遭受實質性的股份稀釋。

我們的修訂後的公司章程允許我們發行高達24,000,000股普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定多達714,286股優先股權。如果我們再發行股票，我們的股東可能會面臨股份稀釋。此外，如果我們發行並指定一類可轉換優先股票，則這些證券可能會提供高於普通股股東的權利、偏好或特權。此外，如果我們發行優先股，它可能以1:1或更高的比例轉換為普通股，因為我們的修訂後的公司章程，允許我們指定轉換比率而沒有限制。

轉換為權證或優先股票所發行的股票或任何未行使的股票可能會大量增加可供在公開市場上銷售的股票數量，導致我們的普通股價格下降。

截至2023年6月30日，我們的普通股有103,000股行權價格加權平均為每股約9.32美元的權證未行使，可以轉換為46,000股的普通股行權價格為每單位11.25美元，此外，截至2023年6月30日，購買總共547,000股普通股的期權，行權價格加權平均為每股11.92美元，合同約定期限加權平均為1.93年。此外，在2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃下，還有628,547股普通股可用於未來的期權授予。如果行使了這些權證或期權及發放和行使了任何額外的期權，股東和投資者將進一步面臨稀釋。在權證和期權到期之前，持有人有機會從公共股份價格的任何上漲中獲利。在我們能夠獲得比證券或權證提供的更優惠條件的期間行使權證和期權。權證和期權的行權將通過增加大量的額外普通股而稀釋現有股份的表決利益。

我們已向美國證券交易委員會提交了幾份註冊聲明，以便可以在公開市場上出售幾乎所有可行行權的普通股。上述權證和期權行權或可行行權的普通股的出售，或人們認為可能會出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的股票如果無法繼續符合納斯達克持續上市的要求，可能會被撤牌。

2023年9月22日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，該信指出我們未符合要求上市的納斯達克規則5550（a）（2），該規則要求在納斯達克證券市場上市的公司必須保持每股至少1美元的最低競價價格。納斯達克強調，其信函對我們的普通股上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，但要符合其他持續上市要求。納斯達克授權我們在此合規期間內的180日，或至2024年3月20日之前，恢復符合該規則的要求，如果我們的普通股最低競價價格在任意時段為1美元並維持至少十個連續交易日，我們即可恢復符合。

在納斯達克就是否符合所有適用的持續上市要求做出最終決定之前，我們對如何使用收益擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算使用這次募集的淨收益用於一般企業用途、新產品推出和營運資本。我們的管理層在運用這次募集的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能會將淨收益用於不會改善我們的營運業績或增強普通股股價的方式，管理層未能有效地運用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生實質性負面影響或導致我們的普通股價格下跌。

這是一次盡力而為的募集，不要求出售任何最低證券數量，並且我們可能無法籌集其認為需要的資本。

配售代理已同意盡最大努力征集購買本次募集中所提供的證券的出價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有任何最低證券數量或資本金額作為完成此次募集的條件。由於沒有最低募集金額要求作為完成此次募集的條件，因此實際募集金額、配售代理費用和我們獲得的收益目前尚無法確定，可能大大低於上述最大金額。我們可能出售的證券數量較少，這可能會大大降低我們獲得的收入，本次發售的投資者將不會在我們不出售足以資助我們業務的證券數量的情況下獲得退款。因此，我們可能無法籌集其認為需要的資本，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能不可用或不能按我們接受的條件提供。

我們擬申請的保存方式募集，不需要出售任何最低證券數量，我們可能無法籌集其認為需要的資本。

我們預計本次發售的普通股出售收益淨額，扣除我們支付的配售代理費用和估計的發售費用後，將約為140萬美元。

我們打算使用本招股書所提供的證券銷售的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資本、研究和開發、資本支出的融資，以及未來收購和戰略投資機會。

Maxim Group LLC是我們的獨家下發代理，旨在徵集購買本招股書中所提供證券的要約。我們和下發代理於2023年10月26日簽訂了有關本招股書中所提供普通股的下發代理協議。下發代理不購買或出售任何證券，也不必安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非僅通過“合理的最佳努力”安排我們的普通股銷售。因此，我們可能無法出售所提供證券的全部金額。本次發行的結束沒有任何最低籌集資金的條件。我們直接與一名投資者於2023年10月26日簽訂了證券購買協議，由該投資者選擇，同意在本次發行中購買我們的證券。沒有簽訂證券購買協議的投資者在購買本次發行的證券時應僅依靠本招股書。下發代理可能會與一名或多名子代理或選定的經銷商合作進一步發行。

下發代理協議規定下發代理的義務受制於下發代理協議中以及證券購買協議中的適用條件。

我們將在收到本招股書購買普通股的投資者資金後向投資者交付所發行的普通股。我們預計本招股書中所提供的普通股的首次交付將於2023年10月30日左右進行。

本次發行結束時，我們將向下發代理支付現金交易費，該費用相當於本次發行的證券的總毛現金收益的8.0％。根據下發代理協議，我們已經同意向下發代理報銷與發行有關的支出，由我們支付，總額不超過75000美元。

以下表格顯示公開發售價格、下發代理費用和淨收益（扣除費用）。

我們預計發行的總費用將約為150,000美元，包括註冊，備案和上市費用，印刷費和法律及會計費用，但不包括下發代理佣金。全部費用由我們支付。

我們已同意對下發代理進行補償，包括根據證券法承擔特定的責任和對下發代理協議中包含的陳述和保證的違約條款的責任，並有助於支付下發代理可能需要承擔的這些責任的費用。

下發代理可能被視為證券法第2（a）（11）節中所定義的承銷商。“承銷商”在作為承銷商的同時收到的任何佣金以及轉售所售出的證券獲得的任何利潤均可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，下發代理將被要求遵守證券法和交易所法規，包括但不限於交易所法規10b-5和M規則。這些規則和法規可能會限制下發代理行使作為承銷商時購買和出售我們的證券的時機。根據這些規則和法規，下發代理(i) 不能在我們的證券與市場穩定有關的交易中從事任何穩定活動，(ii) 不能競投或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的證券，而應僅在完成其參與配售之後，根據交易所法規的規定進行。

我們提供普通股的公開發售價格是由我們，下發代理和本次發行的投資者協商確定的。在確定這樣的公開發售價格時，考慮的因素包括我們的歷史業績和資本結構，當前市場情況以及我們業務的總體評估。

下發代理可能在維護的網站上提供電子格式的招股書。在本次發行中，下發代理或選定的經銷商可以通過電子方式分發招股書。除Adobe PDF可打印的招股書外，本次發行不會使用其他任何電子招股書。^®

除電子格式的招股書外，下發代理網站上的信息以及下發代理在其作為下發代理的能力下維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股書或其所屬申請文件的一部分，也未經我們或下發代理作為下發代理的情況下獲得批准和/或認可，並且投資人不應依賴這些信息。

在完成本次交易後的六（6）個月期間，除非得到承銷商事先書面同意，否則我們已同意在不提供、發行、出售、賣出、質押、授予任何銷售期權或以其他方式處置任何普通股票或其他可轉換或可行使或可交換為我們的普通股票的證券的情況下。

承銷商可以全權決定，在鎖定期屆滿之前，在任何時候不通知地釋放部分或全部受到鎖定協議約束的股票。

我們的董事和高管已簽署了鎖定協議。根據這些協議，這些個人同意，在本次交易完成後的六（6）個月期間內，不銷售或轉讓任何Common Stock股票或可轉換或可交換為Common Stock股票的證券，除非首先獲得了承銷商的書面同意。具體而言，這些人同意，在特定例外情況下，不得：

我們的Common Stock在納斯達克股票市場上以“SNOA”為代碼上市。

承銷商及其關聯方已參與並可能在將來參與與我們或我們的附屬機構的日常商業交往中的投資銀行和其他商業交易。他們已收到或可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。在其業務過程中，承銷商及其關聯方可能會為其自己或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯方可能隨時持有這些證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除本次交易中提供的服務外，並且除本節中所列舉的服務外，承銷商在本招股書之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，並且我們不希望留住承銷商在本招股書之後90天內為我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

在本次募集結束後的五（5）個月期間，我們授予承銷商優先選擇權，擔任在此期間內我們因股東想要服務承銷商而保留的發行人、代理承銷人、銷售代理或個人或實體的股票、股權鏈接或債券（不包括商業銀行債務和貸款税收抵免）的惟一管理承銷人和惟一建立交易流程的承銷人。

我們同意與上述報酬安排保持一致，對於股本、股權鏈接或債務融資或其他籌資活動（“尾部融資”），在承銷商與我們的合同期內，如果在本次交易結束後的12個月時間內或該承銷代理協議的到期或終止期間（但不包括因承銷代理協議原因被終止的情況）向我們提供這些資金的投資者，如果該尾部融資得到最終成交，我們同意按照上述報酬進行支付或分配。

證券只能在加拿大向被視為認購為委託人的認購者出售，該認購者可根據45-106《募股豁免》國家工具或證券法（安大略分户）73.3（1）條的規定被視為認購為委託人，並且是被允許的客户，根據31-103《註冊要求、豁免和持續登記義務》國家工具規定。任何證券的再銷售必須根據適用證券法規中的豁免條款進行，或不受此類豁免條款適用的交易保護。

某些加拿大省份或地區的證券立法可能為購買者提供退貨權或索賠權，如果本招股説明書（包括任何修訂）包含虛假陳述，則提供上述權利，但如果購買者在其省份或地區的證券立法規定的時限內行使退貨或索賠的權利，則不能行使這些權利。購買者應查閲其省份或地區的證券立法規定中適用的任何規定，以瞭解有關權利的詳情或請諮詢法律顧問。

根據歐洲經濟區的每個實施《招股説明書指令》（每個實質成員國稱為“相關成員國”），除非在相關成員國中實施了《招股説明書指令》中已實施的以下豁免，否則不得在相關成員國中向公眾提供此次招股説明書包含的任何證券作出的公開發售：

（a）對於獲得在金融市場運營授權或規範的法律主體或其公司目的僅在於投資證券的法律主體；（b）擁有過去一年內至少250名僱員的總餘額表超過4300萬歐元和年淨營業額超過5000萬歐元的任何法律主體；或（c）由承銷商轉售給不超過100名自然人或法人（不包括招股説明書中定義的合格投資者）。

為了本規定的目的，在任何有關任何相關成員國的任何證券的“公開發售”中，該表達方式指的是以任何方式和任何形式傳遞關於發售條款和發售證券的充分信息，以便投資者可以決定購買這些證券，這些證券因在該成員國實施招股説明書指令的措施而在該成員國有所不同；表達“招股説明書指令”的意思是指指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

特別地，本文件不符合歐洲委員會《發行説明書》號809/2004號關於説明書的規定，也不會因此籌集活動的需要而備有或加以批准。因此，在每個已實施“招股説明書指令”(即歐洲議會和理事會2003/71/EC號指令及包括每個相關成員國的任何相關實施措施)的相關成員國自有“招股説明書指令”在該相關成員國實施的日期起(即相關實施日期)，在未按照招股説明書指令獲得當局批准的情況下，對於公眾發售證券，不能在該相關成員國以前進行。而是可以在該相關成員國進行證券發售；

為了本條規定，在任何相關成員國的任何證券中，“公開發售證券的要約”一詞指的是以任何形式和任何方式傳達關於要約條件以及要提供的證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購證券，這些內容可能因在該成員國實施招股説明書指令的措施而在該成員國有所不同。為此，此處提供的股票是“證券”。

本文件不符合以色列證券法5728-1968或證券法規定，並未在以色列證券管理機構進行文件提交。在以色列，本文件僅分發給並僅指向第一個附錄(可能隨時修訂)(以下稱“附表”)所列的投資者，包括信託基金、養老基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、創業投資基金、擁有超過5000萬新謝克爾的股權的實體和“合格個人”，以其在附錄中的定義，統稱為“合格投資者”(在上述情況下購買自己的賬户或代表其客户在附表中列出的投資者購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，以確認其適用於附表範圍內的資格、瞭解其含義並同意該範圍內的內容。

該證券不得在瑞士公開發售，也不將在SIX瑞士交易所(下稱“SIX”)或瑞士任何其他證券交易所或監管交易所上市。本文件編制時未考慮瑞士義務法第652a或1156條規定下的發行説明書的披露標準或根據SIX上市規則的第27條之後的發行説明書的披露標準或任何其他證券交易所或監管交易所的上市規則所需的披露標準。此文件或與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料不能公開分發或在瑞士以其他方式公開提供。“本文件或任何與本次發行或有關的其他發行或營銷材料並未或將不會向任何瑞士監管機構提交文件或獲得批准。特別地，此文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券發行將不會受到其監管，證券發行將不會根據《瑞士集體投資方案聯邦法》(“CISA”)獲得授權。因此，在瑞士或從瑞士進行或進行的任何公共發行、發行或廣告(按CISA、其執行法規和通知所定義的意義)或分發給任何(按CISA、其執行法規和通知所定義的意義)的非合格投資者將不會進行，CISA針對投資集體投資方案利益受讓者的投資者保護不擴展至證券受讓者。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，與發售有關的；

該招股説明書不構成根據2001年《公司法》的發售説明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且不打算包括公司法(以下簡稱“公司法”)下所需的信息進行發行説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

在澳大利亞，任何證券的發行只能適用於（豁免投資者：此證券的發行只能適用於“熟練投資者”（根據《公司法》（Corporations Act）第708（8）條規定）、且是“專業投資者”（根據《公司法》（Corporations Act）第708（11）條規定）或根據《公司法》（Corporations Act）第708條規定的一個或多個豁免規定進行，以使得在《公司法》（Corporations Act）第6D章下無需向投資者披露而合法地提供該證券。在此之後的12個月內，澳大利亞豁免投資者購買的證券必須不能以在《公司法》（Corporations Act）第6D章下無需根據豁免規定披露向投資者披露的方式在澳大利亞銷售；購買證券的任何人都必須遵守這些澳大利亞禁止轉售的限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出任何投資決定之前，投資者需要考慮此説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如果必要，就這些問題尋求專業建議。

開曼羣島的投資者須知：在開曼羣島不得直接或間接地向公眾發出認購我們證券的邀請。

中華人民共和國的投資者須知：本招股説明書不得在中華人民共和國境內進行傳閲或分發，並且該股票不得直接或間接地向中華人民共和國境內（除了根據中華人民共和國相應法律、法規和規章的規定）的任何居民報價或出售。對於本段中的目的，中華人民共和國不包括臺灣地區和香港、澳門特別行政區。

臺灣的投資者須知：未在臺灣相關證券法律及規定下依法註冊發行，本證券不得經由公開發售或是構成《證券交易法》(Securities and Exchange Act)下有註冊或核準之意義的境內公司發行。任何在臺灣的個人或機構未被授權在臺灣提供、銷售、建議或中介購買該證券。

香港的投資者須知：本招股説明書的內容未獲香港任何監管機構的審查。您在參與投資前應謹慎對待該提議。如果您對本招股説明書的任何內容存有疑慮，您應獲得獨立的專業意見。請注意，（i）我們的股票不得透過本招股説明書或者任何文本以外的文件於香港以外的地方直接或間接報價或售出，除了根據《證券及期貨條例》（SFO）附表1第I部分所規定之專業投資者及在不會令該文本構成《公司條例》（CO）或SFO意義下的“招股書”的其他情況；及（ii）不得發佈任何與我們股票相關的廣告、邀請或文件，或該廣告、邀請或文件可能被觀察到或被公眾閲讀的，在香港（無論是在香港境內還是境外），除了可以根據香港證券法律允許的情況或與其相關的專業投資者以及SFO任何規則下制定的制度本身僅在境外或不會構成CO或SFO目的的其他情況下，目前準備出售僅限於香港的股票。

市場價格與派息政策：我們的普通股目前在納斯達克股票市場的標的是“SNOA”。截止2023年10月9日，我們的普通股在納斯達克的報價價格為0.75美元。截至2023年10月6日，我們擁有約294名普通股持股人，由於許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此此數字不代表這些記名股東所代表的股東總數。我們自成立以來沒有宣佈或支付股息，並且近期也不打算支付現金股息。我們目前打算保留盈餘（如果有的話）來為我們的增長提供資金。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場的標的是“SNOA”。截止2023年10月9日，我們的普通股在納斯達克的報價價格為0.75美元。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2023年10月6日，我們擁有約294名普通股持股人，由於許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此此數字不代表這些記名股東所代表的股東總數。

我們自成立以來沒有宣佈或支付股息，並且近期也不打算支付現金股息。我們目前打算保留盈餘（如果有的話）來為我們的增長提供資金。

通過本招股説明書購買普通股的認購者將立即遭受淨有形賬面價值每股普通股的嚴重攤薄。截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為7,242,000美元，或者每股普通股基於2023年6月30日5,141,596股流通普通股為1.41美元。每股淨有形賬面價值通過將我們的淨有形賬面價值（包括有形資產減去總負債）除以該日期上流通的普通股數計算而得。

當對我們的普通股進行總額為1,700,000美元的發行時，截至2023年6月30日，扣除由我們支付的發行人和發行費用後，我們的淨有形賬面價值將為8,656,000美元或每股普通股0.63美元。這對現有股東每股淨有形賬面價值將產生0.78美元的立即降低並使新投資者在公開發售價格上購買我們的普通股時股票每股淨有形賬面價值增加0.43美元。下表就每股基礎計算此計算。

上述討論基於截至2023年6月30日我們已發行普通股5,141,596股，但不包括：

在2023年6月30日之前已行權的期權，或因其他股票發行而造成本次發售的新股進一步稀釋。此外，即使我們認為我們已擁有足夠的資金進行目前或未來的運營計劃，我們也可能選擇因市場環境或戰略因素而籌集額外資本。如果我們通過發行股票或可轉債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

下表顯示了截至2023年6月30日的我們實際資本和調整後資本，以每股0.20美元的公共發行價格為基礎，以在本次發行中出售8,500,000股普通股的收入為基礎，扣除放置代理費用和我們預計的發行費用後。

您應該結合本招股説明書中的“使用所得款項”和我們的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及我們的基本報表和相關的註釋，一起閲讀本表。

上述表格基於2023年6月30日我們實際已發行和流通的5,141,596股普通股，並排除以下情況：

以下表格闡述了截至2023年10月25日持有我方普通股更多於5%股權的股東、每位我們的高管、每位董事和所有董事、高管所持有普通股的一些信息。

我們根據美國證券交易委員會的規定確定了實際受益所有權。除下面腳註所述之外，我們根據提供給我們的信息相信下表中的個人和實體對其實際持有的所有普通股享有單獨的表決和投資權力，但受適用社區財產法律約束。

當計算一個人持有的普通股數量和其擁有的百分比時，我們假設該人持有的可行行權或行權後即可行權的普通股股票期權為實際持有。然而，我們並未將這些股票考慮為其他任何人持有的計算百分比所有權。所有股數已根據2013年4月1日、2016年6月24日和2019年6月19日實施的1比7、1比5和1比9的減股合併調整。

我們的資本股票説明和我們的修正章程以及修正後的章程摘要，僅僅是一個概述。您還應參考我們的修正章程以及修正後的章程的副本，它們作為展覽品已納入這份招股意向書的登記聲明中。

我們的董事會有權發行一系列優先股總共714,286股，並確定這些股票的權利、優先權、特權、資格、限制和限制，包括股息權和費率，轉股權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股票數量或股票的指定，不需要我們的股東進行任何投票或行動。任何發行的優先股均可優先於我們的普通股具有股息權和清算權。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行帶有投票和轉換權的優先股，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻礙、延遲或阻止公司的控制權發生改變。截至本招股意向書的日期，沒有優先股被髮行。

我們有權發行總數為24,000,000股普通股，每股面值為$0.0001。每個普通股股東在所有提交給股東投票的事項上都有一票。我們在公司修正章程（已修正）中未提供累計投票權，這意味着所有投票的股份的持有人可以選舉所有當時待選的董事。在時效內先於委託股票的優先股股利，優先股並未分配。我們的董事會可以隨時判斷這些股票在法律上是否可用，並決定按照時間和數量分配股息。

普通股持有人沒有優先認購權，贖回權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清算後，普通股持有人有權在支付所有負債和任何未償還優先股股份的清算優先權後分享所有剩餘資產。每一股普通股都是，並且在支付費用之後，這次發行的所有普通股股份都是完全支付並且不需要進一步公告的。

我們的普通股在納斯達克股票交易所上交易，標的為“SNOA”。

我們的普通股的股份轉讓代理是位於462 South 4 Street, Suite 1600, Louisville, KY 40202的Computershare公司。其電話號碼為1-888-647-8901。^th特定條款的特定規定在特定法律和規章下，與我們的章程和條例相對應。

以下段落概述了特定法律和規章，以及我們的修正章程（已修正）及修正章程，修改後的章程，被修正。該摘要不具備完整性，受到特定法律和我們的章程的限制；修正章程等，通過我們先前提交的報告作為展品提交給SEC。請參見“查找更多信息”

我們受到德拉瓦州公司法第203條的規定，其管理公司收購。總的來説，根據該條款，這一條款禁止德拉瓦州公司在股東成為有關方的交易時期內與任何有關方進行任何業務組合，除非：

總的來説，第203條將感興趣的股東定義為持有公司15%或以上的表決權的股份的實體或個人和任何與之附屬、控制或受其控制的實體或個人。

德拉瓦公司可以選擇使用其原始章程中的明確條款或通過修正章程或董事會批准的修正章程或章程修正案退出這些規定。但是，我們沒有選擇，當前也沒有選擇退出這些規定。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控股企圖，並因此可能阻礙收購我們的嘗試。

允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Burns & Levinson LLP將審核本招股説明書所提供的普通股的有效性。 Blank Rome LLP, 紐約市，將在某些法律事宜方面為放置代理人提供法律顧問服務。

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.及其子公司（以下簡稱“公司”）的合併財務報表截至2023年3月31日和2022年有限公司法案已由Frazier & Deeter, LLC，一家獨立的註冊會計師事務所審核，該報告已納入本説明書。該合併財務報表是在依靠該公司作為會計和審計專家的授權下納入本文件並作為此類文件的一部分。合併財務報表上的報告包含一段説明性段落，涉及公司作為企業繼續經營的能力。

任何在此登記聲明中被指定為準備或認證本登記聲明任何部分或就註冊的證券的有效性或關於本註冊或發行普通股的其它法律事宜發表過意見的專家或律師都不是在基於協議的情況下受僱為此目的，且他們未在本次發行方面獲得或將獲得個人加大的直接或間接的權益。此類人員也不是我們或我們的母公司或子公司的促銷人，管理人或主承銷商，投票受託人，董事，官員或僱員。

我們已根據1933年證券法在證券交易委員會，華盛頓特區20549提交Form S-1的註冊聲明，該聲明涉及此處提供的證券。本説明書未包含在註冊聲明及其展覽和時間表中列出的所有信息。有關我們公司和我們通過本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展覽和時間表。您可以免費在證券交易委員會的公共參考部檢查註冊聲明拷貝，地址為：華盛頓特區第五大街450號1024室。公眾可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫證券交易委員會，以瞭解公共參考室的運作情況。證券交易委員會還維護一個包含報告，代理和信息聲明以及有關通過電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息的互聯網網站。證券交易委員會的全球數據網址是http://www.sec.gov。

根據證券交易所業務，我們按照證券交易委員會的要求向證券交易委員會提供定期報告，代理聲明和其他資料。這些定期報告、代理聲明和其他資料可在上述證券交易委員會的地區辦事處，公共參考設施和互聯網網站中檢索和複印。此外，您可以通過寫信或致電以下地址索取我們向證券交易委員會提供的任何定期報告的副本：

投資者和其他人應當注意，我們將使用我們公司的網站www.sonomapharma.com，我們的投資者關係網站ir.sonomapharma.com，SEC文件，新聞發佈，公共電話會議和網絡廣播公佈重大財務信息。通過我們網站上或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分.

您應該僅僅依賴於本招股説明書或任何補充招股説明書中包含的或已納入提交的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止提供的國家進行證券的發行。您不應當假設本招股説明書中的信息與此招股説明書主頁上的日期以外的任何日期都是一樣準確的。

證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過將您引用到那些文件而不是將它們包含在本招股説明書中向您披露重要信息。根據引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該像仔細閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀引用納入的內容。我們隨後向SEC提交的文件將從提交這些文件之日起自動更新和取代本招股説明書中包含或納入引用的信息，將被視為自文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們已向SEC提交，並在本招股説明書中引用以下文件：

此外，根據1934年修訂後的證券交易法第13（a）、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交的所有文件，在本招股説明書日期之後並在證券發行終止前提交的，均被視為是本招股説明書的一部分，並應當視為在提交文件的各自日期將其併入本招股説明書中。除非特別説明，我們根據任何8-K表格的2.02或7.01條規定向SEC披露的信息都不會被併入、或納入本招股説明書中。

您可以通過書面或電話聯繫我們索取任一或全部併入本招股説明書但未隨之附帶的文件副本，所有索取將不收費，聯繫方式如下：Sonoma Pharmaceuticals, Inc.，投資者關係部門，地址：5445 Conestoga Court，Suite 150，Boulder，Colorado 80301，電話號碼：(800) 759-9305。但我們將不會發送這些文件之中的任何展品，除非這些展品是在這些文件之中特別被納入。

在徵得公司成文文件的適用、或其他情況下，如果根據修訂後的證券法出現基於該法令下的責任，公司對登記人、公司高級管理人員和控制人的賠償，在SEC的意見中，這樣的賠償已違背了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。在對這些與所登記證券有關的責任中的任何索賠（除了登記人支付與任何訴訟中董事、高級管理人員、或控制人已支出的費用相應的支出之外），如果相關的董事、高級管理人員、或控制人要求公司提供有關的賠償，除非在我們的法律顧問的意見中此事情已通過訴訟判決的方式解決，否則我們將提交給適當管轄權的法院問題，即這樣的賠償是否違背了證券法所表達的公共政策來決定賠償問題的最終裁決，並將受到其問題的終審判決的管轄。

	每股		總費用

公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
招股代理費⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
我們的淨收益	$	0.184	$	1,564,000

	●	我們關於未來收入和盈利的期望；
	●	我們對未來增長的期望；
	●	我們有關未來產品研究、開發、臨牀試驗和商業化活動及相關費用的期望；
	●	我們關於產品開發時間表的期望；
	●	如果獲批准，我們成功商業化和市場推廣我們的正在開發中的產品的期望；
	●	有關我們商業產品製造的事項；
	●	我們的策略和機會；
	●	如果獲批准，我們的產品候選品的潛在市場規模、機會和增長潛力；
	●	我們市場的預期趨勢；
	●	臨牀試驗開展或完成的預期日期；
	●	我們有關產品候選品的規定事項，包括有關監管機構申報的預期時間；
	●	我們的流動性需求和未來資金和營運資本需求；
	●	我們需要籌集額外資本和獲得足夠資金支持我們計劃的活動；
	●	關於未來支出、利潤、現金流或資產負債表項目或其他任何關於未來時期的指引，我們應該遵循所有以下規則；
	●	有關支出、資本需求和需要額外融資的估計的準確性；
	●	我們能夠繼續作為聚焦公司的能力;
	●	衞生緊急情況或全球地緣政治事件對我們業務的影響；
	●	我們的藥品產品的成功、安全和功效；
	●	會計原則；
	●	任何訴訟或法律訴訟的潛在結果；
	●	涵蓋產品候選物和技術的知識產權權利的保護範圍，我們能夠建立和維護的範圍；
	●	我們普通股價格的波動性；
	●	我們的財務表現；和
	●	我們在提交給SEC的文件中不時描述的其他因素。

	每股普通股		總費用
公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
下發代理費（8.0％）	$	0.016	$	136,000
我們的淨收益	$	0.184	$	1,564,000

每股公開發行價格	$	0.20
截至2023年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	1.41
由於本次發行，每股淨有形資產減值	$	-0.78	)

截至2023年6月30日，經本次發行後調整後的每股淨有形資產淨值	$	0.63

本次發行公司股票，每股淨有形資產淨值增加	$	0.43

	2023年6月30日
	實際			按調整後
	(以千為單位）（未經審計）
現金及現金等價物	$	3,544		$	4,958
負債合計		8,651			8,651
股東權益:
可轉換優先股，面值$0.0001；授權發行714,286股，實際未發行和流通股份為零；授權發行714,286股，調整後未發行和流通股份為零。		–			–
普通股，面值$0.0001；授權發行24,000,000股，實際發行和流通股份為5,141,596股；授權發行24,000,000股，調整後發行和流通股份為11,844,555股。		1			2
額外實收資本		201,080			202,493
累積赤字		(190,932	)		(190,932	)
累計其他綜合損失		(2,907	)		(2,907	)
股東權益總額	$	7,242		$	8,656
總市值		7,242			8,656

	頁
説明書摘要	1
風險因素	5
使用所得款項	8
分銷計劃	8
市場價格和股息政策	13
稀釋	14
資本化	15
特定實益所有者和管理層的安全所有權	15
證券描述	17
特定的德拉華州法律和我們的章程和章程的條款	17
法律事項	19
專家	19
您可以在哪裏找到更多信息	19
通過引用併入某些文件的設立書	20
關於擔保的委員會立場披露	20

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	第三方支付者的報銷決策及其公告;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們行業其他公司發佈的臨牀試驗結果和在同行評議期刊上公佈結果或在醫學會議上宣佈的結果;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們的HOCl類產品被他人列入或排除在大型臨牀試驗中;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們季度財務和營運業績的實際和預期波動;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們知識產權或其他專有權利相關的發展或爭議;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	生產我們的產品候選者或產品的問題;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們的競爭對手或我們自己推出的新產品或服務或新技術引入或提供的問題;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	產品升級的開發和商業化;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	監管環境的變化;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	建立新的戰略關係的延遲;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	與合作伙伴和新產品的開發相關的成本;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們或我們的競爭者推出的技術創新或新商業產品;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們的產品候選者或產品安全性的訴訟或公眾關注;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	證券分析師的建議發生變化或缺少分析師的報告;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	未能滿足分析師對營運業績的預期;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	關鍵人員的加入或離職;和

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	市場的普遍狀況。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定高達714,286股可轉換優先股的權利，這些權利可能優先於普通股股東的權利;
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	特定人士被授權召集股東特別會議的限制;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	出售、售出、抵押或以其他方式轉讓或處置任何Common Stock股票或可轉換或可行使或可交換為Common Stock股票的證券；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	參與任何可以將其它人在將來的任何時間轉讓或處置Common Stock股票的經濟利益或風險的互換或其他衍生工具交易；或

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	就我們的任何證券要求或行使任何權利或要求提交與我們任何證券的註冊有關的註冊聲明（包括任何修改）

	（a）	（a）對於獲得在金融市場運營授權或規範的法律主體或其公司目的僅在於投資證券的法律主體；

	（b）	（b）擁有過去一年內至少250名僱員的總餘額表超過4300萬歐元和年淨營業額超過5000萬歐元的任何法律主體；或

	（c）	（c）由承銷商轉售給不超過100名自然人或法人（不包括招股説明書中定義的合格投資者）。

	(d)	根據《招股説明書指令》第3(2)條列明的其他任何情況，前提是這些證券的任何此類發售都不會要求發行人或承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。		發給有權或受到金融市場操作監管的法律主體，或如果沒有這樣的授權或監管，則僅為投資證券而存在的法律實體；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。		發給在上個財年的平均員工數至少為250人，總資產負債表超過43,000,000歐元，上個年度淨營業額超過50,000,000歐元的任何法律實體；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。		在不需要根據招股説明書指令第3條要求發行人發佈招股説明書的任何其他情況下。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	根據我們的股權激勵計劃行權，對應股票期權547,000股，加權平均行權價為每股11.92美元；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	可行權/解禁受限股票單位31,000股；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	公司額外保留用於未來發行的普通股628,547股；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	對應可行權認股權103,000股，當前行權價為每股9.32美元；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	包括30,668個受限制股票單位和認股權，目前行權價為每單位11.25美元，可買入15,332股普通股。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	尚未行使的股票期權，共547,000股，帶權平均行使價格為每股$11.92，屬於我們的股權激勵計劃；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	尚未行使/歸屬的受限股票單位，共31,000股；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	儲備以供未來根據我們的股權激勵計劃發行的額外普通股，共628,547股；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	尚未行使的認股權證，共103,000股，目前行使價格為每股$9.32；以及

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	受限股票單位和股票認購權，目前行使價格為每單位$11.25，共計30,668個，包括15,332股普通股的認股權。

		有利所有權的數量
名稱和地址受益所有人 (1) 的性質	受益所有權的性質 - 包括所有權的權利 (2)	持有股數	持股數 - 包括所有權獲得的所有權力 (2)	總費用	發行前受益持有的股份比例 (3)	發行後受益持有的股份比例
Amy Trombly (4)	首席執行官	100,000	54,388	154,388	3.0%	1.5%
Jerry Dvonch (5)	臨時首席財務官	31,009	73,281	104,290	2.0%	1.0%
Chad White (6)	前致富金融主管。	--	--	--	0.0%	0.0%
Bruce Thornton (7)	首席運營官	100,825	57,322	158,147	3.1%	1.6%
Jerry McLaughlin (8)	董事長	5,414	18,165	23,579	*	*
菲利普·韋格斯多菲爾（9）	董事	--	22,500	22,500	*	*
傑伊·伯恩鮑姆（10）	董事	5,739	22,776	28,515股	*	*
所有董事和執行官（7人）		242,987	248,432	491,419	9.5%	4.8%

(1)	除非另有説明，否則在列表中列出的每個受益所有者的地址都是： Sonoma Pharmaceuticals，Inc.， 5445 Conestoga Court，Suite 150，Boulder，CO 80301。
(2)	代表現有的股票期權和權證，目前可以行使或在60天內行使。
(3)	2023年10月25日，我們發行和流通的普通股總數為5,177,889股。
(4)	Trombly女士自2019年9月27日以來一直擔任我們的首席執行官。她持有100,000股普通股和54,388股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。
(5)	Dvonch先生自2020年9月8日起擔任我們的首席財務官，到2022年11月18日為止，目前擔任我們的臨時首席財務官。他持有31,009股普通股和57,777股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。
(6)	White先生自2022年10月3日擔任我們的臨時首席財務官，至2022年11月18日擔任我們的首席財務官。
(7)	Thornton先生是我們的行政副總裁兼首席運營官。他持有100,825股普通股和57,322股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。
(8)	McLaughlin先生是我們董事會成員，於2014年3月26日被任命為獨立董事。他持有5,414股普通股和18,165股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。
-9	Weigerstorfer先生是我們董事會成員。他持有2,500股尚未發行的普通股和20,000股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。
（10）	Birnbaum先生是我們的董事會成員。他持有5,739股普通股和22,776股普通股期權，目前可以行使或在60天內行使。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，董事會審批交易；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	在使當事人成為有利潤者的交易完成後，利益股東在該期間內持有公司投票股份的85%。或者

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	在股東之後，利益股東持有的股份經董事會批准，並由至少佔非利益股東的66.67%的對着投票權股份的股東批准。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	公司10%或以上的資產銷售，租賃，兑換，抵押，轉讓或其他處置，涉及有關方；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	除非特定例外情況，任何導致公司股票向相關持股人發行或轉讓的交易；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	有關公司的任何交易直接或間接地提高了受益股東擁有公司任何類別或系列股份的比例；或

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	有益於有關方的任何貸款，墊款，擔保，抵押或其他金融權益的收益，直接或間接地由公司提供。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們的修改後的章程，修正後的章程只能由任期內任總監達到66.67％的總董事會成員或任意投票數達到66.67％的股東股份股息批准更改或撤銷。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	股東除在按照我們的修正章程進行的年度或特別股東大會上召開外，不能採取任何行動；股東不能通過書面同意行動。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	持股人必須提前通知發起人提案，以便提名候選人作為董事選舉的人選或在股東大會上提出新業務；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	至少佔有表決權的股份的六十六個三分之二(66-2/3%)的持有人批准修改或廢除重申證明文件，如經修改的，關於股東不能通過書面同意採取行動；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們董事會已獲得授權，可以在不經股東批准的情況下發行優先股

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們將對官司和調查中產生的損失進行賠償。這些損失可能與我們採取的防禦措施有關，包括防禦措施中涉及的服務。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們於2023年7月14日提交的現行情況報告；

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們於2023年10月11日提交的現行情況報告；