展示文件5.1

125 High Street

波士頓，MA 02210

（617）345-3000

www.burnslev.com

2023年11月3日

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

5445 Conestoga Court

Suite 150

Boulder, CO 80301

關於：

Form S-3登記聲明書

女士們，先生們：

我們作為Sonoma Pharmaceuticals股份有限公司的代表律師，與其一同向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，該註冊聲明根據1933年的證券法（Securities Act）註冊了高達5130萬美元的（i）該公司的每股面值為0.0001美元的普通股（Common Stock），（ii）該公司的每股面值為0.0001美元的優先股（Preferred Stock），（iii）購買Common Stock，Preferred Stock，債務證券或Units（定義如下）（“Warrants”）的權證，（iv）該公司的債務證券（“債務證券”），或者（v）由Common Stock，Preferred Stock，Debt Securities或Warrants以任何組合方式組成的Units（“Units”）。Common Stock，Preferred Stock，Warrants，Debt Securities和Units在本文中有時統稱為“證券”。證券可以以不確定的數量（對於Common Stock，Preferred Stock，Warrants和Units）或不確定的本金金額（對於債務證券）發行。註冊聲明指出，證券可以獨立或集體提供，在一個或多個招股説明書（每個招股説明書稱為“招股説明書補充”）中，以在設定的價格和條款下分別提供。

我們已經審查了相關文件、文書、證書和記錄，並進行了我們認為適當的法律審查，以提供下文所述的意見。我們在沒有獨立驗證的情況下，依賴於官員的證明，並在涉及下文所述意見的事實問題上，依賴於該公司的官員證明。

在這樣的審查中，我們假設:

	第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	所有原件的真實性和所有簽名的真實性；

	第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	我們提交的所有文件副本與原件相符；

	第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	我們已審核的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

2023年11月3日

第2頁

	第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	該註冊聲明及其任何修改（包括後期有效修改）已經根據證券法生效，且符合所有適用法律；

	第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	保證註冊聲明及其任何修訂（包括事後生效的修訂）將在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時生效，並遵守所有適用法律。

	第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	保證將提交概述補充文件以描述所發售的證券，並在所設想的方式進行發售或發行時遵守所有適用法律。

	g)	保證所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的概述補充文件中所述方式進行。

	h)	保證證券的發售、發行、銷售和交付將不違反任何適用的法律，也不會導致公司承擔任何儀表或協議的約束規定或受到任何法院或政府機構對公司的限制。

	i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。	保證將與所發售的任何證券達成最終承銷、購買或類似協議已經得到公司及其他相關方的合法授權並經過有效簽署和交付。

	在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時，公司為合法授權每一個擬議發行的證券及其相關文件所需採取的所有法人或其他行動都已得到合法完成並保持充分有效。	在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時，公司為合法授權每一個擬議發行的證券及其相關文件所需採取的所有法人或其他行動都已得到合法完成並保持充分有效。

出於下文陳述的而不限制此處所載任何其他例外或資格限制，我們假設，發售按照註冊聲明所述後，普通股或優先股的總髮行股數，連同任何已發行、可行使、可交換或可結算證券（包括但不限於任何單位證券），將不超過公司修正後的章程所規定的普通股或優先股的總授權股數（以下簡稱“章程”）。

下文所述的證券的“未來授權和發行”的涉及的範圍包括但不限於以下內容：

	對於任何證券，涉及以下內容：（a）公司授權發行證券的數量、條款和發行（以下稱“授權”）；及（b）根據交易授權取得所應獲得的對價（對於普通股或優先股，在授權後應不低於其面值）以根據交易授權發行該等證券；

	對於優先股，涉及以下內容：（a）公司與章程及適用法律一致確定該等優先股的條款以及（b）公司根據章程及適用法律，中止、確認文件，完成為章程所規定的該等優先股的條款確定而提交的名稱文件的生效。

	對於債務證券，涉及以下內容：（a）公司和受託人就類似證券所述的抵押或補充文件的簽署與交付以及/或（b）公司與適用抵押或補充文件及適用法律一致確定該等證券的條款，以及（c）根據適用抵押或補充文件及適用法律，完成該等證券的簽署、認證和發行。

	對於權證或單位，涉及以下內容：（a）公司及其他相關方根據任何適用證券的協議授權、簽署與交付，為發行該等證券做出必要的協議，並（b）與適用證券協議及適用法律一致確定該等證券的條款，並簽署和交付該等證券。	2023年11月3日

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

第3頁

基於以上提供的內容，並在下文所載的其他約束條件下，我們認為：對於普通股的未來授權和發行，發行的普通股將是合法發行的，並將被完全償付和不可要求其他的。

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

	2.	在未來授權和發行優先股的情況下，這些優先股將被有效發行，全額付款且不需要進一步繳納資本金。

	3。	在未來授權和發行認股權證的情況下，這些認股權證將成為公司有效和有約束力的義務，並按照其條款可強制執行該公司。

	4。	在未來授權和發行債務證券的情況下，這些債務證券將成為公司有效和有約束力的義務。

	5.	在未來授權和發行單位的情況下，這些單位將成為公司有效和有約束力的義務，並按照其條款可強制執行該公司。

上述意見受制於破產、無力清償債務、欺詐轉移、重組、停頓以及影響債權人權利和救濟的一般適用法律，以及普遍原則的公平性。

本文未表達對任何管轄區域法律效力或適用性的意見，除美國聯邦法律、紐約法律和特拉華州公司法（包括所有適用的憲法條款和解釋特拉華州公司法或憲法的報告司法裁決）以外。該意見僅限於指以上法律在此之日生效。由於此後的事態發展或已關注事實或情況而產生的結果，我們不承擔任何通知的義務。

我們特此同意將此意見作為上述註冊聲明書的展品提交，並同意在註冊聲明書和構成其一部分的招股書中使用我們的名稱作為“法律事宜”的標題。請注意，在給予此等同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》第7條規定或證券交易委員會頒發的規則和法規或第509條規定的需要同意的人類別。

	非常真誠地你的,

	/s/ BURNS & LEVINSON律師事務所

	Burns & Levinson LLP