展品4.3

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC.是一家發行人。
發行人

和

[TRUSTEE]
受託人

_______________

信託契約

於[•]，20__簽署的、包括SONOMA PHARMACEUTICALS，INC.（以下簡稱“公司”）和[Trustee]為託管人（以下簡稱“託管人”）的債券代理合同：

_______________

債務證券。

信託契約

鑑於，為了公司的合法企業目的，公司已經合法授權簽署和發放本債券代理合同，以提供無限總本金金額的發行債券（以下簡稱“證券”），按照本債券代理合同規定的一個或多個系列的方式或隨時發行，作為不帶付息券的註冊證券，由託管人的證書加以鑑定；

鑑於，為了規定證券的鑑定、發行和交付條件，公司已經合法授權簽署本債券代理合同；並且

鑑於，為了按照其條款使本債券代理合同成為公司的有效協議，已經進行了一切必要的行動，符合其條款，現在，因此，鑑於前述，考慮到證券持有人的購買，根據平等和可折份的證券持有人的利益，雙方立此約定如下：

第1.01節 術語的定義。

本節中定義的術語（本債券代理合同或任何後續債券代理合同另有規定或者上下文另有要求以外）在本債券代理合同及任何後續債券代理合同的所有目的皆具體指本節中規定的相應含義，幷包括複數形式。本債券代理合同中所用的所有其他術語，在1939年修訂版《信託債券法》中定義的在力和《1933年修訂版證券法》中以引用方式定義的或者在此類法律中以及本工具的簽署日期生效的該等法律中定義的（除非本債券代理合同或任何後續債券代理合同另有規定或者上下文另有要求以外），應與該等規定中的有關術語具有相同的含義。

第1條

定義

鑑證代理

本節中定義的術語（本債券代理合同或任何後續債券代理合同另有規定或者上下文另有要求以外）在本債券代理合同及任何後續債券代理合同的所有目的皆具體指本節中規定的相應含義，幷包括複數形式。本債券代理合同中所用的所有其他術語，在1939年修訂版《信託債券法》中定義的在力和《1933年修訂版證券法》中以引用方式定義的或者在此類法律中以及本工具的簽署日期生效的該等法律中定義的（除非本債券代理合同或任何後續債券代理合同另有規定或者上下文另有要求以外），應與該等規定中的有關術語具有相同的含義。

“鑑證代理“”指受託人或根據2.10節所任命的代理人，關於所有或任何系列的債券。

“破產法“”指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

“董事會“”指公司董事會（或具有功能相當的機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議“”指董事會（或正式授權委員會）已經通過並在認證日宣稱該措施已經通過且具有完全法律效力的決議的副本。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“”指任何系列債券的日子，該日子不是聯邦或州曼哈頓區、紐約市或受託人所在城市的銀行機構根據法律、行政命令或規定授權或有義務關閉的日子。

“委員會:“”指根據證券交易法創立並隨時構成的證券交易委員會，或者在此工具信託法規定之後，如果這個委員會不存在並且未執行其下屬的工具證券信託法規定的職責，則在此之後執行此職責的機構。

“公司“”指遵守特許公司法下德拉華州法律的公司SONOMA PHARMACEUTICALS， INC.，並且根據第十條的規定，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司信託辦公室“”指代表受託人的辦事處，在任何特定時間，其公司信託業務將主要管理的辦事處，在本日期位於 。

“保管人“”指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“拖欠利息“”的含義詳見2.03節。

““託管人”是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定為該系列的託管人的人，該託管人應為登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，“託管人”用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。“”指公司確定該證券將作為全球證券發行的某個系列的證券時，根據2.01節或2.11節由公司指定的託管機構信託公司、“The Depository Trust Company”、另一個清算機構或根據證券交易所或其他適用法規註冊的任何繼任者。

“違約事件“”指某個系列的證券，在該系列的證券將作為全球證券發行時，指定在第6.01節中規定的任何事件，如果有，在該指定期間內。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“”指1934年證券交易法，經修改及在此之下由委員會制定的規則和法規。

術語“given”給定的“已郵寄的本公司通知“”或“”已發送在本合同項下向任何債券持有人發送通知，“應”指( x )按照存託機構或其指定方的固定指示，包括通過符合存託機構的通信慣例或程序的電子郵件發送給存託機構(在全球債券的情況下)，或者( y )通過平郵寄到債券登記簿中顯示的地址的債券持有人，郵資預付 (在明示債券的情況下)。 給出的通知將被視為包括根據本合同的“寄出”或“發送”所需的任何通知。

““全球證券”是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。“認購證券”是指由公司簽署並由受託人根據認購證券所認定的所有或部分證券系列進行驗證和交付給存託機構或根據存託機構的指示交付的證券，所有這些都應符合本合同的規定，並註冊在存託機構或其代名人的名下。

“政府債券 “政府債券”指( a )美利堅合眾國的直接債務，其完全信用均已承諾償付，或（b）由受美利堅合眾國控制、監督並作為該國的機構或工具的人發行的債務，其支付是由美利堅合眾國無條件擔保的，無論這類證券是否可以在發行人在證券到期前的任何時候購回或贖回。此外，其還包括由銀行或信託公司發行的用於任何該類政府債券或由該信託人持有的有關該類政府債券的本息支付的保管收據；但前提是（除法律規定外），該保管人未被授權從收到的任何有關政府債券或由該保管收據所證明的政府債券的本金或利息的任何金額中向該保管收據持有人增加任何扣除。

“此處“本協議的這裏”和“根據本協議”，及類似的用語，是指本協議的全部，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

“契約本儀器最初的執行或隨時依據本條款所規定的方式補充或修改的一個或多個補充協議，應包括根據2.01段規定建立的特定證券系列的條款。

“利息支付日期“在特定系列證券上付息時”，是指該系列證券規定的日期，在該日期上，該系列證券的一期利息應支付。該日期可在規定該系列證券的證券或董事會決議中列明，也可在本合同附加協定中列明。

“高管“有關公司的”指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務負責人或任何助理財務負責人、控制器或任何助理控制器，祕書或任何助理祕書。

“官方證書“證明書”指任何證明官員簽署的證明文件。每個此類證書應當包括在Section 13.07中規定的聲明，如有需要，應根據該條款的規定。

“法律顧問意見“法律顧問意見”是指書面的符合慣例的法律顧問意見，顧問可以是公司的僱員或法律顧問，在本合同規定的條件下提交給受託人。每一個這樣的意見都應包括根據Section 13.07的規定提供的聲明，如有需要，應根據該條款的規定。

“未償還金額當涉及某個系列證券時”，在Section 8.04的規定下，指在任何特定的時間，根據本協議，信託受託人之前已驗證並交付給該系列證券的所有證券，除（a）受託人或任何付款代理已經取消的證券，或已遞交到受託人或任何付款代理處以便作廢，或已經作廢；( b ) 所述證券或其部分的贖回或支付款項已經存放在受託人處或任何付款代理(除公司之外)的信託中，或已由公司(如果公司作為自己的付款代理)進行存儲和隔離；但前提是，如果這樣的證券或部分證券在到期日之前將被贖回，已按照第三章的規定給予贖回通知，或已做出可使受託人滿意的條款以便提供這樣的通知；和 ( c ) 放置在協議2.07節的條款下鑑定並交付的、代替或替代的證券。

“持有 “任何人”是指任何個人、公司、合夥企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織，任何其他實體或組織，包括政府或政治分支或其公務機構或工具。

“前身證券特定證券的“前身證券”是指以前所有或部分對應於特定證券所證明的相同債務的任何以前證券；為了本定義的目的，在根據2.07 Section 發行的任何取而代之、替代或替代遺失、損壞或被盜的證券(如適用)應被視為證明瞭與遺失證券、損壞證券或被盜證券相同的債務。

“負責人“”用於代表受託人時，表示受託人公司信託辦公室（或任何受託人的後繼團體）內的任何官員，或通常執行與上述指定官員類似職能的任何其他受託人官員，並且還表示在特定公司信託事項方面，因其對特定主題的知識和熟悉而被提及的任何其他官員，在每種情況下，它都將對本契約的管理承擔直接責任。

“CUSIP“”指的是本indenture的第一條款所述的含義，更具體地説，它意味着在本indenture下進行身份驗證和交付的任何證券。

“證券法“”是指1933年證券法，經修訂。

“證券持有人本公司證券持有人本公司註冊持有人“”或類似術語是指在專門為此目的而根據本indenture條款保留的證券登記簿上以特定證券的名字或名字註冊的人或多人。

“債券登記簿我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。安全註冊管理人“”應按第2.05節中所規定的含義進行理解。

““財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“”指的是任何人的情況，其中大於50％的股票的總投票權或其他利益（包括合夥權益）（無論發生任何不確定性）都有權 在董事，經理，普通合夥人或受託人的選舉中投票，其直接或間接地由（i）該人控制，（ii）該人和該人的一個或多個子公司，或（iii）該人的一個或多個子公司控制 。

“受託人“”表示_________________________，並且除非根據第七條的規定，否則還包括其繼任者和受讓人；如果在任何時候有多個人在此職務下擔任職務，則“受託人”將表示每個這樣的人。對於特定系列的證券，“受託人”一詞將表示該系列的受託人。

“信託契約法“”是指1939年信託契約法，經修正。

“美國愛國者法案”“U.S.A. Patriot Act”表示2001年10月26日簽署的第107-56號公共法案，旨在通過提供適當的攔截和阻止恐怖主義所需的工具，團結和加強美國法案，經修正。

第2條

證券的發行、説明、條款、執行、註冊和交換

第2.01節 證券的指定和條款。

（a）在本indenture下進行身份驗證和交付的證券的累計本金金額不受限制。證券可以分為一個或多個系列，總本金金額不超過董事會決議或根據本協議的一項或多項補充協議所授權的同類證券的累計本金金額。在發行任何系列的證券之前，應根據董事會決議或在其根據一個或多個補充協議中而成立，並在一個官員證明書中載明，或在一個或多個補充協議中而成立：

（1）該系列證券的標題（其應區別於所有其他證券）；

（2）該系列證券的累計本金金額的任何限制（除了在此情況下驗證和交付的證券以外的該系列證券）；

安全事務代理

(4) 系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(5) 任何擔保的適用性;

(6) 證券是否有擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款;

(7) 證券是高級債務、高級次級債務、次級債務或兩者的組合，並説明任何次級債務的條款;

(8) 如果這些證券的發行價格（以其總本金的百分比表示）的價格不是其本金金額，那麼在宣告到期加速支付的情況下，應付本金金額的部分，或者適用的話，這些證券的本金金額的一部分可以轉換成另一種證券，或者確定任何這種部分的方法是什麼;

(9) 利率或利率，可能是固定的或可變的，或者確定利率的方法以及利息開始計算的日期，利息將支付的日期和用於支付利息的常規記錄日期，或者確定這些日期的方法;

(10) 公司是否有權推遲支付利息以及任何這樣的推遲期的最長長度;

(11) 如果適用，公司按照任何自選或臨時贖回規定贖回證券的日期或期限以及價格，以及這些贖回規定的條款;

(12) 公司有義務按照任何強制沉沒基金或類似基金規定或以其它方式，贖回該系列證券或者保證人的選擇購買該系列證券的日期或日期，以及證券支付的貨幣或貨幣單位;

(13) 如果該系列證券不是以一千美元（$1,000）或其任何整數倍的面值發行，則可發行該系列證券的面額;

(14) 如果適用，與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及任何協助該系列證券市場營銷的其他條款;

(15) 該系列證券是否全部或部分以全局證券或證券的形式發行，以及如何交換這樣的全局證券或證券的條款和條件（如果有的話）。以及該全局證券的存託人;

(16) 如果適用，關於轉換或交換任何該系列證券的規定以及這樣的證券將被轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格或如何計算和可能進行調整的方式，任何強制性或自選（公司選擇或持有人選擇）的轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，可能包括現金支付以及證券的交付;

(17) 如果全額本金金額以外的證券的部分，該系列證券的部分本金金額將在根據第6.01節宣佈加速成熟支付時支付;

(18) 有關發行的證券系列適用的契約的任何增加或更改，其中包括合併、併購或銷售條款;

(19) 適用於證券的違約事件中的任何增加、更改或刪除以及處理這些證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的受託人或證券持有人的權利的變化;

(20) 與契約保證和法律保證的條款相增加、更改或刪除;

(21) 有關解除本契約條款的條款的文章的增加、更改或刪除;

(22) 與本契約項下發行的證券的證券持有人的同意或不同意有關的修改本契約條款增加、更改或刪除的條款;

(23) 證券的支付貨幣如果不是美元，則確定等價的美元金額的方式;

公司或證券持有人選擇現金或額外證券支付利息以及行使選項的條件;

公司向任何非美國人士支付超過所述債券系列的已公佈利息、溢價及本金金額的條款和條件;

該系列債券的轉讓、銷售或轉讓的任何限制;

債券的其他具體條款、優先權、權利或限制，或對此項債券的任何其他補充或更改措施，以及我們可能要求或根據適用法律或法規進行的任何條款建議。

所有系列的證券應當大致相同，除非在任何這樣的董事會決議或任何此類債券的補充證券中另有規定。

如果系列的任何條款是根據公司董事會的決議制定的，則應該提供這樣的證明文件。

該系列的證券可以在不同時間發行，其本金或任何本金分期付款到期的日期不同，利率不同（如果適用），或者利率的不同確定方法，其發放利息的日期也不同，並且有不同的贖回日期。

2.02 證券的形式和受託人的證明書。

任何一系列的證券及其上要貼的受託人驗證證書應基本相同，如在此後附加的任何一個或多個補充證券中所規定的或按照董事會決議規定的，以及在官方證明書中規定的，它們可以有公司認為適當並且不與本協議的規定相矛盾的字母、數字或其他標識或稱號以及印刷、平版或雕刻的不同的傳説或背書，或者必須遵守任何法律或依據該法律制定的任何規則或法規，或可能按照該證券所列出的任何證券交易所上的任何證券交易所的規則來適應。

2.03 票據的面額及支付條款。

債券應以註冊債券形式發行，票面金額為一千美元（$1，000）或者是其中的任何整數倍，受2.01（a）（13）條款的限制。系列債券上規定的日期和利率應在指定的日期支付。遵守2.01(a)(23)條款，系列中的債券的本金、利息以及在到期前按贖回或回購規定的溢價加上任何折現所需的現金金額以及在轉換或交換後到期的現金金額必須以美國法定的公共和私人債務的貨幣或貨幣支付，由公司維護的辦公室或機構支付。每個證券都有其認證日期。利息應根據一個以十二個30天月組成的360天年的基礎計算。

在任何一系列債券的債券利息支付日，標明的債券的利息，如果及時支付或適時提供，則將支付給在普通分紅日期結束營業的人的名字；如果該系列的任何債券或者其任何部分被要求購回，並且贖回日期在任何普通分紅日期之後但在該普通分紅日期之前，則債券上的利息將在按3.03條款提供的方式進行申請和解散後支付。

對於該系列債券的任何一系列證券上的任何應支付但未按期支付或未及時提供的利息（本協議稱為“違約利息”），由於其持有人已經成為該持有人，因此會立即停止向該註冊持有人支付利息；並且公司可根據以下第（1）或第（2）條款的規定選擇支付該違約利息：

(1) 公司可以向在證券登記處登記的人支付任何違約利息，前提是該證券（或其各自的前身證券）的註冊持有人在支付該違約利息的特殊記錄日期結束營業。公司應書面通知受託人有關擬定支付的每個這類債券上的違約利息的金額和擬定支付的日期，並同時向受託人存入等於擬定支付的違約利息總額的一筆資金，或在擬定付款日之前依據受託人的要求進行安排，所存資金將代表受益於本條款規定的違約利息的人而保管。此後，受託人應確定一個特殊的記錄日期，用於支付違約利息，該日期不得超過距擬定付款日期15天，也不得少於收到擬定付款通知的10天，不得少於任何特殊記錄日期，應向公司及時通知該專用記錄日期，並由公司的名譽並由公司支付費用，將有關擬定支付違約利息的通知和專用記錄日期的通知寄送給每個證券持有人，不得少於該專用記錄日期前10天。如上述支付違約利息和專用記錄日期的説明已發出，則違約利息應付給在該專用記錄日期上在證券登記處登記的那些證券（或其各自前身證券）的持有人。

(2) 公司可以以不與證交所的任何要求相沖突的任何其他合法方式為任何債券支付任何違約利息，並在所需的時間內提供通知；如果在公司通知受託人按照本條款進行支付後，受託人認為這種支付方式是可行的，則應當根據該證券交易所所要求的通知進行。

除了董事會決議或根據此規定製定的任何補充協議中另有規定外，具有“定期記錄日期”的含義，具體取決於特定證券系列和針對該系列制定的任何利息支付日，其規定方式如下：如果該利息支付日是月的第一天，則白天進入該付息月之前的第15天是記錄日，如果該付息日是月的第15日，則該月的第一天是記錄日;不考慮上述日期是否是營業日。

遵循本節中前面的規定，本協議第定型證券系列即使通過轉讓、交換或代替任何該類證券而進行交付，其應承載已懸而未決和正在懸而未決的利息權利。

2.04 執行和驗證。

債券應由公司的一名官員簽字，簽名可以採用手動簽名或傳真簽名的形式。公司可以使用任何曾經是官員（在執行時）的人的傳真簽名，即使在債券認證和交付或處置時，這樣的人已經不再是公司的官員。債券可以包含法律、證券交易所的規則或慣例要求的任何記載、傳説或背書。每張債券的認證日期為發行日期。

根據受託人認證日期指定證券的形式，以及由該證券所持有的受託人證明書。

安全應經託管人或認證代理的授權簽字人員親自認證方為有效。此類簽名應是證明該安全已在此下經正式認證和交付，並且持有人有權享有本契約的權益的確鑿證據。 在本契約簽訂和交付後的任何時候，公司可以交付由公司簽署的任何系列的證券給託管人進行認證，連同由某一官員簽署的認證和交付這些證券的書面訂單，並且託管人根據這樣的書面訂單應認證和交付這些證券。

在公司在本協議項下的初始證券發行後的任何時間將任何此類認證訂單交付給受託人後，受託人將獲得並（在受託人的信託合同法315（a）至315（d）項的規定適用的情況下）完全受保護，依賴以下兩項：1）律師意見書或信函和2）一名官員的證明，證明執行、認證和交付這類證券的所有前提條件均符合本協議的規定。

如果由此契約發行此類證券會以影響託管人在證券和本契約下的自身權利、義務或豁免為不合理，則託管人不需要對此類證券進行認證。

2.05節 轉讓與兑換登記。

（a）任何系列的證券均可在公司指定用途為此類證券的辦事處或機構出示以便以其他被授權面額的此類證券兑換，這樣做需要支付足夠的金額以涵蓋與此相關的任何税款或其他政府收費，且所有情況均須如本節所規定。 就任何因換證而交換的這些證券而言，公司應執行，託管人應認證，此辦事處或機構應交付同一系列的證券或證券，證券持有人作此交換應獲得相應金額的證券，持有的編號不得為同時存在的編號。

（b）公司應將其指定用途為此類用途的辦事處或機構保管註冊登記本或冊簿（以下簡稱“證券證書冊”）。公司應遵守合理的監管規定將證券及其轉讓在本條規定下登記在證券證書冊上，且此冊簿在任何合理時間一直向託管人開放審核。為登記證券和轉讓證券向有關前提的公司註冊武器及轉讓的註冊處將由董事會決定或相關契約補充文件指定（以下簡稱“證券註冊人”）。

任何此類證券在公司指定用途的轉讓辦事處或機構交換登記前，公司應在其名下執行，託管人應認證，此辦事處或機構應發出新的證券或同一系列的證券，該證券以前述被展示的證券作為基數，發出等額的該系列總本金金額的證券或證券。

公司最初指定託管人為證券各系列的初始證券註冊人。

所有受理兑換或轉讓登記的證券或提交兑換、登記轉讓文件的證券（若公司或證券註冊人要求）應附上書面轉讓文書，此類文書應符合公司或證券註冊人所認可的形式，經註冊持有人或持有人的書面授權律師代表認證執行。

（c）除依據本契約中的條款規定和依據供應博弈規則的董事會決議以及在一份或多份為此契約進行補充的契約中規定的情況外，任何此類證券的交換或轉移登記均不應收取任何服務費。如涉及到本契約中的條款規定（不包括出售和換取方面的3.03（b）和9.04），則公司可以要求支付足夠的金額以涵蓋與此相關的任何税款或其他政府收費，但此類證券不應涉及到重複銷售和轉移交割（如本説明書所定義），由此產生的費用應由受益人承擔。

（b）自同一系列中所有未償還的證券的全部也未償還的證券數量的欠款頭日開始，至同一系列債務珍藏的15天之後的營業時間開始至發出通知後的同一天終止期間內，公司和證券註冊人均無需發行、兑換或登記轉讓任何證券。不在一定紅利之內的此類所有系列或部分證券的轉讓或兑換登記應進行登記，此類證券部分金款的贖回、轉讓或換取不應被註冊。本第2.05節的規定適用於任何書面證明的全球性證券。

託管人無義務監視、判斷或查詢是否符合本契約或適用法律所規定的有關證券的轉讓限制，無論是與任何安全利益的轉讓有關的（包括或抵押物擔保人的權益之間或全球證券的受益所有人之間的轉讓），除了在本契約明確要求者必須交付此類證書和其他文檔或證明，之後判斷所交付的文件是否與本契約之所要求大體符合。

2.06節 臨時證券。

在準備任何系列的今後版本的書面證券時，公司可以執行此類授權，託管人應認證並交付此類臨時證券（出版、機印或打字）。此類臨時證券應實質上是所要取代的具體證券，但根據公司確定，此類證券可以作適當的遺漏、插入和變化。任何系列的每一張臨時證券均應由公司簽署，按照應驗證並具有類似效果的影響而由託管人認證，其中每一證券都應遵守相同的條件和相同的方式。公司無需拖延，應儘快執行並提供此類證券的初始版，直到改變版本可繼續執行，除此之外，此類證券也可以無需免費讓給所有證券持有人在公司指定用途的辦事處或機構兑換，該託管人應認證，此類辦公室或機構應換髮等額的此類證券系列的具體證券，除非公司告知託管人不需要執行並提供具體證券，直到公司進一步通知為止。在交換之前，該系列的臨時證券應享受本契約下具體證券的相同權益。

第2.07節 損毀、毀損、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或具體的證券變得贓垢嚴重或被損毀、丟失或被盜，公司應（受下一句話的限制）執行，並且請求信託代理（受上述文件所指的限制）認證並交付，就作為更換證券和作為贓垢、被損毀、丟失或被盜的證券的替代物，發行相同系列的新證券，其編號不得為同時存在的編號。在每一個更換證券的申請中，申請者應提供足以獲得公司和信託代理保障的當前所需的投資或保障，以及在每一個損壞、丟失或盜竊的情況下，申請者也應向公司和信託代理提供能夠證實他們滿意的證明，以此證明損毀、丟失或被盜的證券以及其所有權。公司的任何行政人員可以要求信託代理認證任何這樣的替代證券並交付之。在發放任何替代證券時，公司可以要求支付足夠的金額以涵蓋可能在發售證券的期間被徵收的税款或其他政府收費以及任何此類的其他費用（包括信託代理的費用和開支）。

若任何安防-半導體到期或即將到期的證券變成了殘缺不全的，或被毀壞、丟失或偷盜，公司可以代替發行替代證券，支付或授權支付相同的金額（在殘缺證券的情況下除外），如果申請者提供給公司和受託人所需的安全或賠償，以保護他們不受損失，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，向公司和受託人出示證據，證明該證券的銷燬、丟失或被盜和其所有權。

根據本節規定發行的每張替代證券都將構成公司的另一項合約義務，不管有沒有殘缺的、毀壞的、丟失的或被盜的證券在任何時候都可執行，由此發行的證券應當平等並按比例享有本管理契約的所有權益。所有證券都將作為以下規定的唯一條件而持有和擁有：就替代殘缺的、毀壞的、丟失的或被盜的證券而言，上述條款是排他性的，應排除任何其他權利或救濟，不得違反任何現行或今後頒佈的有關替換或支付記名票據或其他證券的法律或法規而追索替代證券。

第2.08節 取消。

所有為了付款、贖回、購回、兑換、轉讓登記或轉換而交回的證券，如果交還給公司或支付代理人（或任何其他適用的代理人），將交付給受託人予以註銷，或者如果證券交還給受託人，則將被其註銷，除非本管理契約的任何規定明確要求或允許其代替發行。在這種交還時，如果公司要求，受託人將向公司交付由受託人持有的已註銷證券。在沒有這樣的要求的情況下，受託人可以按照其標準程序處理已註銷證券，並向公司交付處理證明書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則除非將其交付給受託人予以註銷，否則這種收購不會對所代表的證券產生贖回或償還債務的效果。

第2.09節 本管理契約的權益。

本管理契約或證券中所陳述的事項，無論明示還是暗示，除了本契約的當事方和證券持有人之外，都不應授予或被解釋為授予除本管理契約、條款或規定所涉及的外的任何其他人在本管理契約或其下所包含或涉及的任何契約、條件或規定下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。所有這些契約、條件和規定僅為當事方和同等發行的其他證券持有人的唯一利益而設定。

第2.10節 鑑別代理。

只要任何一系列證券仍然流通，在這些證券中，可以有一個由受託人有權任命的鑑別代理。該鑑別代理應被授權代表受託人行事，對作出的交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換證券進行鑑別，所鑑別的證券應和根據本契約正式發行的同一系列的任何其他證券一樣，享有本管理契約的所有權益，並且對於所有目的而言均應被視為在本管理契約下得到有效和負有法定義務的人士已鑑別。本管理契約中所有關於受託人鑑別證券的引用都將被視為包括由該系列鑑別代理鑑別的證券。每個鑑別代理應對公司是可以接受的，並且應是具有充足的資本餘額和盈餘，根據其所組織或從事業務的任何司法管轄區的法律，可以從事信託業務並且在該法律下被授權從事該業務，並且受到聯邦或州當局的監管或審查。如果在任何時候，任何鑑別代理根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何鑑別代理都可以隨時書面通知受託人和公司辭職。如果受託人隨時（並且在公司的要求下）終止任何鑑別代理的代理權，則應向該鑑別代理和公司發出書面通知。在鑑別代理辭職、終止代理權或資格終止的情況下，受託人可以任命一名合格的接替鑑別代理，並經公司接受。根據本條款任命的任何接替鑑別代理，在接受其根據本管理契約所授予的任命時，應獲得其前任在本合約下所擁有的所有權利、權力和義務。

第2.11節 全球證券。

（a） 如果公司根據第2.01節的規定確定某個特定系列的證券要作為全球證券發行，則公司應該執行，而受託人應該根據第2.04節的規定認證和交付一個全球證券，該證券應該：（i）代表，且在金額上等於，該系列的所有流通證券；（ii）應在託管銀行或其指定方的名下注冊；（iii）而且，應該由受託人交付給託管銀行，或者根據託管銀行的指示交付給託管銀行的代理人（或如果託管銀行將受託人指定為其託管人，則由受託人保留）；（iv）並且應帶有大體如下的傳説：“除本契約第2.11節另行規定外，此證券僅可全部轉讓，不可部分轉讓，僅限轉讓給託管銀行的另一名受讓人或者轉讓給經公司選定或批准的另一名該系列的繼任託管銀行或者該繼任託管銀行的代理人。”

（b）除第2.05條的規定之外，該系列的全球證券僅可按照第2.05條規定提供的方式全部轉讓給該系列的託管銀行的另一名受讓人，或者轉讓給公司選擇或批准的該系列的繼任託管銀行或該繼任託管銀行的代理人。

（c） 如果該證券系列的託管銀行通知公司不願繼續擔任該系列的證券託管銀行，或該系列的託管銀行不再在《證券交易法》或其他適用法規或法規下注冊或良好地運作，而公司也沒有在接到通知或獲得這種狀態之後的90天內委任該系列的繼任託管銀行，或發生了違約事件並且繼續發生，且公司已經收到了託管銀行或受託人的要求，本第2.11條將不再適用於該系列證券，公司將在不帶息票證的具名註冊方式下執行，受託人根據所授權的份額和所授權的面額，授權票證，以和該系列的全球證券的本金金額相等，在交換該系列的全球證券時遞交該全球證券。此外，公司可以隨時決定該系列證券不再由全球證券表示，並且本第2.11條的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司會執行並根據第2.04節，受託人在收到公司出具的官方證明後會考核該決定後，授權票證，在不帶息票證且具名的註冊方式下執行，並在授權票證中規定授權尺寸，以及標有該系列證券全球證券的本金金額。竣事全球證券，以不帶息票證且具名的註冊方式換取發行的授權票證，由受託人予以註銷。根據本第2.11（c）條之規定發行的授權票證，應根據託管銀行根據其直接或間接參與人員或其他方式的指令，在託管銀行認可的名稱和授權票證中指定的面額下進行註冊。受託人應將這些證券交付給託管銀行，以便將這些證券交付給在這些證券中註冊的人士。

第2.12節 CUSIP編號。

發行證券的公司可以使用“CUSIP”編號（如果當時通常使用），如果使用，則受託人將在贖回通知中使用“CUSIP”編號，以方便持有人; 前提是任何此類通知均可説明，無論是印在證券上還是包含在贖回通知中，都不對該編號的正確性進行任何表示，而僅可以依賴於印在證券上的其他識別標誌，這種贖回不會受到此類編號的任何缺陷或遺漏的影響。公司將立即通知受託人“CUSIP”編號的變更。

條款3

基金的贖回和沉澱基金條款

第3.01節 贖回。

公司可以按照此項發行的任何系列的規定日期和條款，在此項第2.01節規定的該系列的要求下贖回證券。

第3.02節 贖回通知。

（a）如果公司希望按照本合同第2.01節保留的任何權利行使贖回該系列證券的全部或部分權利，則公司應或應該要求受託人通過郵寄，首次類郵資先付（或關於以電子郵件形式持有的任何全球證券，則根據存管的相關程序），在距離該系列證券贖回日期不少於30天且不超過90天的日期向該系列證券的持有人發送該贖回通知，除非要贖回的證券中規定的期限更短。無論如何，無論註冊持有人是否收到通知，如此發送的任何通知都應被視為已經得到適當確認。在任何情況下，未能向贖回任何系列證券的持有人適當地發出此類通知，或通知中的任何缺陷，都不會影響針對該系列或任何其他系列的任何其他證券的贖回的程序的有效性。在任何限制贖回的期限之前贖回證券的情況下，公司應向受託人提供官方證書，證明其遵守任何此類限制。 （b）如果決定將該系列的全部或部分證券贖回，則公司應提前至少45天（除非較短的期限對受託人滿意），向託管人發出通知（除非通過選擇該公司根據此類證券的條款或通過根據本合同的其他規定），要贖回的該系列證券的總本金金額將按比例或以公司自行決定的適當和公平的方式（並可能提供選擇大於1,000美元或任何該份額的整數倍的面額更大的該類證券的一部分或一部分）。在選擇能夠贖回時，公司可以通過由官員簽署的指示書交付給受託人或任何付款代理，以贖回特定系列的全部或任何一部分證券，並按照本節所規定的方式發送贖回通知，該通知名稱是公司或受託人或這樣的支付代理可能認為合適的名稱。在任何由受託人或任何付款代理髮出贖回通知的情況下，公司應將適當的證券登記，轉讓書或其他記錄或這些記錄的適當副本或摘錄交付或允許留在受託人或付款代理處，視情況而定，使受託人或付款代理能夠根據本節的規定以郵件的形式準確地發送任何必要的通知。

每一份這樣的贖回通知都應標明要贖回的證券（包括CUSIP編號（如果有），指定規定的日期和該系列證券的贖回價格，並聲明將贖回的證券的贖回價款將在公司的辦公室或機構支付，提交併歸還這些證券，在規定的日期之前的利息將按該通知中指定的方式支付，在該日期後，利息將不再累計，贖回是從沉澱基金中進行的（如果是這樣的話）。如果只贖回該系列證券的部分證券，則該系列的贖回通知將指定要贖回的特定證券。

如果部分證券要被贖回，則涉及該證券的通知將説明要贖回的本金金額的部分，並將説明在贖回日期之後，將發行該系列新的證券或證券，其本金金額等於未贖回的部分。

（b）如果只贖回該系列證券的部分證券，則公司應提前至少45天（除非受託人滿意較短的通知期限），通知要贖回該系列證券的總額，並且隨即根據該系列證券的條款按紅利基礎，或以公司自行決定的方式從各個部分中選擇要贖回的該系列證券，這些部分相等於大於1,000美元或其整數倍的的任何面額。公司可以在任何時候選舉，通過其官員簽署的指示書交付給受託人或任何付款代理，以引用任何特定系列的全體或部分證券贖回並按照本節所規定的方式發出贖回通知。如果由受託人或此類付款代理髮出贖回通知，在任何情況下，公司應向受託人或付款代理交付或允許留下適當的證券登記，轉讓書或其他記錄或這些記錄的適當副本或摘錄，使受託人或付款代理能夠根據本節的規定以郵件的形式適當地發出任何通知。

第3.03節 贖回支付。

（a）如果已按上述規定完成贖回通知的發出，則在該通知中指定的該系列證券或部分證券將在規定的日期及其説明的地點以適用的贖回價全額支付，加上截止贖回日期之前應計利息的利息，而該證券或部分證券的利息將在規定的贖回日期之後停止累計，除非公司未能支付任何該等證券或其部分的贖回價和應計利息。在該公告將要贖回的證券或其部分在通知規定的支付地點提交併歸還這些證券後，公司應按該系列適用於其公告的贖回價款全額支付該系列的證券，並支付截至該日期的應計利息（但是，如果規定的贖回日期是利息支付日期，則應在適用的登記日的營業時間結束時將該利息分期付款支付給註冊持有人，根據第2.03條）。

（b）要求只贖回部分該系列證券的證券時，公司應執行，並且受託人應進行驗證，並且提交該證券的辦公室或代理應按公司的費用交付，提供授權面額相同的該系列新證券，該證券的本金金額等於提交的證券未贖回的部分。

第3.04節 沉澱基金。

除了根據第2.01節適用於該系列的證券所示的其他任何規定外，第3.04節，第3.05節和第3.06節的規定均適用於任何一系列證券的沉澱基金。

任何系列證券的最低沉澱基金付款金額均指該系列證券條款中提供的金額，作為“強制性沉澱基金付款”的支付，而任何超過該最低金額的支付均指該系列證券條款中提供的金額，作為“自願沉澱基金付款”。如果該系列證券的條款中提供，則該沉澱基金支付的現金金額可能會受到第3.05節的約束限制。按照該系列證券的條款的規定，每次沉澱基金支付均應用於按照該系列證券的條款進行的對該系列證券的贖回。

第3.05節 證券支付滿足沉澱基金支付的要求。

公司（i）可以發出該系列的未償還證券，並且（ii）可以將按該系列證券的條款已贖回過的該系列證券作為信用，將其用於滿足根據該系列證券的條款應付的該系列證券所需的任何沉澱基金支付中的全部或部分，這樣一來，只要這些證券尚未先前已被記入，那麼受託人在規定的贖回價內應收到這些證券，並隨之減少這些證券的沉澱基金支付金額。

第3.06節 沉澱基金的證券贖回。

對於任何一系列的安防-半導體，不少於每個沉降基金付款日45天前（除非較短的期限對受託人是滿意的），公司將向受託人交付一份官方證明書，特別是指定該系列根據條款的下一次沉降基金付款的金額，如有任何部分應通過交付該系列的領頭證券以及信貸協議的第3.05條規定的債券之一得到滿足，並説明所述信貸協議的基礎，將該系列的證券與該官員的證明書一起交付給受託人。在每個這樣的沉降基金付款日的不少於30天前，應按照第3.02條規定的方式選擇贖回該沉降基金付款日的證券，並且該公司應通過第3.02條所規定的方式在公司的名義和費用下發出有關它們的贖回通知。給定這樣的通知後，應根據第3.03條規定的條件和方式對這些證券進行贖回。

第4條

條款

第4.01節 本金、溢價和利息的支付。

公司將準確、準時地支付或要求支付該系列安防-半導體的本金（以及如有任何溢價）以及利息，時間、地點和方式均按照本次發行所規定且與該系列的證券有關。關於該系列的證券的本金支付可以按照與該證券相關的本章程所規定的時間以美元支票的形式付款，併發送到該證券持有人的地址上，如果該證券持有人已在15天內向受託人提供銀行轉賬指示，則可以以美元線路轉賬的方式進行支付。安防-半導體的利息支付可以按照與安防-半導體相關的本章程所規定的時間以美元支票的形式發給安防-半導體證券持有人的地址上，如果該安防-半導體證券持有人已在15天內給安防-半導體安全註冊處和受託人提供書面的銀行轉賬指示，則可以使用美元線路轉賬的方式進行支付。

第4.02節 實施代理或機構的維護。

只要該安防-半導體的任何一系列證券仍未到期，該公司同意在指定本節4.02中規定的地點和其他位置維護該安防-半導體的任何一系列證券，並在本節4.02中規定的方式上進行註冊轉讓和交換的提交。在該安防-半導體的任何一系列中，向該公司提交或寄達任何有關該證券的通知或要求，均應根據該規定進行提交或送達，並繼續為該辦事處設定，直到該公司通知受託人為止（以任何官員授權簽署官方證明書並交付給受託人的書面通知）指定了其他辦事處用於該目的或初始化。 。如果在任何時候該公司未能維護任何所需的辦事處或機構或未能向受託人提供其地址，則應在受託人的公司信託辦公室進行此類提交、通知和要求。該公司最初指定受託人的公司信託辦公室作為該公司的支付代理，以處理有關該證券的所有款項。

第4.03節 支付代理。

（a）如果該公司為除受託人以外的全部或任何系列的安防-半導體任命了一名或多名支付代理，則該公司將導致每個支付代理均通過特定的方式執行並交付給受託人，以滿足本節所規定的規定：

它將按照本節規定保留由它作為該代理人持有的任何款項，用於支付該系列的證券的本金（以及如有任何溢價）或利息（無論這些款項是由公司或該安防-半導體的任何其他債務人支付的），以使有權獲得這些款項的人受益；

當該公司（或該安防-半導體的任何其他債務人）未能在其應付的時間支付本金（以及如有任何溢價）或利息的證券時，它將通知受託人；

在上述第（a）（2）段中所述的任何順延期間內，受託人書面要求時，它將立即向受託人支付該支付代理所持有的上述所有款項；

它將履行本債券的支付代理的所有其他職責，如本聯合聲明中所述。

（b）如果該公司對任何一系列證券行使其自身的支付代理職責，則它將在該系列的證券本金（以及如有任何溢價）或利息應付到期日之前的日期內，保持足夠多的資金以支付有權領取上述款項的人，並將其保留並作為受益人保留，直到將這些款項付款給這樣的人或按照本節所規定的方式另行處理，並將及時通知受託人；如果該公司或其安防-半導體的任何其他債務人未能採取此類行動，則就在每個系列證券本金（以及如有任何溢價）或利息到期日之前的日子裏，該公司應在支付代理處存入足夠的資金，以支付即將到期的系列證券的本金（以及如有任何溢價）或利息，保留足夠的資金，以支付應由安定期到達的時間所確定的本金、溢價或利息，並且（除非該支付代理是受託人）該公司應及時通知受託人此類行動或失敗。每當該公司在任何安防-半導體的系列證券中配備了一個或多個支付代理時，它將在任何該系列證券本金（以及如有任何溢價）或利息到期日之前，將足夠多的資金存入該支付代理處，以支付即將到期的證券的本金（以及如有任何溢價）或利息，該資金將被保留，以供有權獲得該本金、溢價或利息的人使用，在這種情況下，該支付代理不是受託人，則該公司應及時通知受託人採取行動或失敗。

（c）儘管本節中的任何規定與其他規定相反，（i）根據本節提供的扣留款項規定的協議應遵守第11.05，（ii）為了獲得本聯合聲明的滿意和履行，或任何其他目的，該公司可以隨時向受託人支付或指示任何支付代理支付，特定的款項維護已由公司或支付代理持有，以與公司或支付代理所持有的款項上的相同條款和條件作為受託人，一旦該公司或任何支付代理向受託人支付了這筆款項，該公司或支付代理就不再對該款項承擔任何後續責任。

第4.04節 填補受託人職位空缺的任命。

該公司在必要時，為了避免或填補受託人職位的空缺，將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本聲明之下始終有一名受託人。

第5條

證券持有人名冊和公司和受託人的報告

第5.01節 公司提供安防-半導體證券持有人的姓名和地址給受託人。

該公司將在每個常規記錄日期（定義見第2.03節）之後的15天內向受託人或由該公司引起提供該系列所有證券持有人的名字和地址，這是個以受託人為基礎的清單，並且該公司不需要為其所提供的任何清單（倘若該清單與該公司向受託人提供的最新的清單沒有任何區別）提供任何清單，該信託申報者無需提供這樣的清單。該公司將在受託人以書面方式要求並在接收到任何此類請求的30天內的時間內提供列表，並與該系列證券相關的相似申報表的形式和內容的列表，該日期不得超過提供此類列表的時間前15天的日期；但是，對於不需要該該委託人作為安全註冊者的任何系列，無需提供該列表。

第5.02節 信息保全； 安防持有人通信。

(a) 受託人應該盡力保留最新名單中提供的持有安防-半導體證券持有人的姓名和地址信息（在5.01條規定的最新名單中提供）以及受託人以安防-半導體證券代理的身份收到的安防-半導體證券持有人的姓名和地址信息。

(b) 受託人可以在獲得新名單時銷燬5.01條提供的任何名單。

(c) 安防持有人可以根據信託契約法第312（b）條中的規定與其他安防持有人就其在此信託契約或安防-半導體證券下的權利進行通信， 在任何這種通信的情況下， 受託人應根據信託契約法第312（b）條的規定滿足其根據信託契約法第312（b）條的義務。

第5.03節 報告-由公司提供。

(a) 公司將始終遵守信託契約法第314（a）條的規定。 該公司承諾並同意，在公司提交給委員會的文件之後的30天內提供公司根據證券交易所法第13或15（d）條向委託人提交的年度報告以及有關資料，文件和其他報告的副本（或上述任何部分的副本）（委員會可以通過規則和條例劃定）。 但是，該公司不必向受託人提供向委員會提交的任何通信或任何通過委員會獲得機密處理的材料；而且，只要公司提交的這些文件可以在委員會的電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）或任何繼任者系統上使用，此類提交將被視為已提交信託執行此處目的的文件，並且不需要公司採取其他措施。 無論如何，公司在委員會規定的時間內沒有向委員會提交年度報告，信息和其他報告，均不會被視為違反本第5.03節的規定。

(b)根據第5.03條向受託人提供報告，信息和文件僅供信息參考，該信息和受託人收到上述文件並不構成對任何信息或從中確定的可確定性，包括公司在其下的任何契約中遵守情況（信託受託人只能依靠檢查官證書）。 受託人沒有責任檢查向其或通過EDGAR向委員會提交的任何此類報告，信息或文件，以確保符合此信託契約的規定或查詢信息或其中包含的説法的正確性或否定。 受託人沒有責任或義務確定上述與EDGAR（或任何繼任者系統）的提交是否已發生。

第5.04節 受託人報告。

(a) 如果必要根據信託契約法第313（a）條，仲裁員應在每年5月1日後的60天內向安防持有人發送一個日前為該日期的簡短報告，該報告符合信託契約法第313（A）條的規定。

(b) 受託人應遵守信託契約法第313（b）和第313（c）條的規定。

(c) 在向安防持有人傳輸之時，每個此類報告的副本都應向公司，任何證券交易所（如果有）上註明的任何證券的交易所和委員會進行傳輸, 如果證券變成了任何證券交易所的標的資產，則公司同意在任何證券交易所上市之日立即通知代管人。

第6篇

在違約事件發生的情況下，受託人和安防持有人的救濟方式

第6.01節 違約事件。

(a) 用於特定系列安防-半導體證券的“違約事件”意味着已發生且正在持續的以下一項或多項事件：

(1) 公司未能按時支付該系列安防-半導體證券的任何利息分期付款，且該缺陷持續了90天，但公司根據任何此類附加條款語義上有效的利息支付期限延長不視為本文目的下的利息違約;

(2) 公司未能在該系列安防-半導體證券的本金（或溢價如有的）到期還款，不管是在到期日還是在宣佈贖回或以其他方式進行支付時，或對任何旨在適用於該系列的安置或類似基金的任何支付時，該違約事件持續了90天。根據任何此類附加條款的協議而對這些證券的到期日進行有效的延長不視為支付本金或溢價的違約事件;

(3) 公司沒能遵守本信託契約或依據2.01條規定旨在適用於該系列安防-半導體證券的任何其他契約或協議（該契約或協議不專門為除該系列以外的任何一種或多種系列的證券而制定），該違約事件持續了90天，而且在寫作本違約事件通知書之後的時間（需要該通知書的要求，要求糾正，並指出該通知書是此違約事件的“違約通知”）內，受託人通過註冊或快遞郵件向公司或受託人通報此類故障，或違反匹配該系列證券的安排（違約事件）的安排，被流通中佔該系列證券本金的至少25%的持有人通過快遞郵件向公司和受託人通報;

(4) 公司在任何破產法的約定或意義下（i）啟動自願案件，（ii）同意在無形案件中對其進行救濟，（iii）同意對其或其所有或實質上所有財產的監管任命保管人，或（iv）大規模擬劃撥款項給其債權人;

(5) 有管轄權的法院根據任何破產法簽發的命令（i）針對公司進行無形案件中的救濟，（ii）任命監管公司的監管人，管理其所有或實質上所有財產，或（iii）命令將公司剩餘資產變現，而該命令或裁定繼續未被暫緩且在90天內生效。

在如上所有情形下（除了在條款（4）或（5）中指明的違約事件之外），如果該系列證券的全部本金尚未到期，託管人或該系列證券未償本金總額不少於25%的持有人（以總數量計算）可以書面通知公司（如果由這樣的證券持有人提供，則通知託管人），該系列證券的全部本金和應計的未償利息（如有溢價，則包括溢價）立即到期支付。如果發生第（4）或（5）款中指定的違約事件，則該系列證券的全部本金和應計的未償利息必須自動立即到期支付，無需託管人或持有人進行任何聲明或其他行為。

在該系列證券的全部本金（和如有溢價，則包括溢價）和應計的未償利息宣佈到期支付，並在根據本文所述獲得或輸入任何有關所支付款項的判決或裁定之前的任何時間，該系列證券的佔比率總計不少於25%的任何時候持有人都可以書面通知公司和託管人，如果：（i）公司已支付或在信託人那裏存入足以支付全部該系列證券的所有到期利息的本金和金額（以及任何其他方式已經到期而未加速還款的全部該系列證券的本金和溢價（如有），以貼現本息每年率按該系列證券的表達式計算到支付或存款日（ii）有關該系列證券的任何和所有違約事件，在第6.06節中規定除非，按照該系列證券條款，該違約事件的本金和應計的未償利息尚未到期支付，即已糾正或放棄。

此類撤銷和廢止不得延伸或影響任何隨後的違約或損害因此產生的任何權利。

如果託管人已根據此證券繼續執行了有關該系列證券的任何權利，但由於上述撤銷或廢止或任何其他原因已中止或放棄了該流程，或對該託管人不利的裁決已被確定，則在任何該流程中，每一方恢復其在此之前的位置和權利，公司和信託人在此之前的位置和權利，公司和信託人恢復的所有權利，救濟措施和權力都將繼續，就像沒有采取任何這樣的流程一樣。

第6.02節 收集債務和受託人的執行。

（a）公司契約，即（i）如果它未能支付任何一系列證券的任何利息分期，或者按照與該系列證券有關的任何沉沒或類似基金的要求，等等，這些後面應付和已到期的利息款項（ii）如果它對任何一系列證券的本金（或溢價，如有）或利息到期支付違約，不論是在該系列證券的到期日上，還是在贖回或宣佈時，或以其他方式，則在受託人的要求下，該公司將支付給受託人，供該系列證券持有人的利益，已經變成全部應計利息和應付的本金（和如有溢價，則包括溢價）的全部金額，以及逾期本金和（如果適用法律強制執行）逾期利息分期付款的利息（按該系列證券的表達式計算），並支付適用第7.06條的費用和費用。

（b）如果公司未能立即支付該要求的金額，則作為特定信託的託管人，受託人將有權和權力發起任何法律或衡平訴訟或訴訟，以收集所欠的未償費用，可以就任何這樣的索賠提起訴訟或訴訟判決或終審判決，應按照法律或衡平原則提供適當幫助保護、 增強或擴展。

（c）如果影響公司，其債權人或財產的任何接收人，支付破產，重整，調整或司法流程，則信託人有權幹預該流程並在其中採取任何可能被法院允許的行動，按照法律或批准其他文件和文件以使信託人和該系列證券持有人的索賠允許其在債券信託書下到該流程的開始日期為止全部金額，以及在該日期之後可能變得應付的任何其他金額，收集和接收根據適用法律或批准在任何這種索賠上的任何款項或其他財產和支付它所應付的金額按照第7.06節的規定扣除，而任何接收人，指定人或重整的受託人均得獲得這樣的批准，以使這些金額直接支付給信託人，如有，如果信託人同意直接向這些投資者付款，向信託人支付任何適用法律根據第7.06節規定的金額。

（d）信託人可以不需要持有任何此類證券或出席任何與該證券有關的審判或其他程序就執行本債券或其任何條款下的任何救濟或提出任何索賠的權利，任何該結果的起訴或程序均以其作為特定信託的託管人的名義提出，任何判決或終裁結果的恢復（在提供根據第7.06款的款項支付信託人的任何金額之後）都將按照該系列證券持有人的比例獲得益處。

在此違約事件之下，信託人可以自行決定採取何種適當的司法程序來保護並執行其在此債券中的權利，使任何此類權利的保管充分發揮作用，無論是在法律上或在衡平上，或是破產或其他情況下，在該債券條款中授予任何權力的支持下，或是在信託書中和法律所授予的任何其他法律或衡平權利。

此處不得視為授權受託人代表任何證券持有人授權或同意或接受或採用與該系列證券或其任何證券持有人的權利有關的任何計劃。

第6.03節所述收益的應用。

託管人根據本條所收取的任何款項，其分配應按以下順序，由託管人制定日期或日期決定，如果分配是基於本金（或溢價，如有）或利息，則應在該系列證券的持有人呈遞證券並在其上註明該付款項（如果僅部分支付）並在完全支付的情況下，應在遞交證券後領取支付： 第一：按照第7.06款的規定，支付收集的所有費用和費用； 第二：對於這些款項所收到的，基於比例，不分先後的適用於該系列證券本金（和如有溢價，則包括其溢價）和利息的未到期未付款的各類證券； 第三：將剩餘金額（如果有）支付給公司或其他合法有權的個體。

請根據本文的收集收取所有款項和第7.06款支付每個特定證券所需的全部金額。

根據本協議收集的任何款項應按照如下順序適用於特定證券系列所欠款項（按照其在報價中的應付本金（和溢價，如有）或應付利息），只要或表明已經付款，如果只支付了部分款項，則按照應付的本金和利息的金額，而不是優先權或優先性：

第三：支付剩餘款項（如有），歸公司或任何其他合法有權獲得此類款項的個人。

第6.04節限制訴訟。

不論何種情況，任何系列的任何證券持有人均無權通過本協議的任何條款或利用本協議的任何規定，就本協議或為委任接管人或受託人的任何訴訟、行動或程序或其下的任何其他利益而提起任何衡平法訴訟或法律訴訟，除非：(i) 事先已向受託人書面通知有關此類系列證券的違約事件及其持續情況，並具體説明此類違約事件，在此之前的條款中進行了説明；(ii) 此類系列的所有出色證券總額持有人已書面請求受託人委託代表他們提起此類訴訟、訴訟或程序；(iii) 此類證券持有人已向受託人提供代表性的、能夠對其遵照此要求產生的成本、費用和責任提供保障的保障；(iv) 受託人收到上述通知、請求和保障已有90天之久，但未提出此類訴訟、訴訟或程序。(v) 在此90天期間，該系列的證券總額的大多數持有人沒有向受託人提供與該請求相矛盾的指示。

儘管協議中有任何相反的規定或協議的其他規定，任何一系列的任何證券持有人在所述證券中規定的各自到期日(在贖回情況下為贖回日期)或以後收到本息的權利，或因任何此類支付的執行而提起的訴訟都不會通過借款人同意，而不會受到影響或影響這種權利，除非該持有人同意，通過接受此類證券，每個這種系列的證券持有人及受託人明確理解、打算和承諾，除了按本協議提供的方式以及所有同類證券持有人的平等、公平和共同利益外，任何一種或多種該類證券持有人不能以任何方式通過本協議的任何規定來影響、幹擾或損害任何其他該類證券的持有人的權利，也不能獲得或尋求優先權或優先權，也不能在此協議下執行任何權利。

第6.05節 權利和救濟累計； 延遲或遺漏不是放棄。

根據法律的允許，在第2.07節中另有規定的情況下，本條中授予受託人或證券持有人的所有權力和救濟措施將被視為累計的，而不是與受託人或證券持有人可用於執行本協議或以其他方式設定針對這些證券相關的契約和協議的權力和救濟措施。

受託人或任何證券持有人拖延或遺漏行使任何權利或權力，僅當發生上述事件且繼續時，不會削弱任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類違約的放棄或默許；並且，在第6.04節的規定下，受託人或證券持有人根據本條或法律授予的每個權利和救濟措施可以從時間到時間地行使，視為行使得宜。

第6.06節 安全性持有人控制。

在上述受影響的所有未償還證券的全部持有人中持有大多數數量的證券持有人(根據第8.04節確定)應有權決定有關受託人具體時間、方法和地點的任何程序或救濟措施，但是，如果該方向與任何法律規定或本協議相沖突，或使得受託人由於個人損失而處於他或她自己的自主權，則受託人有權拒絕遵循任何這種指令。 受影響的所有未償還證券中佔大多數的證券持有人，根據第8.04節確定，可代表該系列的所有證券持有人放棄關於此類系列所述條款中所載明的任何過去違約並根據第2.01節建立的，或針對此類違約的後果，除非如一次性支付下文…。經過此類豁免後，該違約將被視為已因此而得到緩解，因此該協議的所有參與方、託管人和該系列證券的持有人將恢復其以前的地位和權利，但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或損害任何隨後引起的任何權利。

第6.07節 承擔支付成本。

本協議的所有方均同意，任何法院均可自行決定，在就本協議項下的任何權利或救濟提起的任何訴訟中，或在針對受託人因擔任受託人而採取或未採取任何行動的訴訟中，該訴訟的任何一方當事人均可以被視為同意支付該訴訟的成本，該法院可以在考慮到該當事人所提出的權利或防禦的價值和善意的情況下，自行裁定合理的成本，包括合理的律師費用和費用，受託人或證券持有人不適用本節的規定，對於任何由受託人提起的訴訟或由持有任何系列總額超過10%的證券的受託人、或由任何該類證券的任何託管人反對該協議的表現或僅在該項證券的本息到期日或按照本協議確立的時間在該系列證券的任何類別的任何證券上收取本金(或溢價(如有))或本息的執行而提起的訴訟除外。

第7條 關於信託受託人。

關於受託人

第7.01節 受託人的某些職責和責任。

（a）在涉及某一系列證券的默認事件發生之前，並且在針對可能發生過的與該系列證券相關的全部違約事件進行整治之後，受託人將對該系列證券承擔明確規定的職責，且僅對該系列證券承擔指定的職責，並且不會對受託人閲讀任何暗示的合同條款。如果出現了某一系列的證券持有人的違約事件(未被整治或豁免)，受託人將行使根據本協議授予的一部分權利和職責，與對待其自己事務的審慎人士在同等的情況下進行，並加以使用和運用。

（b）本合同的任何規定都不得被解釋為免除受託人對其自己的過失行為、自己的不作為或自己的故意不當行為承擔責任，但以下規定除外:

（i）在涉及某一系列的證券的默認事件發生之前，並且在涉及該系列可能發生的所有這種類型的事件被整治或豁免之後:

（A）在適用於該系列證券的所有規定中，受託人的職責和義務僅由本協議明確規定，受託人對於該系列證券的受託人的職責和義務僅被排除在這些職責和義務中，任何暗示的契約或義務均不得在本這種信託受託人協議書中對受託人進行歸責和追溯；

（B）在受託人沒有惡意的情況下，關於該系列證券，如範式所述，受託人可能有關於其所作陳述的真實性和正確性(持有證書或符合此信託協議要求的意見)的依賴權，但在此類證書或意見在任何規定下被明確要求提供給受託人的情況下，在考慮到其是否符合本信託協議規定的要求方面，受託人有責任審查這些證書或意見；

（ii）除非證明受託人在核實相關事實方面存在疏忽，否則受託人對其負責人或負責人作出的在誠信的法官或負責人做出的任何判斷都不承擔責任；

（iii）該系列證券的所有高於未償還證券總額的大多數的證券持有人，根據第8.04節確定，可以代表該系列證券的所有證券持有人，放棄在針對違反任何在本協議第2.01節中規定的條款或根據此類規定建立的條款的情況下在此類系列證券的任何違約事件方面的任何過去的違約及其後果，除非按照本協議或在下文一次性支付的正常的本息到期日已且僅為該系列的任何證券(如果有)的本金(或溢價(如有))或本息的付款的違約(除非此類違約已得到糾正，並且已經存入了可以按照第6.01(c)節的規定向受託人存款的足夠款項)。 在此類豁免任何違約後，此類默認事件應算作對此種信託的所有條款和條件具有執行力，並且公司、受託人和此類系列證券的持有人恢復其以前在本此信託協議書下的地位和權利，但此類豁免不得適用於任何隨後的或其他的違約，或影響因此產生的任何權利。

（iv）本契約所包含的所有條款均不需要受託人使用自己的資金或以其他方式承擔個人財務責任，用於履行其職責或行使其權利或權限，如果有合理的理由認為在本契約條款下無法合理保證其對其償還的資金和責任，或者對這種風險的充分賠償未能合理保證；

（v）受託人不需要就根據本協議項下的職責或權限的履行提供任何債券或擔保；

（vi）受託人有權按本契約陳述的方法操作，但這並不意味着受託人有責任這樣做；

（vii）任何受託人都不應對在此項下任命的任何其他證券系列的任何行為或不作為承擔任何責任或責任。

第7.02節 特定信託收益權人的某些權利。

除本第7.01節另有規定外：

（a）受託人可以完全信賴並得到保護，在它認為真實並由正確當事方或當事方簽署或提出的任何決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂購、批准、債券、證券或其他文件或文檔的表示或不表示上行事或不行事。

（b）公司在此提到的任何請求、指令、命令或要求應當由董事會決議或公司經授權的任何官員簽署的文件（除非本條款另有規定）充分證明;

（c）受託人可以諮詢律師，這些律師的意見或書面建議或任何律師意見，如果需要，都應該是行動所採取的完整授權和保護，在誠信和依賴的情況下采取或遭受或忽略；

（d）除非這些信託收益權人提供了對受託人合理接受的擔保或擔保，以防止可能在其中或因此而發生成本、費用和負債，否則，受託人沒有義務根據本信託文件的規定應要求其行使其權限或權限。然而，這不會免除受託人在存在未治癒或放棄的有關證券系列的違約事件時，按照一個明智人的水平在自己的事務中行使他們的權限和權力，並使用同樣程度的注意和技巧來行使他們的信任證券系列權利和權力的義務;

（e）受託人不對根據本契約的授權或權利或權限採取或未採取的任何行動負責，相信該授權或權利或權限已經授權或已經授權;

（f）除非持有某個特定系列掛單證券的未償還款項（未被治癒或放棄）的面值不少於多數時，該部分證券的業主的書面要求，要求受託人進行任何調查或調查所述的事實或事項在任何決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券、證券或其他文件或文件中説明，或詢問公司是否履行了其在本契約下的一個契約。然而，如果受託人認為，已向其支付因進行此類調查而可能產生的成本、費用或負債的合理時間內的付款沒有得到保障，不受本契約條款所提供的安全性的保護，受託人可以要求提供合理接受的保障或賠償處理相關的成本、費用或負債。每次這樣的檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應按照要求返還公司;

（g）受託人可以直接或通過代理人或律師執行本契約項下的信託或權力，履行本契約項下的職責，在此方面任何代理人或律師的不良行為或疏忽不在受託人的責任範圍之內。

（h）在任何情況下，受託人不承擔由其控制以外的任何力量（包括但不限於罷工、工作停滯、事故、戰爭或恐怖活動、內部或軍事騷亂、核或自然災害或上帝的行為）而引起或導致的履行其義務在此方面的失敗或延遲的任何責任；但應理解的是，受託人將使用符合銀行業的普遍做法的合理努力，在可能的情況下恢復履行。

（i）在任何情況下，受託人對其誠信並且相信該授權或權利或權限已獲得授權或已獲授權的任何行動或未採取任何行動不承擔責任或承擔責任；

（j）受託人同意接受並根據本信託文件所發送的不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法的指令或指示，但前提是這種指令或指示應由提供該等指令或指示的方的授權代表簽署。如果該方選擇向受託人提供電子郵件或傳真指令（或類似電子方式的指令）並且受託人自行決定會執行這樣的指令，那麼受託人對這些指令的理解應被認為是主導的。即使這些指令與隨後的書面指示衝突或不一致，受託人也不會對因依賴和遵守這些指示而直接或間接引起的任何損失、費用或費用承擔責任。提供電子指令的一方同意承擔使用此類電子方法提交指令和指示給受託人所產生的所有風險（包括未授權指令的風險）以及第三方攔截和濫用的風險。受託人可以請求公司提交官員證書，列出在該時刻有權向受託人提供官員證書、公司訂單和任何其他根據本契約的事項或指示的個人和/或官員的名稱。

（k）授予給受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於受到保障的權利，由受託人在其在此之下和證券下的各自地位上執行和可執行，並由每個代理人、保管人或在本契約下承擔行動的其他人執行和可執行。

（l）除非受託人已經收到在本信託書中特別指定向代付代理人提供利息或證券本金的款項中的任何一個違約事件或違約事件的書面通知，受託人不應承認其知識含有任何違約事件或違約事件。

第7.03節 受託人對記載或證券發行無責任。

（a）在此所含的以及在有價證券中所含的陳述應視為公司所作陳述，受託人不承擔任何責任。受託人不對有價證券的任何註冊聲明、計劃書或任何其他文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

（b）受託人不對本協議或證券的有效性或充分性作任何陳述。

（c）受託人對公司使用或運用任何證券或相關收益，或者依據本協議任何條款或在第2.01節規定的措施徵收或支付的任何款項的使用或運用，或由其他支付代理收到的任何款項的使用或運用，不承擔任何責任。

第7.04節 可以持有證券。

無論是作為受託人、支付代理還是證券登記代理，其個人或任何其他身份，均可以成為證券的所有人或抵押人，具有相同的權利。

第7.05節 託管的資金。

在受用或按照本協議的規定使用相關款項之前，除法律另有要求外，受託人應將其收到的所有款項保持信託，用於其收到的用途，但無需與其他資金分開保存。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非其已與公司就此達成協議。

第7.06節 報酬和報銷。

（a）公司應按照雙方可以隨時協商一致的報酬，為受託人在此項服務下提供報酬。受託人的報酬不受任何代表信託的受託人的報酬規定的法律限制。公司應在受到要求時向受託人報銷其支出的合理費用。這些費用包括受託人代理和法律顧問的合理費用和支出。

（b）公司應對受託人在本協議規定的託管人或代理的行使或履行其在本協議下作為受託人或代理擁有的權力、權利或義務時所發生的任何損失、負債或開支（包括辯護自己的成本和包括受託人代理和法律顧問的合理報酬和費用），在第7.06(c)節規定的情況除外。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何權利向公司通知。公司應辯駁該權利，並配合受託人進行辯護。受託人可以自行委託一名律師，公司應支付該律師的合理費用和支出。未經公司同意，不得支付任何和解金，但公司不得以不合理的方式拒絕同意。此項賠償適用於受託人的官員、董事、僱員、股東和代理。

（c）無論是受託人還是受託人的任何官員、董事、僱員、股東或代理，均不需要以疏忽或惡意方式補償任何費用或賠償任何損失或負債。

（d）為確保本節中公司的支付義務，受託人應具有優先於證券的所有資金或財產的留置權，除了作為支付特定證券本金或利息的信託基金。當受託人為在第6.01(4)或(5)節規定的違約事件發生而發生支出或提供服務時，該支出（包括其顧問的合理費用和支出）和提供服務的報酬應構成在任何破產法律下的管理費用。本節7.06的規定應在本協議終止及受託人的辭職或解職後繼續有效。

第7.07節 對官員證書的依賴。

除第7.01節另有規定外，在本協議的規定執行過程中，如果受託人認為在採取或遭受或遺漏採取任何行動之前，需要證明或建立某一事實，除非受託人存在疏忽或惡意，否則該事實（除非本協議中專門規定了其他證據）可以被視為已經得到證明或建立，並由官員證書交付給受託人，除非受託人存在疏忽或惡意，該證書應是受託人依據本協議執行任何行動的充分保證。

第7.08節 不合格；利益衝突。

如果受託人擁有或將取得《信託文件法案》第310(b)節所述的任何“利益衝突”，則受託人和公司應在各方面遵守《信託文件法案》第310(b)節的規定。

第7.09節 需要公司託管；資格。

發行本協議證券的證券，應始終委託一家根據美國或任何州或地區的法律組成並從事業務，或指定委託執行以美國證券監督局許可的法律授權公司或其他人執行企業信託工作，其資本和剩餘資本至少為五千萬美元（$50,000,000），並受聯邦、州、地方或哥倫比亞特區管理或審查。如果該公司或其他人按照法律或監管或檢查機構的要求每年至少公佈一次財務狀況報表，則為了本節的目的，該公司或其他人的資本和剩餘資本應視為其最近公佈的報表所列示的資本和剩餘資本。公司、直接或間接控制公司的任何人，以及公司共同控制的其他任何人，均不得擔任受託人。如果受託人無法依據本節的規定繼續合格，則受託人應立即辭職，並按照第7.10節規定的方式產生效力。

本公司將指定偉聰信息技術（上海）有限公司承擔業務支持工作。

第7.10節 辭職和解職；任命繼任者。

（a）根據任何一種或多種證券的變動，受託人或其後繼者可以通過書面通知公司和該系列的證券持有人，在公司指定的期限內退出該系列的證券。收到辭職通知後，公司應立即按照董事會的命令，通過書面文件對該系列的證券任命一名後續受託人，其中一份複印件交予辭職的受託人，一份複印件交予繼任受託人。如果在發送此類辭職通知後30天內，未有任命後繼受託人並接受任命，則辭職受託人可以請求任何有管轄權的法院任命該系列證券的後繼受託人，或者該系列中持有證券至少6個月並誠信持有證券的任何持有人代表自己和所有其他人，請求任何此類法院任命一個後繼受託人。在給予適當通知之後，該法院可能根據自己的判斷委任繼任受託人。

(b) 如果發生以下任何一種情況：

(i) 託管人未能遵守第7.08節的規定，在公司或任何持有證券至少六個月的證券持有人書面請求後；或

(ii) 託管人根據第7.09節的規定不再具有資格，並在公司或任何這樣的證券持有人的書面請求後未能辭職；或

(iii) 託管人變得無法行事，或被判為破產或無力償付債務，或啟動自願破產程序，或託管人或其財產的接收人被任命或同意，或任何公職人員接管或掌控託管人或其財產或業務，以便進行恢復、保全或清算；

那麼，在任何這樣的情況下，公司可以撤換託管人和所有證券，並通過由董事會簽署的一份書面文書任命接任的託管人，其中一份副本將被交付給被撤換的託管人，另一份副本將被交付給接任的託管人，或任何持有證券至少六個月的證券持有人代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，可以向有管轄權的法院請願，請求撤換託管人並任命接任的託管人。法院可以隨後確定適當的通知（如果有的話），撤換託管人並任命接任的託管人。

(c) 在任何未償還的證券中，佔總本金金額的多數人隨時可以通過通知託管人和公司，撤換與該系列有關的託管人，並在獲得公司同意的情況下為該系列的證券任命接任的託管人。

(d) 根據本節的任何規定，有關證券的託管人的辭職或撤職和接任的託管人的任命，應在接任的託管人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何接任的託管人，可以分別被指派負責一個或多個系列證券，或所有這些系列證券，每個特定系列證券的證券只能有一個託管人。

第7.11節接受接任者的任命。

(a) 如果根據本書任命接任的接任託管人，託管人接受上述任命的每個接任託管人均應執行、確認並交付給公司和退任託管人一份接受上述任命的文件，在此之後，退任託管人的辭職或撤職將生效，這樣的接任託管人，無需任何進一步的行為、契約或轉讓，即可獲得退任託管人的所有權利、權力、信託和義務；但在公司或接任託管人的請求下，退任託管人應根據第7.06節的規定支付任何應付的金額，並執行並交付一份文件，將退任託管人根據本書項下持有的所有權利、權力和信託予以轉讓，並將根據此項下持有的所有財產和資金合法自願讓與給接任託管人。

(b) 如果根據本書，任命接受某一類型證券的接任託管人，公司、退任託管人和每個接受某一類型證券的接任託管人都應根據每份修正個體化本書並簽署，其中每個承任託管人應接受此項任命，並且(i)應包含任何必要或有益於將退任託管人擬定的所有權利、權力、信託和職責轉移並確認給各位承任託管人的條款，針對底下不退任的或有關的證券系列而言，將此等權利、權力、信託和職責的所有權保留給退任託管人，(iii) 應添加或更改任何本書規定以提供或便於由多個託管人管理此項信託的條款，應理解在此任何規定或者在此類補充債券貼現書中，均不應構成這些託管人共同信託的共同託管人，每個這樣的託管人應是本書項下各自單獨管理的信託的託管人，不得為任何其他此項下由任何其他的這樣的託管人管理的任何信託負責，沒有任何託管人應對其他任何此項下託管人的行為或不作為負責；並在簽署和交付此類補充債券貼現書之後，退任託管人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，對於此項下任命接任的託管人，在不進行任何進一步行為、契約或轉讓的情況下，應獲得退任託管人對於此項下持有的所有權利、權力、信託和職責；但是，如果在公司或任何接任託管人的請求下，即使按照此類補充債券貼現書所預見的範圍，退任託管人也應合法地轉讓、轉移和交付此項下持有的與此類補充債券貼現書有關的財產和資金，以轉移為接任託管人動產和不動產的等價物。

(c) 在任何此類接任託管人的請求下，公司應執行一切必要和適當的文件或者其他手續，以進一步、確保或確認這個部分所提及的所有權利、權力和信託，轉移並確認給這些接任託管人。

(d) 除非接任託管人在此項任命的接受時合格並具備資格，否則不得接受其任命。

(e) 根據該條款接受接任託管人的任命，公司應將承任的託管人的繼任廣告發送給證券持有人。如果公司在接任託管人接受任命後未在10天內傳輸此類公告，則接任託管人應在公司的資產負債表上予以清理。

第7.12節合併、轉換、合併或承繼企業。

託管人可能合併或轉化為任何公司，可能與其合併的任何公司或從其合併中得出的任何公司，或可能接任託管業務的所有或實質性部分的後繼公司，包括本書設立的信託的管理，都是本書此處的繼任者，前提是這樣的公司符合第7.08節的規定並具備第7.09節的資格，不論任何方面在此表示，這所有規定都不得起反效果。如果任何證券已被認證，但不被任命，持證託管人通過合併、轉化或與認證託管人合併時，則可以接受此證明，並將已認證的證券交付，其效力與認證託管人本身已認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取公司的賠款。

託管人應遵守信託契約法第311(a)節的規定，不包括信託契約法第311(b)節所述的任何債權關係。退任或被撤職的託管人將受到信託契約法第311(a)節的限制，以及其所包含的限制。

第7.14節違約通知。

如果發生任何違約事件，並且正在繼續，如果該等違約事件已知曉託管人的任何負責人，則託管人應按照信託契約法第313(c)節，向每個證券持有人發送違約事件通知，通知在違約事件發生後的90天內或託管人的任何負責人知道該事件後的30天內，發送，除非該等違約事件已被糾正。然而,在未有發生債券未能支付本金（如有）或利息時的違約情形下，只要受託人的責任人員能夠誠信地判斷暫不發出通知是符合債券持有人利益的，則受託人有保留權利不發出通知。

第8條

關於債券持有人

第8.01節 債券持有人行動證據

本信託文件規定某一系列債券的佔總面值的大多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出通知、同意或放棄或採取任何其他行動），在採取任何此類行動時該系列的這些持有人已加入其中的事實可以由該系列債券持有人以任何一個或多個證書方式證明，這些證書具有相似的意願，上述證書可以由這些債券持有人親自、通過代理人或以書面形式任命的代理人簽署。

如果公司徵求任何系列的債券持有人的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，則公司可以選擇預先確定該系列的債券持有人的記錄日期，以確定有權提出此類要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的債券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果已確定這樣的備案日期，則可在備案日期之前或之後發出此類要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但是，僅記錄日期的登記簿前的債券持有人被視為債券持有人，以便確定是否已授權或同意或同意該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的足夠比例的未償債券，為此目的，該系列未償債券的計算將按備案日期為基礎進行；但是，除非根據本信託文件的規定在備案日期之後六個月內生效，否則該日期記錄的這些債券持有人的任何授權、協議或同意將不被視為有效。

第8.02節 債券持有人執行證明

除本條第7.01節的規定外，債券持有人的任何證書或其代理人或委託人執行的任何文件的證明（該證明不需要公證），以及任何人持有任何債券的證明，如果採用下列方式，則足以證明：

（a）任何這樣的人簽署任何文件的事實和日期都可以按任何可接受的合理方式證明給受託人。

（b）證明債券的所有權可以通過債券的持有人註冊登記簿或該證券的證券登記機構的證書證明。

對於本節中提到的任何事項，受託人可以要求任何其他證明。

第8.03節 誰可以被視為持有人

在將任何債券的轉讓交付註冊之前，公司、受託人、任何付款代理和任何證券註冊機構可以將註冊在證券註冊機構名下的債券持有人視為擁有此類債券的絕對所有人（無論此類債券是否逾期，不考慮任何人以外的人士發出的所有權通知或書面）以便接收此類債券的或有關該類債券的本金、溢價（如有）和（根據第2.03節）利息的付款以及所有其他目的，公司、受託人、付款代理和任何證券註冊機構均不受相反通知的影響。

第8.04節 某些由公司持有的債券應不予考慮

在確定某一系列債券的佔總面值的多數人或特定百分比的持有人在本信託文件項下達成任何指示、同意或放棄時，由公司或該系列債券的任何其他債務人或任何直接或間接控制或與公司或該系列債券的其他債務人控制或共同控制者有關的任何人擁有的該系列債券將不予考慮且被視為未償債券，除非託管人知道這些債券屬於該系列，則只有託管人實際知道的屬於該系列的債券才會被視為未償債券。已抵押的債券，如果抵押人能夠滿足受託人有關抵押人擁有此類債券的權利（如果抵押人不是直接或間接的控制人或被公司或該系列債券的其他債務人直接或間接控制）和此類債券是出於良好信仰抵押的，則可以將其視為未償債券。如果存在有關該權利的爭議，則託管人根據律師的建議做出的任何決定均可為其提供充分的保護。

第8.05節 對未來債券持有人具有約束力的行動

在（但不包括）根據第8.01節的規定表明由採取任何動作的佔特定系列債券數量的大多數或百分比的債券的持有人採取行動的情況下，任何該系列債券的債券持有人，只要該證據表明該債券包括了同意此類行動的債券持有人持有的債券，並證明瞭在第8.02節所述的方式下的保有狀況，就可以撤銷該行動。倘若上述任何債券持有人採取的任何行動，則對於該持有人以及所有未來的持有人和所有者，對於任何以提出證據為憑據頒發的該類證券，包括轉讓登記、轉讓或取代該證券，無論是否在此類證券上做出了任何記錄，都是最終和約束性的。在地形或定位上具有另一系列債券的大多數或百分比的債券持有人採取任何行動與此類行動具有類似的效果。

第9條

補充信託

第9.01節 未經債券持有人同意的補充認購書

除了根據此契約授權的任何補充契約外，公司和受託人可以時時刻刻和在任何時候簽訂補充契約或補充契約（應符合當時生效的信託契約法的規定），而無需徵得證券持有人的同意，目的是為了以下一個或多個目的：

（一）糾正本契約或任何系列證券中的任何模糊、缺陷或不一致；

（二）遵守第十條；

（三）提供非認證證券以外的認證證券，或代替認證證券；

（四）增加有關公司的契約、限制、條件或規定，以便為所有或任何系列證券持有人的利益增加（如果該等契約、限制、條件或規定是為不足所有證券系列的利益而設立的，則説明此類契約、限制、條件或規定明確是為此係列證券的利益而設立），使得在任何這種附加契約、限制、條件或規定的發生或發生和持續期間，將其作為事件的違約，或放棄該公司賦予的任何權利或權力；

（五）添加、刪除或修改證券的授權金額、條款或用途等限制條件；

（六）進行任何不會在重大程度上不利影響任何證券持有人權利的更改；

（七）根據第2.01節規定，為發行證券的目的建立並確定證券系列的形式、條款和條件，建立根據本契約或任何證券系列所需提供的任何證明書的形式，或增加任何證券系列持有人的權利；

（八）為了接受繼任受託人的委任，提供並證明委託的接受；或

（九）遵守證券交易委員會或任何繼任者在信託契約法下對本契約的註冊要求。

受託人被授權與公司一起執行任何此類補充契約，並進行任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自身權利、職責或豁免權的補充契約，或以其他方式。

由本節規定授權的任何補充契約都可以由公司和受託人在不必徵得任何未償債券持有人的同意的情況下執行，儘管第9.02節的任何規定。

第9.02節 需要債券持有人同意的補充契約。

經持有每個受這種補充契約或契約影響的系列證券的不低於該等補充契約或契約對應總本金金額的多數證券的同意（按第8.01節規定證實），在經董事會決議授權的情況下，公司可以與受託人簽訂補充契約或補充契約（應符合當時生效的信託契約法的規定），以增加本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式更改或刪除本契約或任何此類系列證券持有人的權利；但是，沒有經每個債券證券餘額處於未償付狀態並因此受到影響的證券持有人同意，此類補充契約不得（a）延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金金額，或降低其利息的支付率或延長其支付期限，或減少其贖回時應付的任何溢價；或（b）降低所述證券的百分比，該證券需要同意任何此類補充契約。

在本節規定下受該等補充契約影響的任何證券持有人不需要批准任何擬議中補充契約的特定形式，但如果該等同意批准其實質內容即足夠。

第9.03節 補充契約的效力。

根據本條或第10.01節的規定執行任何補充契約後，本契約對於這樣的系列而言就被視為相應地進行了修改和修訂，並且在如此修改和修訂的情況下，由受託人、公司和此類系列的證券持有人根據本契約行使和執行相應的權利、權利限制、義務、責任和豁免，但須遵守這樣的修改和修訂，並且該等補充契約的所有條款和條件應為任何目的和所有目的所規定的條款和條件的一部分。

第9.04節 補充契約影響的證券。

根據本節或第10.01節的規定，在執行此類補充契約後，經認證和交付的任何系列證券可能會帶有公司批准的形式，只要該形式符合列在該等系列可能上市的任何證券交易所上的任何問題，並且與該補充契約規定的任何事項有關。如果公司這樣決定，因符合董事會意見任何這一類所修改的系列證券將由公司製備，由受託人認證並換髮以代替當時未償債的該系列證券。

第9.05節 補充契約的執行。

在公司的請求下，伴隨其董事會決議，授權執行任何此類補充契約，並在向受託人提交所需同意文件的存證作為前述內容的安全持有人證明後，除此類補充契約影響受託人根據本契約或其他情況下的自身權利、義務或豁免權外，受託人應與公司共同執行此類補充契約，但受託人可以自行決定是否參與此類補充契約。受託人應接受官員證書或法律意見書，作為本條款下根據本條執行的任何補充契約是經授權或被允許的明確證據，並已遵守補充契約的所有先決條件；但是，不需要在執行本條款下建立證券系列條款的補充契約方面提供這樣的官員證書或法律意見書。

公司和受託人根據本節規定簽署任何補充契約後，公司將會即時（或指示受託人）向所有受到其影響的證券持有人發送通知，通知中概括説明該等補充協定的實質內容，如證券持有人名冊上所示的名稱和地址。然而，公司未能發送通知或導致發送通知的任何缺陷，均不會以任何方式影響任何此類補充契約的有效性。

第10條

接班公司

第10.01節 公司可以合併等

本契約中的任何內容均不得阻止公司與或併入任何其他人（無論是否與公司有關）進行合併或合併、或連續的合併或合併，其中公司或其繼承者應成為當事方，或將公司或其繼承者的財產作為整體或基本整體出售、轉讓或歸屬於任何其他人（無論是否與公司或其繼承者有關）；但是，公司在此保證並同意，在任何此類合併或合併發生時（如果公司不是此類交易的倖存方），或該等出售、轉讓或其他處理（與該種處理不涉及公司的子公司的處理除外），根據本章或根據第2.01節為建立證券系列而執行的任何補充契約的條款中規定的，在各種證券系列的所有證券的本金（如果有溢價）和利息方面，根據其揭示的條件，公司應得到明確的承諾。並履行所有公司應遵守或應根據本契約在各系列或根據本節與之有關係列規定的所有契約和條款。該承諾將通過合理滿足信託法案的規定、形式合理、由由此類合併或合併形成的實體、公司已經被併入的實體或以其他方式獲取該等財產的實體執行、遞交受託人確認的補充契約來實現。

第10.02節 更換接班人。

（a）情況下，在即將進行的所有系列證券的所有這種合併、合併、銷售、轉讓或其他處理中，交易徽章都是在受託人滿足根據第10.01節在所有流通證券的要求下執行補充契約的情況下進行的；在此之後，作為本契約的新接班人，以如同其已在本契約中被命名的方式承繼公司，隨之原前身法人將免除本契約和證券下所述的所有義務和契約。

（b）在其中任何此類合併、合併、銷售、轉讓或其他處理中，可以在證券中做出短語和形式上的更改（但不改變本質）以及此後發行的證券所做的更改可能是適當的。

（c）本章的任何內容都不需要要求公司在上述個人與公司合併的情況下采取任何行動，無論公司是該交易的倖存者還是通過購買或其他方式收購了任何其他人的全部或部分財產均不受此限（無論是否與公司有關係）​​​​​​​。

第11條

滿足和履行

第11.01節 本契約的履行和解除。

如果在任何時間：（a）公司已為某個系列未經檢驗認證並未交付給受託人確認的證券（除已根據第2.07節被取代或支付的證券、錢款或政府債務或已被公司存入信託或分離並由公司按照第11.05節規定償還或獲得豁免的 立即取消；或（b）所有這類特定系列未交付受託人確認的證券均已到期且無消亡和貸記或按照其條款將在一年內到期或將在一年內根據令人滿意的贖回安排得到贖回，並且公司應根據獨立公共企業的全國公認公司的意見，在交付證券前作為授權的書面證明，已足以支付該系列證券的所有未未交付給受託人確認的證券，包括到該到期日或規定的贖回日期的本金（和溢價（如果有））和應到期或應付的利息，屆時的情況，如果公司也付款或使公司按照各系列公司已應遵守的所有其他金額情況支付所有其他金額，則本契約將因此在將來對該系列證券失去全部效力，但保留2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.5和13.04節的規定，這些規定將繼續有效，直到到期日或贖回日期為止，而第7.06和11.05節將繼續影響到那時並且其後。公司要求，受託人將在公司的要求下、由公司承擔費用和開支的前提下執行適當的文件，確認解除該系列與本契約有關的義務。

第11.02節 其他義務的解除。

如果在任何時候，所有這樣的特定系列證券未交付給受託人用於取消或尚未到期或支付，因此公司已通過向受託人作為信託基金存入金錢或政府債務或二者的組合而支付了此類證券的全部金額，以足以支付到該到期日或規定的贖回日的所有這類證券，包括本金（和溢價（如果有））及到該到期日或規定的贖回日期應到期或應付的利息，並且如果公司還支付或使公司按照其在本章下應支付的所有其他款項支付所有其他到期的付款，則此後，自該等款項或政府債務存入受託人以後的所有此類特定證券系列下公司在本契約項下的義務將不再具有進一步效力，除2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10、11.05和13.04節規定的規定外，這些規定將繼續有效，直至這類證券到期和付款。

此後，第7.06和11.05條仍將適用。

第11.03節 存入的資金應保持信託。

所有存入受託人根據第11.01或11.02節進行存款的資金或政府債務均應保持信託，並可用於直接或通過任何付款代理（包括公司作為其擁有的付款代理）支付特定證券系列的持有人，用於支付或贖回存款，其作為存入的資金或政府債務已經存入受託人此類特定證券或軋差協議的存款或紅利，或按照第11.05節規定分離，並提前從政府債務或現金退出。

第11.04節 由付款代理支付的資金付款。

在履行和解除本契約的過程中，根據本契約規定由任何支付代理持有的所有資金或政府債券都應根據公司的要求支付給受託人，然後該支付代理就不再對該資金或政府債券承擔任何責任。

第11.05節 償還公司。

存放在任何支付代理或受託人處，或者由公司持有，用於支付尚未支付的某個系列證券的本金或溢價（如有），以及利息的任何資金或政府債券，如果該證券的持有人在本金（和溢價，如有）或利息到期支付日後的至少兩年內仍未申領，或適用的法定廢棄或未認領財產法規定的其他更短期限，每年的5月31日返還給公司，或根據公司的要求返還；在此之後，支付代理和受託人就不再對該資金或政府債券承擔任何責任，任何有權接收此類付款的證券持有人隨後只能作為一般債權人向公司索取支付。

第12條

創始人、股東、高管和董事的豁免

第12.01節 無追索權。

本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或因此產生或在其他方面涉及的任何索賠，均不得對公司或任何前身或後繼公司的任何創始人、股東、高管或董事直接或通過公司或任何此類前身或後繼公司以任何憲法、法規或法律規定或強制性要求的評估或罰款或其他途徑進行索賠；明確理解，本契約和此處發行的債務僅為公司的債務，而不會對任何這樣的創始人、股東、高管或董事本身造成任何個人責任，因此或因本契約或任何證券中所包含或隱含的義務、契約或協議或基於這些義務、契約或協議而產生或可能產生的任何個人責任均不會、並且不會被該公司或任何前身或後繼公司的任何這樣的創始人、股東、高管或董事承擔；同時，因此而產生的任何性質和性質的個人責任、權利和索賠都明確地被視為對本契約的執行和發行所需的條件和考慮而被放棄和解除。

第13條

其他規定

第13.01節 對後繼人和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司的任何人作出的所有約定和協議都將約束其繼承人和受讓人，無論是否明示。

第13.02節 後繼人的行動。

公司或其後繼公司的任何董事會、委員會或官員根據本契約的任何規定授權或要求的任何行為或訴訟均可以由任何時候成為公司合法繼承人的相應董事會、委員會或官員來執行，並具有同樣的效力和影響。

第13.03節 放棄公司權力。

公司通過董事會授權簽署的書面文件並交付給受託人可以放棄公司所保留的任何權力，因此放棄的權力將對公司和任何後繼公司均終止。

第13.04節 通知。

除非本契約另有明文規定，否則由受託人、證券登記機構、本契約下的任何支付或其他代理或持有人或任何其他人根據本契約要求或允許向公司發出的任何通知、請求或要求均可以通過郵寄一等郵件郵資預付，寄至以下地址（直到公司提交其他地址的書面通知給受託人），進行通知或交付。向受託人發出的任何通知、選舉、請求或要求，均可視為已充分地進行了全部目的，若以書面形式在受託人的公司託管辦公室交付，則對於所有目的而言，已充分地進行了全部目的。

第13.05節 適用法；取消陪審團審判權。

本契約和每個證券均將受紐約州內部法律的支配和解釋，除非信託契約法適用。

因本契約直接或間接引起的任何訴訟中，各方以及任何證券持有人通過接受本證券而已經放棄適用的，根據適用法律而享有的任何陪審團審判權到適用法律所允許的最大範圍。

第13.06節 將證券視為債務的處理。

旨在證券被視為債務而非股權以滿足聯邦所得税目的。本債券的條款應當被解釋為進一步實現這一意圖。

第13.07節　條件前提證明書和意見書。

（a）在公司要求或要求託管人根據本債券的任何規定採取任何行動時，公司應向託管人提供一份官方證書，説明已遵守所有預先規定的條件，本債券（第13.12節或信託債券行為第314(a)(1)節規定的交付證書除外）將要求採取的行動，如果需要，律師意見書説明該律師認為已遵守所有這些預先規定的條件，但在任何此類的申請或要求的情況下，已根據本債券特定申請或要求的任何規定要求提供這些文件，則無需提供其他證書或意見。

（b）針對本債券中某一系列中的條件或契約的合規性，每個在本債券中規定的證書或意見（本債券的第13.12節或信託債券行為的第314(a)(1)節規定的交付證書除外）應包括（i）製作此類證書或意見的人聲明已閲讀此類契約或條件；（ii）有關此類證書或意見所包含的聲明或意見的性質和範圍的簡要説明；（iii）此類人員聲明，在其看來，他已經進行了必要的審查或調查，以使他有能力就是否已遵守此類契約或條件表達明智的意見；以及（iv）此類人士的意見是否已遵守該條件或契約的説明。

第13.08節　營業日支付。

除非根據第2.01節根據董事會決議並在官方證書中規定或在本債券的一個或多個補充債券中規定，在任何證券的到期付息或本金或任何證券的贖回之日不是營業日的情況下，付息或本金（和溢價（如果有））可以在下一個連續的營業日支付，具有相同的效力和效果，就像在到期或贖回的名義日期上做出了支付一樣，並且在這種名義日期後不會發生利息。

第13.09節　與信託債券法的衝突。

在任何本債券約束下的權責限制或與信託債券法第318(c)節對置的範圍和限制，該約束對置應控制。

第13.10節　副本。

本債券可以在任意數量中執行，每個副本都將成為原件，但是這些副本將共同構成同一份文件。本債券的複製件和簽名頁面的交換通過傳真或PDF傳輸的方式構成本債券的有效執行和傳遞，可以替代所有目的的原本債券。通過傳真或PDF傳輸的各方的簽名應被視為其所有目的的原始簽名。

第13.11節　可分性。

如果本債券或任何系列的證券中所包含的任何一項規定因任何原因被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性將不會影響本債券或任何其他證券中的任何其他規定，但是本債券和此類證券應根據視為未曾包含該無效、非法或不可執行規定而被解釋。

第13.12節　合規證明書。

公司在任何一系列證券處於未到期狀態的財政年度結束後的120天內，應向託管人交付一份官方證書，説明簽署者是否知道在該財政年度內發生任何違約事件。該證書應包含公司的首席行政官、首席財務官或首席會計師的證明，證明已對公司的活動和在本債券下的表現進行了審查，並且公司已遵守了本債券下的所有條件和契約。在本第13.12節的目的下，這種合規性應在未考慮本債券提供的任何寬限期或通知要求的情況下進行確定。如果簽署此類證書的公司的官員知道發生了這樣的違約事件，則該證書應描述任何此類違規事件及其狀態。

第13.13節　美國愛國者法案。

各方承認，根據美國愛國者法案第326節的規定，託管人像所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢行為，有義務獲取、驗證和記錄確定與之建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的信息。本債券各方同意，他們將向託管人提供其請求的信息，以便託管人滿足美國愛國者法案的要求。

第13.14節　不可抗力。

在任何情況下，託管人、證券登記機構、任何付款代理或本債券下的任何其他代理機構都不應對其義務未能履行或延遲履行而引發或造成的事件承擔責任或負責，直接或間接地造成，包括但不限於罷工、工作停滯、事故、戰爭或恐怖主義行為、內部或軍事騷亂、核或自然災害或上帝之手和公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；但應理解為，託管人、證券登記機構、任何付款代理或本債券下的任何其他代理機構將使用符合銀行業通行做法的合理努力，儘快在情況下恢復履行。

第13.15節　標題。

本債券及其各條款和部分的標題只是為方便參考而插入，不是作為其中的一部分進行考慮，並且不會修改或限制其中的任何條款或規定。

鑑證人： 為此，雙方當事人已於上述日期執行本契約。

交叉參考表(1)

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