目錄

根據證券交易委員會於2023年11月3日提交的文件。

註冊號碼333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

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SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

（按其章程規定的確切名稱）

擬議中向公眾銷售的近似日期：一旦交易條件和其他因素確定，申請生效後，我們可能不時地提供和出售普通股、優先股、債券或認股權證，可以單獨或組合分次進行。優先股和認股權證可以轉換成或可行使或交換成普通或優先股票。我們將在隨附的招股説明書中具體説明任何這樣的發行的更詳細信息。所有根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格不超過5130萬美元，包括美元等價物，如果任何這些證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或組合貨幣單位計價，則其等價物。

如果本表格申報的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃而提供的，請勾選以下框：☐

如果股票註冊表格中註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規定按延遲或連續方式提供，而不僅僅是在紅利或利息再投資計劃方面提供證券，則勾選以下框: ☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據《證券法》I.D指令或修訂的後效修正聲明，將根據證券交易委員會的規則462（e）提交以生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是根據證券法I.D.一般指令所提交的註冊聲明的後期修正案，以註冊附加證券或附加證券類別為目的，按1943年證券法規定中的413(b)條，勾選以下複選框。 ☐

請在以下方框內確認註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《匯率法》第12b-2條中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐

註冊人在必要時修訂本註冊聲明，推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本登記聲明將按照證券法第8(a)條的規定在以後生效，或者直到證券法第8(a)條的規定，美國證券交易委員會在行使其權力後確定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會發生改變。在證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈有效之前，我們可能不銷售這些證券。本招股説明書不是向任何未經許可的州銷售這些證券的要約，並且我們不是在任何未經許可的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年11月3日。

招股説明書

$ 51,300,000

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

我們可能不時地單獨或組合以任何方式向投資者或通過承銷商、經銷商或代理商出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商、經銷商或代理商的名稱和酬金。

除非隨附招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售任何這些證券。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNOA”。截至2023年10月30日，我們的普通股的最後報價為每股0.18美元。在2023年10月30日以股價0.18美元計算，我們的未隸屬於關聯人的普通股選票和無投票權產權的市場總價值為2,417,832美元。在此之前的12個日曆月期間，根據先前提交的S-3表格的I.B.6通用指示，我們已經提供3,051,726美元的證券。根據Form S-3的I.B.6通用指示，在我們公開流通股本低於7500萬美元的情況下，不得在任何12個月期間以超過投票和非投票普通股的市場總價值三分之一的公開首次發行價值出售在本登記聲明中註冊的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書中包含的風險和不確定性的風險因素，以及在此招股説明書中介紹的類似的標題下標的其他文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確認或審查本招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述都是違法行為。

您應僅依賴通過引用或提供於本招股説明書、任何招股説明書和登記聲明中的信息。我們未授權任何其他人提供與此不同的信息。如果有人提供與之不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不是在任何未經許可的州銷售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及任何招股説明書或參考文獻中所載信息僅於這些文件所載日期準確。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

待完成，日期為2023年。

目錄

您應僅依賴於通過引用或提供於本招股説明書、任何招股説明書和登記聲明中的信息。我們未授權任何其他人提供與此不同的信息。如果有人提供與之不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不是在任何未經許可的州銷售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及任何招股説明書或參考文獻中所載信息僅於這些文件所載日期準確。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們用“架子”註冊流程向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種架子註冊流程，我們可以不時地以任何組合的首選股、普通股或認股權證的形式發行和銷售證券，可以單獨或組合進行，最大總髮行價格為5130萬美元，包括美元等價物，如果任何這些證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或組合貨幣單位計價，則其等價物。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行和所提供證券條款的具體信息。任何招股説明書還可以添加、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中作出的任何聲明都將受到在招股説明書中由我們做出的任何不一致聲明的修改或取代。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供了本招股説明書中討論的事項更多細節的附件。您應該閲讀本招股説明書和與SEC提交的相關附件以及任何招股説明書中提供的附加信息。您可以在哪裏找到更多信息在決定投資之前，請使用moomoo賬號。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們和我們的代理、承銷商或經銷商都未授權任何人提供其他信息或作出任何陳述，除了包含或已被引用在此招股説明書中或由我們準備或代表我們準備的任何適用的招股説明書中。本招股説明書或任何適用的本招股説明書不構成除相應註冊的證券外的其他證券的出售要約或購買要約，也不構成在其它任何管轄區向任何不合法收到這樣的要約或購買要約的人出售或提供證券的要約或購買要約。

您不應該認為本招股説明書或任何適用的招股説明書中的信息在設定在文檔前面的日期以後的任何日期上都是準確的，也不應該認為我們引用的任何信息在參考文獻所引用的文件的日期以後的任何日期上都是正確的，即使是在稍後的日期交付本招股説明書或任何適用的招股説明書或銷售證券的情況下。

我們可能直接向承銷商、經銷商或代理人出售證券。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過承銷商、經銷商或代理人發行證券，我們將在任何適用的招股説明書中包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的證券之前，您應認真閲讀此處和適用招股説明書中描述的風險和不確定性，以及在我們的年度報告10-K，截至2023年3月31日，和我們的季度和其他報告和文件中，在這些招股説明書中引用相似的標題下描述的風險。風險因素的每個因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能使您損失全部或部分投資。我們未知或目前認為不重要的任何額外風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

在2023年9月22日，我們收到了Nasdaq Stock Market LLC（“納斯達克”）的一封信，指出我們不符合納斯達克股票市場的上市規則5550(a)(2)，該規則要求在納斯達克股票市場上市的公司維持每股1美元的最低要約價格以繼續上市。納斯達克的信件對我們的普通股上市和交易沒有立即影響，本着我們遵守其他持續上市要求。納斯達克授予我們180個日曆日的時間，即2024年3月20日，恢復這個規則的一致性。我們在此一致性週期內可以隨時恢復一致性，如果我們的普通股的最低要約價格在連續十個營業日中至少為1美元。

在納斯達克做出最終決定確定我們符合所有適用的繼續上市要求之前，我們的普通股或認股權證的繼續上市沒有任何保證。從納斯達克的普通股和認股權證中刪除會對我們接觸資本市場的能力產生實質性不利影響，並且由於此刪除的市場流動性限制或股價降低，其下限是所有。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中，諸如“預期”、“信任”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“意圖”等類似表達詞的用法，是為了表達前瞻性的陳述。這些陳述是面臨已知和未知風險與不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和前瞻性陳述所暗示的結果有實質上的分歧。這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書的日期。鑑於這些風險和不確定性，您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書的“風險因素”部分更詳細地討論了這些風險和不確定性。任何可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述所描述的預期的風險和不確定性的其他告誡性聲明或討論，也可能包含在我們納入本招股説明書中的文件中。

這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書的日期。我們明確聲明不承擔任何發佈公開更新或修訂任何此類前瞻性陳述的義務或承諾，以反映我們對於此類前瞻性陳述的期望或任何其基礎的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查閲我們在提交給SEC的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）和當前報告（Form 8-K）中所作的其他披露。

使用資金

除非我們在附屬招股説明書中另有規定，否則我們打算使用本招股説明書所提供的發行證券所得的淨額用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資以及未來收購和戰略投資機會。在淨收益的使用之前，我們預計將將淨收益投資於利息收益證券。

稀釋

我們將在附屬招股説明書中列出有關購買本招股説明書所提供的證券的投資者權益去向的任何重要稀釋信息，包括：

分紅政策

自成立以來，我們沒有向股東宣佈或支付任何股息，並且在可預見的將來不計劃支付現金股息。我們目前打算留住盈餘（如果有的話）以資助我們的增長。

分銷計劃

我們可能將本招股説明書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發售。附隨的招股説明書將列出發行的條款和分發方式，並確定任何承銷商、經銷商或代理商的公司，有關此次發行的行為。

只有在附屬招股説明書中明確標識的承銷商被認為是與招股説明書中所提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可以在一個或多個交易中以固定價格或價格指定的方式進行，價格由適用的招股説明書指定。證券可以通過股權發放、遠期合同或類似安排出售。與證券出售有關的承銷商、經銷商或代理商可能被視為已獲得我們的承銷折扣或佣金，還可能從他們可能擔任代理人的證券購買者處獲得佣金。承銷商可以通過經銷商賣出證券，並且經銷商可以從承銷商處或從其擔任代理人的購買者處以折扣、特許或佣金形式獲得補償。在證券分銷中參與的某些承銷商、經銷商或代理商可能會在我們或我們的附屬機構的常規業務中進行其他交易或提供其他服務。

在附屬招股説明書中，我們將提供有關證券發行中向承銷商或代理商支付的承銷折扣或其他補償以及承銷商允許向交易商提供的折扣、特許或佣金的信息。在證券交易分銷中參與的承銷商、經銷商和代理商被認為是承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券的再銷售中獲得的任何利潤都可能被認為是《1933年證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商及其控制人、經銷商及代理商可能根據與我們所簽署的協議對特定的民事責任進行賠償和貢獻，包括根據《證券法》下的責任。

證券可能或可能未被列在國家證券交易所上市。與此同時，承銷商可以在證券上市過程中在開放市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空交易、穩固交易以及通過賣空交易創建的頭寸購買。賣空交易是指承銷商按照發行要求出售大量的證券。穩固交易包括出價或購買的行為，目的是防止或減緩證券市場價格的下降。承銷商還可能強制出價。當某個承銷商在穩定或買空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的賬户出售的證券時，因為該承銷商向承銷商退還了其收到的承銷折扣的一部分，所以就會產生罰款。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於開放市場中本來可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

普通股票説明

本節描述了我們的普通股的一般條款和規定。此描述僅為概述，其內容完全受到本招股説明書中我們普通股的描述所引用的限定。我們重組的公司章程（經修改）的副本和我們修訂和重組的公司章程（經修改）也從我們提交給SEC的文件中作為展示附在本招股説明書所組成的登記聲明中。我們的普通股及其持有人的權利受到特定民事責任的適用規定的約束，其中包括特定財富的規定。關於證券發行的更多信息請參見“您可以在哪裏找到更多信息。

我們擁有24,000,000股授權的普通股，每股股票的票面價值為0.0001美元。截至2023年10月30日，共有13,677,889股普通股已發行並流通。所有流通的普通股均已全額支付，不可評估，而發行後的普通股在被髮放時也將已經全額支付，並不可評估。

我們的普通股的以下描述，以及招股説明書中任何有關我們普通股的描述，可能不是全面的，並且受到《特拉華州法律》和我們重組的公司章程以及我們修訂和重組的公司章程中實際條款和規定的約束。每當使用簡稱“我公司”、“我們”、“我們的”、“我們自己”、“我們的”、“公司”或“公司自己”時，將指公司及其子公司和附屬公司。

表決權：除非法律要求或在我們重組的公司章程（經修改）中規定，否則每個普通股持有人在任何提交給股東表決的事宜上都有一票。在出席了有法定人數的股東大會上，那些股份佔該事項所佔股份的多數，並且通過股東代理人或委託人親自出席大會的經代表股權的佔該事項應有表決權的股份的多數的股份就表決並解決了所有問題，除非該問題根據法律、我公司的公司章程或我們修訂和重組的公司章程的明確規定需要做出不同的表決。

股息股息：在重組公司章程中的規定或《特拉華州法律》中受限或招股説明書提供的條款下，公司董事會可以在任何常規或專項會議上或通過一致的書面同意宣佈股份的股息。但是，在支付任何股息之前，公司董事會可以根據法律可用的股息基金中撥出適當的數額，這樣的基金是由董事會認為適當的，並認為對於股息需要具備的資產，這樣就可以通過現款、財產或普通股向普通股股東支付股息，但應考慮到持有優先股的持有人的優先權。

優先權普通股持有人沒有優先購買權或轉股權或其他認購權。

贖回公司普通股不受通過沉沒基金或其他方式的贖回的限制。

清算權在我們清算、解散或清算後，在向優先股股東分配全部優先金額（如有），除非法律另有規定或註明在我們修訂後的公司章程中，持有普通股的股東有權以其所持有的普通股的數量比例按比例分配公司剩餘的所有資產。

上市:我們的普通股在納斯達克資本市場以“SNOA”為代號進行交易。

轉讓代理人和註冊人：我們普通股的轉讓代理人是位於肯塔基州路易斯維爾市 4 號南街462號1600室的Computershare公司。它的電話號碼是1-888-647-8901。^th這一部分描述了我們認股權證的一般條款，這一部分可能涉及到我們將要提供的任何認股權證的條款以更詳細地描述這些條款，並可能提供與本招股説明書所述條款不同的信息。我們修訂後的公司章程以及我們修訂後的公司章程已作為附件從我們向證券交易委員會的備案中所涉及的註冊聲明中加以引用。修訂認股權證或修訂後的公司章程的證書將規定所提供的認股權證的條款，並將在發行認股權證之前作為展覽文件或參考文件加以註冊。下面關於我們認股權證的描述，以及任何招股説明書中關於認股權證的描述可能不完整，並且完全受到特定的、有資格的公司及公約法律以及我們修訂後的公司章程的實際條款和規定約束，這些條款和規定不時進行修訂。

優先股的説明

根據我們修訂後的公司章程的規定，我們有權發行714,286股優先股，面值為每股 $0.0001，該股票可以按系列的方式發行，具體細節由董事會確定。因此，我們的董事會有權，無須股東行動，發行優先股，其紅利、清算、轉換、投票、贖回、沉沒基金和其他權利和限制將由董事會確定。我們的任何一個系列的優先股股份都是相同的，但在不同時期發行的同一系列的股份的股息累計日可能有所不同，如適用的招股説明書所述。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未流通的優先股股份。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，它可能會阻止或加大合併、要約收購、業務合併或代理選舉、大股東控制或現任管理層的罷免等事件的難度，即使這些事件對股東的利益有利。我們的董事會可以在無需股東批准的情況下，發行具有投票和轉換權、紅利和清算優先權的優先股，並可能對我們其他股本或債券證券的持有人產生不利影響。

任何系列的優先股的特定條款，並且該系列的轉讓代理人和註冊人將在招股説明書中描述。當發行時，所有發行的優先股都是充分支付且非課税的。任何在本招股説明書下提供的優先股所涉及的任何美國聯邦收入税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。除非招股説明書中規定，我們將要發行的優先股股份將沒有優先認購權。任何招股説明書提供我們所提供的優先股票的以下信息：

我們的董事會在不需要股東批准的情況下發行具有投票和轉換權、紅利和清算優先權的優先股，可能會阻止或加大對股東利益有利的合併、要約收購、業務合併或代理選舉、大股東控制或現任管理層的罷免等事件的難度。

任何系列的優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理人和註冊人，將在招股説明書中描述。當發行時，所有發行的優先股都是充分支付且非課税的。任何在本招股説明書下提供的優先股所涉及的任何美國聯邦收入税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。

債務證券説明

我們可以隨時以單一或多個系列的形式發行債務證券，作為高級債務或次優債務，或作為次級或次級可轉換債務的一種或多種形式。我們下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可以發行的任何債務證券，我們將在適用的招股説明書中詳細描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。在適用的招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有説明，每當我們提到信託設立書時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充信託設立書。

我們將在與指定受託人簽訂的信託設立書下發行債務證券。指定書將根據1939年修訂版信託設立法或信託設立法合格。我們已將指定書的表格作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明的一部分，並且包含了包含所提供債務證券的條款的輔助指定書和債務證券的表格，這些文件將作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明，或將通過我們向SEC提交的報告中的引用納入展覽中。

債務證券和信託設立書的重要條款與規定摘要如下，但需參照適用於特定系列債務證券的信託設立書的所有條款及規定，才能全面理解。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下可以提供擔保證券相關的適用招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及包含債務證券條款的完整信託設立書。

總體來説

信託設立書不限制我們可以發行的債務證券數量。除指定書中包含的有關合並、合併和出售全部或實質全部資產的限制外，信託設立書的條款不包含為使任何債務證券持有人對我們的經營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化而設計的任何契約或其他規定。

我們可以發行以“折價債券”為特點的債務證券，這意味着它們可以以低於標面金額的折扣出售。由於對債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及未以折扣方式發行的其他債務證券可以因美國聯邦所得税目的而以“原始發行折扣”方式發行或OID。適用於發行OID的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所發行債務證券的系列及其條款，包括：

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股説明書中描述一系列債務證券可能轉換為或交換成我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算的規定，以及轉換或交換是否強制、持有人選擇或我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據該規定，該系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非適用於特定系列債務證券的招股説明書另有説明，否則信託設立書不包含任何契約限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式全部或實質全部出售我們的資產的能力。但是，任何該類資產的承繼者或獲取者（不包括我們的子公司）必須承擔我們在信託設立書或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股説明書另有説明，否則以下是屬於在未來某個時候可能發生的任何系列債務證券下的違約事件：

如果出現任何系列的債務證券的違約事件並且在繼續中，在非最後一個子彈點指定的違約事件以外的事件下，受託人或該系列債務證券的至少25%的未償還債務證券的持有人，通過書面通知我們，以及如果通知由此類持有人提供，則通知受託人，可宣佈未償還的本金、若有則溢價以及應計利息立即到期償還。如果在我們出現最後一個子彈點所指定的違約事件方面出現違約事件，則所有未償還債務證券的面額和應計利息將立即到期償還，而無需受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響的系列的未償還債券總額的大多數持有人可能豁免與系列和其後果有關的任何違約事件，除非我們已經根據託管文件糾正了該違約事件或事件。任何豁免將糾正該違約事件或事件。

根據信託設立書的條款，如果產生犯規事件並在繼續中，那麼在沒有任何適用於適用系列債務證券持有人提供合理賠償的情況下，受託人無需行使其根據該信託設立書擁有的任何權利或權力。任何系列的債務證券的未償還債券總額的大多數持有人將有權指定進行有關任何適用於該系列債務證券的債務證券的任何救濟的時間、方法和地點，不過，其中：

僅當：

如果我們未能按照債券的規定支付本金、溢價（如有）或利息，則持有債券的持有人可以提起訴訟，這些限制不適用於任何使用債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關遵守信託契約中特定契約的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改信託契約，涉及到具體事項：

此外，在信託契約下，我們和受託人可以通過受到受影響的每個系列的未償債券總額至少佔優勢的多數人持有者的書面同意來更改系列債券持有人的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債券的説明書中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償債券的持有人的同意下進行以下更改：

免除

每個信託契約規定，我們可以選擇免除我們對一個或多個系列的債券的義務，但包括履行以下規定的義務：

為行使兑付權利，我們必須向受託人存入足夠的現金或政府債券，以支付該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息的到期日。

表格、交換和轉讓

我們只會以全額註冊形式發行每個系列的債券，不附息票，除非我們在適用的説明書中另有規定，面值為1,000美元或其任何整數倍。信託契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行任何系列的債券，並作為入賬證券存入或代表The Depository Trust Company（DTC）或我們所指定並在適用的説明書中確定的另一個存管行。在任何系列的債券以全球形式和入賬方式發行的情況下，有關任何入賬證券的條款的説明將在適用的説明書中列出。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券的持有人可以選擇將債券兑換為同一系列的其他債券，以任何合法面額和相同的票面金額。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券持有人可以將債券呈交以轉讓或權利註冊登記，如果我們或安全保管人要求，必須簽署轉讓書或執行轉讓書的形式。除非債券説明所規定的持有人提供的債券已被轉讓或兑換，否則我們不會對註冊轉讓或兑換服務費收取任何費用，但我們可能要求支付任何税收或其他政府收費。

我們將在適用的説明書中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理作為代理公司的更換辦事處的變更，但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

關於受託人的信息

受託人在未出現或未持續不符合信託契約事件的情況下，只承擔特定規定在適用契約中明確規定的職責。出現不符合信託契約事件後，受託人必須像謹慎人一樣使用與管理自己事務相同的謹慎程度。在此規定的前提下，受託人沒有義務根據任何債券持有人的要求行使信託契約賦予它的任何職權，除非它獲得合理的抵押和賠償來抵消可能承擔的費用、開支和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在由我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、溢價和利息，除非我們在適用的債券説明中另有規定，否則我們將通過發給持有人的支票或根據情況向某些持有人的銀行賬户轉賬的方式進行支付。除非我們則另有説明，否則我們將把受託人的公司信託辦公室指定為我們每個系列債券的支付代理。我們將在適用的債券説明中列出我們最初為特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項，在上述本金、溢價或利息到期兩年後仍未認領的，將歸還給我們，此後的債券持有人只能向我們尋求支付。

管轄法

信託契約和債券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但信託契約法適用於該州。

認股權證説明

我們可以發行購買優先股、普通股或任何組合的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何擬提供的證券一起發行，而且認股權證可以附加或分離於其他提供的證券。每個認股權證系列將根據我們與認股權證代理商簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理商僅在有關認股權證的事項上代表我們，並不承擔任何持有人或有益所有人的代理或信託責任。有關認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的擬定説明書中説明。

與特定股票問題有關的適用擬定説明書將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認購權證代理可以對認購權證協議進行修改或補充，而無需徵得其下發行的認購權證持有人的同意，以實現不與認購權證條款不一致且不會對認購權證持有人的利益產生重大不利影響的改變。

單位描述

以下概述與任何適用的招股説明書中我們可能提供的單位票券的重要條款和規定一併合併，單位票券可以單獨或與普通股或優先股一起提供，以及由任何招股説明書提供的認購權證，並且可以附加或分離於這些證券。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們在這個招股説明書下可能提供的任何未來單位票券，但我們將在適用招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位票券的特定條款。在招股説明書中提供的任何票證系列的條款可能與以下描述的條款有所不同。

在我們與擬發行的票證相應相關的註冊聲明中，將插入單位票證的形式協議，包括一種單位證明書（如果有），該協議描述了我們提供的票證系列的條款。下面對單位票證的重要條款和規定的摘要是有限的，僅供參考，完整的單位協議條款適用於特定票證系列。我們敦促您閲讀我們在本招股説明書下出售的單位所涉及的適用招股説明書以及包含單位條款的完整的單位協議。

我們可能發行由一種或多種普通股或優先股、認購權證或這些證券的任何組合構成的單位。每個單位都會發行，以使單位的持有人也是其中包含的每一種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括以下內容：

德拉華州法律和我們的公司章程和章程

以下段落概括了德拉華州法律和我們的修訂後的章程，以及我們的修訂後的章程，修訂案已生效和修訂，修訂案，具體摘要。不是完整的，完全受到對德拉華州法律和我們的修訂後的章程以及章程修改案的引用，並將作為我們之前提交的報告的展品隨附於SEC。請閲讀我們在“”中提供的招股説明書以及所有適用於特定系列單位的單位協議的條款。

根據《特許公司法》第203條的規定，我們受到公司接管的限制。一般而言，該條款禁止德拉華州公司在某股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務結合，除非：當收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

特定法律

在感興趣的股東達成交易後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司流通的至少85％的表決權股票；或者

第203條定義了“業務組合”包括以下內容：

總的來説，第203條規定感興趣的股東是指任何實體或個人，其對公司的全部投票股份持有15%或更多的利益，並與任何這些實體或個人有關聯或者由任何這些實體或個人控制或被控制。

特拉華州公司可以通過在其原始註冊證明書中或由其股東批准的註冊證明書或章程的修訂中明確“退出”這些規定。但是，我們沒有選擇退出這些規定，也不打算目前選擇退出這些規定。該法規可能會禁止或延遲合併或其他公司接管或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購嘗試。

允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；

我們修改的公司章程，以及我們修改的和修正的章程，規定：

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Burns＆Levinson LLP將就本刊登的任何證券的有效性提出建議。

可獲取更多信息的地方

Sonoma Pharmaceuticals，Inc.在2023年3月31日結束的財政年度的年度報告Form 10-K中出現的合併財務報表，於2023年6月21日提交，由獨立的註冊會計師Frazier＆Deeter，且LLC進行了審計。在其報告中載明，且併入本文。此類合併財務報表依賴於相關公司的會計和審計專家的授權。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向SEC提交的任何文件。SEC還維護了一個網站，其中包含與公司有關的報告、委託和信息聲明以及以電子方式向SEC提交文件的公司的其他信息。SEC網站的地址為www.sec.gov。SEC網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，任何對該網站或其他網站的引用均僅是無效的文字引用。

本招股説明書是我們向SEC提交的S-3表單的一部分，我們在此要求SEC登記銷售證券。本招股説明書不包含在登記聲明中包含的所有信息，包括某些陳述和時間表。您可以在上述地址或上述SEC網站中從SEC獲得註冊聲明和展品的展品。除上述內容外，我們在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅用於信息目的。它既不能用於投資目的，也不被引入為本招股説明書的一部分。我們在www.sonomapharma.com上提供我們的年度10-K報告，季度10-Q報告和8-K報告以及任何後續文件的副本，只要我們在向SEC的電子檔案中電子提交或向SEC提供這些文件。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們“通過參考”包含在我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書中。國家統計局編制的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該仔細閲讀它。我們向SEC提交的任何後續信息將自動更新和取代包含或通過參考包含在本招股説明書中的信息，並將被視為本招股説明書的一部分，從提交這些文件的日期起。我們已向SEC提交了以下文件，並將其納入本招股説明書中。

此外，我們根據1934年修訂後的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的所有文件，應視為併入本招股説明書，並自本招股説明書的初始註冊聲明書之日起至其生效之前以及自本招股説明書之日後至我們證券發行終止之前向SEC提交的所有此類文件，均視為本招股説明書的一部分，時間為提交該類文件的日期。除非有明確説明，否則我們披露的不屬於任何現行報告表格8-K項下的信息，不能併入本招股説明書中。

您可以請求任何或全部不隨本招股説明書一起提供的併入引用的文件的副本，不要花費任何費用，通過在下面的地址和號碼寫信或打電話給我們獲得：投資者關係，Sonoma Pharmaceuticals公司，位於科羅拉多州博爾德市Conestoga Court，5445號，套房150，電話：(800)759-9305。但是，我們不會向那些文件提供展品，除非展品在這些文件中明確引用。

賠償事宜透露

就在《證券法》修訂後可能對發行人的董事、高級執行官和控制人允許進行的賠償而言，發行人已獲悉SEC 的意見是這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果與這些證券相關的董事、高管或控制人提出賠償其責任時（除了該服務提供商在任何訴訟、訴訟或程序中負擔或支付的費用之外），我們將除非我們律師認為這件事已由主導性先例解決，否則將提交適當管轄權的法院，決定賠償它是否違反了證券法表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決制約。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

招股説明書

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

下表列出了與本次註冊聲明書中描述的發行須支付的費用和開支。除下面列出的費用和開支外，發行人還將支付出售的與本次註冊聲明書中登記的證券相關的任何銷售佣金和券商費用以及任何適用的税款、費用和支出。所有顯示的金額均為估計，SEC註冊費除外：

*估計。

特拉華州《總公司法》第145條規定，公司可對董事、高管以及其他員工和個人提供補償，支付其在完成任何受到威脅、正在進行或已完成的訴訟、官司或法律程序中所支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和解決費用，只要此人誠信行事，並以此人合理地認為對公司最佳利益可能產生利益或者不利害的方式行事，並且就任何刑事行為或程序而言，此人沒有合理的理由認為此人的行為是非法的。但是，在公司提起或權利所產生的行動中，不得向此類人員提供補償並承擔對公司的責任，除非判定法庭裁決在當時的情況下此種賠償在情況下是適當的。除非事先説明，否則我們按照任何章程、協議、股東投票中訴訟、獨立董事推薦或其他方式有權取得的賠償權不屬於《總公司法》第145條的範圍。

德拉華州公司法第102（b）（7）條允許公司在其公司章程中規定公司的董事不對公司或其股東承擔因違反其作為董事的受託責任而產生的貨幣損害賠償責任，除非對於與公司或其股東的忠誠義務違反有關的任何責任、不以誠信的作為或涉及故意不當行為或知道違反法律行為的責任、非法支付股息或非法的股票回購、贖回或其他分配的事項，或者從這些董事在進行某項交易中獲得違法的個人利益的責任。

我們修訂後的公司章程第八條，於2007年6月20日提交的年度報告表格10-K附錄案例3.1(i)（經修訂和通過，於2016年12月7日提交的現行報告表格8-K案例3.2），提供對董事、高管、員工和其他代理的補償，範圍和情況均符合特拉華州《總公司法》規定。

我們還與我們的官員和董事簽訂了相應的補償協議（其樣式作為文件編號為333-135584的S-1表格（於2007年1月24日，宣佈有效）的附件10.1，達到或不違反法律規定級別，並將要求我們根據法律不禁止的範圍對其承擔責任。

*如果需要，將通過修訂或作為一個文檔的附錄遞交或視為在本註冊聲明中公司的文件，包括關於當前報告的8-K表格。

如有必要，根據1939年信託契約法第305(b)(2)條規定進行備案。

(1)在任何進行認購或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案：

在進行報價或銷售的任何期間內，向本登記聲明遞交後效修正案：

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股説明書;

(ii)如有任何事實或事件在註冊聲明生效日期（或其最新後效修正案的生效日期）後發生，個別或累積地代表了在註冊聲明中所列信息的基本變化，在招股説明書中予以反映。儘管如此，證券發行總金額的增加或減少（如果證券總金額不超過已註冊證券總金額）以及最高發行價格估計的低端或高端的任何偏差，在招股説明書中以“註冊費計算”表中的總計最高發行價格變化不超過20%的形式反映，。

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

然而但第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)條規定不適用於因報告根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定向或提交給證券交易委員會作為本登記聲明的一部分而遞交的後效修正案中包含的信息，或者包含在根據424(b)條規定遞交的招股説明書中的情況。

(2)為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個這類後效修正案都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時出售這些證券將被視為初始化發售真實提供

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

為了確定根據《1933年證券法》對任何買方的責任：

(A)根據規則424(b)(3)向註冊機構提交的每份招股書都將被視為自遞交招股書之日起成為本登記聲明的一部分；而

(B)根據規則430B，為了滿足1933年證券法第10(a)條所要求的信息，根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行所需遞交的根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)遞交的每個招股説明書應被視為成為本登記聲明的一部分，其目的是提供招股説明書中所要求提供的信息；該招股説明書的形式應是，在招股説明書的總計最高發行價格變化不超過“註冊費計算”表中的總計最高發行價格的20%的情況下，證券註冊數的增加或減少（如果證券總金額不超過已註冊證券總金額）以及最高發行價格估計的低端或高端的任何偏差，也應在招股説明書中予以反映；對於發行人及其在那時作為承銷商的任何人而言，根據規則430B的規定，這樣的日期將被視為與在該招股説明書中所述的證券有關的註冊聲明的新的生效日期，而在當時出售這樣的證券將被視為初始發售；真實 這是其發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本招股説明書或註冊聲明中作出的任何陳述，或在被引用的文件中作出或被視為被納入招股説明書或註冊聲明中的文件中做出的陳述，對於在這種效力日之前簽訂銷售合同的購買者，均不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出或在此類文件中或在這種有效日期之前立即作出的任何聲明。

(5)為了確定發行者根據1933年證券法對初次分銷的買方的責任，本人保證：在根據本登記聲明進行發行的證券的首次發行中，無論用何種方法向該買家提供或出售證券，如果是由以下任何一種溝通方式進行，則本人將是向該買家出售證券的銷售人，將被視為向該買家提供或出售該等證券：

(i)發行者根據規則424遞交的關於發行所開具的初步招股書或招股書；

(ii)發行人或代表發行人準備的與發行相關的任何自由撰稿招股書或被使用或提到的自由撰稿招股書；

(iii)包含發行人或其證券的任何材料信息的任何其他自由撰稿招股書的部分，該信息由發行人或其代表提供；或

(iv)發行人對該買家進行的任何其他發行要約。

(b) 本人保證，為確定根據1933年證券法的任何責任，在根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條約規定遞交的註冊申報書（以及如適用的，根據1934年證券交易法第15(d)條約規定遞交的僱員福利計劃的年度報告的遞交）中，若經證券交易委員會核準納入本登記聲明中，則將視為關於在其中提供的證券的新註冊聲明；在當時發售這樣的證券將被視為其發行初次發行；真實發售

(c) 鑑於根據前文的條款，或其他原因，發行人、董事、高管和控制人員可能獲得根據1933年證券法規定的賠償，該等賠償在證券交易委員會的意見中是違反公共政策的，因此是不可執行的。如果在與所註冊證券有關的事務中，這些董事、高管或控制人員提出了對這些責任的任何索賠（除非發行人為其董事、高管或控制人員的任何一方支付其為任何行動、訴訟或程序的成功辯護而產生或支付的費用），則發行人將，除非其律師認為通過控制性先例之宣判該事項已得到解決，否則向適當司法管轄區的法院提交此問題，看它是否違反1933年證券法中表達的公共政策，並將接受該問題的最終裁決。

依照信託契約法（“法”）第310(a)條規定，向證券交易委員會提交申請，以確定受託人有無資格在根據該法條款(a)的規定充當受託人，根據該法305(b)(2)條規定的規則和規定執行。

簽名

根據1933年證券法的要求，發行人證明有充分的理由相信，其符合在Form S-3上進行掛牌的所有要求，並已經授權在科羅拉多州博爾德市於2023年11月3日簽署本登記聲明的下列授權代表簽字。

授權委託書

現所有人，凡簽名者均在此認可並委任Amy Trombly代理和代表，作為本人的真實和合法委託人和代理，具有代替和再代替的全部權力，在任何和所有具有（在）登記聲明中涉及的問題，用任何和所有身份、地位和替代的方式簽署任何和所有修正案（包括後效修正案）到本登記聲明，及就根據證券法規定申請規則462(b)提交的任何同樣的針對相同的發售，所有之後效修正案包括展示文件及其他必須被修正的文件，與證券交易委員會一起，授權説法代理人、代理人、它們中的任何一方或替代代表單獨進行一切法律行為，需要做出一切行為，作為全面和必需完成單元，以實現代理人在任何和所有方面所能或能夠完成的全部目標和目的，如同本人本人可以做到或可以做到一樣，並且，本人在此認可和確認代理人所做的，或對代理人、其替代代表或其替代代表所作的任何合法行為產生的所有法律後果或義務；

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。