經修訂和重述

本票

對於收到的價值，內華達州的一家公司（“借款人”）Ideanomics, Inc. 特此承諾無條件地向新澤西州有限責任公司蒂盧管理諮詢有限責任公司（“票據持有人”）的訂單支付本金* [7,217,095] *（“貸款”），以及本經修訂和重述的期票中規定的所有應計利息（這個 “筆記”）。

1.貸款。

(a) 事先資助。票據持有人已根據先前票據（定義見下文）向借款人支付了某些預付款（此類預付款，“先前預付款”）。借款人承認並同意，在本票據生效之前，先前預付款的未償本金餘額為4,137,095美元（“現有本金餘額”），（ii）與先前票據相關的應計和未付費用和支出為80,000美元（“現有應計費用”）。借款人進一步承認並同意，自本票據發佈之日起，（x）現有本金餘額應自動構成貸款本金餘額的一部分（金額等於現有本金餘額），（y）現有應計費用應自動添加到貸款本金餘額中，在本票據的所有目的中均應視為本金，並應計利息。先前預付款已獲得全額資金，借款人承認並同意，票據持有人沒有義務為先前票據提供任何進一步的貸款或預付任何進一步的資金。

(b) 資金。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，票據持有人同意在本協議發佈之日向借款人預付3,000,000.00美元的本金。所得款項應按照本文所附附的附錄A使用。

2. 償還貸款。

(a) 定期還款。借款人應按周分期償還貸款的本金餘額，從首次還款日開始，並在其後每個日曆周的第一個工作日繼續。每週分期付款的金額應等於（x）25萬美元和（y）借款人在前一個日曆周內根據SEPA獲得的淨收益的100％，以較高者為準。就本説明而言，(A) “初始還款日” 是指（I）借款人根據SEPA獲得淨收益（無論是與出售股票（定義見SEPA）還是其他有關的）的第一個日曆周的第一個工作日中的較早者，（II）2024年8月15日，（B）“SEPA” 是指日期為1月5日的備用股權購買協議，借款人作為公司與作為投資者的YA II PN, LTD. 之間的2024年（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

(b) 到期日。在先前未支付的範圍內，貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及本票據下的所有其他應付金額應在2025年1月25日以現金全額支付。

3.利息。

(a) 利率。除第3（b）節另有規定外，本票據下不時未償還的本金應按固定利率（“利率”）計息，相當於每年16％（16％）。

(b) 違約利息。如果未在到期時（不考慮任何適用的寬限期）根據本協議應付的任何應付金額，無論是在規定的到期日，通過加速支付還是以其他方式支付，該逾期金額均應按利率加百分之二（2％）計息。

(c) 利率限制。如果貸款的應付利率在任何時候超過適用法律允許的最大利率，則該利率應自動降至允許的最大利率。

4. 付款機制。

(a) 付款方式。所有本金和利息的支付應在到期日紐約時間下午 5:00 之前以美元支付。此類款項應通過本票、經認證的支票或將即時可用的資金電匯到票據持有人在票據持有人不時以書面形式向借款人指定的銀行開立的銀行的賬户進行支付。

(b) 付款的申請。所有款項應首先適用於本票據下未繳的費用或收費，其次用於應計利息，第三，適用於本票據下的未償本金。

(c) 工作日。每當本協議下的任何款項在非工作日到期時，均應在下一個工作日支付，利息的計算應包括此類延期。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子。

(d) 債務證據。借款人授權票據持有人在附錄A所附的網格中記錄向借款人提供的貸款以及每筆還款或預付貸款的日期和金額。在沒有明顯錯誤的情況下，票據持有人所做的記賬應作為借款人債務的存在和數額的初步證據。不作任何此類記錄或在製作任何此類記錄時出現任何錯誤，均不影響借款人根據本票據條款償還未付貸款本金和利息的義務的有效性。

5. 預付貸款。

(a) 自願預付款。借款人可以在提前十（10）天書面通知票據持有人後，隨時或不時地預付全部或部分貸款，無需支付罰款或溢價，支付預付的本金以及預付至預付款之日的應計利息。

(b) 強制性預付款。如果每次收到與 (i) 借款人發行任何股權（SEPA除外）有關的現金收益，（ii）借款人收到的任何資本出資，（iii）借款人收到的任何資本出資，（iii）借款人或借款人的任何直接或間接子公司（均為 “子公司”）收到出售借款人或任何財產或資產所得的任何收益任何子公司，(iv) 借款人收到的與任何子公司的任何股權相關的任何股息或其他分配，或 (v)從中國或其他地方匯回任何資金，借款人應在收到此類收益後儘快根據第4節將此類收益的100％用於貸款。

6. 重申。借款人特此承認、同意並重申（a）本票據下的所有債務現在和將繼續由根據借款人與票據持有人之間的2024年4月25日質押協議（“質押協議”）以及與之相關的任何其他文件授予票據持有人的留置權擔保，（b）由此或據此設定的留置權仍然完全有效。

7. 陳述和保證。借款人盡其所知向票據持有人作出如下陳述和保證：

(a) 存在。借款人是根據其組織所在州的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。借款人擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務所需的權力和權力。

(b) 遵守法律。借款人遵守適用於借款人及其財產和業務或對借款人具有約束力的所有法律、法規、條例、規則和條例。

(c) 權力和權力。借款人擁有執行、交付和履行本票據規定的義務的必要權力和權限。

(d) 授權；執行和交付。根據適用法律，借款人簽署和交付本票據以及履行本票據下的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權。借款人已正式簽署並交付本票據。

8. 契約。

(a) 所得款項的使用。貸款收益將僅用於（i）按照附錄B中規定的付款方式使用，以及（ii）支付保費或其他必要的款項，以使借款人的保險單（包括所有董事和高級管理人員保險）具有效力，具有完全約束力和生效。為避免疑問，在任何情況下，貸款收益均不得用於支付與WAVES以外的任何子公司（包括但不限於威盛汽車、Energica或Solectrac）或業務部門相關的任何成本或支出。

(b) 保險。借款人將維持並促使其子公司維持財務狀況良好和信譽良好的保險公司，這些保單和承保金額通常由在相同或相似地點從事相同或相似業務的公司保持。

(c) 檢查。借款人將允許票據持有人或其任何代表（包括外部審計師）在票據持有人自行決定的任何時間和間隔訪問其所有辦公室，與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其財務問題（借款人特此授權該獨立會計師與票據持有人或其代表討論借款人的財務問題，無論是否有任何代表借款人在場）並進行檢查賬簿或其他公司記錄（包括計算機記錄）。

9. 違約事件。以下任何情況的發生和持續均構成本協議下的 “違約事件”：

(a) 未付款。借款人未能支付（i）到期時的任何貸款本金；（ii）在該金額到期之日起十（10）天內支付貸款的任何利息；或（iii）在該金額到期後的十（10）天內根據本協議應付的任何其他款項。

(b) 違反陳述和保證。借款人在此向票據持有人作出的任何陳述或擔保均包含截至作出之日對重大事實的不真實或誤導性陳述；但是，如果在借款人收到此類不真實或誤導性陳述的通知（來自任何來源）之日起三十（30）天內，借款人應解決此類不真實或誤導性陳述的不利影響，則不應根據本節將任何違約事件視為已發生令票據持有人合理滿意的聲明。

(c) 違反《盟約》。借款人未能遵守或履行第8節中規定的任何契約。

(d) 破產；破產。

(i) 借款人自願提起訴訟，根據與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的任何法律尋求救濟。

(ii) 非自願案件是根據任何與破產或破產有關的法律啟動的，尋求對借款人進行清算或重組，此類案件在提交後的六十 (60) 天內未被駁回或撤銷。

(iii) 借款人為其債權人的利益進行一般性轉讓。

(iv) 借款人無法或以書面形式承認無力償還到期債務。

(v) 對借款人或其資產提起訴訟，要求對其全部或大部分資產進行扣押、執行或類似程序，此類案件在提起後的六十 (60) 天內未被駁回或撤銷。

(e) 未發出通知。借款人未能發出第9節中規定的違約事件通知。

(f) 重大不利變化。應發生或威脅任何可能導致 (i) 任何重大不利變化的事件，或存在任何事實或條件

借款人個人或借款人及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營、財產或前景，（ii）本票據或質押協議的約束力、有效性或可執行性，（iii）借款人履行本票據或質押協議規定的義務的能力，或（iv）授予票據持有人的留置權的有效性、完善、優先權或可執行性關於抵押品（定義見質押協議）（任何此類事件、事實或條件，即 “材料”不利變化”）。

10. 違約事件通知。在得知違約事件發生後，借款人應在五（5）個工作日內儘快以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和範圍以及其已採取或計劃對此類違約事件採取的行動（如果有）。

11. 補救措施。違約事件發生後和持續期間，票據持有人可以選擇通過書面通知借款人申報貸款的未償本金、應計和未付利息以及本協議下所有其他應付的款項；但是，前提是如果發生第9 (c) (i)、9 (c) (ii)、9 (c) (ii)、9 (c) (iii) 或 9 節所述的違約事件 (c) (iv) 應發生，未償本金、應計和未付利息以及本協議項下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需票據持有人的通知、聲明或其他行為。

12. 開支。借款人應根據要求向票據持有人償還票據持有人在本票據的談判、文件編制和執行以及行使本票據下權利時產生的所有合理且有據可查的自付費用、費用和費用，包括合理的律師費用和費用。

13. 通知。與本説明有關的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在首次向美國郵政總局或隔夜快遞公司存款，地址正確且郵資已預付；(y) 通過傳真或電子郵件發送，地址正確（附有預定收件人的書面確認，例如 “要求退回收據” 功能、退貨電子郵件或其他書面確認）；或 (z) 實際收據另一方的僱員或代理人。本協議下的通知應發送到以下地址，或發送到該方應以書面形式指定的其他地址：

(a) 如果對借款人來説：

百老匯 1441 號，套房 #5116

紐約州紐約 10018

注意：Alf Poor

電子郵件：apoor@ideanomics.com

附上副本至：

bwu@ideanomics.com

(b) 如果對票據持有人來説：

c/o Skoller Law LLC

蒂盧路 325 號

新澤西州南奧蘭治 07079

注意：斯蒂芬·斯科勒

傳真：973-763-4057

電子郵件：stephen@skollerlaw.com

14. 適用法律。本説明以及任何基於本票據以及本説明和本説明所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面），均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

15. 爭議。

(a) 服從司法管轄區。

(i) 借款人不可撤銷和無條件（A）同意任何因本票據引起或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地方法院提起，並且（B）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從此類法院的唯一和專屬管轄權。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，對借款人的最終判決應是決定性的，可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(ii) 本節的任何內容均不影響票據持有人在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。

(iii) 本節的任何內容均不影響票據持有人以任何此類司法管轄區法律授權的任何方式向借款人送達訴訟程序的權利。

(b) 地點。在法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄（i）其現在或將來可能對在第15（a）節所述的任何法院提起的與本票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及（ii）以不便的法庭為理由對在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序進行辯護。

(c) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄在與本票據或本文件所設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論這些訴訟是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

16. 繼任者和受讓人。本票據持有人可以將本票據轉讓或轉讓給任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、合夥企業、非法人組織、政府機構或其他實體。

17. 整合。本票據構成借款人與票據持有人之間關於本協議標的的的的的完整合同，取代了先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。

18. 修正和豁免。除非借款人和票據持有人簽署的書面文書，否則不得免除、修改或修改本票據的任何條款。對本條款的任何豁免僅在特定情況下和給定的特定目的有效。

19. 無豁免；累積補救措施。票據持有人未能行使和延遲行使本協議下的任何權利、補救措施或權力均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施或權力的放棄；任何單獨或部分行使本協議項下任何權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救措施或權力的行使。此處提供的權利、補救措施和權力是累積性的，不排除法律規定的任何其他權利、補救措施或權力。

20. 可分割性。如果本説明的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

21. 同行。本附註及其任何修正案、豁免、同意書或補充文件均可在對應方中籤署，每份附註應構成原件，但所有修正案、豁免、同意書或補充協議共同構成一份合同。通過傳真或電子（“pdf” 或 “tif”）格式交付本説明簽名頁的已簽名頁的已簽字副本應與交付本註釋的手動簽署副本一樣有效。

22.電子執行。本説明中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語及類似含義的詞語應被視為包括電子和數字簽名以及以電子形式保存記錄，在適用法律，包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C. § 15 U.S.C. 7001 及其後各節）、1999 年的《電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學法律第 301-309 節）以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

23. 修正和重述。本票據修訂、重申並全部取代借款人與票據持有人之間於2024年4月25日簽訂的經修訂和重述的本票（在本票據發佈之日之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “先前票據”），先前票據下應付的本金、利息和其他費用的未清餘額現在應由本票據證明並根據本票據支付。本票據的執行和交付無意且不應解釋為：(i) 償還或清償先前票據下到期未償還的本金、利息或其他款項；(ii) 更新或解除借款人的義務，或消滅先前票據、質押協議或與上述內容相關的任何其他文件授予的任何留置權下的債務，或 (iii) 取消、終止或以其他方式損害授予他們的任何留置權或擔保權益的全部或任何部分的地位或優先權票據持有人作為借款人根據先前票據或與之相關的義務的抵押擔保。

[此頁的其餘部分故意為空白]

為此，借款人已在上述第一天和第一年簽訂本票據時簽署。

附錄 A

貸款的付款

附錄 B — 所得款項的用途