美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表單8-K

 

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月17日

 

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

212-206-1216

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

§根據《證券法》第425條進行的書面通信（17 CFR 230.425）

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司§

 

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 4 月 25 日經修訂和重述的期票

正如先前在公司2022年12月19日的8-K表格中披露的那樣，公司承諾於2022年12月13日向新澤西州有限責任公司（“票據持有人” 或 “Tillou”）的訂單支付200萬美元的本金，以及期票中規定的所有應計利息公司與票據持有人於2022年12月13日簽訂的協議（“先前票據”）。

2024年4月25日，公司簽署了經修訂和重述的本票，並承諾按照公司與票據持有人於2024年4月25日簽訂的期票中的規定，向蒂盧的訂單支付本金4,137,095美元（“貸款”）及其所有應計利息。票據持有人同意於2024年4月25日向公司額外預付款，本金為1,397,095美元。公司還同意支付2022年12月13日票據的未付本金總額，以及與先前票據相關的應計和未付利息、費用和開支，共計74萬美元。

公司同意每週分期償還貸款的本金餘額，從首次還款日開始，並在其後每個日曆周的第一個工作日繼續。每週分期付款的金額應等於（x）25萬美元和（y）借款人在前一個日曆周內根據SEPA獲得的淨收益的100％，以較高者為準。就本説明而言，（A）“首次還款日” 是指（I）借款人根據SEPA獲得淨收益（無論是與出售股票（定義見SEPA）還是其他有關的）的第一個日曆周的第一個工作日中的較早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期為1月5日的備用股權購買協議，借款人作為公司與作為投資者的YA II PN, LTD. 之間的2024年（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。本經修訂和重列的本票下的未償還本金的固定利率為每年16％（“利率”）。如果票據下的任何應付金額在到期時未支付，則該逾期金額應按利率加2％的利息計算。公司可以隨時或不時地預付全部或部分貸款，而無需支付罰款或溢價，方法是支付預付的本金以及預付款之日的應計利息。如果根據本票據違約，本票的本金應到期並支付。

2024 年 5 月 29 日經修訂和重述的期票

自2024年5月29日起，公司簽訂了經修訂和重述的本票，並承諾向蒂盧的訂單支付本金7,217,095美元，其中包括向公司額外預付的本金3,000,000美元。它還包括4,137,095美元（“先前現有本金餘額”）和80,000美元的應計未付費用和開支。

公司同意每週分期償還貸款的本金餘額，從首次還款日開始，並在其後每個日曆周的第一個工作日繼續。每週分期付款的金額應等於（x）25萬美元和（y）借款人在前一個日曆周內根據SEPA獲得的淨收益的100％，以較高者為準。就本説明而言，（A）“首次還款日” 是指（I）借款人根據SEPA獲得淨收益（無論是與出售股票（定義見SEPA）還是其他有關的）的第一個日曆周的第一個工作日中的較早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期為1月5日的備用股權購買協議，借款人作為公司與作為投資者的YA II PN, LTD. 之間的2024年（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。本經修訂和重列的本票下的未償還本金的固定利率為每年16％（“利率”）。如果票據下的任何應付金額在到期時未支付，則該逾期金額應按利率加2％的利息計算。公司可以隨時或不時地預付全部或部分貸款，無需支付罰款或溢價，只需支付應付的本金和應計款項

截至預付款之日的利息。如果根據本票據違約，本票的本金應到期並支付。

2024 年 4 月 15 日經修訂和重述的 SEPA 協議

2024年1月10日，Ideanomics與YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（SEPA）。根據SEPA，在某些條件下，公司有選擇權，但沒有義務向YA II出售，YA II應在承諾期內的任何時候應公司的要求購買總額不超過2,500,000股的公司普通股，面值每股0.001美元，在承諾期內從生效之日開始並在下個月24日的第一天到期（i）以較早者為準生效日期的月週年紀念日或 (ii) YA II 支付預付款的日期（定義見下文）適用於等於2,500,000股的普通股。公司申請的每筆預付款不得超過緊接預先通知前五個交易日每日交易量的100％，除非在某些其他限制的前提下，公司和YA II雙方同意增加金額。從預先通知之日起的連續三個交易日內，將以等於普通股每日VWAP的最低購買價格購買這些股票，乘以94％。

2024年4月15日，對備用股權購買協議進行了修訂，使公司有選擇權，但沒有義務出售給YA II，YA II應在上述承諾期內的任何時候應公司的要求購買總額不超過1,000萬股的公司普通股。

第 5.02 (e) 項。某些官員的補償安排

關於蒂盧本票，公司已同意公司執行董事長謝恩·麥克馬洪先生有權獲得最多7,217,095股普通股的補助。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。