EX-10.5

附件10.5

捷普公司

受限股票單位獎勵協議

(特斯拉蘇黎世非員工董事)

本限制性股票單位獎勵協議(協議)於2022年10月20日(授予日期) 與捷普公司簽訂。特拉華州一家公司(The Company)和_。

背景信息信息

答：公司董事會(董事會)和股東此前通過了捷普公司2021年股權激勵計劃(簡稱計劃)。

B.計劃第10節規定，董事會薪酬委員會(委員會)有權酌情授予任何僱員或非僱員董事股票單位，包括代表現金收受權利的股票單位，但須符合計劃的條款和條件以及委員會提供的任何其他條款。委員會已根據計劃和本協定的條款，在授予之日向受贈人發放了股票單位贈款。

承授人希望接受股票單位授予，並同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

D.除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應與本協議中定義的含義相同。

協議

1. 限制性股票單位。在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，公司特此向承授人授予_(_)個受限股票單位(以下簡稱受限股票單位)。每個受限股票單位表示，如果受限股票單位歸屬，且根據本協議第2節或第3節不可沒收，則每個受限股票單位代表有權獲得根據第4(A)節計算的與標的股份有關的現金付款。承授人並無作為本公司股東的權利，包括對受限制股份單位或受限制股份單位並無股息權及投票權。承授人無須就授予限制性股份單位支付現金代價。承授人確認並同意：(I)根據本協議第5節的規定，受限股份單位及相關權利不可轉讓；(Ii)如果承授人S作為僱員或非僱員董事的持續服務在本協議第6節規定的特定情況下終止，則受限股份單位將被沒收；以及(Iii)任何股息等價物的權利將依照本協議第7節的規定進行。承授人S於受限制股份單位的權利及權益的歸屬及不可沒收程度，將根據本協議第2及第3節的規定釐定。

2.歸屬。除本協議第三節另有規定外，承授人S於受限制股份單位的權益歸屬應依照第二節確定。受授人S於受限制股份單位的權益將於2023年10月20日轉為歸屬且不可沒收，比率為受限制股份單位的百分百(100%)，條件是受授人S於董事的連續僱員或非僱員服務並未於該歸屬日期前終止。限制性股票單位根據本第2款歸屬的日期在本文中稱為聲明歸屬日期。

3.控制權的變化。如果控制權發生變更，受限股票單位應受本計劃第13節的約束，但在下列情況下，受限股票單位應在控制權變更時歸屬：(I)沒有根據計劃第13(A)節假設、替代或延續受限股票單位，或(Ii)受保人S的連續服務在控制權變更發生時終止。本第3節將取代本協議第2節所載的標準歸屬條款，但僅在其導致受限股票單位加速歸屬的範圍內，且不應導致根據本協議第2節所載標準歸屬條款在規定的歸屬日期發生的任何受限股票單位的歸屬或不歸屬的延遲。

4. 限售股結算的時間和方式。

(A)解決時間問題。除非及直至限售股單位根據本協議第2節或第3節成為歸屬及不可沒收，承授人將無權交收任何該等限售股單位。限制性股票根據本第4條，公司將向承授人(或其在死亡情況下的受益人)支付現金，其金額等於適用歸屬日期或歸屬事件發生之日股票的公平市價乘以在該日期歸屬的受限股票單位數量。就根據本協議第2節於指定歸屬日期成為歸屬及不可沒收的受限股份單位而言，該等受限股份單位將於所述歸屬日期後儘可能迅速但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後兩個半月(即迅速但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後兩個半(2-1/2)月)交收的日期(所述交收日期)交收。在第3條規定的情況下成為既得且不可沒收的限制性股票單位的結算如下：

(I)根據守則第409a節不構成延遲補償的限制性股票單位，以及根據第3節(關於控制權變更)而成為的限制性股票單位，將在根據第3節歸屬日期後立即結算。

(2)根據《守則》第409a節(409a RSU) 構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第3節歸屬的409a RSU，如果在與控制權變更相關的情況下發生公司所有權變更、公司有效控制權變更或財務條例第1.409A-3(I)(5)(409a控制權變更)定義的公司大部分資產的所有權變更，並在準則第409a條允許的範圍內，將在409a控制權變更後立即解決，如果未發生與控制權變更相關的409a控制權變更，或達到不允許就409a控制權變更進行和解的程度，則該等409a RSU將在適用的歸屬日期或受保人S作為僱員或非僱員董事連續服務終止後(以最早者為準)迅速結算，但須遵守第9(B)節(包括六個月延遲規則)。

(B)授產安排的效力。承授人或承授人S的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再於已支付及結算的任何限制性股份單位中擁有任何進一步的權利或權益。雖然結算日期或結算日期範圍已於上文指定以符合守則第409a節，但本公司仍保留決定結算日期的酌情權。

5.轉讓限制。承授人無權對全部或任何部分受限制股份單位、股息等價物的相關權利或任何其他權利(不論是直接的或作為擔保的)作出或允許發生任何轉讓、轉讓、質押、質押或產權負擔

未經考慮，無論自願或非自願，與股息等價物相關的權利以及與股息等值相關的其他權利以及與之相關的其他權利，不應受到執行、扣押、留置權或類似程序的約束；然而，承授人將有權指定一名或多名受益人，以委員會允許的方式和範圍，在承授人死亡時就受限股票單位接受任何和解。根據本條款第5款不允許的任何轉讓或其他交易應被視為無效。

6.沒收。除本第6節另有規定外，如果承授人作為僱員或非僱員董事的連續服務在受限股根據本協議第2節或第3節歸屬之前因任何原因終止，則承授人將喪失其於受限股及相關股息等價物的所有權利及權益。

7.股息等價物；調整。

(A)股息等價物。於授出日期起至為結算受限制股票單位而發行股份之日止期間內，承授人將於受限制股票單位應計股息等值，相當於假若已發行受限制股票單位應支付的現金股息或分派，以及於股息或分派記錄日期的流通股。該等應計股息等價物(I)將於結算時按與其相關的受限股單位相同的條款歸屬及支付，及(Ii)將完全以現金計值及支付。在結算時，股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方和外國所得税以及社會保險預扣税(受第8條的約束)。

(B)調整。入賬予承授人的受限制股份單位數目將由本公司根據計劃第12節作出調整，以保留而不擴大承授人S對該等受限制股份單位的權利。任何此類調整均應考慮到與該交易或事件相關的根據第7(A)條向承授人發放的現金股息等價物的任何貸方。如屬非常現金股息，委員會可決定根據本第(Br)條第(B)款調整承授人S限制性股票單位，以代替根據第7(A)條記入現金股利等價物。因調整而記入承授人貸方的受限制股單位須受適用於調整前相關受限制股單位的相同沒收及結算條款的規限。

8.納税和預提責任。無論公司、其任何子公司和/或被授予者S的僱主就受贈人S參與本計劃並在法律上適用於受授予者的任何或全部所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税收相關項目採取任何或所有行動(與税務相關的項目)，受授予者承認所有與税務相關的項目的最終責任是且仍是受授予者S的責任，並且可能超過本公司或其任何關聯公司實際扣繳的金額(如果有)。承授人進一步確認，本公司及/或其附屬公司(I)不會就與受限制股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬受限制股份單位、根據第4節支付任何現金款項及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排任何獎勵條款以減少或消除承授人S就税務項目所負的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受贈人在授予之日和任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税收相關的項目。

如果受贈人被扣繳税款，則在發生任何相關的應税或扣繳税款事件之前，受贈人將支付或作出令公司和/或其子公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或其子公司或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行所有與税收有關的項目的義務：

(A)扣發本公司及/或其附屬公司支付予承授人S的工資或其他現金補償；或

(B)扣留根據本協定第4(A)條支付的現金。

最後，承授人應向本公司和/或其子公司支付因S參與本計劃而導致本公司和/或其子公司可能需要扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但不能通過上述方式滿足這些要求。受讓人未履行S在涉税事項方面的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股票。

9.《守則》第409A條。

(A)一般規定。根據本協議支付的款項旨在免除本守則第409a條的規定，或在其他方面遵守本守則第409a條。因此，儘管有本計劃或本協議的其他規定，本第9節的規定仍將適用，以便限制性股票單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利將豁免或以其他方式遵守守則第409A條。此外，本公司保留權利(如本公司認為必要或適宜)單方面修訂或修訂計劃及/或本協議，以規定所有受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，豁免遵守守則第第409A條(包括但不限於避免根據守則第409A條受罰)的條款，或以其他方式遵守及在運作中遵守該等條款。儘管本計劃及本協議另有規定，本公司並無表示受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利將獲豁免或避免根據守則第409A條可能適用的任何懲罰，亦不承諾排除守則第409A條適用於受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，亦不會就守則第409A條施加的任何税項、利息或罰款向承保人(或其受益人)作出彌償或支付毛利。

(B)對409a RSU的限制。在任何409a RSU的情況下，將適用以下限制：

(I)離職。因作為僱員或非僱員的董事連續服務的終止(或其他服務終止)而觸發的為結算409A RSU而支付的任何款項，只有在受授人已脱離服務的情況下才會發生，且這種脱離服務被視為終止服務，以便根據此類終止來確定任何和解的時間。

(Ii)六個月延遲規則.如果滿足以下四個條件，則六個月延遲規則將適用於409a RSU：

(A)承授人因死亡以外的原因離職(符合《財政條例》第(Br)節1.409A-1(H)節的規定)；

(B)因這種離職而觸發結算中的付款；以及

(C)受贈人是《守則》第409a節規定的指定員工。

如果適用，六個月延遲規則將推遲因脱離服務而觸發的409a RSU的結算，否則結算將在脱離服務後六個月內進行，條件如下：

(D)任何延期付款應在離職後六個月零一天；

(E)在六個月的延遲期內，在承保人S死亡且無其他原因(包括控制權變更後不加速)的情況下，除守則第409a節允許的範圍外，將允許加速結算；以及

(F)不是因離職而觸發的任何結算，或由離職引發但在離職後六個月以上(不適用這一六個月延遲規則)進行的任何結算，不應受六個月延遲規則的影響。

(C)其他合規規定. 下列規定適用於限制性股票單位：

(I)就守則第409A條而言，預定於第(Br)節規定的單獨歸屬日期歸屬的每一批限制性股票單位(包括其應計股息等價物)應被視為獨立付款。

(Ii)除守則第(Br)節第409a條所準許的範圍外，本公司不得加速結算409a回購單位。然而，本公司可在不改變此等409a RSU的結算條款的情況下，加速將 409a RSU的歸屬(即可免除因受保人S作為僱員或非僱員終止其連續服務而產生的沒收風險)。

(Iii)不言而喻，本協議的正當理由僅限於符合《國庫條例》第1.409A-1(N)(2)款的情況。

(Iv)根據本協議或其他文件的條款對409a股施加的任何限制，僅為確保遵守守則第409a條的規定，不得適用於不是409a股的限制性股票單位，除非為保持此類限制性股票單位的狀態不屬於守則第409a條下的延期補償。

(V)如果本文件或其他適用文件沒有明確規定409a RSU或其他RSU或相關股息等價物或其他相關權利所需的任何強制性條款，以避免規範第409a節規定的税收處罰，則該條款通過引用併入本文件，並完全適用，如同在此詳細闡述一樣。

(Vi)如在所述歸屬日期或觸發結算權的其他日期之後的指定期間內對受限制股份單位進行任何結算，承授人不應影響有關結算將於哪個課税年度作出的任何釐定。

(Vii)就任何並非409A RSU的受限制股份單位而言，倘若出現構成殘疾的情況，但事實上在沒有承授人選擇的情況下，承授人董事的僱員或非僱員S連續服務並非即時終止，則只有本公司或其附屬公司可選擇因該殘疾而終止承授人S作為僱員或非僱員董事的連續服務。

(Viii)如本公司擁有可適用於409a RSU的抵銷權，則該權利僅可在409a RSU本應結算時行使，且僅可在根據《守則》第409a節的規定不允許對較早的債務適用該抵銷權的情況下行使，而該抵銷權只能在不超過結算日期前30天且在結算日期的同一年內發生的債務中行使。

10.不影響本計劃下的服務或權利。本計劃或本協議中的任何條款均不授予承授人繼續為本公司或任何附屬公司服務的權利，也不影響本公司或任何附屬公司終止承授人服務的任何權利，無論該服務終止對承授人在本計劃或本協議下的權利有何影響。如果承保人S的服務因任何原因(不論是否合法)而終止，則承保人無權就因此而導致其根據本協議或任何裁決或其他與本計劃有關的權利或利益(實際或預期的)的任何減損或終絕而要求任何賠償或。承授人根據其在公司或任何附屬公司的服務條款所享有的權利和義務，不會因其參與本計劃或本協議而受到影響，而本計劃或本協議均不構成承授人與本公司或任何附屬公司之間的任何服務合同的一部分。根據本計劃授予獎項完全由委員會自行決定，受贈人在任何情況下均無權獲獎。

11.管理法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行。

12.繼承人；可分割性；完整協議；標題。本協議符合公司和承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其部分因任何原因而被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則不應使本協議的任何其他條款無效或以其他方式影響，本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。在符合本計劃的條款和條件以及本公司或委員會通過並適用於本協議的任何規則的前提下，本協議表示雙方對該等條款、限制和限制的全部理解和協議。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應在解釋本協議時考慮。

13.承授人致謝及同意。

(A)資料私隱。正如捷普《S關於員工個人數據的數據收集、處理和傳輸的通知》中所傳達的那樣，不時更新。

數據收集和使用。本公司收集、處理及使用有關承授人的個人資料，包括但不限於承授人S的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身分證號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、本公司從承授人或承授人S僱主處授出、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的所有獎勵、權利或任何其他股份權利的詳情。為了讓受贈人蔘與該計劃，本公司將收集其個人資料，用於分配股份以及實施、管理和管理該計劃。本公司對承授人S的個人資料進行處理的法律依據是基於S公司履行計劃項下義務的需要，並符合本公司對S的合法商業利益。在被授權方S同意處理被授權方S個人信息的司法管轄區內，被授權方明確同意此處所述的收集、處理和轉讓做法。

股票計劃管理和服務提供商。本公司可能會將S承保人的數據轉讓給位於美國的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃。該服務提供者(S)可以為受讓人開立賬户接受和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商(S)確認或同意單獨的條款和數據處理實踐。

國際數據傳輸。受讓人S的個人數據將從受讓人S所在國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。本公司將受授權人S的數據轉移到美國的法律依據是受授權人S的同意(如有需要)或本公司參與隱私保護協議和/或適當的協議。

數據保留。本公司只會將S個人資料用於實施、管理及管理承授人S參與計劃所需的時間，或根據法律或法規的要求(包括税務及證券法)。當本公司不再需要承授人S的個人數據時，公司將從其系統中刪除該個人數據，這通常是承授人蔘與計劃後的七(7)年。如果本公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，而本公司的法律依據將是相關法律或法規。

自願性和拒絕同意或退出的後果。承保人S參加本計劃並在必要時給予同意純屬自願。如適用，承授方可隨時拒絕參與本計劃或撤回承授方S的同意。如果受贈人拒絕參加本計劃、不同意(如果適用)或撤回同意(如果適用)，則受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響S的現有工作或薪金；相反，受資助人可能只會喪失與該計劃相關的機會。

數據主體權利。承授人瞭解他或她可能在S管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。視乎承授人所在地而定，此等權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料， (Ii)更正錯誤資料，(Iii)刪除資料，(Iv)限制資料處理，(V)資料的可攜帶性，(Vi)向承授人S司法管轄區的主管當局投訴，及/或 (Vii)收到一份列有S個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫其當地的人力資源部門。

(B)自願參與. 承保人S自願參加本計劃。限售股的價值是一項非常補償項目。除非承授人與本公司或附屬公司另有協議另有明確規定，就計算任何遣散費、辭職費、裁員、裁員而言，受限股不屬於正常或預期的補償。服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

(C)電子交付和承兑。通過以電子方式接受本協議，受讓人在此同意以電子方式交付計劃、計劃招股説明書和其他與計劃相關的文件(統稱為計劃文件)。公司將通過電子郵件、在其內聯網網站上張貼此類文件或通過公司自行決定的另一種電子交付方式將計劃文件以電子方式交付給承授人。通過電子方式接受本協議，受讓人同意並同意此類程序和交付可由公司聘請的經紀人或第三方完成，以提供與計劃相關的行政服務。通過以電子方式接受本協議，受讓人在此同意公司為交付和接受任何計劃文件(包括本協議)而為任何電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，且具有相同的效力和效果。當計劃文件以電子方式提供時，公司將向受讓人發送電子郵件通知，供受讓人S審閲、下載或打印，並將提供計劃文件存放位置的説明

已找到。除非公司另有書面規定，承授人不會因通過公司的S計算機網絡以電子方式接收計劃文件而產生任何費用。受讓人有權通過向委員會發送書面請求來獲得任何計劃文件的紙質副本。承授人S同意以電子方式交付計劃文件的協議將一直有效，直至 (I)承授人S終止參與計劃及(Ii)承授人S撤回同意以電子方式交付並接受計劃文件為止。公司承認並同意，受讓人有權隨時通過向委員會發送書面撤回通知來撤回其對電子交付和接受計劃文件的同意。如果受讓人撤回對電子交付和接受的同意，公司將在收到撤回通知後十(10)個工作日內恢復發送計劃文件的紙質副本。通過以電子方式接受本協議，承授人確認他能夠訪問、查看和保留電子郵件公告，通知承授人計劃文檔可以採用HTML、PDF或公司自行決定的其他格式。

(D)資金不足的計劃。承授人確認並同意承授人與S限制性股份有關的任何權利及相關股息等價物及任何其他相關權利將構成本公司賬簿上的簿記項目，且不得在承授人內對本公司或任何附屬公司的任何特定資產產生任何權利或對其提出申索，亦不得為承授人設立任何信託或託管賬户。關於承授人S有權獲得本協議項下的任何付款，承授人應為本公司的一般債權人。

14.額外的認可。通過電子方式接受本協議，承授人和公司同意受限制的股票單位是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。承授人已完整審閲了概述計劃和本協議條款的招股説明書，有機會根據招股説明書中描述的程序要求提供計劃的副本，在以電子方式接受本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃和本協議的所有條款。承保人在此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

承保人的驗收

通過在公司行政代理人網站上選擇“I ' I '接受”收件箱，承授人承認接受並同意受本計劃和本協議以及本文引用的任何其他規則、協議或其他條款和條件的約束。