附件5.2

2024年6月17日

Zenvia Inc.Uland House郵政信箱309
大開曼羣島KY1-1104
開曼羣島

女士們、先生們：

我們曾擔任Zenvia Inc.的美國法律顧問，Zenvia Inc.是一家根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限責任公司(“公司”)， 公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)涉及 (I)公司A類普通股每股面值0.00005美元(“普通股”)；(Ii)優先債務證券(“債務證券”)；(Iii)購買普通股或債務證券的權證(“認股權證”)； (Iv)購買普通股、債務證券或認股權證的權利(“權利”)；及(V)由一種或 種以上的證券組成的任何組合(定義見下文)的單位(“單位”)。普通股、債務證券、權證、單位以下統稱為證券。根據證券法第415條的規定，根據證券法第415條的規定，該證券可按註冊説明書、對其作出的任何修訂、招股説明書(“招股章程”)及招股説明書的補充文件的規定不時發行及出售或交付，首次發行價合計不超過100,000,000美元。

債務證券將由本公司及其指定的受託人以契約形式(“契約”)發行。

該等認股權證將根據本公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議(每份為“認股權證協議”) 發行 。

權利將根據本公司與一家或多家代理商之間的一項或多項權利協議(每項協議均為“權利協議”) 發行 。

單位將根據 公司與單位代理之間的一份或多份單位協議(每個“單位協議”)發行，因為其中將指定 (“單位代理”)。

契約、認股權證協議、權利協議和單位協議均受紐約州法律管轄，以下統稱為證券協議。

我們已經審查了註冊聲明和作為註冊聲明的證物的契約形式(包括其中所述的債務證券形式)。此外，吾等已審核(就事實事項而言)公職人員及本公司高級管理人員及代表的該等紀錄、協議、文件及其他文書及該等證書或類似文件的正本或副本或經核證或確認的副本，並已就下文所載意見進行吾等認為相關及必要的其他調查。

在提交以下意見時，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本或經認證或符合的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。我們還假設，在簽署、認證、會籤、發行和交付任何證券時，適用的證券協議將是除本公司以外的各方的有效和具有法律約束力的義務。

在陳述以下陳述的意見時，我們進一步假設，在簽署、認證、發行和交付適用的每個證券協議和證券時，(1)本公司將根據開曼羣島的法律有效地存在和信譽良好，並且該等證券協議將由本公司根據其組織文件和開曼羣島法律正式授權、籤立和交付，(2)簽署、交付、發行和履行(如適用)， 該等證券協議及該等證券並不構成違反或違反其組織文件，亦不違反開曼羣島或任何其他司法管轄區的法律(除非該等法律並未就紐約州的法律作出該等假設，假設該等法律不會影響該等證券協議及該等證券的有效性或可執行性)及(3)適用的籤立、交付、發行及履行，本公司遵守該等證券 協議，且該等證券(A)不會構成違反或違反任何對本公司具約束力的協議或文書，及(B)將遵守所有適用的監管要求。

基於前述， 並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為：

1. 關於債務證券，假設(A)公司董事會(“董事會”)採取一切必要的公司行動，授權和批准任何債務證券的發行和條款及其發售條款，以不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，以及(B)在根據適用的最終承銷付款後，正式籤立、認證、發行和交付該等債務證券。購買 或董事會批准的類似協議及根據該等協議及契約的其他規定，該等債務證券將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

2. 關於認股權證，假設(A)董事會採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何認股權證的發行和條款及其發售條款，以不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，以及(B)該等認股權證的適當籤立、會籤、發行和交付，根據董事會批准的適用的最終包銷、購買或類似協議，以及根據該等協議和適用的最終認股權證協議的規定，該等認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

3. 關於權利，假設(A)董事會採取一切必要的公司行動以授權和批准任何權利的發行和條款及其發售條款，以便不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，(B)將就該權利發行的普通股將有效發行、全額支付和不可評估， (C)將就任何權利發行的任何債務證券或認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，及(D)該等權利的妥為籤立、副署、發行及交付，即根據董事會批准的適用最終包銷、購買或類似協議及根據該等協議及適用的最終權利協議的規定付款後，該等權利將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行。

4. 關於單位，假設(A)董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准作為任何單位的組成部分的證券的發行和交付給單位代理，該等單位的發行和條款及其發售條款不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書， (B)作為該等單位的組成部分和/或根據作為該等單位的組成部分的任何認股權證可發行的普通股現在或將是，(C)該等單位的任何債務證券或認股權證是本公司的有效及具法律約束力的義務，及(D)該等單位及該等證券的組成部分的適當籤立、認證、發行及交付(視情況而定)，在每種情況下，均須根據董事會批准的適用的最終承銷、購買或類似協議及其他規定，按董事會批准的適用的最終承銷、購買或類似協議及其他規定，該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們的上述意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(Iv)可能適用的外國法律或影響債權人權利的外國政府或司法行動的影響。此外，我們不對以下各項的有效性、 法律約束力或可執行性發表意見：(A)放棄本契約第6.14和10.17節所載的權利和抗辯， (B)本契約第10.12節與本契約條款的可分割性有關，或(C)本契約第10.16節規定本契約的貨幣賠償條款。

關於《契約》中當事人接受美國聯邦法院或紐約州法院管轄的條款，我們注意到《美國法典》第28編第1331條和第1332條對美國聯邦法院管轄標的的限制。關於《契約》中有關法院選擇的條款(包括但不限於對地點的任何異議的放棄或法院是不方便的法院的任何異議)，我們注意到，根據紐約州法院第510條，紐約州法院可以酌情將審判地點轉移到審判地點，根據美國聯邦法典第28編第1404(A)條，美國地區法院有權將訴訟從一個美國聯邦法院轉移到另一個聯邦法院。

我們在此不對紐約州法律以外的任何法律發表任何意見。吾等明白閣下將於開曼羣島法律的所有事宜上依賴Maples及本公司開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP的意見，日期為本公告日期。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.2提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書“法律事項”項下使用我們的名字。

非常真誠地屬於你，

/S/Simpson Thacher&Bartlett LLP

Simpson Thacher&Bartlett LLP