附件5.1
我們的
參考ADN/779735-000001/78978980v3
|
Zenvia Inc.
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島 |
2024年6月17日
Zenvia Inc.
我們已作為開曼羣島法律顧問向Zenvia Inc.(“本公司”)提供本意見函，涉及本公司在F-3表格上的註冊聲明
，包括其中的基本招股説明書以及根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的所有修訂或補充：
| (A) | 本公司可能不時以一項或多項發售方式發售及出售的證券(統稱為“證券”)。這些證券包括： |
| (i) | 本公司每股面值0.00005美元的A類普通股(“A類普通股”)； |
| (Ii) | 可能有擔保或無擔保的債務證券，包括本公司的優先債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券(“債務證券”)，至
的每一系列債務證券將根據本公司訂立的契約發行(“契約”)； |
| (Iii) | 根據本公司將訂立的認股權證協議的條款(“認股權證協議”)及認股權證證書(“認股權證證書”及與認股權證協議一同發行的“認股權證文件”)，購買本公司可發行的證券的認股權證(“認股權證”)； |
| (Iv) | 根據本公司將訂立的權利協議(“權利協議”)和權利證書(“權利協議”和權利協議連同權利協議的“權利文件”)的條款可發行的購買公司證券的權利(“權利”)； |
| (v) | 根據本公司將訂立的單位協議(“單位協議”)及單位證書(“單位證書”)的條款可發行的一種或多種其他證券(“單位”)
(“單位證書”及連同單位協議、“單位文件”，以及
契約、認股權證文件及權利文件，稱為“文件”)。 |
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款
發出的。
我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 於二零二零年十一月三日發出的公司註冊證書及於二零二二年十一月三十日通過的第二份經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則(“章程大綱及細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會日期為2024年6月17日的書面決議(統稱為“決議”)。 |
| 1.3 | 在本意見書發表之日，本公司在開曼羣島的註冊辦事處保存了以下公司記錄： |
| 1.4 | 由公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.5 | 董事公司出具的證書(董事證書)，複印件附在本意見書之後。 |
以下意見僅針對，
，並基於本意見書發表之日我們所知和存在的情況和事實。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書
和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 文件將由所有相關方或其代表根據所有相關法律授權並正式簽署並無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(有關本公司及開曼羣島法律除外)下的條款，該等文件將具有法律效力，對所有相關方具有約束力及可強制執行。 |
| 2.3 | 根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，將本着善意選擇相關法律作為文件的管轄法律，並將
視為有效和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將予以支持。 |
| 2.4 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.6 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件下各自義務的能力、權力、權力及法定權利
。 |
| 2.7 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。 |
| 2.8 | 根據單據支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項，或任何單據當事人在與單據或與單據預期的交易完成有關的每一案件中收到或處置的任何財產，
不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪得益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。 |
| 2.9 | 本證券將根據正式授權、簽署和交付的文件的規定進行發行和認證。 |
| 2.10 | 文件將由當事各方的授權人員正式籤立和交付。 |
| 2.11 | 本公司將獲得發行A類普通股的現金或等值對價
，A類普通股的發行價格均不會低於其面值。 |
| 2.12 | 根據備忘錄及章程細則，將有足夠的A類普通股獲授權發行。 |
| 2.13 | 發行根據契約文件可發行的債務證券、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據權利文件可發行的權利及根據單位文件可發行的單位及A類普通股將為本公司帶來商業利益。 |
| 2.14 | 本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請。 |
| 2.15 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。 |
除前述情況外，我們並未接獲指示
就本意見書所指的交易進行任何進一步查詢或盡職調查。
基於並遵守上述假設
和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司擁有備忘錄及章程細則所規定的一切必要權力及權力，以訂立、籤立及履行其將成為締約一方的文件所規定的義務。 |
| 3.3 | 對於A類普通股，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准A類普通股的發行、發行條款和相關事項；(B)該A類普通股的發行已記錄在公司的成員(股東)名冊上；及(C)該等A類普通股的認購價(不少於A類普通股的面值)已以現金或本公司董事會批准的其他代價繳足
，A類普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。 |
| 3.4 | 關於債務證券，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准債務證券的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事宜；(B)與債務證券有關的契約應已由本公司正式授權、有效籤立和交付；及(C)據此發行的債務證券已代表本公司正式籤立及交付，並已按照與發行債務證券有關的契約所述方式認證，並根據註冊説明書及任何相關招股章程補充文件的條款，於到期付款時交付，則根據契約發行的債務證券將已正式籤立、發行及交付。 |
| 3.5 | 對於認股權證，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事宜；(B)與認股權證有關的認股權證協議應已由本公司和根據該協議指定為認股權證代理的金融機構正式授權並有效籤立和交付。及(C)認股權證證書已按照有關認股權證的認股權證協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議正式籤立、
會籤、登記及交付，則認股權證將為本公司正式授權、法定及具約束力的責任。 |
| 3.6 | 關於權利，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司
行動批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、其發售條款和相關事項；(B)與權利有關的權利協議應已由本公司和根據權利協議指定為權利代理的金融機構正式授權並有效籤立和交付；及(C)權利證書已根據與權利有關的權利協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議正式籤立、會籤、登記及交付，及(br}支付其中規定的代價後，權利將成為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。 |
| 3.7 | 關於單位，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司
行動批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事項；(B)與單位有關的單位協議應已由公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權並有效簽署和交付；及(C)單位證書已根據有關單位的單位協議及適用的最終購買、包銷或經本公司董事會批准的類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，而支付有關代價後，
單位將成為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。 |
以上表達的意見受以下條件限制：
| 4.1 | 本公司根據該等文件或根據該等文件或根據該等文件可發行的相關證券承擔的義務
不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、無力償債、清算、重組、債務調整
或延期或其他與債權人和/或出資人權利有關、保護或影響其權利的普遍適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的
履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法； |
| (c) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯； |
| (d) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的； |
| (e) | 開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決
，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產
並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，
很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試； |
| (g) | 可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，或受合同失效原則的限制； |
| (h) | 強制執行保密義務的條款可能會被適用法律或
法律和/或監管程序的要求所推翻； |
| (i) | 開曼羣島法院可拒絕對根據文件或與文件有關的實質性程序行使管轄權，如確定此類程序可在更合適的法院審理的事項。 |
| (j) | 受開曼羣島法律管轄的文件中的任何條款，如聲稱對並非該文件當事人(“第三方”)的人施加義務，則不能對該第三方強制執行。受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在將權利授予第三方的條款
不得由該第三方強制執行，
除非該文件明確規定第三方可以根據其本身的權利強制執行這種權利(受《合同(第三方權利)法》(修訂本)的約束)； |
| (k) | 受開曼羣島法律管轄的文件的任何條款，如表示任何事項將由未來協議確定，則可能無效或不可執行； |
| (l) | 我們保留對文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定； |
| (m) | 公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而且文件中任何條款的可執行性也令人懷疑，根據這些條款，公司契約限制行使《公司法》(經修訂)(“公司法”)具體賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和章程細則或向開曼羣島法院提出請願書，要求下令將公司清盤；以及 |
| (n) | 倘若本公司受公司法第XVIIA部規限，文件中任何直接或間接涉及本公司股份、投票權或董事委任權利的條文
如受公司法所發出的限制通知
所規限，則可能被禁止或限制執行或履行。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。 |
| 4.3 | 對於任何提及外國(即非開曼羣島)的法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈，以及在文件
或根據這些文件可發行的相關證券中對它們的任何提及的含義、有效性或效果，吾等不發表意見。 |
| 4.4 | 我們尚未審查該文件或根據該文件將發行的證券，
我們的意見有相應保留。 |
| 4.5 | 對於開曼羣島法院在出現任何相關非法或無效的情況下將在多大程度上切斷文件或根據文件發行的證券的相關條款或
此類條款構成其一部分的交易，我們保留意見，儘管文件中有任何這方面的明確規定。 |
| 4.6 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊是股份所有權的表面證據
，該登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出，而於本意見函發出日期，吾等並無所知的情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就本公司股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。 |
| 4.7 | 除本意見書中特別説明外，我們不對本意見書中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證，或就本意見書所涉及的交易的商業條款作出的任何陳述和保證作出評論。 |
| 4.8 | 在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任
(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”的標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們
並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和美國證券交易委員會規則
所要求同意的人的類別。
吾等對文件的商業條款、根據該等條款可發行的相關證券或註冊聲明，或該等條款是否代表各方的意向
不表意見，亦不對本公司可能作出的保證或陳述置評。
吾等對本公司直接或間接收購、出售或行使開曼羣島法律所管轄或位於開曼羣島的任何物業的任何權益或對該等物業的任何權益不發表任何意見。
本意見書中的意見嚴格
僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審查
，因此我們沒有審查與該等文件或根據該等文件可發行的相關證券有關的任何文件或附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表意見或觀察。
本意見書是以您為收件人的，根據註冊聲明，您、您的律師和證券購買者可能會依賴本意見書。本意見函僅限於本意見書中詳細説明的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。
你忠實的
/S/梅普爾斯和考爾德(開曼)有限責任公司
Maples and Calder(Cayman)LLP
Zenvia Inc.
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
| 致： |
Maples and Calder(Cayman)LLP
Uland House郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島 |
2024年6月17日
Zenvia Inc.(The Company)
本人(下文簽署人)是本公司的董事會員，
我知道貴公司正被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”)。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：
| 1 | 《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但載入本公司按揭及押記登記冊的
除外。 |
| 3 | 該等決議案已按章程大綱及章程細則規定的方式正式通過（包括但不限於本公司董事披露權益（如有）），且未在任何方面進行修訂、變更或撤銷
。 |
| 4 | 本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股股份，每股面值
或面值0.00005美元，於章程大綱及細則生效日期，包括(I)500,000,000股A類普通股
股；及(Ii)250,000,000股B類普通股(B類普通股可按本公司組織章程細則所述方式轉換為A類普通股)。及(Iii)250,000,000股有關類別的股份(不論如何指定)
，並擁有本公司董事會根據本公司組織章程細則第(Br)條不時釐定的權利。 |
| 5 | 本公司的已發行股本為27,080,080股每股面值0.00005美元的A類普通股及23,664,925股每股面值0.00005美元的B類普通股，已按繳足股款及免税方式發行。 |
| 6 | 本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。 |
| 7 | 本公司於決議案日期及本證書日期之董事如下：Cassio Bobsin Machado、Eduardo Aspesi、Jorge Steffens、Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes、Piero Lara Rosatelli及Paulo Sergio Caputo。 |
| 8 | 本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則正式召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過的所有決議案(視乎情況而定)的完整及準確記錄。 |
| 9 | 在
註冊説明書標的之交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力於到期或到期時清償其債務，並已或將以適當價值訂立註冊説明書標的之交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人或旨在給予債權人優惠的
債務。 |
| 10 | 本公司的每一名董事均認為本公司載入註冊聲明(包括據此擬進行的交易)對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。 |
| 11 | 就我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的。董事或股東也沒有采取任何步驟將公司註銷或清盤，也沒有采取任何步驟將公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人
。 |
| 12 | 本公司已收到或將收到在行使任何證券時發行A類普通股的金錢或金錢等值作為代價，而任何A類普通股均不會或將以低於面值的價格發行。 |
| 14 | 據本人所知及所信，經適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令的依據。 |
| 15 | 根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。 |
| 16 | 本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何A類普通股的邀請。 |
| 17 | 根據登記聲明發行的A類普通股已經或將在公司的成員（股東）登記冊中正式登記並將繼續登記。 |
| 18 | 本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。 |
| 19 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。 |
(簽名頁如下)
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴這份
證書是真實和正確的，除非我事先親自書面通知您
相反意見。
簽名：
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/s/卡西奧·博辛·馬查多
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姓名： |
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卡西奧·博辛·馬查多 |
標題： |
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主任 |
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