已於2024年6月17日向證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3
註冊聲明

在……下面
1933年證券法

Zenvia Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

Avenida Paulista，2300，18樓
S聖保羅，聖保羅，CEP 01310 - 300
巴西
+55 (11) 99904-5082

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

______________________

Cogency Global Inc. 東42街122號，18樓
紐約，紐約10168
+1 (212) 947-7200

(Name服務代理人的地址和電話號碼）

______________________

複製到：

格倫菲爾S Calheiros
保羅·F.卡多佐
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
+1 (212) 455-2000

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效日期後不時進行。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格中登記的證券 ，請勾選以下框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

此初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，招股説明書日期為2024年6月17日

Zenvia Inc.

(在開曼羣島註冊)

1,000,000美元

A類普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們以發行時或之前確定的價格和條款，不時發行不超過100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 ，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券或行使認股權證或權利時提供A類普通股。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何 產品的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向或通過不時指定的代理商、承銷商或交易商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的第 節。如果有任何承銷商或代理人 參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券向公眾公佈的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“ZENV”。2024年6月14日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最新報售價為每股2.74美元。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券的市場價格的最新信息(如果適用)。

截至本招股説明書發佈之日，根據27,080,080股A類普通股和23,664,925股B類普通股，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值被確定為66,605,077美元，其中非關聯公司持有17,300,020股A類普通股。我們的A類普通股2024年5月20日在納斯達克的收盤價為3.85美元，距離本招股説明書發佈之日 不到60天。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會在公開 首次公開發售中出售所涵蓋的證券 ，只要非關聯公司持有的A類普通股總市值低於75,000,000美元。 截至本表格日期，在截至幷包括本表格日期的十二個月期間，我們沒有根據表格F-3的一般指示I.B.5發售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁“風險因素”中所描述的風險。我們還可能在本招股説明書的附錄 中的“風險因素”標題下包含特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄表

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供我們的A類普通股、各種系列的債務證券或認股權證，以及購買任何此類證券的權利，無論是單獨的 還是以單位為單位，以一次或多次發售，總價值高達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。 在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入文件”標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權 提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約是非法的， 本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售 。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

在本招股説明書中提到將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以 通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書、本招股説明書和通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除非另有説明或文意另有要求，否則在本招股説明書中，“Zenvia”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們”或類似術語指的是Zenvia Inc.及其合併子公司，文意另有所指者除外。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性表述包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節的前瞻性表述，與未來事件有關，因此受風險、不確定性和其他因素的影響，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。諸如但不限於“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“可能”、“項目”、“尋求，“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及與這些術語、表述或短語相反或類似的表述或短語旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性詞語。

敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在發表之日發表。 不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於，關於我們在作出任何此類陳述之日的當前信念或預期的陳述，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、前景和我們A類普通股的交易價格的未來事件和趨勢的估計。儘管我們相信，對於本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書的每個前瞻性陳述，我們都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前掌握的假設和信息，受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。

我們定期報告中的章節，包括截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，標題為“關於公司的信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”，以及本招股説明書和通過引用併入本文的文件或報告中的其他章節，討論了可能導致這些差異的一些因素。

這些前瞻性陳述包括 除其他事項外，關於以下方面的陳述：

鑑於這些限制，您不應過度依賴本文中包含的前瞻性陳述或根據本文中包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。謹此提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，實際的 結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。鑑於與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本招股説明書中討論的前瞻性事件無法 發生。

本文檔中包含的前瞻性陳述僅説明截止日期。我們不承擔任何義務，也不打算在本招股説明書日期後更新任何前瞻性陳述，以根據新信息或未來發展與實際 結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書後面部分或通過引用併入本文的 文件中與本招股説明書下我們的業務和我們的證券發行相關的一些信息的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務報表，以及截至2023年12月31日期間每年的經審計的合併財務報表，或者合併財務報表的附註，以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中包含的其他信息或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細 考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險因素，包括我們的20-F表格年度報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及通過引用合併在本文或其中的任何其他文件中陳述的風險因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的承諾

我們 的目標是塑造一個新的體驗世界，使公司能夠通過統一的端到端平臺為最終消費者創造獨特的體驗。

概述

我們通過使公司能夠將其現有的客户體驗從不可擴展的物理和非個人交互轉變為高度可擴展、數字優先和超情景體驗，從而創造差異化的客户旅程 。

世界各地的企業都在藉助數字通信和流程自動化的力量 塑造新的客户體驗。然而，考慮到實施 和集成他們所需的流程和投資水平的複雜性，尋求為其最終消費者實施多渠道通信體驗的企業經常面臨多重挑戰。我們以實惠的價格為企業提供統一的端到端CX SaaS平臺，為企業提供解決方案。我們的綜合平臺可通過多種使用案例為客户提供幫助，包括營銷活動、客户獲取、客户支持、票證解決方案，並使公司能夠根據客户的獨特背景持續 吸引客户，促進健康持久的關係，將數據轉化為洞察力。 此外，我們的CPaaS產品還提供警告、欺詐控制以及營銷活動等。

我們的CX SaaS平臺允許公司以個性化和高度情境化的方式與其最終消費者進行數字交互，並在整個最終消費者之旅中提供人工智能的支持 和人性化。我們統一的端到端CX SaaS平臺結合了我們的(I) SaaS產品組合，其中包括Zenvia吸引、Zenvia轉換、Zenvia服務和Zenvia Success，以及(Ii)CPaaS解決方案，如短信、語音、WhatsApp、Instagram和網絡聊天，所有這些應用程序都由聊天機器人、單一客户視圖、旅行設計師、文檔編寫器和身份驗證進行協調和自動化。此外，我們的平臺允許與傳統系統集成，並與客户關係管理(CRM)、企業資源規劃(ERP)等軟件進行本機集成。

從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培養他們的終端消費者。企業使用我們的平臺 與他們的最終消費者頻繁、更無縫地連接，同時還提供新的移動應用體驗。此外，我們平臺的使用 為以前通過離線傳統方法發送的通信提供了數字化的機會， 打印文檔的硬拷貝，通過幫助各種 企業採用無紙化通信，產生了時間效率和對環境的積極貢獻。我們的客户之一，一家巴西保險公司報告説，2022年，通過用數字通信取代傳統的紙質通信，該公司減少了97噸紙的使用量。此外，在同一家客户的同一時期，我們還為環保行動做出了貢獻，減少了7噸塑料消耗量和100多萬升用水量。

Zenvia通過有機和收購發展了其產品組合 。因此，我們的平臺現在為客户旅程的每個階段提供四種SaaS解決方案(Zenvia吸引、Zenvia轉換、Zenvia服務和Zenvia Success)和諮詢，從而與我們的品牌建立持續的關係 。

與我們的其他產品相比，SaaS細分市場的毛利率更高，我們相信這將在未來帶來最大的增長。由於我們的戰略，我們的SaaS解決方案 佔我們毛利的很大一部分，而近三年前，毛利幾乎是不存在的。

在截至2023年12月31日的一年中，我們41.2%的毛利來自SaaS部門，而58.8%的毛利來自CPaaS部門。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文引用的報告，包括我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告，如標題“通過引用併入文件”中所述。

我們的公司信息

Zenvia Inc.於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免有限公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們 須遵守開曼羣島的適用法律，包括開曼羣島的《公司法》(經修訂)及開曼羣島的普通法。

我們的主要執行辦公室位於巴西CEP 01310-300，S聖保羅S 18樓保利斯塔大街。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼Kyi-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們的投資者關係網站是 https://investors.zenvia.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

外國私人發行商

我們是《交易法》所界定的“外國私人發行人” 。作為《交易所法》規定的外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，這些規則對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。但是，根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們有義務報告股權變更。

此外，由於Zenvia Inc.是一家自2021年7月起在納斯達克資本市場上市的公開持股公司，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。然而， 納斯達克上市標準規定，除某些例外情況外，允許像我們這樣的外國私人發行人遵循母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則。根據這一例外，我們遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(Br)完成五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元，或(C)我們 被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7.00億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉債的日期。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於美國其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的豁免，以及任何上市公司會計監督委員會規則，包括上市公司會計監督委員會未來頒佈的任何審計規則(除非美國證券交易委員會另有決定)。因此，投資者可獲得的有關我們的信息將不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同，而且可能更加有限。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，吾等可透過 一項或多項發售、A類普通股、各種系列債務證券或認股權證或購買任何該等證券的權利， 個別或以單位形式發售，總價值最高達100,000,000美元，按發售時市況不時釐定的價格及條款而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券。

我們可能會將證券直接出售給您，或 出售給或通過代理、承銷商或交易商。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資於我們的 適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下亦應 考慮本公司於本招股説明書日期後提交的最新年度20-F年度報告及其後提交的任何20-F年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素及假設，以及在收購我們的任何證券之前，本招股説明書或本招股説明書所包含或以引用方式併入本招股説明書或其組成部分的所有其他信息 ，以及任何適用的招股説明書 附錄中包含的風險因素及其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失 。有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用納入文件” 。

大寫

我們的資本化將在本招股説明書 附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過 引用具體併入本文。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益提供額外資本，以支持我們業務的發展和增長，增加我們的資本，預付未償債務，為我們提供更大的財務靈活性，並分配給一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、 投資、收購(如果有)。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而收到的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以 將淨收益初步投資於短期、投資級和計息證券。

配送計劃

我們可以通過承銷商、代理商、私下交易的交易商、銷售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、銷售時確定的不同價格(可能高於或低於銷售時的市價)或協商價格，出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

此外，我們可能會簽訂期權或其他 類型的交易，要求我們將證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可以就證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方 將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何經紀自營商或代表吾等參與證券分銷的其他人士可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法承銷折扣和佣金。

在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發售的條款，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發售價格、任何承銷商、交易商或代理商的名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，我們、我們的高管、我們的董事和大股東可同意，在符合某些豁免的情況下，自發行證券的招股説明書附錄之日起的一段時間內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何A類普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們期望承銷商從這些鎖定協議中剔除根據吾等根據《交易所法案》規則10b5-1訂立的交易計劃而行使和/或出售的證券，該證券在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經存在，該等證券根據該等交易計劃中所述的參數規定定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以私下 協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的 規則415中定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在進行任何特定普通股發行時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書或招股説明書補充文件，或在適當情況下發布生效後的修訂 ，列出發行條款，包括髮售的普通股總數、A類普通股的收購價、A類普通股的公開發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及任何適用的折扣或佣金。

為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，我們的A類普通股只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，我們的A類普通股不得出售，除非它們已登記或符合出售資格 或獲得登記或資格豁免並符合要求。

承銷商或代理人可以私下 協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的 規則415所定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、現有的A類普通股交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的證券 相關的費用。

賠償

我們可能與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對某些民事責任的賠償。其中包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。這些協議還可能使它們有權獲得繳款，因為它們可能因這些債務而被要求作出支付。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

股本説明

一般信息

Zenvia Inc. 成立於2020年11月3日，是一家在開曼羣島公司註冊處正式註冊的開曼羣島豁免有限責任公司。我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條或公司法規定的任何 法律不禁止的任何目的。

我們的事務 主要受我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據我們的公司章程，在符合開曼羣島法律的情況下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易， 併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊地址是開曼羣島KY1 1104，開曼羣島開曼羣島大開曼郵編1 1104，郵政信箱309，Ugland House，C/o Maples企業服務有限公司。

以下是我們的法定股本和公司章程的主要規定的摘要。本討論並不聲稱是完整的，並通過參考我們的組織章程對其進行了完整的限定。我們的公司章程形式作為本招股説明書的證物存檔。

股本

我們的公司章程授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股有權每股10票，並在增發A類普通股時保持按比例持有的所有權權益。任何持有B類普通股的人 可以隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。 這兩類普通股的權利在其他方面是相同的，除非如下所述。見“--公司章程中的反收購條款--兩類股份。”

截至本招股説明書發佈之日，我們的總法定股本為50,000,000股，分為10,000,000股，每股面值0.00005美元，其中：

截至本招股説明書日期，我們的法定股本中有27,080,080股A類普通股和23,664,925股B類普通股已發行、繳足股款和已發行。

我們的A類普通股在 納斯達克上市，代碼是ZENV。

庫存股

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何國庫股份 。

發行股份

除本公司章程細則 明確規定外，本公司董事會擁有一般和無條件的權力，可在不經本公司股東批准的情況下，以溢價或按面值配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份，無論是否有優先、遞延或其他特殊的 權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，並按該等條款和條件向該等人士配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置。並在董事決定的時間發行，但不得以折扣價發行股份，除非符合公司法的規定。根據其公司章程，我們不應發行無記名股票。

我們的公司章程規定，在 任何時候，在發行A類普通股時，只能根據(1)股份拆分、 股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購 股的權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配，(2)合併、合併或其他企業合併，或(3)發行股票， 包括A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買一定數量的B類普通股，以維持其在我們的比例所有權權益(在吾等向B類普通股的每位持有人發出要約，按相同的經濟條件和相同的價格向該持有人發行該數量的B類普通股後，根據我們的公司章程，該等B類普通股持有人可維持對吾等的比例所有權權益)。鑑於：(A)上述 規定；(B)B類普通股持有人未來轉讓一般會導致該等股份轉換為A類普通股，但公司章程細則所規定的有限例外情況除外；及(C)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為10：1，這意味着我們B類普通股的持有人將在許多情況下繼續 繼續控制所有需要股東批准的事項。所有權和投票權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關詳細信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”。

我們的公司章程還規定，發行無投票權普通股需要獲得當時已發行的A類普通股的多數贊成票。

財政年度

我們的會計年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但下列情況除外：(1)B類普通股持有人每股有10票投票權，而A類普通股持有人每股有一票投票權，(2)B類普通股持有人有一定的轉換權，以及(3)如果增發A類普通股 股，B類普通股持有人有權保持一定比例的所有權權益。有關詳細信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”和“-轉換”。A類普通股和B類普通股的 持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉) 作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。

我們的公司章程對A類普通股和B類普通股持有人各自的權利規定如下：

如公司章程所述，如果A類普通股和B類普通股的法定股份數量增加或減少，則A類普通股和B類普通股的持有人無權分別投票。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以通過持有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權的 持有人在股東大會上共同投票而增加或減少(但不低於當時已發行的此類普通股的數量) 。

優先購買權或類似權利

A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，也不受轉換(以下“轉換”項下所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。

如果發行額外的A類普通股，B類普通股有權保持 按比例持有的所有權權益。因此，除某些例外情況(包括為推進我們的首次公開發行而發行A類普通股)外，如果我們發行A類普通股，我們必須 首先向B類普通股的每位持有人提出要約，按相同的經濟條件向該持有人發行數量為B類普通股的 普通股，以確保該持有人可以保持對我們的比例所有權權益。B類普通股的所有持有者均可放棄這項保持一定比例所有權權益的權利。

轉換

已發行的B類普通股可隨時轉換 如下：(1)在持有人的選擇下，一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股 或(2)所有當時已發行的B類普通股的持有人選出後，所有已發行的B類普通股可 轉換為同等數量的A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但公司章程中所述的某些轉讓除外，包括向關聯公司轉讓，並受其中規定的限制。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，此後，如果已發行的B類普通股的投票權在任何時候低於當時已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權的10%，則不會發行B類普通股。

除非其他類別的普通股同時以相同的比例和方式進行細分或合併，否則我們的任何類別的普通股都不能被細分或合併。

地位平等

除本公司章程細則 明確規定外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享 ，所有事項在所有方面都相同。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併需要本公司有權投票的股東批准(不論本公司是否尚存實體)，A類普通股持有人 有權收取或選擇收取與B類普通股持有人 相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果(1)任何第三方根據我方為當事一方的協議提出收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或(2)我們收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，則A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，而A類普通股持有人應有權獲得，或選擇收取至少 與B類普通股持有人相同的每股對價的權利。

記錄日期

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的對股東作出決定，本公司董事會可設定一個不超過作出決定日期前四十(40)整天的記錄日期。

股東大會

作為進入股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且為了投票， 該股東就其持有的股份向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。

在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一票及每B類普通股10票。

作為開曼羣島豁免公司，我們 根據《公司法》沒有義務召開年度股東大會;然而，公司章程規定，公司 每年將召開年度股東大會，時間由董事會確定。年度股東大會 議程僅包括董事會已納入的項目。

此外，我們可以（但不需要）在年內舉行其他特別股東大會（除非開曼羣島法律要求）。股東大會 通常預計在巴西聖保羅舉行，但如果董事決定，也可以在其他地方舉行。在法律允許的範圍內 ，年度股東大會也可以以虛擬方式舉行。

《公司法》賦予股東有限的 要求召開股東大會的權利，但不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利，因為公司的公司章程沒有 。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權 ，董事會將召開特別股東大會，並在該次大會上表決所要求的決議案。公司章程沒有規定任何其他權利將任何提案提交年度股東大會或特別股東大會。

在符合監管規定的情況下，年度股東大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會前不少於五(5)整天通知召開，並以通知召開，如下所述。此外，經所有有權收到有關股東周年大會通知的持有人及有權出席 及於股東特別大會上表決的股份面值三分之二的持有人事先同意後，該大會可以較短時間的通知及以該等 持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在開曼羣島網站上發佈以及為遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式，發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可能會收到有關股東大會的通知，方式為 向股東名冊上登記的股東地址發出信件，或在符合某些法定 要求的情況下，以電子方式發出通知。

股票登記在DTC或其代名人名下的股東將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和行使A類普通股持有人權利的程序。我們預計，幾乎所有A類普通股持有人都將如此。

股東大會的法定人數包括任何 持有或受委代表不少於所有已發行股份總投票權三分之一的人士以及 有權就擬處理的業務投票的 ，但該法定人數還必須包括(I)Oria Zenvia共同投資控股公司、 LP、Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia、Oria Tech i Inovaçáo Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia以及由Oria Gestão de Recursos Ltd.管理的任何投資基金、有限合夥企業或同等實體。(I)Cassio Bobsin的任何聯營公司(包括任何繼承實體)或Oria，只要他們持有B類普通股 ；及(Ii)Cassio Bobsin的任何關聯公司，只要其持有B類普通股。

在股東大會上表決的決議應以投票方式決定。股東將於股東大會上通過的普通決議案，須由有權投票、親自出席或委派代表出席並於大會上投票的股東或其代表以簡單多數票贊成。特別決議案要求由有權投票的股東(br}親自或委派代表出席股東大會)以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的組織章程 允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。

根據我們的公司章程，股東大會由我們的董事會主席主持，如果他不在，則由董事會副主席主持。如果本公司董事長和副董事長均缺席，則出席會議的董事應 任命其中一人為股東大會主席。如果董事長和董事在指定的召開會議時間後15分鐘內均未出席股東大會，則親自或委派代表出席並有權投票的股東可以在股東中推選任何一人擔任董事長。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她有權制定規則、法規和程序，並作出會議正常進行所需或適宜的所有行為和事情，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序、對提問或評論本公司事務的時間的限制、在會議規定的開始時間後進入會議的限制以及投票的開始和結束。主席 無權以主席身份投票，也無權投決定票。

清算權

如果我們是自願清盤的，清算人， 在考慮和實施優先債權人和有擔保債權人的權利以及我們與任何債權人之間的任何協議後， 此類債權人的債權應從屬於或以其他方式順延於任何其他債權人的債權，以及我們與任何人之間的任何合同 債權抵銷或淨額結算權利(包括但不限於公司與任何個人之間的任何雙邊或多邊 抵銷或淨額結算安排)，並受我們與任何個人之間放棄或限制該等權利的任何協議的約束。將運用我們的財產，以償還其同等債務，並在符合條件下， 應根據股東對我們的權益將財產分配給股東。

特別事項

未經(I)Oria持有B類普通股和(Ii)Cassio Bobsin的關聯公司持有B類普通股的事先書面同意，我們不得 ：改變董事的人數；改變結構、職能和/或高級職員的人數；修改我們的公司章程； 改變股票附帶的權利；批准我們與一個或多個組成公司的任何公司重組、合併或合併 (定義見《公司法》)，批准我們向任何子公司貢獻任何資產和/或我們創建任何合資企業；批准任何業務合併；批准我們的清盤、清算或解散；或就組織章程細則中規定的 其股本採取某些行動；註冊為豁免有限期限公司；或批准將我們繼續轉移到開曼羣島以外的司法管轄區。

資本的變化

在遵守組織章程所載並在上文“-特別事項”中概述的限制的情況下，我們可不時通過普通決議：

本公司股東可透過特別決議案以法律允許的任何方式削減股本或任何資本贖回儲備，但須待開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認有關減持的申請作出確認。

此外，在遵守《公司法》和我們的公司章程的規定下，我們可以：

股份轉讓

在公司章程所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以慣常或普通形式、納斯達克規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們首次公開發行的A類普通股在納斯達克以登記入賬的形式進行交易，可以根據我們的公司章程和 納斯達克規章制度進行轉讓。

但是，我們的董事會可以在其 絕對酌情權下，拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓沒有全額支付給它不批准的人，或者根據任何員工股票激勵計劃發行的，而轉讓限制仍然適用於該普通股 。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果董事拒絕登記轉讓 ，他們必須在提交轉讓文書之日起15個工作日內向受讓人發送拒絕通知 。

股份回購

《公司法》和《公司章程》 允許我們購買自己的股票，但受某些限制。董事會只能在遵守《公司法》、公司章程以及美國證券交易委員會、納斯達克或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下，才能代表我們行使這一權力。

股息和利潤資本化

對於我們未來支付的任何股息，我們沒有采取任何股息政策。在公司法的規限下，本公司股東可透過有權在股東大會上投票的簡單多數決議案，宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但股息不得超過董事會建議的數額。董事會還可以宣佈 股息。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份和公司章程所附權利另有規定外，所有股息應按股東在宣佈股息之日(或可能設定為記錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數量按比例支付；但是，(1) 如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可派發股息，則該股份應相應地派發股息 ，及(2)如我們有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，我們可按每股已繳足股款按比例派發股息。

A類普通股和 B類普通股的持有者有權平等分享可能不時就我們普通股宣佈的任何股息 。如果有A類普通股或B類普通股的利潤資本化，或者有獲得A類普通股或B類普通股的權利，(1)A類普通股持有人將獲得 A類普通股，或者根據情況獲得A類普通股的權利；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或者根據情況獲得B類普通股的權利。

董事的委任、取消資格及免職

我們是由董事會管理的。公司章程規定，除非股東特別決議另有決定，否則董事會將由四(4)至九(9)名董事組成，人數由在任董事的多數決定。 沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。章程還規定，雖然我們的股票可以在納斯達克上交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法中的居留和公民身份要求。

只要Oria持有(I)當時已發行的A類和B類普通股至少30%的合計投票權 ，可酌情任命最多四名董事 ，以及(Ii)至少持有當時已發行的A類和B類普通股合計投票權的10%，可酌情任命最多一名董事 (並有權隨時撤換或更換該等董事)。

Cassio Bobsin的關聯公司只要持有(I)當時已發行的A類和B類普通股的至少30%的合計投票權，可酌情任命最多三名董事，以及(Ii)我們當時已發行的A類和B類普通股的合計投票權的至少10%， 可酌情任命最多兩名董事(並有權隨時撤換或更換該等董事)。

此外，只要Oria和凱西奧·博信的一家關聯公司都持有B類普通股，他們就可以共同任命兩名額外的董事，並有權隨時聯合罷免、取代或取代該等董事。只要Oria及Cassio Bobsin的聯營公司均持有B類普通股，董事會將設一名主席，主席將根據組織章程細則的規定輪流委任，任期為一年，該權利最初由Cassio Bobsin的聯營公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的關聯公司都不持有B類普通股，董事長將由當時在任的董事會選舉產生。 董事可以選舉董事會副主席。

在符合上述規定的情況下，公司章程 規定，董事應由我們的股東通過普通決議案選舉產生，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單 多數票通過決議。 每個董事的任期為兩年，或直至其去世、辭職或被免職，並有資格 連任。

我們的董事會成員是豪爾赫·斯蒂芬斯、凱西奧·博森、愛德華多·阿斯佩西、保羅·塞爾吉奧·卡普託、皮耶羅·拉拉·羅薩特利和安娜·多洛雷斯·穆拉·卡內羅·德諾瓦。Eduardo Aspesi 和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準定義的。

董事會出現的任何空缺(br}除上文所述的由Oria或Cassio Bobsin的聯營公司委任的董事外，或於股東大會通過決議案罷免董事後)可由其餘董事填補(儘管他們 可能不足法定人數)。任何該等委任將作為董事的臨時委任，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。

在符合上述規定的情況下，可透過股東普通決議案增加現有 董事會(在根據組織章程細則設定的限額內)。

移除董事的理由

董事可以通過普通決議案被免職，但凱西奧·博信的關聯公司任命的董事可由凱西奧·博信的該關聯公司酌情撤換，奧裏亞任命的董事可由奧裏亞自行決定撤職。 股東大會通知必須包含移除董事的意向聲明，並必須在大會召開前不少於十個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

董事 在下列情況下將自動離任：(1)法律禁止其成為董事人，(2)破產或與債權人達成協議或和解，(3)死亡或被其所有聯席董事認為因 精神障礙而無法履行董事職責，(4)通知我們辭職，或(5)未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會會議 六個月以上。剩下的董事 決定騰出他或她的職位。

董事會議事程序

我們的組織章程 規定，我們的業務將由董事會管理和進行，但除非(I)徵得凱西奧·博信的同意，或者(如果他不在，則由他指定的董事)由他指定的董事同意，以及(Ii)當存在這樣的董事時，我們必須得到奧裏亞任命的董事的同意：創建新的股票類別，發行新的股票、期權、認股權證或類似性質的可轉換證券{br>授予其持有人以我們的資本認購或接受任何類別的股份或證券的權利；資本 任何股份的減持、回購、攤銷或贖回；批准向董事或高管支付任何薪酬； 批准任何激勵計劃(如公司章程所述)；除適用法律要求外，改變我們的會計做法；簽署和/或終止任何股東協議、股東協議或與我們在任何子公司的權益有關的任何其他協議；批准我們的財務報表；Cassio Bobsin或Oria的任何關聯公司根據其適用的 註冊權協議觀察到的權利，以實施我們發行的證券，或聘請任何此類發行所固有的任何投資銀行或服務提供商；批准我們的證券在任何指定證券交易所上市和/或退市；改變我們的股息政策和/或批准任何股息，創建和/或使用我們的儲備；批准任何預算，以及對已批准預算的任何修訂，或在全球批准的金額上增加 5%以上和/或每行增加10%(10%)；在一次或一系列價值超過1000萬雷亞爾(10,000,000.00雷亞爾)的交易中籌集資本、借入資金、抵押或抵押全部或任何部分企業、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本 ；在符合法律的情況下，在一筆或一系列價值超過1000萬雷亞爾的交易中發行債券、債券和其他證券，無論是直接擔保還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保

雷亞爾(10,000,000.00雷亞爾)；在一次交易或一系列交易中收購、出售或拖累我們的任何永久資產，其價值超過1000萬巴西雷亞爾(10,000,000雷亞爾)；批准任何出售或產權負擔，以使某人受益於我們擁有權益的任何子公司或實體發行的股份，或接納任何新的合作伙伴或股東進入此類子公司；創建或解散董事會授權權力的任何 常設董事委員會或委員會；在我們或我們子公司的核心業務範圍之外進行任何投資(如組織章程所述)；成立任何子公司(全資子公司以外的其他)；收購、出售或扣押我們擁有權益的實體的股本；任命或終止聘用組織章程所列授權審計師以外的任何審計師；為我們的任何股東、董事和/或高級管理人員的任何人員或相關人員提供任何擔保；任命任何高級管理人員；或批准董事會授予任何權力。

董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有三名董事 出席)，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。

在符合前述規定和公司章程規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況規範其議事程序。董事會會議應至少每一個日曆季度召開一次，會議地點應在巴西的S或董事決定的其他地點。

在符合公司章程、股東普通決議案及納斯達克上市規則的任何指示下，董事會可不時酌情行使Zenvia Inc.的所有權力，包括在符合《公司法》的情況下發行公司的債券、債券和其他證券的權力，無論是直接發行還是作為任何債務的附屬擔保， 本公司或任何第三方的責任或義務。

查閲簿冊及紀錄

除Oria外， 只要持有B類普通股，將擁有公司章程細則規定的某些查閲權利，根據開曼羣島法律，我們的 股份持有人將不享有查閲或獲取公司股東名單或公司記錄副本的一般權利 。然而，董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開我們的會計記錄和賬簿，供非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定，公司章程第 條規定股東有權獲得年度財務報表。獲得年度財務報表的權利 可以通過在公司網站上發佈財務報表或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

我們的A類普通股 一般通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，在股東名冊 中記錄為我們A類普通股的持有者。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：

根據開曼羣島法律，我們的股東名冊為表面上看其中所列事項的證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，登記在股東名冊 上的股東被視為開曼羣島法律所規定的事項表面上看股東名冊上與他或她的名字相對的股份的法定所有權。股東名冊一經更新， 登記在股東名冊上的股東應被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

然而，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定股東名冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為股東名冊不能反映正確法律地位的情況下，下令更正公司保存的股東名冊。 如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們公司章程中的反收購條款

公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層變動。 尤其是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment、LP、Oria Tech h envia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia和Oria{br>Tech I Inovaçãao Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratGia手中。以下概述了這些規定，預計它們將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

兩類普通股

我們的B類普通股 每股有10個投票權，而A類普通股每股有1個投票權。由於Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia 擁有我們所有的B類普通股，他們有能力選舉所有董事並決定提交股東投票的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的其他控制權變更交易。

只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力 決定提交給股東投票的大多數事項的結果以及Zenvia Inc.的整體管理和方向， 第三方可能會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或 參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會 剝奪您作為A類普通股持有者以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換Zenvia Inc.的董事和管理層變得更加困難。

優先股

我們的董事會 被賦予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或系列的優先股。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回特權、增強的投票權和清算優惠。

儘管有上述反收購條款 ，但根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於善意地認為符合我們的最佳利益而行使公司章程授予他們的權利和權力。

保護非控股股東

開曼羣島大法院可應持有本公司已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名檢查員 以大法院指示的方式審查本公司的事務並就此作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可作出清盤令。

儘管有適用於我們的 美國證券法律法規，但作為一般規則，我們股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義對我們提起代表 訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成針對少數股東的欺詐且違法者自己控制Zenvia Inc.的行為，以及(3)在通過需要限定(或特殊)多數的決議時的違規行為。

註冊權

我們與我們幾乎所有的首次公開募股前股東簽訂了 登記權協議，根據協議，我們授予他們轉售其持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後獲得的A類普通股)的慣常登記 權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易 關聯公司購買的股票除外。註冊聲明所涵蓋的A類普通股 將有資格公開發售。此外，即使該等股東未行使正式登記權，他們或其控制的實體或其獲準受讓人將可在符合慣例鎖定協議的情況下，不時在公開市場出售其股份而無需登記，但須受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額及方式的某些限制 。

於2024年3月22日，我們修訂並重述了我們的註冊權協議，以規定在任何與行使(I)按需註冊及(Ii)搭載註冊(A)Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Tech Zenvia FIP及Oria Tech FIP I及(B)Bobsin Corp.有權分配相同數量的可註冊證券時，首次公開發售前股東可獲得的分配 。見附件4.01--修訂並重新啟動的註冊權協議。

開曼羣島與美國公司法的主要區別

《公司法》最初是以英格蘭和威爾士的類似法律為範本的，但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併(條件是該另一法域的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為662/3%的多數)的授權；或(B)該公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這種要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已經滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司進行清盤或清盤的呈請或其他類似法律程序 仍未完成，亦未就該外地公司作出清盤或清盤的命令或決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司、其事務或財產或其任何部分行事的接管人、受託人、管理人或其他類似人士；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，開曼羣島公司的董事還需作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(1)該外國公司有能力在到期時償付其債務，且合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如果採用上述程序， 《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序進行合併或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在從組成公司收到上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的 期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東 提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公允價值，而 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序 ，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份於相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到代表每一類股東價值四分之三的股東批准，或獲得每類債權人的多數批准，視情況而定，此外，每類債權人還必須代表每類債權人價值的四分之三。親自或委派代表出席會議或為此目的而召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它會批准該安排：

如果安排計劃或收購要約 （如下所述）獲得批准，任何持不同意見的股東將不擁有與評估權類似的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評估權，並提供以現金形式接受 司法確定的股票價值的付款的權利。

排擠條款

當收購要約在四個月內被要約90.0%的股份的持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的 持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排進行股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師不知道 開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出 。然而，根據英國當局--它極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

借款權力

除本公司章程細則 明確規定外，我們的董事可行使Zenvia Inc.的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證、抵押、債券和 其他此類證券，無論是直接或作為Zenvia Inc.或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。這種權力可以通過股東的特別決議(需要三分之二的多數票)來改變。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為公司章程可能違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員 或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時發生或遭受的所有行為、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解 和其他金額，但由於該等個人的不誠實、故意違約或欺詐(包括任何判斷失誤) 或執行或履行其職責、權力、權力或酌處權的情況除外，董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事或其他訴訟辯護(無論是否成功)而產生的任何費用、開支、損失或責任。 此行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事和控股股東的受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是該公司的受託人。因此，董事對其公司負有受託責任 ，以他們認為是公司最大利益的方式真誠行事，為他們被授予的目的行使他們的權力，而不是將他們自己置於他們的個人利益與他們對公司的責任之間存在衝突的位置。因此，董事有義務不因其作為董事的身份而盈利(除非公司允許他或她這樣做)，也有義務不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。然而，這一義務可能會被公司的公司章程 改變，允許董事對與他有個人利益的事情進行投票，前提是他向董事會披露了他的利益性質。吾等的組織章程細則規定，董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，以及在作出該等披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限，且除非被相關會議主席取消資格，否則有關董事可就其有利害關係的任何交易或安排 投票，並可計入會議法定人數。

開曼羣島一家公司的董事 也負有公司在履行職能時獨立判斷、合理技能、謹慎和勤勉的義務，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須 行使一名相當勤奮、具有董事一般知識、技能和經驗的人所應行使的謹慎、技能和勤勉 作為董事的人理應行使的謹慎、技能和勤勉。此外，董事還必須鍛鍊他或她實際擁有的知識、技能和經驗。

董事可向董事會發出一般通知，通知大意為：(1)該名董事為某指定公司或商號的成員或高級人員，並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(2)該董事將被視為在該通知日期後與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，將被視為充分的利益申報。本通知應具體説明所涉權益的性質。在根據吾等的組織章程細則作出披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限 ，且除非被相關會議主席取消資格，董事可就其有利害關係的任何交易或安排 投票，並可計入會議的法定人數。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益 優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

此外，根據開曼羣島法律，與特拉華州公司法規定的情況不同，開曼羣島公司的控股股東不對這些公司負有受託責任，但適用於所有股東的有限責任除外，即為公司利益善意地行使其 投票權以修訂公司的組織章程。缺少這一少數股東保護 可能會影響少數股東保護其利益的能力。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司一般會為股東提供提出建議和提名的機會 ，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向 股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權 ，董事會將召開特別股東大會，並於該等大會上將所要求的決議案付諸表決。 本公司章程細則並無其他權利向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

累計投票

根據特拉華州總公司法律，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程 不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

董事的職位應自動離任，條件包括：(1)法律禁止他或她成為董事人，(2)破產或與債權人達成和解或和解，(3)死亡或被其所有聯席董事認為 因精神障礙而無法履行其職責，(4)通知我們辭職，或(5)未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會會議超過6個月。剩下的 董事決定騰出他/她的職位。

與有興趣股東的交易

特拉華州一般公司法規定，除非公司明確選擇不受本法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些業務合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權 股份的個人或團體，或公司的附屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權 股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標 進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，董事會有責任確保這些交易真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，如上所述，如果交易具有對小股東構成欺詐的效果，則可能受到質疑。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，可以由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司以普通決議 因無法償還到期債務而進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》，我們可以通過股東的特別決議(需要三分之二多數票)解散、清算或清盤。我們的公司章程還 授權我們的董事會向開曼羣島法院申請將Zenvia清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州總公司法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果股本被分成 個以上類別的股份，任何類別的權利只有在獲得該類別 股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准下，才可更改。

此外，除股本 (如上所述)外，對我們的公司章程的修改只能通過股東的特別決議(需要三分之二的多數票)。

管治文件的修訂

根據特拉華州總公司法律，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，董事會也可以修改。 根據開曼羣島法律，我們的公司章程一般(除本節所述對股本的某些修訂外) 只能通過股東特別決議案(需要三分之二多數票)才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外， 公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

郵件的處理

在我們 註冊辦公室收到的寄給我們的郵件將被原封不動地轉發到轉發地址，該地址將由我們提供。我們任何人、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件在到達轉發地址時造成的任何延誤承擔任何責任。

開曼羣島數據保護

我們根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》(DPA)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

本隱私聲明向我們的股東 發出通知，通過您對我們的投資，您將向我們提供構成DPA或個人數據含義內的個人數據的某些個人信息。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞 。

在我們使用這些個人數據時，我們將 被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人信息 ，他們可能為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在我們的投資有關)，則此 將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知 其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制人，我們可以為合法目的收集、存儲和使用個人信息，尤其包括：(I)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的；(Ii)為遵守我們 必須或可能受其約束的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或(Iii)為我們的合法利益的目的而有必要 ，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於 其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移投資者的個人數據

在某些情況下，我們可能在法律上 有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭侵犯，而有關個人資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

開曼羣島某些與股息有關的法律要求

根據《公司法》和我們的公司章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 。根據我們的公司章程，股息可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付，其中 包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將根據股東持有的普通股數量按比例支付。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

上市

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ZENV”。

債務證券説明

債務證券將是優先債務證券和我們的直接一般債務。債務證券可以是有擔保的或無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的A類普通股。債務證券將在我們與作為受託人的金融機構之間的一個或多個單獨契約下發行。優先債務證券將在優先契約下發行，這種契約被稱為契約。任何契約的材料 條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們已彙總了契約的某些條款和條款 。摘要不完整。這些契約受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行本金總額不超過我們不時授權的債務證券。 適用的招股説明書附錄將描述所提供的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

我們可以發行債務證券，這些債務證券將構成該契約項下我們優先債務的一部分。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務並駕齊驅。

身份驗證和交付

我們將把債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單進行認證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列債務證券的契約中使用術語“違約事件” 時，以下是我們所指的一些例子：

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外)且仍在繼續， 則受託人或持有所有此類系列證券本金不少於25%的持有人，如發生違約事件，可通過書面通知我們宣佈所有受影響系列的債務證券的全部本金金額及應計利息(如有)到期並立即支付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即為即時到期及應付。

如果上文第(4)款 所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金以及未償還和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非 違約已被治癒或放棄。除非在到期時違約支付本金或利息，否則受託人可以在真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下，不向持有人發出通知。

滿意、解職和失敗

我們可以履行我們在每個契約項下的義務，但下列情況除外：

在下列情況下：

此外，除非適用的招股説明書和補充契約另有規定，否則我們可以選擇(I)解除我們在每個契約下關於任何系列未償還債務證券的義務，或(Ii)解除我們在每個契約下關於適用於任何系列未償還債務證券的義務，或契約失效。 法律失效意味着我們將被視為已償付和清償該契約項下該系列證券所代表的全部債務，而契約失效意味着我們將不再被要求履行與此類契約有關的義務 (不履行此類義務不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律效力或契約效力：

在每一種情況下，在沒有再投資的情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付和解除，並應由受託人 在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人發出贖回通知，則贖回日期；

我們被要求向每個受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數的 價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證 將根據吾等與一名認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

權利説明

以下描述僅概述了我們根據本招股説明書可能不時提供的權利的一般特徵。一系列權利的具體條款將在與該系列權利有關的適用招股説明書附錄中以及適用於該系列權利的任何一般條款 中説明。我們可以向我們的股東發行購買我們A類普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利 。每一系列權利可以根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議進行發行。以下對招股説明書附錄中權利的描述和對權利的任何描述可能不完整，受基礎權利協議的約束，並通過參考基礎權利協議而受到限制，我們將在權利出售時或之前向美國證券交易委員會提交該協議。您應參考並閲讀本摘要以及權利協議和適用的招股説明書附錄，以審閲特定權利系列的條款。您可以獲得任何形式的權利 協議或根據其發佈權利的其他協議的副本，方法是按照標題“其中 您可以找到更多信息”中描述的説明進行操作。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，如適用，包括：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及(如適用)在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使權利時購買的證券。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向現有股東以外的其他人士發售任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用承銷安排。

單位説明

我們可以發行包括優先債務證券、普通股、權證、權利或其他證券在內的單位。每個單位將根據單位協議或契約發行，並將 代表兩個或兩個以上證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。與特定單位相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的所有權和處置有關的税務考慮事項將在與發行該等證券有關的適用招股説明書附錄中闡述。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，本招股説明書是其中的一部分， 所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

材料變化

除我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交的Form 6-K報告中，以及在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的內容中，自2023年12月31日以來未發生任何應報告的重大變更。

法律事務

我們代表Simpson Thacher和Bartlett LLP處理受紐約州法律管轄的債務證券、認股權證、權利和單位的有效性，以及美國聯邦證券和紐約州法律的某些其他事項。我們A類普通股的有效性和開曼羣島法律管轄的某些 事項將由Maples and Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師 轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Zenvia Inc.於2023年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表刊載於Zenvia Inc.的S年報(20-F)截至2023年12月31日的年度內，該綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永審計獨立會計師事務所審核，該等報表載於該等報告內，並在此納入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

Zenvia Inc.截至2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

判決的執行

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

民事責任的可執行性

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法律的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且為清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢

如果開曼羣島的任何人 知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息， 該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局， 根據開曼羣島犯罪得益法(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢， 或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。

巴西

我們的大部分資產位於美國以外的巴西。此外，我們的董事會和執行董事會的所有成員都是巴西國民或居民或非美國居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外的 。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決 可在巴西強制執行， 但須符合下述某些要求。該律師建議，在美國獲得的對我們、我們的董事會成員或我們的高管不利的判決將可以在巴西執行，而無需重審或重新審查原始訴訟的是非曲直 ，包括但不限於任何此類法院做出的關於支付一定金額的最終判決，前提是該判決先前已得到巴西高等法院(司法高級法庭)、 或stj。只有根據《巴西民事訴訟法》第963條和第964條(科迪戈 de Processo Civil，日期為2015年3月16日的第13,105號法律，經修訂)，如果美國的判決：

​司法承認過程可能很耗時，也可能會導致在巴西執行此類外國判決的困難。 因此，我們不能向您保證司法承認外國判決會成功，司法承認過程會及時進行，或者巴西法院會執行巴西以外國家的判決。

我們相信，可能會根據美國聯邦證券法向巴西法院提起與此次首次公開募股相關的原創訴訟，在符合適用法律的情況下，巴西法院可能會在此類訴訟中對我們或我們的董事會成員或我們的高管以及本文中提到的某些顧問執行法律責任。

此外，原告，無論是巴西人還是非巴西人，在巴西訴訟期間居住在巴西境外或在巴西境外，並且在巴西境內沒有不動產，必須提交保證書，以保證支付被告的律師費和法庭費用，以根據《巴西民事訴訟法》第83條的規定進行法庭程序收款。保證金的價值必須足以支付法庭費用和被告的律師費，由巴西法官根據爭議金額確定。但下列情況除外：(1)對título Executivo提出的催收請求(可在巴西法院執行而無需對案情進行審查的文書)，或(2)執行判決，包括已得到STJ正式承認的外國判決；(3)既定的反訴；以及(4)巴西 為簽署國的國際協定或條約規定的豁免。

如果在巴西法院提起訴訟，尋求執行我們對A類普通股的義務，則應以 雷亞爾支付。在巴西法院就我們A類普通股的任何付款義務作出的任何判決 將在雷亞爾。見“與我們A類普通股有關的風險因素 - 風險 和巴西法院為執行我們對A類普通股的義務而作出的要約 - 判決 只能以雷亞爾支付。當時的匯率可能不會為非巴西投資者因我們的義務而提出的任何索賠提供全額賠償。

我們還獲悉，判定債權人通過扣押被告在巴西的某些資產來履行判決的能力 受巴西法律條款的管轄和限制。

儘管如此，我們不能向您保證任何判決都會得到確認，或者上述過程能夠及時進行 。

進程服務代理

我們已 指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦或州證券法因此次發行而引起或與之相關的在美國提起的任何訴訟 接受訴訟程序服務。科奇環球公司的地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

您可以在哪裏 找到更多信息

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨其存檔的證物。本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，如果合同或其他文件是註冊聲明的證物或通過引用被併入或被視為通過引用併入的，則這些聲明中的每一項在各方面均受實際合同或其他文件的規定的限制。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交或提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告和信息聲明 以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們還在https://investors.zenvia.com/ through上維護了一個網站，您可以在該網站上訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考 這些其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或之前通過引用併入本招股説明書的信息 。我們根據證券法以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入的某些文件的條款的聲明並不一定完整，每項聲明在所有方面都受該引用的限定。 在支付規定的費率後，可以在上面列出的美國證券交易委員會辦公室 獲取註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用納入的文件或證據。我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)和15(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和任何未來的備案文件以引用方式併入其中，直到我們使用本招股説明書完成發售：

在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息 的較新信息。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。 本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

Avenida Paulista，2300，18樓
S聖保羅，聖保羅，CEP 01310 - 300
巴西
+55 (11) 99904-5082

您也可以在我們的網站 上訪問這些文檔：https://investors.zenvia.com/.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的與 不同的信息。我們不會在 任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院認為公司章程可能違反公共政策的範圍除外，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

註冊人第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，應從註冊人的資產中賠償登記人的每一名董事或高級職員因該等董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐而招致或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或負債、判決、罰款、和解以及其他金額(包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱為 “損失”)，但由於該人的不誠實、故意的違約或欺詐除外)。在處理我們的業務或事務(包括任何判斷錯誤)時，或在執行 或履行有關人士的職責、權力、權限或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述一般性的原則下， 該董事或該人員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關或與我們或我們的事務有關或以任何方式相關的任何民事、刑事、調查及行政訴訟進行辯護或調查(不論是否成功)而蒙受的任何損失。

此外，註冊人預計將保留董事的 和高級管理人員責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員的一般民事責任，包括他或她以證券法可能產生的責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

以下證物隨本註冊聲明一起提交或以引用方式併入本文。

項目10.事業的

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“備案費用計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，以上第(A)(1)(1)、(Br)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述第(Br)款要求列入生效後修正案的信息載於註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書 中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期相同所需的其他信息，則無需提供財務報表和經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節所要求的其他信息。儘管有上述規定，對於表格F-3中的註冊聲明，如果註冊人根據表格F-3中的第(Br)13節或1934年證券交易法第15(D)節提交或提交的定期報告中包含財務聲明和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括修訂後的1933年《證券法》第10(A)(3)節或S-X法規第3-19節所要求的財務聲明和信息。

(5) 為根據經修訂的《1933年證券法》確定對任何買方的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，以依據規則430B與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供經修訂的《1933年證券法》第10(A)條所規定的資料。應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書所述發售中首次使用招股説明書的日期或第一份證券銷售合同生效後的日期中較早的日期 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為 首次真誠發行。前提是, 然而，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中所作的聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該 生效日期之前的買方而言，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中的任何聲明。

(6) 為確定註冊人根據修訂後的1933年《證券法》在證券初始分配中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

(I) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費書面招股説明書中與下述登記人或其代表準備的要約有關的部分，或與下述登記人或其代表提供的證券有關的部分；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(7) 為確定《1933年證券法》(經修訂)項下的任何責任，根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，經引用併入本註冊説明書中的，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(8) 如果適用，以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額 及其任何後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行 的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交一份生效後的修正案 ，以闡明此類發行的條款。

(9) 對於根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高管和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償是否違反經修訂的《1933年證券法》所表達的公共政策的問題。並將以該問題的最終裁決為準。

(10) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第(Br)310節(A)項行事。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年6月17日在巴西S保羅州S聖保羅市正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

ZENNA INC.

作者：S/凱西奧·博賓

姓名：凱西奧·博辛

職位：董事首席執行官兼首席執行官

授權書和簽名

我們，以下籤署的Zenvia Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Cassio Bobsin和Shay Chor，他們每人都是我們真實和合法的代理人，對他們中的任何人，並對他們每個人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的F-3表格註冊聲明以及對該註冊聲明、 和根據1933年證券法規則462提交的與上述註冊聲明相關的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) ，並向美國證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，並以我們的名義並以高級職員和董事的身份做所有此類事情，使Zenvia Inc.能夠遵守修訂後的1933年證券法的規定以及證券和交易委員會的所有要求，並在此批准和確認所有上述代理人，以及他們的每一位或他們的替代者 應根據本條例作出或導致作出的任何事情。

根據經修訂的1933年證券法 的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

註冊人授權美國代表的簽名

根據經修訂的1933年證券法， 以下籤署人、Zenvia Inc.在美國的正式授權代表已於2024年6月17日簽署本登記聲明。

作者： /s/科琳A. De Vries

代表Cogency Global Inc.

姓名：科琳·A·德·弗里斯

頭銜：高級副總裁