附件 5.1

新 York 倫敦 新加坡 費城		亞特蘭大 巴爾的摩 威爾明頓 邁阿密
芝加哥 華盛頓， DC 舊金山 硅谷 舊金山 迪戈	公司 和附屬辦事處	BOCA Raton 匹茲堡 紐瓦克 LAS Vegas 櫻桃 希爾
上海 波士頓 休斯敦 洛杉磯 河內 何 志明市	Www.duanemorris.com	湖 太浩 緬甸 阿曼 A 海灣合作委員會代表處 OF Duane Morris 墨西哥 城市 聯盟 與 米蘭達和埃斯塔維洛 SRI 斯里蘭卡 聯盟 與 GOWERS 國際

2024年6月14日

Protagenic Therapeutics，Inc.

第五大道149號

New New York，NY 10010

女士們、先生們：

本公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，我們 就公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明， 公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊， 擔任特別法律顧問， 如下：

(I) 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(2)優先股，每股面值0.000001美元(“優先股”)；

(3) 存托股份(“存托股份”)，每股存托股份佔特定系列優先股的一小部分；

(Iv) 一個或多個系列的優先債務證券(“高級債務證券”)，可根據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為本公司根據該等契約發行的第一批高級債務證券的日期或大約日期 ，其形式為註冊説明書附件4.4，該等契約可不時予以修訂或補充(“高級契約”)；

(V) 一個或多個系列的次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起，“債務證券”)，可根據本公司與 公司選擇的受託人之間的契約發行，該契約的日期為根據該契約首次發行次級債務證券的日期或該日期左右，其格式為註冊説明書附件4.5，該等契約可不時修訂或補充(“附屬契約”)；

Protagenic Therapeutics，Inc.

2024年6月14日

第 頁2

(Vi) 購買普通股、優先股和/或債務證券的權證(“認股權證”)，該等認股權證可根據 認股權證協議發行，日期為根據該等認股權證首次發行當日或前後，由 公司與本公司選定的認股權證代理人之間進行(每一項均為“認股權證協議”)；

(Vii) 可根據權利協議發行的購買普通股或優先股的權利(“權利”)，以及根據權利協議簽發的證書，日期為公司與公司選定的權利代理人之間首次發行適用權利之日或前後(每項權利協議均為“權利協議”)；

(Viii) 由一個或多個債務證券、普通股股份、優先股股份、權利及認股權證組成的任何組合 單位(“單位”)，可根據單位協議發行，由本公司與本公司選定的單位代理人(每一家均為“單位協議”)於根據單位協議首次發行適用單位的日期或大約日期發行。

普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利和單位在本文中統稱為證券。註冊聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或持續發售及出售的證券的註冊。 註冊的證券的最高公開發售價格為100,000,000美元。本意見是在向委員會提交登記聲明時提出的。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應 具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

關於本意見，我們已審查了我們認為為本意見的目的所需的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本，包括(I)2016年6月20日提交給特拉華州國務卿的作為登記聲明附件3.1提交的公司第三次修訂 和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)；(Ii)本公司於2018年6月1日向證券及期貨事務監察委員會提交的第二份 經修訂及重訂的公司章程(載於註冊説明書附件3.3)；。(Iii)本公司董事會決議；及。(Vi)註冊 聲明。

出於本意見的目的，我們假定所有作為正本提交給我們的單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的正本符合 以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們 還假定所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表各方簽署的該等人的授權以及除本公司以外的各方簽署和交付所有文件的適當授權。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士就事實事宜所作的陳述及陳述。

普羅泰根治療公司

2024年6月14日

第 頁3

基於並受制於前述限制、假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為，

(I) 對於普通股，當(I)公司董事會或其授權的 委員會明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已根據證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和提交關於適用普通股的適當招股説明書。(Iv)如適用的普通股股份將根據購買、包銷或類似協議(“包銷協議”)出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何事後生效的修訂或當前報告的形式提交的適用普通股的承銷協議。(V)出售普通股的條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書及附例正式制定，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)已按登記聲明及招股章程所預期的方式發行及出售普通股，及(Vii)公司已收到授權決議案所規定的代價，及如果適用，承銷協議和普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

(Ii)對於優先股，當(I)授權決議明確授權發行時，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後的修訂)的註冊聲明已根據證券法生效，(Iii)已按照證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於優先股適用股份的適當招股説明書補充文件，(Iv)如果根據承銷協議出售優先股適用股份，該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，(Br)在優先股發行之前，已向特拉華州州務卿正式授權、採納和提交與將根據註冊聲明出售的某類或一系列優先股有關的適當的一份或多份修訂或指定證書。 (Vi)該類別或系列優先股的股票發行和銷售條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書和章程正式制定，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該類別或系列優先股的股票已按照註冊説明書和招股説明書的預期正式發行和出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，優先股將 有效發行、悉數支付及不可評估。

(Iii) 就存托股份而言，當(I)授權決議案特別授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的登記 聲明已根據證券法生效，(Iii)本公司已正式授權、籤立及交付有關該等存托股份的存託協議(“存託協議”)，(Iv)已就適用的存托股份擬備適當的招股説明書補充文件，已交付且符合證券法及其下的適用規則和條例的規定，(V)如果適用的存托股份將根據承銷協議出售，則對於作為登記聲明證物的表格中的適用存托股份 的該承銷協議、對錶格8-K的任何事後生效的修訂或對錶格8-K的當前報告 已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，(Vi)存托股份及其發行及出售的條款已根據《存託協議》妥為訂立，並無違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並符合任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或 限制，(Vii)存托股份已根據《存託協議》妥為籤立及認證，並已按登記聲明 及招股章程所預期的方式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則存托股份將構成本公司的具約束力責任。

Protagenic Therapeutics，Inc.

2024年6月14日

第 頁4

(Iv) 對於債務證券，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的註冊聲明已根據證券法生效，(Iii)高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付， (Iv)已根據證券法及其適用規則及條例編制、交付及提交有關適用債務證券的適當招股説明書 ，(V)如適用的債務證券將根據承銷協議出售，則有關適用債務證券的承銷協議已獲本公司及其其他各方正式授權、籤立，並已由本公司及其其他各方提交，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或當前報告的形式歸檔為證據。(Vi)債務證券及其發行和銷售的條款已根據高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)正式確立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等債務證券 已根據高級契約或附屬契約(視情況而定)正式籤立及認證。(Ii)與債務證券有關的高級契約或附屬契約(視乎情況而定)已根據經修訂的1939年信託契約 法令獲得資格，及(Ix)本公司已收到授權決議案及(Br)承銷協議(如適用)所規定的代價，債務證券將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

(V) 對於認股權證，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的註冊説明書已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署及交付，(Iv)已根據證券法及其下適用的 規則及條例，就適用的認股權證編制、交付及提交適當的招股章程補充文件 ，(V)如適用的認股權證將依據一項承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明作為證物而提交的表格內的適用認股權證、其任何生效後的修訂或表格8-K的現行報告， (Vi)認股權證及其發行和出售的條款已根據認股權證協議正式確立，且 不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，且 遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii) 認股權證已按照認股權證協議正式籤立和會籤，並已按照註冊聲明和其中所包括的招股説明書的預期發行和出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，認股權證將構成本公司具約束力的責任。

普羅泰根治療公司

2024年6月14日

第 頁5

(Vi)就權利而言，當(I)經授權決議案特別授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的註冊説明書已根據證券法生效，(Iii)權利協議及任何與權利有關的證書已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則及條例編制、交付及提交有關適用權利的適當招股説明書。(V)如果根據承銷協議出售適用權利，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以登記聲明作為證據提交的表格中的適用權利、對其或對錶格8-K的當前報告的任何事後生效的修訂，(Vi)該等權利及其發行及出售的條款已根據權利協議及任何權利證書妥為訂立，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(br})權利已根據權利協議妥為籤立及會籤，並已按註冊聲明及其內所載招股章程所預期的方式發行及出售。及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，該等權利將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

(Vii) 就單位而言，當(I)經授權決議案特別授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的註冊説明書已根據證券法生效，(Iii)與單位有關的單位協議已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已根據證券法及適用規則及條例編制、交付及提交有關適用單位的適當招股説明書補充文件，(V)如適用單位將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，而該承銷協議是以登記聲明作為證物的表格內的適用單位、對錶格8-K的任何生效後修訂或對錶格8-K的最新報告作出的。(Vi) 該等單位及其發行及出售的條款已根據單位協議妥為訂立，且不違反任何適用法律，亦不會導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制，(Vii)該等單位已根據單位協議正式籤立及會籤，並已按註冊聲明及其中所包括的招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

上述意見僅限於任何文件或文書的可執行性可能受 破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的類似法律以及一般衡平法或公共政策原則的限制或約束。

除特拉華州公司法外，我們對任何法律的適用性、遵從性或效力均不發表意見，因此，我們以上表達的意見受限制。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例 所要求獲得同意的人員類別。

我們 認為本意見沒有必要，因此我們無意在此涵蓋 證券或各州“藍天”法對根據登記聲明發行證券的適用。

本 意見信僅供您在註冊聲明有效期間與證券的要約和銷售有關時使用，並且不得出於任何其他目的而依賴。本意見僅限於本文所述的具體問題，並且 不得推斷或暗示超出本文明確規定的任何意見。如果特拉華州《一般公司法》因立法行動、司法決定或其他方式而發生變更，我們不承擔修改或補充本意見的義務。