附件 4.4

Protagenic THERAPEUTICS，Inc.

發行人

和

[受託人]

受託人

壓痕

截止日期 [●], 20[●]

高級債務證券

目錄表

壓痕

契約，日期為 [●], 20[●]，在Protagenic THERAPEUTICS，Inc.中，特拉華州公司（“公司”），以及 [受託人]， 作為受託人（“受託人”）。

鑑於， 為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行 債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證 ；

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

文章 1

定義

第1.01節術語的定義。

本節中為本契約及其補充契約的所有目的而定義的術語(除本契約或本契約補充條款另有明文規定或文意另有所指外)應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 在修訂後的1939年《信託契約法》中定義，或通過引用在修訂後的1933年《證券法》中定義的 (除本文或本契約的任何補充另有明確規定或文意另有所指外)， 應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會 “指本公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“營業日 天“就任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構 的任何日期。

“證書“ 指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司“ 指Protagenic Therapeutics，Inc.，根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，並且在不違反第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和轉讓人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本合同日期位於該辦事處。

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認“ 是指任何事件、行為或條件，在發出通知或經過一段時間後，或在發出通知和經過一段時間後，將構成違約事件。

“託管人“ 對於本公司確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 指的是紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據修訂後的1934年《證券交易法》(”交易法“)或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何後續機構。 在每種情況下，該等證券應由公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件 “對於特定系列的證券，指第6.01節規定的任何事件，持續時間為第6.01節指定的時間段(如果有的話)。

“全球安全 “就任何一系列證券而言，指由本公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付的證券，全部按照契約辦理，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務 “指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具而行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，發行人在證券規定的到期日之前的任何時間都不能選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款 記入該存託憑證持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則該託管人不得從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該託存收據所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除。

“此處”, “以下是“和”如下所示“和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“ 是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個補充契約補充或修訂本文書。

“利息 支付日期“在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期 。

“軍官“對公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長、祕書或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由任何兩名高級船員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節中規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師的意見 “指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問的慣常例外情況除外，該法律顧問可以是本公司的僱員，也可以是受託人的律師。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的 數額的款項或政府債務須以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司須作為其本身的支付代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須如第(Br)條第三條所規定，或已作出令受託人滿意的通知；及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務 安全性“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務的全部或部分相同的所有或部分債務的先前證券；就本定義而言，根據第(Br)2.07節認證和交付的任何證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“負責的 官員“受託人是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、任何信託管理人員、任何公司信託管理人員或任何其他高級管理人員或助理管理人員履行的職能，這些人員的職責通常與當時分別擔任該等高級管理人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給受託人的人員所履行的職能相似。

“證券“ 指根據本契約經認證和交付的債務證券。

“證券持有人、 “證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指其姓名或名稱為某一證券的一人或多人應根據本契約的條款登記在本公司為此目的而保存的賬簿上。

“安全 註冊“和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行的投票權股票的至少過半數當時將由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有，(Ii) 任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未發行合夥或類似權益的至少多數在當時由該人或其一家或多家子公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Br)(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人“ 指，在符合第七條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則”受託人“應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託 印花税法案“指經修訂的1939年信託契約法。

“投票 股票“適用於任何人士的股票，指股份、權益、參與或其他等值權益 (不論如何指定)於該人士擁有普通投票權以選舉該人士的大多數董事(或同等權利) ，但股份、權益、參與或其他等價物僅因發生或有事項而具有該等權力。

文章 2

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A) 可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券 可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由 不時授權，或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約發行。在任何系列的證券首次發行之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1) 該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)該系列證券的一個或多個應付本金日期、該系列證券發行時可能適用的任何原始發行折扣、到期本金金額和支付地點(S)；

(4) 該系列證券應計息的利率或該等利率的計算方式(如有)；

(五)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息對象的記錄日期或者記錄日期的確定方式；

(6) 如果有的話，有權延長付息期限和期限，包括可以延長付息的最長連續期限。

(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

(8) 本公司根據任何償債基金、強制性贖回、或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(10) 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(11) 關於該系列的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與公司對該系列證券的義務的任何擔保有關的條款)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的、或與該 系列的證券營銷相關的任何條款；

(12) 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管條款和身份；

(13) 該證券是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他人士的普通股或其他證券，如果是，則該等證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或其計算和調整的方式，任何強制性或任選(根據公司的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

(14) 如果不是本金，則為該系列證券本金的部分或確定該部分的方法，該部分應在根據第6.01節宣佈加速到期時支付；

(15) 任何其他或不同的違約或限制性契諾事件(除其他限制外，可能包括對本公司或本公司子公司以下能力的限制：產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就其股本支付股息或進行分配；贖回股本；限制此類子公司支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行出售回租交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或出售其子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可能包括要求本公司及其子公司維持關於該系列證券的特定 利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量或基於資產的比率的財務契諾)；

(16) 如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

(17) 除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非“美國人”的證券持有人支付的條款和條件(如有)，以用於聯邦税收目的 ；和

(18) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，但面額和根據或 任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的本公司高級職員證書之前或 交付受託人。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，其實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所規定的期限和主旨相同，並在高級職員證書中載明，並可印有公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標誌，以及公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或背書，且與本印製證書的規定並無牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：付款準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，這些證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和 利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務法定貨幣的硬幣或貨幣 在曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設的公司辦公室或機構支付。每份保證單的日期應為其認證的日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日應支付、按時支付或適當計提，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)的名義登記的人，在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期 且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(在此稱為“違約利息”)，應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記持有人；該違約利息應由公司按照以下第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1) 公司可將任何違約證券利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，以特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息的金額和建議付款的日期，同時，本公司應向受託人 存放一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天，不得早於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應 迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10天前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的郵資郵寄至各證券持有人 於證券登記冊(定義見下文)的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄， 該違約利息應支付給在該特別記錄日期登記該證券(或其各自的前身證券)名下的人。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，則該付款方式將被受託人視為切實可行 。

除非 董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於證券系列使用的術語“定期記錄日期”和該系列的任何付息日期應指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的月份的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或替代該系列的任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04節執行和驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

公司可以使用任何高級職員的傳真簽名，即使在證券進行認證和交付或處置時，該人已不再是本公司高級職員。證券 可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

證券只有在受託人授權簽字人或認證代理人手動認證後才有效。該 簽名應是確證，證明經認證的證券已根據本協議正式認證和交付， 持有人有權享有本契約的利益。在簽署和交付本 契約後，公司可隨時將公司簽署的任何系列的證券交付給受託人進行認證，同時提交 由高級管理人員簽署的公司認證和交付此類證券的書面命令，受託人應根據此類書面命令認證和交付此類證券。

在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，該意見聲明： 其形式和條款已根據本契約的規定確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人在該證券及本契約下的本身權利、責任或豁免，或以受託人不合理地 接受的方式影響其本身的權利、責任或豁免，則受託人無須對該等證券進行認證。

第 2.05節轉讓和交換登記。

(A) 任何系列的證券在提交本公司位於曼哈頓市和紐約州的指定辦事處或機構後，即可交換該系列授權面額的其他證券，並可在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項後，以類似的本金總額進行交換。 全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人應 認證，而該辦事處或代理機構則應交出作出交換的證券持有人應有權收取的同一系列證券或該等證券，其編號並不同時尚未清償。

(B)公司須在曼哈頓區、紐約市及紐約州為上述目的而指定的辦事處或機構，或公司指定的其他地點，備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“保安登記冊”)，在符合公司所訂明的合理規定下，本公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並須在任何合理時間開放予受託人查閲。 本細則所規定的證券登記及證券轉讓登記人須獲董事會決議委任為獲授權的登記人(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付新的證券或與提交的證券相同系列的證券，並支付相同的本金總額。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處要求)，其格式應令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C) 除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對證券的任何交換或登記轉讓，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第2.06節的交易所除外。第3.03(B)節和 第9.04節不涉及任何轉讓。

(D) 本公司不得(I)於贖回通知郵寄當日開業前15天開始發行、交換或登記轉讓任何證券，但不要求本公司登記轉讓或交換任何系列或部分證券的未贖回部分，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行時所採用的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立 ，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付等額的該系列最終證券的本金。除非公司通知受託人，在公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券 。在交換之前，該系列 的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限 句子為準)將籤立，並應公司要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，其編號並非同時未清償，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券， 或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其擁有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下，對任何此類替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以不發行替代證券，而是支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使其無害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和銷燬受託人滿意的證據。此類擔保及其所有權的遺失或被盜。

根據本節規定發行的每一份更換保證金應構成公司的一項額外合同義務，而不論破損、銷燬、遺失或被盜的保證金是否可在任何時間找到或可由任何人強制執行，並且應 有權與根據本條款正式發行的同一系列的任何和所有其他證券 平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何 和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第 2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行證券代替。在沒有此類請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應 作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而作出，但本契約各方及證券持有人除外。

第 2.10節身份驗證代理。

因此，只要任一系列證券中的任何一個仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理 。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理人進行認證。每一認證代理應為公司所接受，並且應是一家公司，其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務，並且根據此類法律 以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時間終止 符合本規定的資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時，受託人可委任一名公司可接受的合格繼任認證機構。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同 最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節《環球證券》。

(A) 如果本公司根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應由 (I)代表該系列中所有未償還證券的本金總額 ，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給 託管人或根據託管人的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B) 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券可以按照第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C) 如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用法規或條例登記或保持良好的信譽，而公司在收到通知或瞭解到這種情況(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任者託管人，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續並且公司已收到託管人的請求，本第2.11節不再適用於該系列證券，本公司將執行並遵守第2.04節的規定，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券 ，沒有優惠券，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將籤立，並在符合第2.04節的規定下，受託人將在收到證明本公司做出上述決定的高級人員證書後，以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。當此類證券以最終登記形式、不含優惠券、以授權面額交換全球證券時，受託管理人將取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給託管人，由其交付給該等證券以其名義登記的人。

文章 3

贖回證券和償債基金撥備

第 3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，根據根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02節贖回通知。

(A) 如果本公司希望按照本公司根據第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何 系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或應 安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回該系列證券，第一類預付郵資，贖回通知須於贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址發出，除非將贖回的證券指明較短的期間 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出上述通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份 此類贖回通知應指明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明待贖回證券的贖回價格將在該證券提交和交出後，在紐約州曼哈頓自治市的公司辦事處或 代理處支付。 截至指定贖回日期的應計利息將按上述通知書所指明的方式支付，自上述日期起及之後，利息將停止應計，而贖回是為償債基金而進行的（如屬此情況）。如果一個系列 的證券少於全部被贖回，則向該系列證券的持有人發出的部分贖回通知應指明將被贖回的特定證券 。

如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或證券。

(B) 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回的系列證券的本金總額，受託人應隨即作出選擇，以抽籤或其認為適當及公平的其他方式贖回該等證券，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的其本身名義發出。在任何情況下，如受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該等付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第 3.03節贖回時付款。

(A) 如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指定贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，而該等證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該等證券，連同贖回至指定贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則在該日期應支付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記的 持有人)。

(B) 於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及受託人進行認證，而提交該證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於該證券未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第 3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何 系列證券條款所規定的證券贖回。

第3.05節償債基金的有價證券償付。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為已根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回的一系列信用證券，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款 ，在每種情況下均可就根據該系列的條款所規定的該等證券須支付的任何償債基金付款的全部或部分以 清償，但該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意 )，向受託人交付高級職員證書，列明根據該系列的條款就該系列進行的下一次償債基金付款的金額、該部分(如有)須透過交付 及根據第3.05節記入該系列證券的貸方及該等證券的貸方基礎，並將連同該等高級人員的 證書，向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第3.02節規定的方式選擇將在該償債基金支付日期贖回的證券，並 按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節中所述的條款和方式進行。

文章 4

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

因此，只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意就每個此類系列在紐約市和紐約州曼哈頓區設立辦事處或代理機構，並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點 ，其中(I)該系列的證券可以提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以按照上文授權登記轉讓和交換的方式提交。及(Iii)可就該系列證券及本契約向本公司發出或送達有關通知及要求，該等指定將繼續 有關該職位或代理機構，直至本公司須以任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或代理機構為止。如果公司在任何時候未能保留任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦事處作為其證券的付款代理。

第 4.03節付款代理。

(A) 如果本公司為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，則本公司 將促使每個該等付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在其中與受託人達成一致的文件， 在符合本節規定的情況下：

(1) 為有權享有利益的人的利益，公司將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)。

(2) 如本公司(或該等證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，未能支付該等本金或利息，會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B) 如本公司就任何一系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有) 或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有， 且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

（c） 儘管本節中有任何相反的規定，（i）本節規定的以信託方式持有資金的協議受第11.05條規定的約束，並且（ii）公司可以隨時出於滿足和解除本契約的目的或出於任何其他目的，支付或指示任何付款代理人支付，向受託人提供公司或此類付款代理以信託方式持有的所有款項，受託人將按照與公司或此類付款代理持有此類款項的條款和條件相同的條款和條件持有此類款項 ;並且，在公司或任何付款代理向受託人付款後，公司或該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

第 4.04節委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式指定一名受託人，因此本合同項下任何時候都應有受託人。

第 4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非 本公司不是此類交易的倖存者，也不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他人士，除非 遵守本條款第十條的規定。

文章 5

證券持有人的列表和公司和受託人的報告

第5.01節公司提供受託人姓名和證券持有人姓名。

公司將在每個定期記錄日期(如第2.03節定義)後15天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單 ，但本公司無義務在以下任何時間提供或安排提供該清單：(br}該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同；及(B)在公司收到任何該等請求後30天內，受託人可能以書面要求的其他 次，一份格式和內容相似的清單，其格式和內容不得遲於該清單提交之日前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節：信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A) 受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B) 受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C) 證券持有人可以按照信託契約法案第312(B)條的規定與其他證券持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)條的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

公司約定並同意在公司向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券和交易委員會提交的規則和法規可能不時規定的部分的副本)後，向受託人提供一份副本；然而，公司不應被要求 向受託人提交公司已尋求並接受證券交易委員會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314條的要求，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第5.04節受託人的報告。

（a） 在任何證券未償的每年的7月1日或之前，受託人應通過郵寄方式（預付第一類 郵資）向證券持有人（證券登記冊上的姓名和地址）發送日期為 之前5月1日的簡短報告（如果並在《信託契約法》第313（a）條有要求）。

(B) 受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C) 在向證券持有人發送上述報告時，受託人應向公司、證券上市的每家證券交易所以及證券交易委員會提交一份此類報告的副本。 公司同意在任何證券交易所上市時通知受託人。

文章 6

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

第6.01節違約事件。

(A) 本文中針對某一特定系列證券使用的“違約事件”是指下列任何一項或多項已經發生並仍在繼續的事件：

(1) 本公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，該違約持續30天；但本公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長利息付款期，並不構成為此支付利息的違約；

(2) 本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，而該等本金或溢價在 到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期並須予支付，或在 就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款中違約；但按照本補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成違約支付本金或溢價(如有)；

(3) 本公司未能遵守或履行本契約中關於該系列的任何其他契約或協議 ，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日後90天內未能遵守或履行該契約或協議，要求對其進行補救，並聲明該 通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或保證書郵寄給公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有者在當時未償還的 交給公司和受託人；

(4) 公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中作出針對其的濟助命令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或實質上 所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，即(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤， 而該命令或法令仍未暫停執行，並在90天內有效。

(B) 在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可以書面通知本公司(以及 受託人，如由該等證券持有人發出)，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，於)及該系列所有證券的應計及未付利息須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金和應計利息以及該系列證券的未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或 其他行為。

(C) 在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及應計及未付利息已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定作出或記入之前的任何時間，該系列證券中當時未償還的本金總額佔多數的持有人向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列的所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有證券的本金(以及溢價，如有的話)，該等證券的本金和溢價應在 以外的方式到期(如有，並按該等本金和溢價(如有)支付利息，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列證券的年利率表示，直至 支付或存款之日)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D) 如受託人已着手執行本契約下該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的一切權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

(A) 本公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或未能支付就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項，而該等款項已到期並須予支付，且該違約將持續90個營業日，或(Ii)如該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)在該系列的任何證券已到期而須予支付時違約，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B) 如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期而尚未支付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可對該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中以法律或衡平法規定的方式從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(C) 如有任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等訴訟程序，並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的索賠證明及其他文據和文件，以允許受託人和該系列證券的持有人就本公司在提起該等訴訟程序之日根據本公司契約到期應付的全部款項以及在該日期後本公司可能到期並應支付的任何額外款項提出索賠。並 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額 後分發；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付該等款項，並在受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付根據第 7.06節到期應付的任何款項。

(D) 根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確立的所有訴訟權利和主張債權的權利，均可由受託人強制執行，而無需管有任何該等證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中交出該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託的受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定向受託人支付根據第(Br)7.06節到期應付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行法律或衡平法或破產或其他方面的任何權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金(或溢價，如有)或利息賬户的此類款項或財產的分配，則在出示該系列證券並註明付款時， 如果只支付部分，則在退回時使用：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息， 根據該證券的到期和應付本金(以及溢價，如有的話)和利息，按比例按比例收取該等款項，而該等款項是針對該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三： 向本公司或本公司要求的任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何 訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如上文所述 ；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人應 已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人應已向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任。(Iv)受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後60天內，應 未能提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，持有該系列證券本金 的多數持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券所表明的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(以及溢價，如有)和利息的權利，未經該證券持有人同意並接受本合同項下的證券，不得受到損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得 有任何權利以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得高於任何其他此類持有人的優先權或優先於任何其他此類持有人， 或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。持有該系列證券的所有 持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A) 除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B) 受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄該等違約或默許；除第6.04節的條文另有規定外，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力或補救辦法，並可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

第 6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列證券在當時未償還本金總額中佔多數的 持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點；但此類指示 不得與任何法律規則或本契約相沖突。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定，根據信託契約法受託人的職責，受託人將承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的本金總額超過半數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節就該系列及其後果訂立的任何契諾時的任何違約行為，但在支付本金或溢價(如有)或利息方面的違約除外，該系列證券中的任何證券應 根據該等證券的條款而非加速到期(除非該等違約已被治癒，且一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款的款項及任何溢價已存放於受託人處(根據第 6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約及本公司而言，該等豁免所涵蓋的違約將被視為已獲補救。 該系列證券的受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利； 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付費用。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何 系列未償還證券本金總額超過10%的任何 證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或 利息在該證券中明示的或根據本 契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

文章 7

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A) 受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契約解讀為針對受託人的默示契約。如果一系列證券發生違約事件 (尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時使用或使用的情況相同的謹慎程度和技巧。

(B) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有違約事件進行處理或豁免之後：

(A) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外，不得將任何默示的契諾或義務解讀為對受託人不利；和

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，對向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見 進行決定性的 依賴；但如果任何此類證書或意見是根據本契約的任何規定明確要求提供給受託人的，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(Ii) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不承擔任何責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(Iii) 受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點有關，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；及

(Iv) 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，前提是有合理的 理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證 ，或沒有合理地向其保證對該等風險作出足夠的賠償。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定的 外：

(A) 受託人可作為最終依據，並在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件時受到保護，受託人相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B) 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求應由董事會決議或由本公司任何授權人員以本公司名義簽署的文書充分證明(除非本協議明確規定了與此有關的其他證據)；

(C) 受託人可諮詢大律師，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任； 然而，本文所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會 行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的 或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列中不少於多數本金的持有者提出書面要求 (如第8.04節所規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01條發生的任何違約事件，或(2)受託人已按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人已實際知悉。根據第5.03節向受託人提供的資料及文件僅供參考之用，而資料 及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不構成根據其中所載資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而確定的 (受託人 有權最終依賴高級人員證書)。

第7.03節受託人不對間接證券、發行證券或證券負責。

(A) 本文和證券中的摘錄應視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。

(B) 受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C) 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約或根據第2.01節設立的任何條文繳交的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可能持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節信託資金。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式 以信託形式持有，但除非在法律要求的範圍內，否則無需與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非受託人與公司 同意就此支付利息。

第7.06節賠償和補償。

(A) 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司 將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人根據本契約的任何規定而發生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有非定期僱用人員的支出和墊款)，但因其疏忽或失信而可能產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或惡意而因接受或管理本信託而產生的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任要求為自己辯護的合理成本及開支。

(B) 本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。該等額外債務應由受託人以信託形式持有或收取的所有財產和資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)的留置權作為擔保，而證券的留置權先於證券的留置權。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應合理地 認為在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定某一事項是合理的 ， 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定的其他證據除外)可被視為由提交給受託人的高級職員證書 最終證明和確立，而該證書在受託人沒有疏忽或失信的情況下，受託人根據本契約條文采取、忍受或不採取的任何行動，均為受託人的完全授權書。

第 7.08節取消資格;剝奪利益。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，則受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第 7.09節要求公司受託人;資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被證券交易委員會授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)綜合資本和盈餘並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局監督或審查的公司或其他人。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。公司 不得，也不得由公司直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何人擔任受託人。 如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應按第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A) 受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。

本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，且在該辭職通知寄出後30天內已接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)並訂明後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候都應發生下列情況之一：

(I) 公司或作為證券或證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第7.08節的規定；或

(Ii) 根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職。

(Iii) 受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人須獲委任或同意，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交 繼任受託人或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人， 可代表該持有人及所有其他情況相若的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任繼任受託人 。

(D) 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E) 根據本節指定的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該 繼任受託人。

(B) 如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓、確認及授予其所有權利、權力、退任受託人對該證券或該系列證券的信託和責任，(Ii)應載有必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，並且(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利不止一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人 應成為本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人將不再對根據本契約授予受託人的權利和權力的行使和權力或對履行受託人的職責和義務負有進一步的責任，而無需任何進一步的作為、契據或轉易，該退任受託人將被授予所有權利、權力、卸任受託人對該證券或與委任該繼任受託人有關的系列證券的信託和職責；但應本公司或任何繼任受託人的要求， 該退任受託人應在該補充契約所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及確定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合資格 並符合本條規定的資格。

(E) 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人，通知內容應為證券持有人的姓名和地址在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格，而無需籤立或提交任何文件或對任何一方的任何進一步行動，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第7.13節針對本公司的優先索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B) 節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第(Br)節7.14違約通知

如果 任何違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，按照《信託法》第313(C)條規定的方式和範圍，將違約或違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到糾正；然而，前提是，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第 條8

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的行動證據。

只要 本契約規定，持有特定系列證券本金總額的多數或特定百分比的持有人 可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或棄權 或採取任何其他行動），事實上，在採取任何此類行動時，該多數或指定百分比的持有人 該系列中的任何一個已經加入其中，可以通過任何文書或任何數量的類似條款的文書，由這樣的 該系列證券的持有人親自或通過書面指定的代理人或代表。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。然而，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 個月根據本契約的規定生效，否則該等授權、協議或同意不得視為在記錄日期生效。

第8.02節證券持有人的執行證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A) 任何此等人士籤立任何文書的事實和日期，可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(B) 證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的本節所述任何事項的補充證明。

第8.03節誰可以被視為所有人。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長可在提交任何證券轉讓的適當提示前，將該證券登記在本公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知)，以收取本金或保險費(如有)的付款。和(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息以及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券被忽視。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否已在本契約項下的任何 方向、同意或豁免方面達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由由本公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或共同控制的任何人所擁有的該系列證券，應不予理會，並被視為不屬於未清償證券，但為確定受託人在依賴任何該等指示時是否應受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道自己擁有的系列證券才不應被如此忽視。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他 義務人的直接或間接控制或控制的人。如果對這一權利存在爭議，受託人根據律師的建議做出的任何決定都是對受託人的全面保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在第8.01節規定向受託人證明本契約中規定的某一特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人 就該訴訟採取任何行動之前(但非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在證明其持有第 節第8.02節規定的持有量後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的證券的所有未來持有人和擁有人 ，不論是否就該證券作出任何批註 ，均為最終行動。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第 條9

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時和 不經證券持有人同意，隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，用於下列一個或多個目的：

(A) 以糾正本文或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

（c） 除了有證書的證券或代替有證書的證券，併為此目的做出所有適當的變更 ;

(D) 為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與公司有關的契諾、限制、條件或規定中加入(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾、限制、條件或規定明文只為該等證券系列的利益而包括)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定的違約或違約的發生或持續成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E) 增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(F) 做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G) 規定發行和確立第2.01節規定的任何系列證券的形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定必須提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

（i） 遵守證券交易委員會或任何繼任者根據《信託契約法》就本契約的資格提出的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的同意 。

第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司：受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充債券不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(B)使任何證券以非證券中所述的貨幣支付，(C)損害任何持有人收取本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利，此類 持有者證券在其到期日或之後或提起訴訟以強制執行任何付款，或(D)不利地 改變轉換或交換的權利，包括降低任何證券的轉換率或提高轉換價格， 或(E)降低上述證券的百分比，其持有人必須同意任何此類補充契約。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或10.01節的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、義務、義務和豁免應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。 任何此等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券 在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可按本公司批准的格式註明，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的 任何證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證 ，並以當時未償還的該系列證券作為交換。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議，以及在 向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人應 與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定享有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但並無 訂立該等補充契據的責任。受託人在符合第7.01節的規定的情況下，將有權獲得 ，並將根據高級船員證書和律師的意見受到充分保護，該意見表明根據本條簽署的任何補充契約是經本條條款授權或允許的，並符合本條條款，根據本條條款受託人參與籤立該契約是適當的；但條件是，該高級人員證書或律師意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本協議第2.01節確定了一系列證券的條款。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式將一份已預付頭等郵資的通知送交受影響的所有系列證券持有人，通知內容大致列明該等補充契據的實質內容，並列載於證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 條10

繼任者 實體

第10.01節公司可以合併等。

本公司不得與任何其他人士合併或合併(在本公司並非尚存公司的交易中) 或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)因合併而形成或本公司合併為其中的人，或以轉讓或轉讓方式取得本公司財產和資產實質上作為整體租賃的人，應以受託人滿意的形式通過本合同的補充契約明確承擔、籤立並交付受託人，公司將履行的所有證券的本金及任何溢價和利息的到期和準時支付，以及本公司將履行或遵守的每一契諾的履行或遵守， 由通過這種合併而成立的人(如果不是公司)或由收購公司資產的人通過符合受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據；(B)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在該項交易進行時 所招致的債務後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件， 亦不會繼續發生；及(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則就與該等交易有關而規定的所有先決條件。

第10.01節中的 限制不適用於本公司與一家直接或間接全資子公司的合併。

第 10.02節後續實體被替換。

(A) 如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，而繼任實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的根據第10.01條就所有未償還的所有系列證券所載的責任，則該繼承實體應繼承及代以 本公司，其效力猶如其已在此被命名為本公司，繼任法團即獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B) 如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改 (但實質上除外)。

(C) 如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本章程細則並無規定本公司採取任何行動。

第10.03節合併證據等。致受託人。

受託人在符合第7.01節的規定的情況下，可收到高級職員證書或律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第 條11

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果 在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經過認證的所有證券交付受託人註銷 ，但未交付受託人註銷的所有證券(第2.07節規定的已被銷燬、丟失或被盜且 應已更換或支付的證券除外)，以及其支付款項或政府債務已 由公司託管或分離並以信託形式持有的證券，並隨後償還給本公司或解除 第11.05節所規定的信託)；或(B)所有之前尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，這筆款項或政府債務或其組合 應足以由國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明 中表明，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息(視情況而定)或贖回日期(視屬何情況而定)，如果本公司還應支付或促使支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外。第4.02、4.03及7.10條，有效期至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05條，有效期至該日期及其後，而受託人應本公司要求並由本公司自費簽署正式文件，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

第11.02節：履行義務。

如果 在任何時間，所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券或尚未按照第11.01節所述到期和應付的證券，將由公司支付，方式是將到期或贖回時足夠支付的資金或政府債務不可撤銷地存入受託人， 之前尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或將到期的利息， 到期日或指定的贖回日期(視情況而定)，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任 將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05節的條文除外，即 將繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節將繼續保留。

第 11.03節存放的款項將以信託形式持有。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有 款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該特定證券系列的持有人支付或贖回該等款項或政府債務，而該等款項或政府債務已存放於受託人。

第11.04節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第 11.05節償還公司款項。

存放於任何付款代理人或受託人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項或政府債務，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但該等證券的持有人在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日後至少兩年內仍未被該證券持有人申索，或適用的欺詐或放棄或無人申索的物權法規定的其他較短期間，應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券持有人此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。

第 條12

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或根據本契約的任何義務、契諾或協議，或基於任何索賠或其他方式，直接或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事 追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何前身或後繼公司或其中任何人產生債務，或根據或由於本契約或任何證券 所隱含的義務、契諾或協議而產生個人責任，或因此而承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每位該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第 條13

雜項規定

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中所有由本公司或代表本公司訂立的契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 13.02節繼任者的行動。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何 作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何 法團的相應董事會、委員會或高級職員作出及執行，並具有同等效力及效力。

第 13.03節公司權力的交出。

公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件，交出保留給本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何後續的 法團。

第 13.04節通知。

除 本文另有明確規定外，本契約的任何條款要求或允許 由受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向 或公司發出、發出或送達的任何通知、請求或要求可以通過預付郵資的第一類郵件發出或送達，地址（直到公司向受託人書面提交另一個地址 為止），如下：149 Fifth Avenue，New York，NY 10010，副本寄至Duane Morris LLP，1540 Broadway，New York，New York 10036，收件人：Dean M.科魯奇先生如果在受託人的企業信託辦公室以書面形式發出或提出， 公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出的任何通知、選擇、請求或要求，應被視為已充分發出或提出。

第 13.05節適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，並應根據該州的法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

第13.06節將證券視為債務。

它 旨在將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第 第13.07節關於先例條件的證書和意見。

(A) 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.13條交付的證書除外)，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有此等先決條件已得到遵守。除非 本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(B) 本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括：(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人士認為他已作出合理所需的審查或調查，使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及(Iv)該人士認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 第13.08節工作日付款。

除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力和效力與到期或贖回的名義日期相同。 ，在該名義日期之後的期間內不會產生利息。

第 13.09節與《信託契約法》相沖突。

如果 且本契約的任何規定限制、限定或與信託契約法案第310至317節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10節企業債券和證券公司的獨有義務。

對於任何證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付，或基於該證券的任何索賠或其他方面的追索權，以及根據或基於本公司在本公司或任何補充契約或擔保中的任何義務、契諾或協議的任何追索權，或由於由此產生的任何債務，本公司或任何後續實體的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司，不得有任何追索權。 直接或通過公司或任何後續實體，無論是憑藉任何憲法、法規或法律，或通過 執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第13.11節對應。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。

第 13.12節可分離性。

在 本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行的情況下，該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第 13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未清償的每個財政年度結束後120天內向受託人提交合規證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書應包含本公司主要行政人員、主要財務官或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行審查，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件和契約。就本第13.13節的目的而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。如果簽署該證書的公司高級職員知道此類違約或違約事件，則證書 應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同，特此為證。

對照 表(1)