美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法修正案第6號*的規定
Sea海洋
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0005美元
（證券類別的標題）
81141R 100**
（CUSIP號碼）
Forrest Xiaodong Li
Sea海洋
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
抄送：
王豔軍律師
Sea海洋
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）
2022年6月2日
（需要提交此聲明的事件的日期）
如果申報人之前已經提交過13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購，並因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了本表格，請勾選以下方框。¨
備註：以紙質形式提交的附表，應包括附表原件和5份副本，包括所有展品。參見規則13d-7，瞭解其他應發送副本的各方。
*此封面其餘部分應填寫報告人就涉及該證券類別的初始申報，以及任何後續修正披露在先前封面提供的信息的修正申報。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股，每股代表發行人一類普通股。
本封底剩餘部分所需信息在1934年證券交易法（“Act”）第18條的目的上不被視為“已提交”，也不受該條款的法律責任，但必須遵守該法的所有其他規定（但請參見注釋）。
CUSIP編號：81141R 100
| (1) |
報告人名稱
Forrest Xiaodong Li（“李小東”）
| ||
| (2) |
如果是集團成員，請勾選適用框*
（a）¨ （b）x
| ||
| (3) | 僅供SEC使用 | ||
| (4) |
資金來源*
個人賬户
| ||
| (5) |
檢查是否根據2（D）或2（E）項需要披露法律訴訟
¨
| ||
| (6) |
公民身份或組織地點
新加坡
| ||
| 股票數 受益人 所持有的 每個 報告 持有人為 |
(7) |
具有唯一投票權
103,729,252股股票
| |
| (8) |
具有共同投票權
0
| ||
| -9 |
具有唯一處理權
64,026,624股股票
| ||
| （10） |
具有共同處理權
0 | ||
| (11) |
所有報告人擁有的總股數
103,729,252股股票(1) | ||
| -12 |
檢查是否排除第11行中的某些股票*的總額
¨ | ||
| （13） |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
17.3%(2) | ||
| (14) |
報告人類型*
在 | ||
| (1) | 李先生被視為有益擁有58,201,459股面值為每股0.0005美元的A類普通股（“A類普通股”）和45,527,793股面值為每股0.0005美元 的B類普通股（“B類普通股”）。 A類普通股和B類普通股統稱為 “股票”。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股則不能轉換為B類普通股。 |
| (2) | 截至2022年6月2日，發行並流通的包括516,210,167股A類普通股和45,527,793股B類普通股 在內的發行總股本為561,737,960股。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票。因此，根據上述內容，李先生擁有的股票相當於公司發行 總股本的約59.8％，行使該公司所有流通股票的總投票權。 |
2
CUSIP代碼：81141R 100
| (1) | 報告人名稱
藍海豚創業公司（“藍海豚”）
| ||
| (2) | 如果是集團成員，請勾選適用框*
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 僅供SEC使用 | ||
| (4) | 資金來源*
AF
| ||
| (5) | 如果根據2（D）或2（E）條的規定必須披露法律訴訟，請勾選此項
¨
| ||
| (6) | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島
| ||
| 股票數量 股票 各個報告者受益擁有的 所有權屬於 每個 股東擁有的股票數 持有人為 |
(7) | 具有唯一投票權
45,527,793股股票
| |
| (8) | 具有共同投票權
0
| ||
| -9 | 具有唯一處理權
45,527,793股股票
| ||
| （10） | 具有共同處理權
0 | ||
| (11) | 報告人擁有的所有股票總數
45,527,793股股票(3) | ||
| -12 | 如果第11行的總數不包括某些股票，請勾選此項*
¨ | ||
| （13） | 第11行所表示的類別佔總類別的百分比 （11）
8.1%(4) | ||
| (14) | 報告人類型*
中國香港 | ||
| (3) | 代表報告人持有的45,527,793股B類普通股。 |
| (4) | 截至2022年6月2日，發行並流通的包括516,210,167股A類普通股和45,527,793股B類普通股 在內的發行總股本為561,737,960股。 |
3
簡介
本第6號修正案表格13D（“本第6號修正案”）修改並補充了於2017年11月3日向證券交易委員會提交的13D表格、於2019年3月14日提交的第1號修正案、 於2020年3月15日提交的第2號修正案、於2021年3月10日提交的第3號修正案、於2022年1月3日提交的第4號修正案，以及於2022年2月15日提交 的第5號修正案（“原始13D”和本第6號修正案，共同稱為“表格13D”），並代表李先生和藍海豚就Sea Limited的A類普通股，每股面值為0.0005美元，及B類 普通股，每股面值為0.0005美元（“B類普通股”和A類普通股一起稱為“股票”）提交。該公司為開曼羣島有限責任豁免公司（“發行者”）。
除非另有説明，否則原始13D方案仍然完全有效。此第6號修正案中使用但未在此定義的所有大寫字母均具有原始13D中所賦予的含義。
項目5.發行人證券的利益。
原始13D表格的第5（a）（b）和（c）項將修改並重述如下：
下表列出了李先生和藍海豚在2022年6月2日的受益所有權，這是確定他們受益 所有權的最新可行日期：
| 該人擁有的股票數量為： | ||||||||||||||||||
| 名稱 股份總數 0 | 金額 受益擁有： 股份 | 所佔百分比 類別 | 唯一處置權或指示處置： 投票或 處置權 投票 | 共享的 權力歸投票者 投票或直接決定 直接決定 投票 | 唯一決定權在於 處分或直接決定 直接決定 處分的決定權 | 共享的 決定權在於 處分的決定權或直接決定 直接決定 處分的決定權 | ||||||||||||
| 李先生 | 103,729,252股 | (1) | 17.3 | %(2) | 103,729,252股 | 0 | 64,026,624股 | 0 | ||||||||||
| 藍海豚 | 45,527,793股 | (3) | 8.1 | %(2) | 45,527,793股 | 0 | 45,527,793份股份 | 0 | ||||||||||
| (1) | 李先生持有的金額包括（i）由Blue Dolphins持有的45,527,793股B類普通股，（ii）李先生持有的648,831股A類普通股（包括通過一家完全由李先生擁有和控制的實體間接持有的股份），（iii）Mr. Li在2022年6月2日後60天內行使期權可獲得的17,850,000股A類普通股，以及（iv）39,702,628股A類普通股，由Mr. Li代表這些股份的擁有人（即，發行人的某些董事和僱員、發行人某些僱員的附屬企業、Garena ESOP Program（PTC）Limited以及李先生的家庭成員）獲得不可撤銷的表決委託，其中包括有20,665,666股A類普通股在2022年6月2日後60天內行使可獲得期權和775,005股A類普通股在2022年6月2日後60天內限制性股票解禁期之日內。 |
| (2) | 基於2022年6月2日發行和流通的561,737,960股發行人股份，包括516,210,167股A類普通股和45,527,793股B類普通股，以及每股A類普通股有一票、每股B類普通股有15票的表決權計算，根據上述，李先生持有的股份佔發行人發行和流通股份總表決權的約59.8%。 |
| (3) | 代表Blue Dolphins持有的45,527,793股B類普通股。 |
彙報人員在2022年6月2日（修訂案6的事件日期）之前的60天期間內的受益所有權變化包括：
| （i） | 李先生根據發行人2009年股份激勵計劃（經修訂的“股份激勵計劃”）於2022年4月30日行使購買5,000,000股A類普通股的期權。 |
| （ii） | 李先生預計於2022年6月2日後60天內（即2022年7月31日）行使購買250,000股A類普通股的期權，該日期在李先生被視為已獲得250,000股A類普通股的受益所有權之日內。 |
| （iii） | 某些董事和員工授予李先生不可撤銷的表決委託書所涉及的A類普通股數量發生變化。 |
4
第7項. 作為展覽提交的材料。
| 第99.1展示文本 | 聯合申報協議，於2020年3月23日由申報人簽署（參見申報人在2020年3月23日提交給SEC的13D修改案2的附錄99.1）。 |
5
簽名
經過合理的查詢並且在最好的知識和信仰的基礎上，簽名人證明本聲明中所載信息為真實、完整和正確的。
日期：2022年6月6日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/ Forrest Xiaodong Li | |
| Blue Dolphins Venture Inc | 通過： |
[Schedule 13D/A簽署頁] |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事 | |
[Schedule的簽名頁13D/A]