展示文件5.1

[Maples and Calder (Hong Kong) LLP的信頭紙]

我們的參照編號RDS/697247-000001/25577039v2

Sea Limited

新加坡138522，Fusionopolis Place，#17-10, Galaxis 1

2023年1月3日

敬啟者：

Sea Limited（以下簡稱“公司”）

我們作為該公司的開曼羣島法律顧問，在2023年1月3日向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的表格S-8的相關文件中，就根據2022年4月17日董事會通過的第二次修訂的股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）及其產生的16942765股A類普通股，每股面值為0.0005美元（以下簡稱“股份”）在美國《證券法》註冊一事提供法律意見。

為了提供此意見，我們已經審查了註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了公司於2022年2月14日通過特別決議通過的第九次修訂的《公司備忘錄和章程》的副本（以下簡稱“備忘錄和章程”）以及董事會於2022年4月17日召開的會議的會議記錄摘要（以下簡稱“會議記錄”）。

在設定以下假設和限制的前提下，並考慮我們認為相關的法律問題，我們認為：

在本意見書中，“非評估股”一語表示，對於股份的發行而言，股東不因相關股份而對公司的資產有任何進一步的貢獻義務（除了在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或不合法或不當用途或法院可能準備揭露或揭露公司面紗的情況下）。

這些意見在設定以下假設和限制時作出：根據開曼羣島修訂版公司法，開曼羣島公司的註冊成員登記簿被法定視為......乍一看有關股份的第三人利益不會顯示在註冊成員登記冊上。在登記成員登記冊中的條目可能需要適應法院決定進行更正（例如，在欺詐或顯而易見的錯誤情況下）。

這些意見僅就我們於本意見書日期瞭解的已存在的事實和情況以有關開曼羣島法律發表意見，並僅涉及本意見書日期生效的開曼羣島法律。我們不就外國（即非開曼羣島）法規、法規、規定、司法機構或其他條例的任何引用的含義、有效性或效力表示意見。

我們還依賴於以下的人假設，這些人假設我們並未獨立驗證：（a）所有簽名、縮寫和印章都是真實的，（b）我們提供給我們的文件副本、整理成文的文件或草案是原件的真實和完整副本，（c）如果提交的文件以草案或未標註日期的形式提供，在提交的最後一版本中，它將會在同樣的形式被正式執行、標註日期和無保留地交付，（d）備忘錄和章程保持完全有效，且未被修改，（e）會議記錄是公司於董事會會議上進行的程序記錄的真實和正確記錄，在備忘錄和章程規定的方式下獲得了徵求意見（如果任何）、通過了董事會決議，並且在備忘錄和章程規定的方式下（包括但不限於關於披露（如果有）董事對公司的利益）被過會議記錄中的決議未被修改、變更或撤銷，（f）除了開曼羣島法律外，沒有任何法律規定將或可能影響上述意見，（g）在公司的會議記錄或公司記錄中包含的任何內容（我們未進行檢查）都將或可能影響上述意見，以及（h）在發行任何股份時，公司將獲得的對價不低於該類股份的面值。

這份意見書僅提供給收信人並對收信人有利，並且其他任何人不得因任何目的而依賴於此。

我們同意將該意見函作為註冊聲明的附件，並進一步同意在註冊聲明及其任何修訂版中提到我們。在給予此類同意時，我們並不認為自己在《證券法》或該法規下使用的“專家”一詞的含義方面是“專家”，對於註冊聲明的任何部分，包括作為附件或其他內容的本意見，不是專家。

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