根據2023年1月3日提交證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
Sea Limited
(依照其公司章程規定的準確名稱)
|
開曼羣島 （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
1 Fusionopolis Place, #17-10, Galaxis
新加坡138522
+65 6270-8100
（總部和郵政編碼）
修訂後的第二份股權激勵計劃
（計劃的完整名稱）
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約10168
（服務代理人的名稱和地址）
+1
（800）221-0102
（服務代理人的電話號碼，包括區號）
副本：
王彥駿律師
sea
1 Fusionopolis Place, #17-10, Galaxis
新加坡138522
+65 6270-8100
在交易所12b-2條規的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新增長公司”的定義請參閲。
| 大型加速文件提交人 | x | 加速文件提交人 | ¨ | |
| 非加速文件提交人 | ¨ | 較小的報告公司 | ¨ | |
| 初創成長公司 | ¨ |
如果是成長企業，請勾選，表示發行人未選擇使用遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合要求。
説明：
根據表S-8的E號通用指令，Sea Limited（“發行人”）正在向證券交易委員會（“委員會”）提交本登記聲明以註冊發行人下的Class A普通股的16,942,765股（“Class A 普通股”），由發行人的修訂後的第二份股權激勵計劃（“計劃”）發行，該計劃隨時可能進行修訂，以增加在計劃下可授予的Class A普通股數量。此次增加根據計劃規定自動增加，2023年1月1日，按照發行人截至2022年12月31日留存的所有類別普通股的總數的3%遞增，該總數為564,758,842 條普通股。本登記聲明特此引用發行人已提交證券交易委員會的關於表格S-8的文件：2018年3月9日提交的文件（文件編號333-223551），2018年3月28日修改的文件，2019年1月4日提交的文件（文件編號333-229137），2019年7月26日提交的文件（文件編號333-232859），2020年1月3日提交的文件（文件編號333-235799），2021年1月4日提交的文件（文件編號333-251873）以及2022年1月3日提交的文件（文件編號333-261969），除另有規定外，在此不再重複表述。
第II部分
註冊聲明中所需的信息
| 項目 8。 | 附件。 |
隨附的展示品清單如附錄所示，並作為本登記聲明的一部分或引用。
SEA LIMITED
附件描述
|
展示 數量 |
描述 | |
| 4.1 | Sea有限公司第九次修訂的公司章程和文章的全部內容(可參考申報者文件6-K (文件號001-38237)的展覽3.1，已於2022年2月14日向SEC提交) | |
| 4.2 | 申報者A類普通股樣本證書(可參考提交給證券交易委員會的F-1表格的展覽4.2，文件號為333-220571，於2017年9月22日提交) | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 紐約梅隆銀行、申報者及所發行美國存托股份的所有人和持有人之間於2017年10月19日簽訂的存款協議的全部內容(可參考提交給證券交易委員會的S-8表格的展覽4.3，文件號為333-222071，於2017年12月15日提交) | |
| 5.1* | 律師事務所Maples and Calder (Hong Kong) LLP關於註冊的A類普通股有效性的意見 | |
| 10.1 | 申報者第二次修訂的股權激勵計劃的全部內容(可參考申報者20-F表格(文件號為001-38237)的展覽4.1，已於2022年4月22日向SEC提交) | |
| 23.1* | 獨立註冊公共會計師事務所安永的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1） | |
| 24.1* | 授權書(附在簽名頁上) | |
| 107* | 文件註冊費計算表 |
| * | 隨此提交。 |
簽名
根據1933年證券法規定，申報者證明它有充分的理由相信自己符合所有S-8表格的申報要求，並已按照其授權代表的要求，由其授權代表在2023年1月3日於新加坡簽署了本註冊聲明文件。
| Sea海洋 | ||
| 通過： | /s/ Forrest Xiaodong Li | |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事長兼集團首席執行官 | |
[簽字頁附表S-8]
授權委託書
未經本人同意，任何人不能代表其簽署任何S-8表格(包括後生效的修正內容)，除非已在以下空格中進行簽名。每位簽字的人自成一份，不影響其他簽字人的效力。授權代表Forrest Xiaodong Li擁有全權代理權，代表每位簽字人，可以簽署或修改任何文件，以及提交或修改任何文件和證件。授權代表有作為代理人所進行的所有行為和事項所必須的全部權利和授權，包括與本授權無關的任何事項。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按所示職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Forrest Xiaodong Li | 董事長兼集團首席執行官 | 2023年1月3日 | ||
| 姓名: Forrest Xiaodong Li | / s / Gerald S. Blaskie。 | |||
| 附： Tony Tianyu Hou | 董事兼集團首席財務官 | 2023年1月3日 | ||
| 姓名: Tony Tianyu Hou | 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |||
| /s/ Gang Ye | 董事兼集團首席運營官 | 2023年1月3日 | ||
| 姓名: Gang Ye | ||||
| /s/ David Heng Chen Seng | 董事 | 2023年1月3日 | ||
| 姓名: David Heng Chen Seng | ||||
| /s/ Khoon Hua Kuok | 董事 | 2023年1月3日 | ||
| 姓名: Khoon Hua Kuok |
[Form S-8簽名頁]
登記人授權代表簽名
根據1933年證券法案，下列署，美國國內的代表在2023年1月3日於紐約簽署了這份註冊聲明或修正聲明，代表Sea Limited。
| 美國授權代表 | ||
| Cogency Global Inc. | ||
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表Cogency Global Inc.的助理祕書。 | |
[Form S-8簽名頁]