展覽99.3
執行副本
不可撤銷的代理
Sea Limited
本不可撤銷授權委託書（本“委託書”）於2022年9月5日簽訂，由騰訊控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司，Tencent有限公司，一家英屬維爾京羣島商業公司，Tencent增長基金有限公司，一家開曼羣島豁免有限公司和Huang River Investment Limited，一家英屬維爾京羣島公司（四家騰訊實體合稱為“騰訊方”，各自為“騰訊方”），一方，和Sea Limited，一家開曼羣島豁免公司（“公司”），按照董事會（按時成立的董事會，“董事會”）的決定（“受讓方”），另一方，由公司董事會成員構成。
背景：
鑑於騰訊方直接或間接持有某些帶有0.0005美元的每股面值的A類普通股（每股為“A類普通股”），以及代表一股A類普通股的美國存托股份（每股為“ADS”）。
鑑於騰訊方希望委託受讓方作為它們的真實和合法的代理和不可撤銷的委託人，在本委託書中的條款和條件下行使所有現時持有的A類普通股和ADS的表決權，共計 102,447,910股A普通股和1,816,833 ADS（“委託股份”）。
因此，考慮到前述互相承諾和義務以及其他良好有價值的因素，承認並收到了上述充分的對等和迴應，騰訊方和受讓方雙方（希望成為法律約束力的團體）同意以下:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 定義。 |
為便於説明本委託書，下列術語具有所指定的含義。
“法律”指任何適用的所有憲法、條約、法令（包括普通法）、法規、指引、條例或任何政府當局的命令、信託法下的受託人職責、任何政府當局的同意、批准、授權、許可、證書、豁免、命令、註冊、聲明、申報或報告以及公司與任何政府當局之間的命令、決定、禁令、裁定和協議。
“個人”指任何自然人、合夥企業、公司、合資企業、合作社、協會或其他實體（不管是否具備單獨的法律身份）或根據上下文要求的任何其中一種。
“Tencent Transferee”指騰訊控股有限公司的子公司或關聯變量有利實體。
| 2. | 不可撤銷的委託人。 |
2.1 騰訊方各自委託受讓方作為其真實和合法的代理人和委託人行事，有完全權力不時委託提名人或提名人，在公司股東大會上以與騰訊方行使有關委託股份相同的力度和效力，無論這些股東是否被要求就投票表決權產生的所有提案和事項進行投票，以書面決議或以其他方式，在執行此類代理時提請執行的提案不會涉及修改公司的憲法文件，這些文件不時被修改和補充，而這些修改將以不同方式影響騰訊方的權利、與公司其他股東的影響相比之下，包括每類或系列股票的每股基礎，以避免任何疑義。
2.2 關於任何以ADS形式的委託股份，騰訊方各自同意採取一切必要行動來實現受讓方（或受讓方任命的提名人）的投票（或受讓方（或受讓方任命的提名人）的意願），行使委託股份所附帶的表決權，包括但不限於授權、便利和配合受讓方（或受讓方任命的提名人）就與相關ADS有關的表決權向騰訊方的經紀人或適用的ADS託管銀行提供投票指示。
2.3 騰訊方各自在此確認並承諾，遵守並確認受讓方或其提名人，作為委託股份的代理人和委託人，根據本委託書第2.1條規定的權利所授予和行使的所有權利。
2.4 騰訊方各自在此肯定本委託書（i）與足以支持不可撤銷委託在適用法律下具有足夠利益相結合，並打算執行和不可撤銷(ii)吊銷騰訊方之前向任何人授予的所有有關委託股份的委託書； (iii) 承諾，除非在受讓方合法解決本委託書約束以及(ii)憑證下，否則不向任何人提供任何後續委託書。此外，本委託書為不可撤銷的委託書和授權，不受騰訊方的任何解散或清算限制，但應遵守下文第3.2條和第4條中的規定。
| 3。 | 委託股份的轉讓或收購。 |
3.1 每個騰訊方均有權直接或間接出售、分配、處置、轉讓、抵押、收費或以其他方式限制任何委託股份交付給任何個人，但應遵守下文第3.2條。為澄清起見，根據前述規定向非騰訊Transferee的人進行的委託股份轉讓之後，這些股份不再被視為委託股份，並且不受本委託書的條款和條件的約束。
3.2 任何後來轉讓給或被騰訊Transferee取得的委託股份應繼續在本委託書下視為委託股份，該騰訊Transferee應並且與相關騰訊方一道，根據本附件所述的聯合（“聯合”）執行加入視為本委託書中的“騰訊方”對一切目的，並被認為同意此委託書的約束力，就好像該騰訊Transferee是本委託書原始方的一部分一樣，並在進行轉移之前將聯合提交給轉讓人和受託人。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且但如果此類Tencent Transferee不再是騰訊控股有限公司的子公司或關聯變量有利實體，則不適用本第3.2款。
| 4。 | 委託書的解除。 |
本授權書自即日起生效，並在以下情況中最早一種發生時終止：(i) 騰訊方與受讓方簽署書面協議一致同意終止本授權書；(ii) 公司發生任何控制權變更交易；(iii) 集團經營活動自行或依法強制清算、解散或清算完畢；以及 (iv) 集團簽署面向債權人的總體讓與或者任命一名接管人或受託人接管集團全部或實質部分財產或資產。
本第4條的“控制權變更交易”是指：(i) 公司與集團外另一實體進行任何合併、合併重組、安排方案或類似交易（包括但不限於股份收購方式收購公司並需董事會批准的交易），使公司的控制權發生變化；(ii) 集團在一項交易或一系列相關交易中全部或實質部分的出售、許可或租賃資產；(iii) 公司全部或實質部分的知識產權被出售（或作獨家許可）；或 (iv) 任何其他交易或事件使得掌控公司的人或人組發生變化。此定義中的“控制權”指任何人對指定人的管理和事務進行指導的能力，無論是通過持有表決權的證券、合同或通過任命董事會大多數成員的權力實現的，當任何人持有指定人的投票權的多數時，這種能力被視為存在。
本第4條中的“集團”是指：公司、其子公司以及根據合同安排直接或間接為公司控制的任何其他實體，在普遍通行的會計原則下與公司合併。
| 5. | 管轄法和爭議解決。 |
5.1 管轄法律。本文件應適用開曼羣島法律，不涉及其衝突法原則。
5.2 管 轄 地。各方不可撤銷地同意，開曼羣島法院應具有對於因解釋、構造、履行或違反本授權書而引起的任何爭議或爭端的獨佔管轄權。
5.3 通知。在此規定或允許的所有通知和其他通訊都應以書面形式進行，在明天快遞或親自交付時視為已送達，在傳真（包括電子郵件）發送時視為已送達，在通過掛號或認證郵件（要求回執）郵寄時，如果預付郵資，五天後視為已送達，發送至以下地址（或通過類似通知指定的任何一方的其他地址）。
| （a） | 如果發送給受讓方, |
1Fusionopolis地方，#17-10，Galaxis
新加坡138522
電子郵件：proxynotice@sea.com
抄送:
集團總法律顧問 Sea Limited
1Fusionopolis地方，#17-10，Galaxis
新加坡138522
電子郵件：proxynotice@sea.com
| （b） | 如果發送給騰訊方, |
騰訊濱海大廈，海天二路33號
深圳市南山區
中國深圳518054
注意：併購部門
電子郵件：PD_Support@tencent.com
附帶副本：
騰訊控股有限公司抄送
太古廣場三座29樓（香港皇后大道東1號）
香港皇后大道東1號
香港灣仔
中華人民共和國
注意：合規與交易部
電子郵件：legalnotice@tencent.com
5.4同意履行條款。各方認可且同意，由於任何一方未能履行本委託書項下任何義務可能無法以金錢計量所遭受的損害。因此，如果任何一方發起任何行動或訴訟，以試圖具體履行本委託書中的任何條款，則針對此類行動或訴訟的其他方（方）在此放棄試圖主張或辯護其在法律上有充分救濟權的任何索賠或辯護。
5.5電子通訊。開曼羣島電子交易法（修訂後）的第8和第19（3）節不適用。
[簽名頁跟隨]
特此證明，本書已於2022年9月5日作為契約執行並交付。
| MARTIN LAU作為契約執行並交付 |
) | |||
| /s/ Martin Lau |
) | MARTIN LAU被充分授權代表 | ||
| 在KAM LO HUNG的見證下 |
) | |||
| 騰訊控股有限公司 |
) | |||
| 出席人： |
| /s/ KAM LO HUNG |
| 名稱：KAM LO HUNG |
| 職稱：管理主管 |
| 特此證明，本書已於2022年9月5日作為契約執行並交付。 | ||||
| BRENT RICHARD IRVIN作為契約執行並交付 |
) | |||
| /s/ Brent Richard Irvin |
) | BRENT RICHARD IRVIN被充分授權代表 | ||
| 騰訊有限公司 |
) | |||
| 其他n6006 |
) | |||
| 在場的有： |
| 簽名人：Yiqing Zhuang |
| 姓名：Yiqing Zhuang |
| 頭銜：法律顧問 |
[不可撤銷授權委託書的簽署頁面]
特此執行並於2022年9月5日作為一份契約正式簽署並交付。
| 由James Gordon Mitchell簽署並作為一份契約交付。 |
) | |||
| 簽名人：James Gordon Mitchell |
) | /s/ James Gordon Mitchell | ||
| 騰訊集（TENCENT）團成長基金根據其授權代表James Gordon Mitchell簽署並交付。 |
) | |||
| 騰訊N6006集團成長基金 |
) | |||
| 有限公司 |
||||
| 在場的有： |
| 簽名人：SIO CHUN LEE |
| 姓名：SIO CHUN LEE |
| 頭銜：高級控件專家 |
特此執行並於2022年9月5日作為一份契約正式簽署並交付。
| 由James Gordon Mitchell簽署並作為一份契約交付。 |
) | |||
| 簽名人：James Gordon Mitchell |
) | /s/ James Gordon Mitchell | ||
| 騰訊集（TENCENT）團成長基金根據其授權代表James Gordon Mitchell簽署並交付。 |
) | |||
| 黃河投資 |
) | |||
| 有限公司 |
||||
| 在場： |
| /s/ SIO CHUN LEE |
| 姓名：SIO CHUN LEE |
| 頭銜：高級控件專家 |
[不可撤銷委託代理簽署頁]
| 被接受人: | ||||
| 由 | ) | |||
| SEA有限公司 | ) | |||
| 董事會 執行者：Forrest Xiaodong Li |
) | |||
| /s/ Forrest Xiaodong Li | ||||
| 頭銜：主席 (代表Sea Limited董事會根據2022年9月5日董事會的決議) | ||||
| 證人：/s/ Chen Siwei | ||||
| Chen Siwei | ||||
| /s/陳思偉 | ||||
| 陳思偉 | ||||
[不可撤銷委託代理簽署頁]
附表A
加盟
此附協議（本“附協議”）系向騰訊控股有限公司（一個開曼羣島豁免公司）、騰訊有限公司（一家英屬維爾京羣島商業公司）、騰訊成長基金有限公司（一家開曼羣島豁免公司）、黃河投資有限公司（一家英屬維爾京羣島公司）以及構成Sea Limited董事會（“受讓人”）之間於2022年9月5日簽訂的某份不可撤銷授權委託書（因逐步修訂和補充而述為“授權委託書”）的補充與訂立。Sea Limited（“公司”）為開曼羣島豁免公司。本附協議於[ ]之間由[ ]（“受讓人”）一方和[ ]（“轉讓人”）及受讓人另一方的構成人訂立。本附協議中若有大寫的用語未經定義，則其所具有的涵義應符合授權委託書的規定。
鑑於，轉讓人擬將該公司的[ ] A類普通股（每股面額0.0005美元）（“轉讓股份”）轉讓給受讓人，並且授權委託書要求騰訊轉讓人作為一名轉讓人併為了成為轉讓股份的持有人而成為授權委託書的一方，受讓人同意按照本附協議的條款付諸實施。
因此，為了相互承擔本附協議中的契約，以及其他有價值內容的考慮，本附協議各方以此同意以下條款：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 受讓人在執行本加入協議並完成轉讓轉讓股份後，同意成為代理委託書的當事方，完全承擔並受其約束，凡屬“騰訊方”的情形均視為本人在原代理委託書中的當事方。受讓人同意所有轉讓股份均視為代理委託書的“委託股份”。 |
| 2. | 管轄法。本加入協議應受開曼羣島法律的管轄，並依其加以解釋和執行，而不考慮衝突法規原則。 |
| 3。 | 通知。就代理委託書的第5.3節而言，所有通知和其他溝通均應定向至[ ] 在以下地址：[ ]。 |
[簽名頁面如附後]。
特此簽署並於[ ]作為契約證明交付。
| 作為證明，被授權簽署並代表 | ) | |||
| 受讓人 | ) | |||
| 合法授權簽署並代表 | ) | |||
| 【受讓人】 | ) | |||
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| 董事 | ||||
| 被接受人: | ||||
| 作為證明，被授權簽署並代表 | ) | |||
| 受讓人 | ) | |||
| 合法授權簽署並代表 | ) | |||
| 【轉讓人】 | ) | |||
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| 董事 | ||||
【加入協議簽署頁】
| 被接受人: | ||||
| 作為證明，因董事會於2022年9月5日通過一項決議，代表Sea Limited董事會行事的 | ) | |||
| 【董事會】 | ) | |||
| 董事會 | ) | |||
| SEA LIMITED | ||||
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| 簽名：Forrest Xiaodong Li 頭銜： 主席 | ||||
| （代表Sea Limited董事會，根據董事會於2022年9月5日通過的一項決議行事） | ||||
| 見證人： | ||||
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[簽署頁以加入]