美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第七次修正案)
Sea有限公司
(發行人名稱)
A類普通股，每股面值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R100**
（CUSIP 編號）
騰訊控股有限公司
香港皇后大道東1號太古廣場3座29樓
香港灣仔
電話：+852 3148 5100
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2022年9月5日
（需要提交本公告的事件日期）
如果申報人以前已經提交了13G陳述以報告本13D陳述的主題收購，並且是由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本陳述，則勾選以下框。☐
注：以紙質形式提交的表格應包括簽名原件和五份副本，包括所有附件。有關其他需發送副本的各方，請參閲13d-7規則。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP號碼。CUSIP編號81141R100已分配給發行人的美國存托股，在紐約證券交易所報價，代號為“SE”。每個美國存托股代表一股A類普通股。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
| CUSIP編號81141R100 | 13D/A陳述 | 第2頁，共6頁 |
| 1 |
報告人名稱
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 勾選適當的選項，如果是組的一員。 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)條款需要披露法律訴訟，請勾選。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
01 | |||||
| 9 | 唯一處置權
104,264,743 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人受益持有的合計金額
104,264,743 | |||||
| 12 | 請核對第11行總金額是否排除了某些股票。
☐ | |||||
| 13 | 行(11)中金額所代表的種類的百分比（見項目5）。
20.3%（假設所有未流通的B類普通股被轉換為A類普通股，流通普通股的18.6%） | |||||
| 14 | 報告類型 個人
CO | |||||
| 1 | 報告人擁有104,264,743股A類普通股的表決權（包括由1,816,833美國存托股代表的1,816,833股A類普通股），已通過不可撤銷委託書將表決權授予發行人董事會在需要股東投票的所有決議和事項上，但受某些條件限制（見第5項）。 |
| CUSIP編號81141R100 | 13D/A陳述 | 第6頁，共6頁 |
| 1 |
報告人名稱
騰訊股份有限公司 | |||||
| 2 | 勾選適當的選項，如果是組的一員。 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 檢查是否根據2(D)或2(E)項需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
02 | |||||
| 9 | 唯一處置權
98,510,410 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人受益持有的合計金額
98,510,410 | |||||
| 12 | 請核對第11行總金額是否排除了某些股票。
☐ | |||||
| 13 | 行(11)中金額所代表的種類的百分比（見項目5）。
佔總股本的19.2%（假設所有未行使的B類普通股全部轉換為A類普通股，則為流通普通股總數的17.6%） | |||||
| 14 | 報告類型 個人
CO | |||||
| 2 | 申報人擁有的98,510,410股A類普通股的表決權已被授予發行人董事會成員，由不可撤銷的委託書代表所有需要股東投票的決議和事項，在申報人及其關聯方的具體條件下（見第5項）。 |
| CUSIP編號81141R100 | 13D/A表格 | 第4頁，共6頁 |
本第七次修改的13D表格（本"第七次修改"）修改和補充了於2017年10月30日提交給美國證券交易委員會（"SEC"）的13D表格（至此已經修訂），涉及Sea Limited的普通A股，每股面值為0.0005美元（"A類普通股"），以及可轉換為1股A類普通股的美國存托股份（"ADSs"），該公司是根據開曼羣島法律組織和存在的有限責任公司（"發行人"）。未經定義，本文中使用的大寫字母具有13D表格中所規定的含義。
第2項。身份和背景
附錄A（附在此處）已全部修改和重新申報，13D表格的第2(d)-(e)項在此全部重新申報如下：
附錄A（附在此處）所包含的是關於申報人的每位董事和高管的信息（合稱“相關人員”），這些信息根據第2項和13D表格的C號通用指示必須披露。
過去五年內，申報人或相關人員在有管轄權的法院或行政機構進行的刑事訴訟（不包括交通違規和類似輕罪案件）或民事訴訟中（因此）被判處或將被判處禁止或命令是否定未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反該等法律的行為。
項目4. 交易目的。
13D表格的第4項通過以下內容予以修改：
截至2022年9月5日，申報方及其關聯方已向持有股票並需要股東投票表決的發行人董事會成員授予有關其所持有的A類普通股和ADSs的不可撤銷委託，涉及事項可能需要修改發行人的公司章程，但修改不得影響任何騰訊方面的權利，與其他股東因修改所產生的效果相比，並以發行人同類或同系列股票的每股基礎計算（此處僅為明確，比較時應基於同一類別或系列的股票）。
上述不可撤銷委託書的描述並非完整內容，完整內容應參閲本13D表格附在展示完整內容的協議之前，並作為參考進行引用。
除13D表格中所闡明的之外，申報人及其相關人員沒有與13D表格中子項（a）至（j）所描述的任何事項相關的計劃或建議，不過，根據在此處討論的因素，申報人及其相關人員隨時可能改變其目的或擬定與此有關的不同計劃或建議。
| 項目5。 | 對發行人證券的利益 |
13D表格第5項現在在此完全修改和重述如下：
(a)-(b)
將13D表格的封面的第7至11項和第13項，以及申報人公司的13D表格的每個封面的第7至11項和第13項作為參考證明而合併入此處。
| CUSIP編號81141R100 | 13D/A日程安排 | 第5/6頁 |
騰訊控股是騰訊有限公司的母公司，並可能被視為對由騰訊有限公司持有記錄的證券擁有有利權益。截至本日，騰訊控股對總股本為1.04264743億股A類普通股或20.3%的持有情況，由騰訊有限公司持有98510410股A類普通股，由騰訊控股全資擁有的子公司黃河持有1816833股A類普通股代表的1816833 ADS，由騰訊控股全資擁完的子公司騰訊成長基金持有3937500股A類普通股。
公司持有514210167股A類普通股，截至2022年4月5日根據公司公開文件披露。若無特別説明，百分比是基於此計算的。
不可撤銷的委託書
於2022年9月5日，申報方及其關聯方已向公司董事授予不可撤銷的委託書，就此日期它們擁有的A類普通股和ADS在公司股東投票的所有決議和事項方面行使投票權，前提是該提議不涉及對公司章程進行任何修改，該修改會對騰訊方的權利與其他股東的權利產生不同影響，該比較應基於同一類或同一系列的股份每股計算。委託書將在以下情況下終止：雙方達成協議，公司的控制權發生變更，公司進行任何自願或違約情況下的清算、解散或停業結束，以及執行向債權人普遍轉讓或者任命接管人或受託人掌握公司全部或部分財產和資產。
由於不可撤銷的委託書，申報人可能被視為對需要股東投票的所有決議和事項擁有的A類普通股和ADS沒有投票權。
除了騰訊控股的資訊主管徐晨燁和平臺及內容集團和互動娛樂集團總裁任宇新持有的216381股A類普通股和1494294股A類普通股外，申報人的相關人士並未擁有其他任何A類普通股的益或權。
（c）除了項目4和項目5中所述之外，在過去的60天內，申報人或據申報人最佳判定，相關人士未對A類普通股實施任何交易。
（d）除了13D附表中所述之外，據申報人所知，沒有其他人已知有權接收或指導接收申報人所擁有的A類普通股派息收入或出售所得。
(e)不適用。
項目7。作為展示材料的材料。
附表13D的項目7現在已經通過添加以下展示材料進行修改和添補:
展示材料99.3-不可撤銷委託書協議，日期為2022年9月5日。
| CUSIP編號81141R100 | 13D/A日程安排 | 第6/6頁 |
簽名
經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年9月8日
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 通過： | /斯/劉燁 | |
| 姓名： | 劉燁 | |
| 標題： | 董事 | |
| tencent n6006有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Brent Richard Irvin | |
| 姓名： Brent Richard Irvin | ||
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁面至13D修改]
附錄A
執行官和董事
騰訊控股有限公司的董事和執行官的姓名以及其主要職業如下。每個董事或執行官的業務地址均為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人名稱旁的每個職業均指騰訊控股有限公司。
董事長兼執行董事 Liu Zhiping（香港特別行政區） 董事 Jacobus Petrus（Koos）Bekker（南非共和國） 董事 Charles St Leger Searle（南非共和國） 董事 Li Dong Sheng 執行官 Ian Charles Stone（英國和北愛爾蘭聯合王國） 執行官 Yang Siu Shun（香港特別行政區）
| 姓名 |
現任負責人 就業狀況 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 馬化騰 | 董事長兼執行董事 | 中華人民共和國。 | ||
| 劉燁平 | 執行董事 | 中華人民共和國。 （香港特別行政區） | ||
| Jacobus Petrus（Koos）Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| Charles St Leger Searle | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國。 | ||
| Ian Charles Stone（英國和北愛爾蘭聯合王國） | 獨立非執行董事 | Yang Siu Shun （香港特別行政區） | ||
| 楊少順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國。 （香港特別行政區） | ||
| Ke Yang | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國。 | ||
| Zhang Xiulan | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國。 | ||
| 高管: | ||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國。 | ||
| Lau Chi Ping Martin | 總裁 | 中華人民共和國。 (香港特別行政區) | ||
| Xu Chenye | 首席信息官 | 中華人民共和國。 | ||
| Ren Yuxin | 首席運營官兼平臺與內容事業羣、互動娛樂事業羣總裁 | 中華人民共和國。 | ||
| James Gordon Mitchell | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛聯合王國 及北愛爾蘭 | ||
| David A.M. Wallerstein | 首席探索官兼高級執行副總裁 | 美利堅合眾國 | ||
| John Shek Hon Lo | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國。 (香港特別行政區) | ||
騰訊控股有限公司的董事和高管
騰訊控股有限公司的董事和高管姓名、職務和主要職業如下所示。每位董事或高管的 營業地址均為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3座29樓騰訊控股有限公司。除非另有説明，否則列出在個 人姓名對面的每個職業都指騰訊控股有限公司。
| 姓名 |
現任負責人 就業狀況 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 馬化騰 |
董事 |
中華人民共和國。 | ||
| Charles St Leger Searle |
董事 |
南非共和國 | ||
| Brent Richard Irvin |
董事 |
美利堅合眾國 | ||
| 高管: | ||||
| 無數據 |
||||