附件3.2
修訂及重述附例
的
坦博蘭資源 公司
第一條
股東大會
第1.1條。年會；會議地點。如果適用法律要求，應在坦博蘭資源公司(公司)董事會(董事會)決議不時指定的日期、時間和地點，或通過特拉華州境內或境外的遠程通信方式，召開年度股東大會選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。
第1.2節。特別會議。
股東特別會議只可由經修訂、重述、補充或以其他方式修改的本公司S註冊證書(註冊證書)所列人士及方式召開。除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
第1.3節。會議通知。當股東被要求或獲準在 會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開該會議的目的。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重新修訂的附例(附例)另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過 發給截至會議記錄日期有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果該通知已郵寄，則該通知在以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東S公司記錄上所示的股東地址時，應視為已發出。
第1.4節。休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，於同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在續會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期 ，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，該日期應與確定有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第1.5條。法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的投票權不少於多數的持有人親自或委派代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數，則(I)大會主席或(Ii)出席並有權投票的股東(親身或受委代表)的過半數投票權可不時以本附例第1.4節規定的方式延會，直至有法定人數出席為止。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由本公司直接或間接持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定不限制本公司或本公司的任何附屬公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
第1.6條。組織。股東會議由董事會主席主持，如董事長缺席，則由首席執行官主持；如總裁缺席，則由總裁主持；如總裁副董事長缺席，則由總裁副董事長主持；如上述人士缺席，則由董事會指定的董事長主持；如無董事長，則由會上選出的董事長主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第1.7條。投票權；代理人。除公司註冊證書另有規定外，有權在任何股東大會上投票的每名股東有權就其持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。如果 委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在所有有法定人數出席的董事選舉股東大會上，只要投票過半數即可當選。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、適用於公司的本章程、任何證券交易所的規則或規定或適用法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。
第1.8條。確定登記股東的確定日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期應為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日前一天的營業結束時。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，或與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的確定日期 相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間收市之日。
第1.9條。有權投票的股東名單。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供任何與會議相關的股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在整個會議期間保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，並應將查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第1.10節。未經股東書面或電子同意採取行動。除公司註冊證書另有規定或規定外，要求或允許本公司股東採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東會議。
第1.11節。選舉督察。公司應在召開任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代未能採取行動的任何檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須(一)確定公司已發行股本的數目及每股該等股份的投票權；(二)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(三)清點所有票數及選票；(四)確定並在一段合理期間內保留一份記錄，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查員對所有投票和選票的清點。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查人員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。在 選舉中，任何候選人不得擔任該選舉的督察。
，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是受命代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東而成為提名人；及(3)關於股東擬在年會上提出的每一項事務，(A)希望提交年會的事務的簡要説明、在年會上進行該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(B)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則採用擬議修正案的語言)，(C)對所有 協議的合理詳細説明，任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解，或(Y)任何提名人與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間就該股東提出該等業務而取得本公司任何類別或系列股份(包括其姓名)實益擁有權的人士(S)之間的安排及諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A) 條，與該業務項目有關的任何其他信息，如根據《交易法》第14(A) 條，該等信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關；提供
然而，第(3)款所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而作出任何披露。
就本第1.13節而言，術語？推薦人
指(1)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何 參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。(D)董事會可要求任何提名者提供董事會合理要求的補充信息。 該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。(E)提出人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據本第1.13節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且此類更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如為要求在該記錄日期進行更新和補充的情況)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的義務，並不限制本公司S就股東發出的任何通告的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新的 建議書，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。(F) 即使本附例有任何相反規定，任何未按第1.13節規定妥善提交會議的事務，均不得在年會上進行。如果事實證明有必要，會議主持人應根據本第1.13節的規定確定該事務未按第1.13節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未適當提交會議的此類事務均不得處理。(G)本第1.13節明確旨在適用於建議提交股東周年大會的任何業務，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司S委託書內的任何建議除外。除了第1.13節關於擬提交年度會議的任何業務的 要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。第1.13節中的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司S委託書中包含建議的權利。(H)就本附例而言，公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。第1.14節。選舉委員會成員提名通知書董事
(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知或在其指示下指明的事項的情況下)，只能在該會議上(I)由董事會作出或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)親自出席的股東，而該股東(A)在發出第1.14節所規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在會議上投票，及(C)已遵守第1.14節及第1.15節有關該等通知及提名的規定。就本第1.14節而言，親自出席是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
(B)(1)對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(A)以適當形式及時以書面通知公司祕書，(B)提供資料，本第1.14節和第1.15節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(C)按照本第1.14節和第1.15節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充
(2)在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則股東如要提名一人或多人蔘加特別會議的董事會選舉，股東必須(I)以書面形式向公司主要執行辦事處的公司祕書及時發出有關通知，(Ii)按照第1.14節和第1.15節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，並(Iii)在第1.14節要求的時間以本節第1.14節要求的形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東S關於在特別會議上進行提名的通知必須在不早於第一百二十(120)天交付或郵寄到公司的主要執行辦公室這是, )在該特別會議之前一天，但不遲於第九十(90這是
)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是, )首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第1.13節)。(3)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或 延期或其宣佈，均不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。
(C)為符合第1.14節的規定，股東S致祕書的通知應載明： (1)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第1.13(C)(1)節)，但就本第1.14節而言，第1.13(C)(1)節中出現的所有地方的提名者一詞應由提名者一詞取代)；
(2)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(定義見第1.13(C)(2)節， ，但就第1.14節的目的而言，提名人一詞應取代第1.13(C)(2)節中出現的所有地方的提名者一詞，以及第1.13(C)(2)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；並且，除包括第1.13(C)(2)(G)節規定的信息外，為施行本第1.14節而發出的S提名通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否打算加入一個團體，説明提名人是否有意或是否打算邀請股份持有人 代表股份持有人 有權就董事選舉投票，以支持根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則規定的董事被提名人，但S被提名人除外；以及
(3)對於提名者建議提名的每一位董事候選人，(A)根據《交易法》第14(A)節的規定，(Br)必須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有 信息(包括該候選人S書面同意在董事當選的下一次股東大會上被提名並在董事當選時擔任董事的完整任期)；(B)描述任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或該項徵集的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係，另一方面，包括但不限於，假若該提名人就該規則而言是登記人，而提名候選人是該登記人的董事或行政人員，則依據第404項須披露的所有資料，及(C)填妥和簽署的調查問卷，第1.15(A)節規定的陳述和協議。
就本第1.14節而言，提名人一詞應指(1)提供擬在會議上提出的提名通知的股東，(2)提出擬在會議上作出提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中與該股東在一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(D)董事會可要求任何提名者提供董事會合理要求的補充信息。 該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。
(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第1.14節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如為要求在該記錄日期進行更新和補充的情況)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司S就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的 提名。
(F)除第1.14節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第1.14節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，(I)任何提名人不得徵集除S公司以外的董事被提名人的委託書，除非該提名者已遵守根據交易法頒佈的規則14a-19與徵集此類委託書有關的規則，包括及時向公司提供其中規定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據規則14a-19(B)提供通知 根據《交易法》頒佈，且(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供本規則所要求的通知，或未能及時提供合理證據，使 公司信納該提名者符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則不應考慮對每一位該等被提名人的提名。儘管代名人已被列入本公司的S委任委託書、任何股東周年大會(或其任何副刊)的會議通知或其他代表委任材料，以及本公司可能已收到有關該等建議被提名人的選舉的委託書或投票(委託書及投票不得理會)。如果任何提名人根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向本公司提交合理證據，證明其 符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。第1.15節。 .
有效提名候選人擔任董事和(如果當選)董事席位的額外要求。
(A)要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第1.14節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或備案股東提名的)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在冊的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，並且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(投票承諾)或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人S的投票承諾 如果當選為公司的董事，將如何履行該建議的被提名人S根據適用法律承擔的受託責任，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何人或 實體就尚未向公司披露的董事服務的任何直接或間接補償或補償達成的安排或諒解，(C)如果當選為公司的董事，將遵守 在S作為董事候選人的任期內適用於董事和有效的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則 (如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則)，和(D)如果當選為公司董事，打算 任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。.
(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他信息。在不限制前述一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司的獨立董事機構，或是否符合董事資格標準及根據本公司《S公司治理指引》的額外遴選標準。此類其他信息應在董事會向提名人遞交或郵寄並收到提名人的請求後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的祕書，或由祕書郵寄和接收。(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第1.15節提交的材料，以便根據第1.15節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，不遲於五(5)天在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的祕書有權在股東大會上投票的股東於記錄日期後 個營業日(如屬於該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期前八(8)個營業日或(如可行)任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出的更新及增補)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節中規定的更新和補充的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交給股東會議的被提名人、事項、業務或決議。 (D)任何候選人均無資格獲提名為本公司董事，除非該候選人及尋求提名該候選人的人已符合第1.14節及第1.15節的規定(視何者適用而定)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第1.14節和第1.15節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)無效。(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照第1.14節和第1.15節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為本公司董事 。第二條董事會
第2.1條。
人數；資格；一般權力。
在公司註冊證書的規限下，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時由全體董事會決議決定。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，而不論之前獲授權董事職位是否有空缺。董事不必是股東。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和公司管理的規則和程序，但不得與《公司註冊證書》、本章程或適用法律相牴觸。
第2.2條。
選舉；辭職；空缺。
董事應按照公司註冊證書中規定的方式任職。任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。辭職應在發出通知時生效，除非通知指明(A)較後的生效日期，或(B)根據發生的一個或多個事件而確定的生效日期，例如未能獲得重新當選為董事所需的投票並獲董事會接受該辭職。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，任何新設立的董事職位或因任何原因在董事會中出現的任何空缺，只能由董事會剩餘成員的過半數填補，儘管該過半數不足法定人數，並且如此選舉產生的每個董事的任期將持續到他或她所取代的董事的任期屆滿或他或她的繼任者當選並具備資格為止。
第2.3條。
定期開會。
董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。
第2.4條。
特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行 只要董事會主席、首席執行官(如果單獨並作為董事)或當時在任的大多數董事召集。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前24小時發出。
第2.5條。
允許進行電話會議。
董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人員均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，根據本章程參加的會議應視為親自出席該會議。
第2.6條。
法定人數；行動所需的投票。
在所有董事會會議上，有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。
第2.7條。
組織。
董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由會議推選的董事長主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。第2.8條。經董事一致同意採取行動。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動 均可在不召開會議的情況下采取。第2.9條。董事會主席和董事會副主席。
董事會可推選一名或多名成員擔任董事會主席或副主席，並可按董事會決定的時間及方式填補該職位的任何空缺。董事會主席(如有)應主持他或她出席的所有董事會會議，並履行董事會指定的職責和擁有董事會指定的權力。如果董事會任命董事會副主席，他或她將在董事會主席缺席或殘疾的情況下履行董事會主席的職責和行使董事會主席的權力，並應履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。一個人 擔任董事會主席或副主席的事實，不應使該人被視為公司的高級職員。第2.10節。費用 和董事薪酬。
除非公司註冊證書另有限制，否則董事在董事會及其委員會服務的報酬(如有)和費用的報銷，可由董事會決議確定或決定。根據董事會決議，董事可以獲得他們作為董事的服務的費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。只要本公司被納入澳交所有限公司的正式上市名單(澳交所上市規則第10.17條)，非執行董事作為董事會成員可獲支付的年度現金費用總額最高不得超過1,300,000澳元(或股東在股東年會或特別大會上批准的較大金額)，但不包括費用報銷、根據本章程支付的真正特別使用費和股權授予。第三條委員會
第3.1節。 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何 委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有被取消投票資格的一名或多名成員， 無論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。
第3.2節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、更改和廢除其業務處理規則。如無此等規則，則各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。
第四條高級船員第4.1節
警官們。本公司的高級職員由一名行政總裁、一名首席財務官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名司庫及董事會不時決定的其他高級職員組成，其中可包括但不限於一名或多名副總裁、助理祕書或助理司庫。本公司S高級職員由董事會選舉產生，每人具有本章程或董事會決定的權力、職能或職責。各高級職員由董事會選出，任期由董事會釐定，直至S的繼任者已正式選出及符合資格為止，或直至S提前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。第4.2節
免職、辭職和空缺。本公司的任何高級職員，不論是否有理由，均可由股東投票罷免，但不影響該高級職員根據其所屬任何合約享有的權利(如有)。董事會任命的任何高級職員也可隨時由董事會以在任董事會成員的多數票罷免，不論是否有理由。任何高級人員在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。辭職應在發出通知後生效，除非通知 指明(A)較後的生效日期，或(B)一個或多個事件發生後確定的生效日期，例如未能獲得重新當選為董事所需的投票並 董事會接受該辭職。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。如本公司任何職位出現任何空缺，董事會可推選 一名繼任者，以填補該空缺餘下的任期，直至正式選定一名繼任者並符合資格為止。第4.3節
首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會主席報告。除本附例另有規定外，本公司所有其他高級職員應直接向行政總裁或行政總裁另有決定彙報工作。如果首席執行官出席並在董事會主席缺席的情況下，應主持股東會議和董事會會議。第4.4節
總裁。
除另設首席運營官外，總裁為公司首席運營官，全面負責公司經營管理和控制。總裁有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，總裁應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。如未另行委任總裁，則由總裁出任行政總裁。
第4.5條首席財務官。首席財務官應行使首席財務官的所有權力和履行首席財務官的職責，並全面監督公司的財務運作，並應保存和保存或安排保存和保存公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本留存收益和股份的賬目。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。如果沒有單獨任命的財務主管，首席財務官應擔任財務主管。
第4.6節副總統。總裁副總經理具有其上級主管人員或首席執行官規定的權力和職責。應要求，總裁副總經理應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。
第4.7條
司庫。
司庫應監督並負責公司的所有資金和證券、將公司貸方的所有款項和其他貴重物品存入公司的保管處、借款和遵守適用於公司為當事人的此類借款的所有契約、協議和文書的規定、公司資金的支付及其資金的投資，並一般應履行財務主管辦公室的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員可能與行政總裁達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。第4.8條祕書。
祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將這些會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；(Ii)確保公司必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而公司已根據本附例的條文代表公司正式授權籤立加蓋印章的文件；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保第(Br)條規定須予保存和存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書辦公室的所有職責。應要求，祕書應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或董事會可能不時決定的其他職責。第4.9條其他事項。
公司首席執行官和首席財務官有權指定公司員工擔任總裁助理副、財務助理或助理祕書的職稱。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。除非由董事會選舉產生，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。第4.10節合同和文書的籤立。
由本公司籤立或以本公司名義籤立的所有合約、契據、按揭、債券、證書、支票、匯票、匯票、票據及其他文書或文件，須由董事會授權的一名或多名高級職員或其他人士代表本公司簽署 (I)或(Ii)受董事會可能施加的限制(如有)所規限。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況，如果董事會或首席執行官(以授權者為準)如此授權或以其他方式指示，則可由授權人員將其授權給其他人。除該決議案另有規定外，董事會或其委員會授權本公司訂立任何該等文書或文件或授權由本公司或其代表簽署該等文書或文件的任何決議，應視為授權由 行政總裁、首席財務官總裁或任何副總裁總裁(獲授權人員)代表本公司籤立該等文書或文件。此外，每名獲授權人員應獲授權以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書，以處理本公司日常業務過程中所產生的事宜，以及在該獲授權人員S正常執行職務時涉及的範圍內。第五條庫存
第5.1節。 證書。公司的股票可以根據特拉華州公司法進行認證或不認證，並應登記在公司的賬簿上並在發行時進行登記。在股票交還本公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響股票所代表的股份。任何代表S公司股票的股票，應採用法律和董事會規定的格式，證明該股東在本公司擁有的股份數量和類別。以股票為代表的每一位股票持有人均有權獲得由公司任何兩名授權人員簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上加蓋，而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.2節。股票遺失、被盜或損毀；簽發新的 證書。本公司可發行(I)一張新的股票或(Ii)無證書股票以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，本公司可 要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該等擁有人的S法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票而向本公司提出的任何申索作出賠償。
第六條彌償和墊付費用第6.1節。
獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內對任何人(涵蓋的人)予以賠償並使其不受損害，因為他或她或他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或當董事或公司的高級職員時，曾成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有在被保險人在 具體案件中經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人提起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。第6.2節。
預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，然而，前提是
在法律要求的範圍內，只有在被保險人收到承諾，在最終確定被保險人無權根據本條第六條或以其他方式獲得賠償的情況下，才應在訴訟的最終處置之前支付此類費用，即償還所有預付款。第6.3節。索賠。
如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在該訴訟最終處置後)賠償或墊付費用的索賠，被保險人可提起訴訟以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。
第6.4節。
權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利 。第6.5條。
其他消息來源。應S公司的要求，向任何曾經或正在以董事、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人身份服務的受保人士，賠償或預支費用的義務(如果有)，應扣除該承保人員作為賠償或預支費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。第6.6節。
修訂或廢除。
在民事、刑事、行政或調查訴訟、尋求賠償或墊付費用的訴訟或訴訟發生後，不應因本附例的修訂或廢除而取消或損害根據本章程產生的任何受保人獲得賠償或墊付費用的權利。第6.7條。
其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。第七條
辦公室第7.1節。 註冊辦事處；註冊代理。公司的註冊辦事處和代理人應在公司的公司註冊證書中註明。第7.2節。
其他辦事處。除法律另有要求外，公司還可設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司不時決定或公司業務可能需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。第八條
雜類第8.1節。 財政年度。
公司的會計年度由董事會決議決定。第8.2節。海豹突擊隊。
公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。第8.3條。通知方法。當法律、公司註冊證書或本章程要求公司向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，不需要親自通知，任何此類通知可以書面形式(A)通過郵寄至公司賬簿上顯示的董事、委員會成員或股東的地址，或(B)通過法律允許的任何其他方式(包括但不限於隔夜快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式)發送給收件人：她或其最近提供給公司的地址。公司以郵寄方式發出的任何通知，應視為在寄往美國郵寄時已發出。公司通過隔夜快遞服務發出的任何通知應視為在送達該服務時已發出。公司通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的任何通知，如果通常可由接收方或其代表在發送通知的同時獲得，則應被視為在發送時已發出，除非公司收到無法將該通知發送到其指定地址的即時答覆。第8.4節。
放棄通知。
當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後， 應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。
第8.5節。 紀錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。
第8.6節。 附例的修訂。在公司註冊證書的規限下，並在不限於特拉華州法律賦予的權力的情況下，董事會被明確授權通過、修訂或廢除這些章程或採用新的章程，而無需股東採取任何行動； 但董事會通過或修訂的任何章程以及由此授予的任何權力均可由股東修訂、更改或廢除。
第8.7節。
登記股東。
除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他 通知。第8.8條。電子簽名。
除本附例中明確授權在其他地方使用電子或傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級管理人員的電子或傳真簽名均可使用。第8.9條。澳大利亞證券交易所上市。
如果本公司被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單，則適用以下條款：(A)儘管此等附例載有任何規定，如在本公司被接納為澳交所正式上市名單時適用的澳交所上市規則及澳交所任何其他規則(經不時修訂或取代)禁止作出某行為，則該行為不得作出。(B)本附例並無任何規定阻止作出上市規則規定須作出的作為。
(C)如上市規則規定作出或不作出某作為，則授權作出或不作出該作為(視屬何情況而定)。(D)如果上市規則要求該等附例載有條文，而該等附例並無載有該條文，則該等附例被視為載有該 條文。(E)如果上市規則要求該等附例不包含某項條文，而該等附例載有該等條文，則該等附例被視為不包含該條文。
(F)如此等附例的任何條文與上市規則有牴觸或變得不一致，則在牴觸的範圍內，此等附例被視為不包含該條文。第8.10節。小型持股銷售機構。
(A)在本第8.10節中：？CDI？指國際象棋存託權益，為本公司普通股的1/200或本公司可能不時採用的其他比率的實益所有權單位。CDI持有人？是指S CDI公司的持有人。
？可銷售地塊是指在公司根據第8.10(B)節發出通知的前一天計算的等同於澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞證券交易所結算操作規則中定義的可銷售地塊的CDI數量。？接管？意為收購要約(該術語在第9節中定義2001年《公司法》
(Cth))或根據澳大利亞境外外國司法管轄區的法律進行的類似投標。(B)只要公司被納入澳大利亞證券交易所的正式名單，公司就可以出售持有CDI持有者持有的CDI，但持有的CDI數量少於一組CDI，但公司必須遵守下列各項：(I)公司在任何12個月期間只能出售一次；(Ii)公司必須按照第8.10節的規定，以書面形式通知CDI持有人其出售此類CDI的意向；(Iii)CDI持有人必須自發出通知之日起至少6周內告知公司，CDI持有人希望保留其CDI持有量；(Iv)如果CDI持有人按照第8.10(B)(Iii)節的規定告知公司，CDI持有人希望保留其CDI持有量，則公司不會 出售所持股份；(V)在接管宣佈後出售失效資產的權力，但可在收購要約結束後重新啟動程序；(Vi)該公司或購買者必須支付出售的費用；及(Vii)在該公司收到與CDI有關的任何證書(或信納該證書已遺失或損毀)之前，不會分配出售所得款項。(C)在根據第8.10款進行銷售之前，公司可撤銷發出的通知，或在一般情況下或在特定情況下暫停或終止本第8.10款的實施。
(D)如果CDI持有人就多個證券包裹（無論是CDI 還是普通股）進行了登記，公司可以將CDI持有人視為每個包裹的單獨CDI持有人，以便本第8.10條將像每個包裹由不同的CDI持有人一樣運作。 第8.11節。 If the Corporation is admitted to the official list of ASX, the following clauses apply:
(A) Notwithstanding anything contained in these Bylaws, if the Listing Rules of ASX and any other rules of ASX which are applicable while the Corporation is admitted to the official list of ASX, each as amended or replaced from time to time, except to the extent of any express waiver by ASX (Listing Rules), prohibit an act being done, the act shall not be done.
(B) Nothing contained in these Bylaws prevents an act being done that the Listing Rules require to be done.
(C) If the Listing Rules require an act to be done or not to be done, authority is given for that act to be done or not to be done (as the case may be).
(D) If the Listing Rules require these Bylaws to contain a provision and they do not contain such a provision, these Bylaws are deemed to contain that provision.
(E) If the Listing Rules require these Bylaws not to contain a provision and they contain such a provision, these Bylaws are deemed not to contain that provision.
(F) If any provision of these Bylaws is or becomes inconsistent with the Listing Rules, these Bylaws are deemed not to contain that provision to the extent of the inconsistency.
Section 8.10. Small holdings sale facility.
(A) In this Section 8.10:
CDI means a CHESS Depositary Interest, being a unit of beneficial ownership in 1/200 of a share of common stock of the Corporation or such other ratio as may be adopted by the Corporation from time to time.
CDI holder means a holder of the Corporations CDIs.
Marketable Parcel means a number of CDIs equal to a marketable parcel as defined in the ASX Listing Rules and the ASX Settlement Operating Rules, calculated on the day before the Corporation gives notice under Section 8.10(B).
takeover means a takeover bid (as that term is defined in section 9 of the Corporations Act 2001 (Cth)) or a similar bid under the laws of a foreign jurisdiction outside of Australia.
(B) For so long as the Corporation is admitted to the official list of the ASX, the Corporation may sell the CDI holding of a CDI holder who holds less than a Marketable Parcel of CDIs, provided that the Corporation complies with each of the following: (i) the Corporation may do so only once in any 12-month period; (ii) the Corporation must notify the CDI holder in writing of its intention to sell such CDIs in accordance with this Section 8.10; (iii) the CDI holder must be given at least 6 weeks from the date the notice is sent in which to tell the Corporation that the CDI holder wishes to retain its CDI holding; (iv) if the CDI holder tells the Corporation in accordance with Section 8.10(B)(iii) that the CDI holder wishes to retain its CDI holding, the Corporation will not sell the holding; (v) the power to sell lapses following the announcement of a takeover but the procedure may be started again after the close of the offers made under the takeover; (vi) the Corporation or the purchaser must pay the costs of the sale; and (vii) the proceeds of the sale will not be distributed until the Corporation has received any certificate relating to the CDIs (or is satisfied that the certificate has been lost or destroyed).
(C) The Corporation may, before a sale is effected under this Section 8.10, revoke a notice given or suspend or terminate the operation of this Section 8.10 either generally or in specific cases.
(D) If a CDI holder is registered in respect of more than one parcel of securities (whether CDIs or shares of common stock), the Corporation may treat the CDI holder as a separate CDI holder in respect of each of those parcels so that this Section 8.10 will operate as if each parcel was held by different CDI holders.
Section 8.11. Issue cap for offers to Australian residents involving monetary consideration under an employee incentive scheme. For the purposes of section 1100V(2)(a) of the Corporations Act 2001 (Cth), the issue cap percentage for offers involving monetary consideration under an employee incentive scheme for the Corporation is 10%.