附錄 10.15

預先注資的普通股購買權證

GAIA, InC.

這份預先注資的普通股購買權證（“認股權證”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，[●]. 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後的任何時間（“初始持有人”），就收到的價值而言，[●]. 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後的任何時候（“初始持有人”） 行使日期”），在本認股權證全部行使之前（“終止日期”），但不在此之後，向科羅拉多州的一家公司 Gaia, Inc.（“公司”）認購和購買最多 [●] 股份（視以下情況而定） 以下調整為公司A類普通股的 “認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應等於行使價 價格，定義見第 2 (b) 節。

第 1 部分。

定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與 2024 年 4 月 18 日簽訂的特定期權協議（“期權協議”）中規定的含義 投資者簽署了該協議。

第 2 部分。

運動。

a)

行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止日期或之前的任何時間或時間全部或部分行使 通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式執行的PDF副本，該副本以附件A所附格式（“行使通知”）提交。在 (i) 兩 (2) 筆交易的較早時間內 天數和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數，如前所述行使之日起，持有人應交付認股權證的總行使價 除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票行使通知中規定的股票。 無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，但持有人不得 必須親自向公司交出本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司 公司要求在向公司發出最終行使通知之日起三（3）個交易日內取消。部分行使本認股權證導致購買認股權證總數的一部分 根據本協議可購買的認股權證股份將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人（接受本協議） 認證、承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能會減少 比本文正面註明的金額還要多。

b)

行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前預先向公司注資， 因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。持有人無權 在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。剩下的 本認股權證下每股普通股的未付行使價為0.0001美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c)

無現金運動。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得相當於認股權證數量的認股權證 通過將 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 交易日的 VWAP 如果該行使通知是 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 同時執行和交付，則在適用的行使通知發佈之日之前 在 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條）之前的交易日執行本協議第2（a）節，（ii）由持有人選擇 (y) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格 適用的行使通知，如果該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時內送達 交易日（根據本協議第2（a）節或（iii）適用行使通知之日的VWAP（如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是根據本節執行和交付的） 2 (a) 在本交易日的 “正常交易時間” 收盤後；

(B) = 調整後的本認股權證的行使價 在下文中；以及

(X) = 可發行的認股權證數量 在根據本認股權證的條款行使本認股權證時，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使。

對於任何，“出價” 是指 日期，彭博有限責任公司報道的普通股在相關時間（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的主要交易市場上的買入價（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））。

“交易市場” 是指任何 在有關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述協議的繼承者）。

如果認股權證以此類方式發行 作為無現金行使，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何措施 與本第 2 (c) 條相反的立場。

d)

運動力學。

二。

行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時 認股權證股份，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。

撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將 撤銷這種行使的權利。

iv。

對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓轉讓代理人向持有人進行傳輸 根據上文第2 (d) (i) 節的規定，根據認股權證股份交割日當天或之前的行使持有認股權證股份，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開） 市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的願望（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的認股權證股的數量 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付一定數量的認股權證 如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付買入的費用 對於企圖以總銷售價格行使普通股的行為產生10,000美元的購買義務，根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人追查任何權利的權利 根據本協議、法律或衡平法向其提供的其他補救措施，包括但不限於針對公司在行使普通股時未能及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求提供擔保。

v.

沒有零星股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於持有人本來會是的股份的任何一部分 有權通過此類行使進行收購的公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

vi。

費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有 其中税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是認股權證 股票將以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交出行使時應附上由持有人和持有人正式簽署的作為附件B所附的轉讓表（“轉讓表”） 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用以及所有費用 向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）收取的當日電子交割認股權證股份所需的費用。

七。

書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e)

實益所有權限制。根據第 2 節，公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分或 否則，前提是持有人（以及持有人的關聯公司）以及與持有人一起作為一個團體行事的任何其他人，在按照適用的行使通知中規定的行使一次又一次的發行生效之後 或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，普通股的數量 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括該數量 在 (i) 行使本認股權證中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分後即可發行的普通股；(ii) 行使或轉換普通股 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換限制或行使的受益限制類似 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有。“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。除非另有規定 在前一句中，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，並得到該法的承認 持有人表示公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，確定本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及哪些證券 本認股權證的一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其他證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有），以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務進行核實或確認 這種決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。出於目的 在本第2（e）節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向其提交的最新定期或年度報告中反映的已發行普通股數量 證券交易委員會（“委員會”），視情況而定，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，列明瞭該公司的股票數量 普通股流通。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，數量 普通股的已發行股份應自持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定 報告了普通股的已發行數量。“受益所有權限制” 應為普通股發行生效後立即已發行普通股數量的9.99％ 可在行使本認股權證時發行。持有人在向公司發出通知後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不可以 在持有人行使本認股權證後，在普通股發行生效後立即發行的普通股數量超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應 繼續申請。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。這個 本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的部分（或其中的任何部分） 此處包含的預期受益所有權限制，或進行必要或理想的更改或補充，以使此類限制生效。本款所載的限制應適用於本款的繼承持人 逮捕令。

第 3 部分。

某些調整。

a)

股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股票 以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 細分普通股的已發行股份 股票分成更多數量的股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行任何股本 公司的股票，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使總行使價為 本認股權證將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，並應 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後立即生效。

b)

後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或股票購買權， 認股權證、證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制），即在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄在案，則為普通股記錄持有人的截至日期 有待決定，以授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或因該購買權而獲得此類普通股的受益所有權）和此類購買權 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權限之前（如果有的話），應暫時擱置該期限）。

c)

按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司申報 或通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他任何分配）向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 在本認股權證發行後的任何時候，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）的證券、財產或期權，然後，在每份認股權證中 在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有完成行使本次分配後可收購的普通股數量相同 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在該日期之前提供擔保（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 據此，將確定參與此類分配的普通股記錄持有人（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配） 導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或因此而參與任何普通股的受益所有權） 為了持有人的利益，應暫時擱置分配），此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

d) 基本交易。如果，在任何時候 在本認股權證尚未履行期間，(i) 公司（及其所有子公司，整體而言）在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產，並且已經 被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何 強制性股票交換，根據該交換將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或 與另一人或一組人訂立的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此其他人或團體進行收購 超過普通股已發行股份的50％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該等股票或股份的製作人或其當事方有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股 購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就本應發行的每股認股權證獲得本應發行的每股認股權證 此類基本交易發生前夕的行使權由持有人選擇（不考慮關於行使本認股權證的第2（e）節的任何限制）的普通股數量 繼任者或收購公司（如果是尚存公司）的繼任者或收購公司，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”） 本認股權證可在此類基本交易前立即行使的普通股（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言， 應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，以及 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有任何選擇權 在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。這個 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務 根據書面協議，符合本第 3 (d) 節條款的文件，這些文件在形式和實質內容上均令持有人合理滿意，並經持有者批准（沒有不合理的延遲）在該基本文件發佈之前 交易，並應由持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，並以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，即 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮以下任何限制） 在此類基本交易之前行使本認股權證），其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮普通股的相對價值） 根據此類基本交易和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值 此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 公司（因此，從此類基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），繼承實體可以 行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。

e)

計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，股份數量 截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f)

致持有人的通知。

我。

調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明 在進行此類調整並對認股權證數量進行任何調整後行使價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。

允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應申報特別的非經常性現金 普通股的分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 普通股的任何重新歸類、公司（及其所有子公司，整體而言）參與的任何合併或合併、任何出售或出售均需獲得公司任何股東的批准 轉讓公司的全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應自願或非自願授權 解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將持有人的最後一封電子郵件或其他地址發送給持有人，該地址應與公司認股權證登記冊上顯示的一樣， 在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期， 或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人將有權將其普通股交換為 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷不應影響 此類通知中必須註明的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人在自發出此類通知之日起至活動生效之日止的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知，除非本文另有明確規定。

第 4 部分。

認股權證的轉讓。

a)

可轉移性。在本認股權證的主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 公司或其指定代理人，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付任何轉讓税的資金（見本文附件B） 在進行此類轉讓時支付。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管如此 此處任何與之相反的內容，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在該範圍內向公司交出本認股權證 自持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付正式簽署的轉讓表之日起三（3）個交易日。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新的持有人行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b)

新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上書面通知，説明認股權證的名稱和麪額 將發行哪些新的認股權證，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的 認股權證或認股權證以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同 根據該認股權證可發行的數量除外。

c)

認股權證登記冊。公司應根據本認股權證記錄持有人的名義保存或代表公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）登記本認股權證 不時。在不實際通知本認股權證的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的 相反。

第 5 部分。

雜項。

a)

在行使之前沒有股東權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 除非第 3 節明確規定，否則本協議第 2 (d) (i) 節中另有規定。不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或獲得現金的任何權利 根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條付款，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b)

搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、破壞或損壞的證據後 或與認股權證相關的任何股票憑證，如果出現丟失、被盜或損壞，則應提供令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），以及在 交出和取消此類認股權證或股票憑證，如果損壞，公司將製作並交付一份期限相似且日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書。

c)

星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以採取此類行動或 該權利可以在下一個交易日行使。

d)

授權股份。

公司保證，在認股權證期間 未償還時，它將從其授權的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步保證，其發行 本認股權證對負責在行使本認股權證下的購買權後有責任發行必要的認股權證股份的官員構成全權。公司將採取所有可能的合理行動 有必要確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。該公司保證 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本文件支付此類認股權證股份後，將按時發行 已授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免徵公司就發行該等債券產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。

除非且在經其放棄或同意的範圍內 持有人，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他手段 自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或 適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）將任何認股權證的面值增加到應付金額之上 在面值增加前夕進行此類行使時，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使時能夠有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證 本認股權證和 (iii) 盡商業上合理的努力從任何具有該權證管轄權的公共監管機構獲得公司履行其義務所必需的所有授權、豁免或同意 根據這份認股權證。

在採取任何可能導致調整的行動之前 本認股權證可行使的數量或行使價中，公司應獲得任何公共監管機構或機構的所有必要授權、豁免或同意 對其具有管轄權。

e)

適用法律；管轄權。與本認股權證的適用法律、解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據期權的規定確定 協議。

f)

限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則在轉售方面將受到限制 由州和聯邦證券法規定。

g)

非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利， 權力或補救措施。在不限制本認股權證或期權協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失， 公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在以下情況下產生的合理和有據可查的律師費，包括上訴訴訟費用 收取根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施而應付的任何款項。

h)

通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據期權協議的通知條款交付。

i)

責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中沒有作出任何規定，也沒有列舉以下人員的權利或特權 持有人應就任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j)

補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。該公司 同意金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對具體履行的訴訟中進行辯護 法律上的補救措施就足夠了。

k)

繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力 公司以及持有人的繼任者和允許的受讓人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l)

修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m)

可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款應被禁止 或根據適用法律無效，此類條款在該禁令或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n)

標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下） 

為此，公司促成執行本認股權證，以昭信守 經其官員正式授權，自上述第一天起生效。

附件 A

運動通知

收件人：GAIA, inc.

(1) 下列簽署人特此選擇購買 ________ 股認股權證 公司根據所附認股權證的條款（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取（勾選適用複選框）的形式：

[] 用美國的合法貨幣；或

[] 取消原樣數量的認股權證 根據第 2 (c) 分節規定的公式，根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證，是必要的。

(3) 請以下列簽署人的名義發行上述認股權證股票 如下所示的其他名稱：

_________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱： _____________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽字人姓名： __________________________

授權簽字人的標題： __________________________

日期： __________________________________

附件 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供 必填信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證和所有權利均為證據 因此被分配給