附錄 10.14

註冊權協議

本註冊權協議 （“協議”）自2024年4月18日起由科羅拉多州的一家公司Gaia, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及公司和投資者在該特定期權協議中點名的 “投資者”（以下簡稱 “投資者”）訂立和簽訂 “期權協議”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有期權協議中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

在本協議中使用的以下條款應具有以下內容 意思：

“法案” 是指證券 經修訂的1933年法案以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股” 是指 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及以下可以將此類股票重新歸類為的任何證券。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“投資者” 是指 期權協議中確定的投資者以及隨後持有任何認股權證或可註冊證券的任何投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

“招股説明書” 指 (i) 任何 任何註冊聲明中包含的招股説明書（初步或最終版），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及此類註冊所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款 聲明以及招股説明書的所有其他修正案和補充，包括生效後的修正案和以引用方式納入此類招股説明書的所有材料，以及（ii）該法第405條所定義的任何 “自由寫作招股説明書”。

“註冊”，“已註冊” 和 “註冊” 是指根據該法（定義見下文）編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及該註冊聲明的生效聲明或生效命令 或文檔。

“可註冊證券” 指 (i) 可向公司發行的2,108,334股公司普通股（根據本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他公司普通股重新分類或組合進行了適當調整） 股票或認股權證形式的投資者，以及 (ii) 通過合併、章程修訂或其他方式發行或可發行的任何其他證券，前提是 只要 (a) 向以下機構提交註冊聲明，證券即不再是可註冊證券（並且不得要求公司維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他有關該證券的註冊聲明） 美國證券交易委員會根據該法宣佈出售此類可註冊證券的行為生效，此類可註冊證券的持有人已根據此類有效的註冊聲明處置，(b) 此前已根據規則144出售了可註冊證券，或者（c）根據第144條的規定，此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制，也沒有最新的公開信息 向過户代理人和受影響持有人發送、交付並可接受的類似內容的書面意見書（假設此類證券和任何在行使、轉換或交換時可發行或作為股息發行的證券） 本公司的任何關聯公司從未持有過此類證券的發行或可發行的證券，並且所有認股權證均通過認股權證中規定的 “無現金行使” 行使），由公司合理確定 公司法律顧問的建議和過户代理人已向此類可註冊證券的持有人簽發了此類可註冊證券的證書，或按照持有人可能的指示，沒有任何限制性説明。

“註冊聲明” 指公司根據該法提交的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補充，包括 生效後的修正案，所有證物和以引用方式納入該註冊聲明的所有材料。

“所需投資者” 是指 以實益方式擁有大部分可註冊證券的投資者（不考慮認股權證中規定的任何行使限制）。

“股份” 是指股份 根據期權協議條款可發行的普通股。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“認股權證” 是指 可根據期權協議條款發行的預先注資認股權證。

“認股權證” 是指 行使認股權證時可發行的普通股。

(a)

註冊聲明。在本協議發佈之日之後，但不遲於本協議發佈之日起的六十（60）天（“申請截止日期”），公司應立即準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊申請 關於S-3表格的聲明（或者，如果當時公司無法獲得S-3表格，則使用當時可用於註冊轉售可註冊證券的註冊聲明形式），涵蓋可註冊證券的轉售 證券。根據美國證券交易委員會的任何評論意見，此類註冊聲明應包括作為附錄A所附的分配計劃；但是，註冊聲明中不得將任何投資者指定為 “承銷商” 未經投資者事先書面同意。在該法及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋此類不確定數量的額外普通股 由股票分割、股票分紅或與可註冊證券相關的類似交易產生的股票。此類註冊聲明不應包括任何其他持有人賬户中的任何普通股或其他證券 未經所需投資者事先書面同意。註冊聲明（及其每項修正案或補充，以及每項加速其生效的請求）均應根據第 3 (c) 節提供 在提交文件或以其他方式提交之前，投資者及其律師。如果在申報截止日期當天或之前沒有向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按比例向每份證券付款 投資者，作為違約賠償金而不是罰款，金額等於投資者為每30天期間為Igniton股票支付的每股總購買價格（“投資金額”）的1.5％，或任何部分的按比例計算 它們是在未提交可註冊證券註冊聲明的提交截止日期之後發生的。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不得影響投資者的權利 投資者尋求禁令救濟。此類款項應在每30天期限結束後的三（3）個工作日內以現金支付給每位投資者。

(b)

開支。公司將支付與進行可註冊證券註冊相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問費和會計費，以及 費用、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本、上市費、向投資者提供的一位律師的費用和開支，總額不超過10,000美元，以及投資者的其他合理費用 與註冊相關的費用，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。

(i) 公司應使用 為儘快宣佈註冊聲明生效所做的商業上合理的努力。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，應在二十四（24）小時內， 在任何註冊聲明宣佈生效後，並應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。如果 (x) a 在美國證券交易委員會通知公司不會對註冊聲明進行審查後的五（5）個工作日之前，美國證券交易委員會未宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效（以較早者為準） 或者美國證券交易委員會對註冊聲明沒有進一步的評論或 (ii) 120^第四 截止日期後的第二天或（y）註冊聲明發布後 美國證券交易委員會宣佈生效，出於任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新註冊聲明）而不能根據此類註冊聲明進行銷售，但不包括任何 允許延遲（定義見下文），則公司將按比例向每位投資者支付違約金而不是罰款，金額等於該投資者每30天投資總額的1.5％ 在此類註冊聲明本應生效之日（“封鎖期”）之後的任何部分的期限或按比例分配。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但應 不影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約金額應在協議生效後的每個月最後一天的三 (3) 個工作日內按月支付 封鎖期直到封鎖期結束。此類款項應以現金支付給每位投資者。

(ii) 不超過 在以下情況下，公司可以連續二十（20）天暫停使用本節規定的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，或者在任何十二（12）個月內總共不超過四十五（45）天 本公司善意地認為，這種暫停對於 (A) 延遲披露有關公司的重大非公開信息是必要的，而本公司的真誠地認為，這些信息的披露不在 公司的最大利益，或（B）修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 就招股説明書而言，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應 立即 (a) 以書面形式通知每位投資者允許延遲的開始，但不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(b) 以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止註冊聲明下的所有銷售，並且（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

(d)

規則 415；削減如果美國證券交易委員會在任何時候採取的立場是，註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲發行 根據該法第415條的規定，持續進行或要求將任何投資者指定為 “承銷商”，公司應盡其合理的最大努力説服美國證券交易委員會相信註冊聲明所考慮的發行 是真正的二次發行，不是規則415中定義的 “由發行人或代表發行人” 發行，也沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者應有權參與或讓其律師參與 與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場舉行任何會議或討論，並就此向美國證券交易委員會提交的任何書面材料發表評論或請其律師發表評論。不得向美國證券交易委員會提交此類書面陳述 投資者的律師合理地表示反對。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本第2（d）節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）從註冊聲明中刪除以下內容 部分可註冊證券（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制，以確保公司遵守 第415條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）的要求；但是，未經投資者事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將任何投資者列為 “承銷商”。任何 根據本第2（d）條對投資者實施的削減應按比例分配給投資者，並應首先適用於任何認股權證，除非美國證券交易委員會的限制規定另有要求或向投資者提供 否則同意。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，即 “限制終止”）對此類削減股份進行註冊之前，不得對任何削減的股票產生違約賠償。 此類減持股份的日期”).從適用於任何削減股份的限制終止之日起，本第2節的所有條款（包括違約賠償金條款）將再次適用於此類削減股份 股票；但是，前提是 (i) 包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的十 (10) 個工作日，以及 (ii) 公司必須提交的截止日期 根據第 2 (c) 條獲得此類減持股份的有效性應為 60^th 限制終止日期後的第二天。

(i) 如果在任何時候 自本協議簽訂之日起，根據第144（A）條，任何可登記證券仍未償還且不可自由交易，則沒有一份或多份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，以及（B） 公司出於任何原因提議根據該法（根據S-4表格或S-8表格（或類似或繼任表格）上的註冊聲明）註冊與公司普通股發行相關的任何普通股 為了自己的賬户或為任何股東的賬户，它應在每次註冊證券持有人立即以書面形式通知可註冊證券持有人其意向（但在任何情況下都不得少於可註冊證券的三十（30）天） 預計申請日期），並在該法第415條規定允許的範圍內，將公司收到書面請求納入此類登記的所有可登記證券 收到公司通知後十五（15）天（“搭便車註冊”）。此類通知應為可登記證券的持有人提供註冊與每位此類持有人相同數量的可註冊證券股份的機會 可以要求並説明分發此類可註冊證券的預期方法。

(ii) 儘管如此 如上所述，（A）如果此類註冊涉及承銷的公開募股，則投資者必須以相同的價格將其可註冊證券出售給承銷商（如果適用），並享受相同的承保折扣和佣金 這適用於此類發行中出售的其他證券（據承認，公司應承擔第2（b）節規定的其他費用），前提是投資者簽訂的常規承保文件 在承銷公開發行中出售股東，以及 (B) 在發出書面通知表示打算根據第 2 (e) (i) 條註冊任何可註冊證券之後以及註冊生效之日之前的任何時候 就此類註冊提交的聲明，公司應出於任何原因決定不使該註冊聲明根據該法生效，公司應向投資者發出書面通知，然後 應免除其註冊與此類註冊相關的任何可註冊證券的義務；但是，本第 2 (e) (ii) 節中的任何內容均不限制公司在本項下的責任和/或義務 協議，包括但不限於本第 2 節規定的支付違約金的義務。

3.公司 義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行登記，根據該條款，公司將盡快：

(a)

盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並在一段時間內持續有效，該期限將於 (i) 所有註冊聲明之日起終止，以較早者為準 此類不時修訂的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券已根據註冊聲明或在受讓人獲得可自由交易股份的交易中出售或以其他方式處置。， 以及 (ii) 根據可註冊證券的定義，該可註冊證券不再構成 “可註冊證券” 的日期（“有效期”），並在有效期到期時以書面形式通知投資者；

(b)

準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正案和生效後的修正案，以保持註冊聲明在證券交易委員會的有效性 有效期限，並遵守該法和《交易法》關於分配該法所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(c)

在向投資者提交註冊聲明前不少於七 (7) 天，向投資者指定的律師提供副本並允許其審查每份註冊聲明及其所有修正和補充 美國證券交易委員會不得提交該律師合理反對的任何文件；

(d)

(i) 在準備好並公開發行、向美國證券交易委員會提交或公司收到後（但不遲於兩（2）個工作日），立即向投資者及其法律顧問（i）提供 在申請日期、收貨日期或發送日期之後（視情況而定）任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充文件以及每封信函的一（1）份副本 由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信函，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每份信函，每項信函均與此類註冊聲明有關（其中包含的任何部分除外） 公司已尋求保密處理的信息），以及（ii）招股説明書副本的數量，包括初步招股説明書及其所有修正案和補充以及每位投資者可能提供的其他文件 合理請求以促進處置相關注冊聲明所涵蓋的該投資者擁有的可註冊證券；

(e)

採取商業上合理的努力 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施，以及，(ii) 如果發佈了此類命令，則要求撤回任何此類命令 儘可能早的時刻；

(f)

在任何可註冊證券的公開發行之前，採取商業上合理的努力進行註冊或取得資格或與投資者及其律師合作進行註冊或 投資者要求根據此類司法管轄區的證券法或藍天法對此類可註冊證券進行要約和出售的資格，並採取任何其他商業上合理的行為或措施來實現這一目標 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在這些司法管轄區的分配；但是，不得要求本公司 (i) 有資格這樣做，也不得以此為條件要求公司 (i) 有資格這樣做 在除本第 3 (f)、(ii) 節以外無需符合資格的任何司法管轄區開展業務，但須在除本第 3 (f) 或 (iii) 節以外不受一般税約束的任何司法管轄區繳納一般税 在任何此類司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意；

(g)

採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市 然後上市公司發行的類似證券；

(h)

在發現招股説明書中包含不真實內容或因此發生任何事件時，在有效期結束之前的任何時候立即通知投資者 對重大事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但根據當時存在的情況不產生誤導性，應立即準備，向美國證券交易委員會提交文件並提供 向該持有人提供必要的招股説明書的補充或修訂，以使該招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求陳述或必須作出的重大事實 鑑於當時的情況，其中的陳述沒有誤導性；

(i)

以其他方式盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據該法案和《交易法》（包括但不限於該法案第172條）的所有適用規則和條例，提交任何 根據該法第424條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候不滿足條件，請立即以書面形式通知投資者 規則172中規定，因此，投資者必須就可註冊證券的任何處置提交招股説明書，並採取可能合理必要的其他行動以促進註冊 本協議下的可註冊證券；並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二（12）期的收益表 月，自每份註冊聲明生效之日起，該收益表應滿足該法第11（a）條的規定，包括據此頒佈的第158條（就本第 3 (i) 分節而言， “可用日期” 是指第四財季結束後的第45天，其中包括該註冊聲明的生效日期，但如果該第四財季是公司財年的最後一個季度， “上市日期” 是指該第四財季結束後的第90天）；以及

(j)

為了向投資者提供第144條（或其後續規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者出售普通股的任何其他規則或法規的好處 公司承諾並同意：（i）在未經註冊的情況下向公眾提供股票，並同意：（i）提供和保留規則144中對這些條款的理解和定義的公開信息，直到（A）六個月後（以較早者為準） 根據第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（B）所有可註冊證券均應根據註冊聲明轉售的日期，可註冊證券的持有人可以不受限制地出售， 在受讓人獲得可自由交易股票的交易中，規則144或其他規則；（ii）及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及（iii）向每位受讓人提供所有報告和其他文件 應投資者要求，只要該投資者擁有任何可註冊證券，（A）公司關於其已遵守《交易法》報告要求的書面聲明，（B）公司最新的年度報告的副本 10-K表格或10-Q表季度報告，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許在不使用任何此類可註冊證券的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規 註冊。如果公司在截止日期後的第180天之後未能遵守本第3（j）條的要求，則公司將按比例向每位投資者支付違約金，而不是罰款， 金額等於該投資者每30天投資總額的1.5％，或按比例分攤其中的任何部分，直到此類失敗得到糾正； 但是，前提是，僅限未出售的投資者或 在此類失敗之前以其他方式處置了其所有可註冊證券，則有權根據本第 3 節獲得違約賠償金。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但是 不得影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每30天期限結束後的三（3）個工作日內以現金支付給每位投資者。

4。盡職調查 評論; 信息.公司應在正常工作時間內，讓投資者、投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不隸屬於投資者）進行檢查和審查 公司可以合理接受）、所有財務和其他記錄、向美國證券交易委員會提交的所有文件以及為進行此類審查而合理需要的所有其他公司文件和財產，並導致公司的 高級職員、董事和員工在合理的時間內提供投資者或任何此類代表、顧問或承銷商合理要求的與此類註冊聲明相關的所有此類信息（包括， 但不限於在註冊聲明提交和生效之後不時迴應（其中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），其唯一目的是啟用 投資者和此類代表、顧問和承銷商及其各自的會計師和律師將對公司及其註冊聲明的準確性進行初步和持續的盡職調查。

本公司不得披露 向投資者或投資者的顧問或代表提供重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息並提供 投資者、有機會接受或拒絕接受此類重大非公開信息以供審查的顧問和代表，以及任何希望獲得此類信息的投資者，都將簽訂適當的保密協議 就此與本公司進行溝通。

(a)

每位投資者應以書面形式向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券以及處置其持有的可註冊證券的預期方法的信息， 應合理要求進行此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。在第一個工作日之前至少五 (5) 個工作日 任何註冊聲明的預計提交日期，如果該投資者選擇將任何可註冊證券納入註冊，公司應將公司要求該投資者提供的信息通知每位投資者 聲明。如果投資者選擇將任何可註冊證券包括在內，則該投資者應在該註冊聲明的第一個預計提交日期前至少兩（2）個工作日向公司提供此類信息 在註冊聲明中。如果投資者未及時提供此類信息，公司應立即向該投資者發出書面通知，説明歸屬於該投資者的可註冊證券將是 排除在註冊聲明之外，除非該投資者在收到此類通知後的一（1）個工作日內提供所需信息。如果該投資者在年底之前沒有向公司提供所需的信息 在收到此類通知後的下一個工作日，公司有權將歸屬於該投資者的可註冊證券從註冊聲明中排除，投資者無權獲得任何清算 根據本協議有關該註冊聲明的規定所產生的損害賠償。無論本協議中有任何相反的規定，任何選擇不將其任何可註冊證券納入本協議的投資者 註冊聲明，無權根據本協議中有關該註冊聲明的規定獲得任何違約金。

(b)

每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交註冊 下述聲明，除非該投資者以書面形式通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c)

每位投資者同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2 (c) (ii) 條開始允許延遲或 (ii) 根據本節發生事件的任何通知後 3 (h) 本協議規定，該投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到公司告知投資者此類處置可能再次發生 被製作。

(a)

本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、員工和代理人以及其他人並使其免受損害 代表、繼承人和受讓人，以及在該法所指範圍內控制該投資者的其他人（如果有），免受該法令規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任的連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，或 否則，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由以下內容引起的或基於的：(i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱對其中包含的任何重要事實的遺漏 任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正或補充；(ii) 公司專門為此目的或根據公司提交的書面信息簽發的任何藍天申請或其他文件 在任何州或其他司法管轄區，以使任何或全部可註冊證券符合其證券法規定的資格（此處稱為 “藍天申請” 的任何此類申請、文件或信息）；(iii) 遺漏或被指控的內容 未在藍天申請中陳述必須在藍天申請中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實；(iv) 公司或其代理人違反根據該法頒佈的任何規則或法規的行為 適用於公司或其代理人，並與要求公司就此類註冊採取的行動或不作為有關；或 (v) 任何未註冊或不符合任何此類註冊聲明中包含的可註冊證券的資格 在公司或其代理人以書面形式明確承諾或同意公司將代表投資者進行此類註冊或資格認定並將向該投資者和每位此類官員償還款項的任何州， 董事或成員以及每位此類控股人為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任 附上該投資者或任何此類控股人專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息。

(b)

投資者的賠償。每位投資者同意在法律允許的最大範圍內單獨但不共同地對公司、其董事、高級職員進行賠償並使其免受損害 員工、股東和控制公司的每個人（在本法的定義範圍內）免受因任何不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費） 或任何遺漏了註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充文件中必須陳述的重大事實，或為在其中作出陳述所必需的重大事實，但僅限於這種不真實的範圍，但僅限於這種不真實的範圍 聲明或遺漏包含在該投資者以書面形式向公司提供的專門用於包含在該註冊聲明或招股説明書或其修正或補充中的任何信息中。在任何情況下均不承擔以下責任： 投資者的金額大於收益的美元金額（扣除該投資者為與本第 6 節有關的任何索賠支付的所有費用）以及該投資者以其他方式需要支付的任何損害賠償金額 由於此類不真實的陳述或遺漏，該投資者在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的可註冊證券時收到的）。

(c)

進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即將其要求賠償的任何索賠通知賠償方 賠償和 (ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權 僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a) 賠償方同意支付此類費用或開支，或 (b) 賠償方應未能為此類索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 根據其律師的書面建議，根據任何此類人的合理判斷，賠償方存在利益衝突 就此類索賠而言，存在於該人與賠償方之間（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔， 賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出通知均不能減輕賠償責任 賠償方在本協議下的義務，除非這種不予通知會對賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護產生重大不利影響。據瞭解，賠償 對於同一司法管轄區內的任何訴訟，當事方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得同意，否則任何賠償方都不會 受賠方同意作出任何判決或達成任何和解，但不包括申訴人或原告向該受賠方解除其所有責任的無條件條款 尊重此類索賠或訴訟。

(d)

貢獻。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除了 其中明確規定，則賠償方應按反映相對過失的適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的款項 受賠方和賠償方的責任，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有該法第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權獲得任何捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪的人。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人支付的所有費用） 與本第 6 節有關的任何索賠的相關性，以及該持有人因其在出售商品時收到的此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏（或所謂的遺漏）而必須支付的任何損害賠償金的相關性 產生此類繳款義務的可登記證券。

(a)

修正和豁免。本協議的任何條款均可修改，可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，也可以追溯執行） 或預期如此），只有獲得公司和所需投資者的書面同意。

(b)

通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《期權協議》第 3.9 節的規定發出。

(c)

投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以 將與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的全部或不時部分轉讓或轉讓其在本協議下的權利，前提是該投資者遵守所有法律 適用，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知。

(d)

公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式）； 提供的， 但是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股從此以後轉換為他人的股權證券 此類交易的生效時間，根據該交易，該人應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊” 一詞應被視為指該人 證券” 應被視為包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。

(e)

協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。這個裏面什麼都沒有 明示或暗示的協議旨在授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非 本協議中明確規定。

(f)

同行；傳真。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。這個 協議可以通過傳真或其他電子通信形式交付，應視為原件。

(g)

標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(h)

可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該禁令範圍內均無效或 在不使本協議其餘條款無效的情況下不可執行，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內具有可執行性，任何此類禁令或不可執行性均應被解釋 司法管轄權不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何禁止本協議任何條款的法律規定，或 在任何方面都不可執行。

(i)

進一步的保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取進行交易所需的合理要求的所有其他行動 特此考慮並證明此處所載協議已得到履行。

(j)

完整協議。本協議由雙方視為其協議的最終表述，旨在成為協議的完整和排他性聲明和對協議的理解 本協議當事各方就本文所載的標的達成一致。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

(k)

適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮 其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和新南區美國地方法院的專屬管轄權 約克用於任何與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關或引起的訴訟、訴訟、訴訟或判決。可將與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序送達各方 使用與本協議中為發出通知而規定的相同方法在世界任何地方簽訂本協議。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，以及 到在這樣的法庭上鋪設地點。本協議各方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何索賠 任何此類法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。本協議各方放棄就與本協議或本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利 並表示已就這項豁免問題專門徵求了律師的意見.

為此，雙方執行了這項規定，以昭信守 同意或促使其正式授權的官員自上述第一份撰寫之日起執行本協議。

附錄 A

分配計劃

賣出股東，即 此處使用的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏作為禮物、質押品出售普通股或普通股權益， 合夥企業分配或其他轉讓，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施上的任何或全部普通股或普通股權益 股票是交易的還是私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 議定的價格。

賣出股東可以使用 處置其中的股份或權益時，採用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可能來自 不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以發行和出售普通股 不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或《證券法》中修訂出售股東名單以包括質押人、受讓人或其他人的適用條款對本招股説明書進行修正的股票 根據本招股説明書，繼任者作為出售股東的權益。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是 出於本招股説明書的目的出售受益所有人。

與出售我們的產品有關 普通股或其中的權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空普通股 他們假設。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。這個 出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交割 本招股説明書中發行的股票機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。

總收益將用於 通過出售股東提供的普通股來出售股東將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東都保留接受的權利，並與其代理人一起 不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是, 在通過支付現金行使認股權證時, 我們將收到認股權證的行使價。

賣出的股東也可能 根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。

賣出股東和任何 參與出售普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。他們獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤 根據《證券法》，任何股票的轉售均可承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受招股説明書交付的約束 《證券法》的要求。

在需要的範圍內，股份 我們待出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定相關的任何適用的佣金或折扣 要約將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非已註冊或出售普通股 有資格出售或豁免註冊或資格要求且已得到遵守。

我們已經建議了出售 股東認為，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將做出 本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本提供給賣方股東，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以賠償 任何參與涉及出售股票以抵償某些負債（包括《證券法》產生的負債）的交易的經紀交易商。

我們已同意賠償 向股東出售與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已同意出售 股東應保留本招股説明書構成部分的註冊聲明，有效期至 (i) 此類證券有資格轉售之日（以較早者為準），不受交易量或銷售方式的限制，也沒有當前的限制 根據第144條的公開信息以及某些其他條件已得到滿足，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售或以其他方式處置 受讓人獲得可自由交易股票的交易。

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